（2） 拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”），一家依照英属维尔京群岛法律成立且合法存续的有限公司，注册地为 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

盈利补偿协议之补充协议（三）

本盈利补偿协议之补充协议（三）（“本补充协议”）由以下双方签署：

（1） 四川双马水泥股份有限公司（“四川双马”），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在xxxxxxxxxx

xxxxx：xxx

（0） 拉法基中国海外控股公司（“拉法基中国”），一家依照英属维尔京群岛法律成立且合法存续的有限公司，注册地为 Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表人：xxx

（在本补充协议中，四川双马和拉法基中国单独称为“一方”，合称为“双方”）鉴于：

A. 双方已于 2008 年 12 月 23 日签订了关于四川双马受让拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%股权（“目标资产”），并向拉法基中国非公开发行股票，购买目标资产的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》，并就重大资产重组实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》（“盈利补偿协议”）。

B. 目标资产以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四川双马聘请中企华资产评估公司以 2009 年 11 月 30 为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了新的资产评估报告。根据该评估报告，目标资产的资产评估价值为 235,070.38 万元。

C. 参考资产评估结果，经交易各方公平协商并考虑目标资产的经营状况及发展前景等因素后，目标资产作价由 280,116.49 万元调整为 235,065.29 万元，四川双马向拉法基中国非公开发行股票的数量由 36,809 万股调整为 30,889万股。四川双马并按照上述调整，与拉法基中国于 2010 年 1 月 4 日签署了

《非公开发行股票收购资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。

D. 2010 年 4 月 13 日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》（发改产业[2010]711 号，下称 “国家发改委批复”），原则同意四川双马水泥股份有限公司通过向拉法基中国海外控股公司定向发行 A 股将其持有的都江堰拉法基水泥有限

公司的优质资产 50%股权注入四川双马水泥股份有限公司，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于 45.13 亿元，转让 50%股权的公允价值最高不超过 22.56 亿元。据此，经交易各方公平协商，目标资产作

价由 235,065.29 万元调整为 225,599.97 万元，四川双马向拉法基中国非公

开发行股票的数量由 30889 万股调整为 296,452,000 股。四川双马并按照

上述调整，与拉法基中国于 2010 年 4 月 13 日签署了《非公开发行股票收购资产协议之补充协议（一）》、《股权转让协议之补充协议（一）》和

《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

E. 为进一步明确目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿方式，四川双马与拉法基中国于 2010 年 9 月 2 日签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

F. 目标资产以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日的资产评估报告已经过期，四川双马聘请中企华资产评估公司以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了新的资产评估报告。

因此，双方经友好协商，同意对《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》及《盈利补偿协议之补充协议（二）》做如下修改。

1、 《盈利补偿协议》第四条修改为：

根据中企华评报字[2010]第 669 号《资产评估报告》及其资产评估说明，都

江堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 年的息税前利润总额预测数分别为 56,227.05

万元、49,739.61 万元、47,568.45 万元。

与之对应的都江堰拉法基 2011 年、2012 年、2013 的净利润预测数分别为 55,227.05 万元、49,739.61 万元、47,568.45 万元，50%股权对应的净利润预测数分别为 27,613.53 万元、24,869.81 万元、23,784.23 万元。

拉法基中国承诺，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后 30 个工作日内，拉法基中国将根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》约定的补偿方式及补充数额的确定方法对四川双马进行补偿。

2、 《盈利补偿协议》第八条修改为：

本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协

议具有同等法律效力。

《盈利补偿协议之补充协议（三）》为《盈利补偿协议》之不可分割的组成部分，《盈利补偿协议之补充协议（三）》与《盈利补偿协议》或《盈利补偿协议之补充协议》或《盈利补偿协议之补充协议（一）》或《盈利补偿协议之补充

协议（二）》不一致的，以《盈利补偿协议之补充协议（三）》为准。

本补充协议自双方盖章后成立，经双方内部有权机关批准后自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。

四川双马水泥股份有限公司

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拉法基中国海外控股公司

x章：           

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