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湖南盐业股份有限公司董事会会议提案管理办法

第一章 总则

第一条 为规范湖南盐业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及

《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等文件，制定本办法。

第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。

第三条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：

1、董事长；

2、总经理、总经理办公会；

3、1/3以上董事；

4、1/2以上独立董事；

5、监事会；

6、董事会各专业委员会；

7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；

8、公司其他高级管理人员；

9、公司各部门；

10、法律法规、公司章程规定的其他人员。 第二章 提案内容规范及审核程序

第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，议案内容应当包括但不限于以下事项：

（一）项目的缘起：说明项目是如何提起的，项目相关信息的来源；

（二）项目的基本情况：说明项目的目的、规模、成本、前期工作情况等；

（三）项目的经济评价：经济评价是投资类议案的重点，主要应包括：

1、项目的必要性分析和市场分析：市场需求能定量的应尽可能定量；

2、方案的比选；

3、投资估算：应做到不重不漏、依据充分、计算可靠；

4、财务分析：投资回收期在一年以上的项目，须计算投资回收期、内部收益率和净现值指标。

（四）风险分析：对各种主要风险，应进行定性和定量分析；

（五）前期研究和审议情况：包括总经理办公会、董事会专门委员会、部门审议情况等内容，重点看这些审议环节有无反对或修改意见及具体意见内容。

（六）提请董事会决策的事项：说明需由董事会决议明确的主要内容，需董事会授权的说明授权事项、原因、被授权人、所授权限等；

（七）各种支持文件如可行性研究报告等应作为议案附件一并提交。

第五条 所有提案应当填写董事会会议填申请表（见附件1），并由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议；所有签署意见的部门和责任人应当填写董事会会议提案审批表（见附件2），明确发表对提案内容的意见以及是否同意将提案提交董事会审议的意见。

提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。

第六条 x规定所述的提案包括但不限于：

（一）定期报告类；

（二）收购、出售资产类；

（三）对外担保类；

（四）对外投资类；

（五）关联交易类；

（六）银行贷款类；

（七）利润分配类；

（八）其它。

《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他上述提案类型未包含的事项按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。

第七条 定期报告类，包括但不限于以下提案：

（一）年度总经理工作报告；

（二）年度董事会工作报告；

（三）独立董事述职报告；

（四）各专门委员会总结报告；

（五）审计报告；

（六）内控自我评价报告；

（七）社会责任报告；

（八）其他。

第八条 收购或出售资产类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容

1、交易事项基本情况介绍，包括但不限于交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等；

2、交易对方基本情况；

3、交易标的基本情况；

4、交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；

5、收购、出售资产的目的和对公司的影响；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于

1、项目立项报告/项目交易方案；

2、尽职调查报告；

3、审计报告；

4、资产评估报告；

5、项目意向书/协议文本；

6、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。第九条 对外担保类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1、被担保人的基本情况，包括但不限于被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；

2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；

3、由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额；

4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；

5、被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

6、反担保方案（如有）；

7、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3、担保的主债务合同或协议；

4、债权人提供的担保合同文本；

5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6、总经理办公会会议纪要或党委会会议纪要；

7、根据相关规定认为必须提交的其他资料。第十条 对外投资类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1、对外投资的基本情况，包括但不限于各方主体名称、投资目的、投资标的、投资金额及公司持股比例等；

2、投资协议主体的基本情况

（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况。协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；

（2）投资参股金融机构的，除说明（1）中所述情况外，还应说明公司是否符合对金融机构出资的条件；

（3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。

3、投资标的的基本情况

（1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等；

（2）具体投资项目的，包括但不限于项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等；

（3）投资进入新领域的，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景等；

（4）投资参股金融机构的，包括但不限于该金融机构业务类型、最近一年又一期的财务数据、经营能力情况、内部控制情况和公司治理情况等；

（5）对现有公司增资的，包括但不限于增资方式、被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标等。

4、对外投资合同的主要内容

合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同附带有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况。涉及非现金方式出资的，应说明成交价格

的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。

5、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于： 1、可行性研究报告；

2、对外投资合同或意向书；

3、交易对手方及投资标的营业执照、最近一期审计报告；

4、总经理办公会会议纪要/党委会会议纪要；

5、根据相关规定认为必须提交的其他材料。第十一条 关联交易类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容： 1、关联方基本情况；

2、关联交易标的的基本情况；

3、关联交易的定价政策或作价依据；

4、关联交易的目的以及对公司的影响；

5、关联交易合同或协议的主要条款；

6、与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额；

7、其他。

（二）相关附件包括但不限于： 1、意向书、协议或合同；

2、关联方营业执照、最近一期审计报告；

3、交易标的营业执照、评估报告、最近一年又一期财务报表或审计报告；

4、总经理办公会会议纪要/党委会会议纪要。第十二条 银行贷款类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容：

1、本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。

2、对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。

3、还款计划、还款保证措施、公司还款能力分析及是否存在担保。

（二）相关附件包括但不限于： 1、公司最近一期财务报表；

2、贷款合同样本；

3、总经理办公会会议纪要/党委会会议纪要。第十三条 利润分配类提案

（一）提案应包括但不限于以下主要内容： 1、利润分配的原则；

2、利润分配的形式、金额；

3、利润分配的具体条件及比例；

4、利润分配的计算过程等。

（二）相关附件包括但不限于： 1、利润分配预案；

2、最近一期（未）经审计财务报表；

3、最近三年利润分配情况。第十四条 其他类提案

（一）委托理财类提案提案应提供以下内容：

1、受托方的详细情况（住所，业务范围，联系方式等）；

2、委托的资产、投资方式、委托年限等；

3、委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。

（二）人事任免类提案提案需提供以下内容：

1、聘任或者解聘人员的原因及依据；

2、拟聘任人员的相关材料，包括但不限于以下材料：

（1）简历（包括学习经历、工作经历）；

（2）身份证明；

（3）相关学历、资质证明；

（4）联系方式；

（5）家庭主要成员的身份信息（如需要）；

（6）总经理办公会会议纪要/党委会会议纪要；

（7）根据相关规定认为必须提交的其他资料——主要指必要的专业委员会审查意见。

（三）公司生产经营计划类提案

提案需提供以下内容：

1、公司上一年度生产经营计划完成说明；

2、下一年度生产经营计划，包括但不限于：

（1）主要生产经营指标；

（2）研发计划；

（3）销售计划；

（4）年度投资计划总体安排；

（5）其他。

（四）生产技改类提案

1、公司各生产单位及全资、控股子公司就生产、技改项目进行详细论证，对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按规定程序提交董事会审议。

2、生产技改类提案的内容应包括：

（1）项目的详细情况；

（2）技术设计方案；

（3）技术水平对比（技改前后）；

（4）技术经济分析和效益分析； 2、相关附件包括但不限于：

（1）可行性研究报告；

（2）测试和实验报告（如需要）；

（3）项目预算及投资计划。

（五）财务资助类提案

1、公司收到要求提供财务资助人的申请后，应及时对被资助对象的资信及经营状况进行调查并对向其提供财务资助的风险进行评估，形成书面报告由财务总监和总经理签署意见。

2、要求提供财务资助申请报告至少应包括以下内容：

（1）被资助对象的基本情况，包括但不限于：

被资助对象的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、控股股东、实际控制人、主营业务、最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额和流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标，最新的信用等级状况，被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力等，以及公司上一会计年度、按照交易类别在连续12个月内累计计算对该对象提供财务资助的情况；

（2）详细说明被资助对象与公司存在的关联关系或其他业务联系、被资助对象的其他股东的基本情况及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，详细说明原因和公司利益是否受到损害；

（3）财务资助情况说明，包括财务资助协议书的主要内容、资金用途、所采取的风险措施等。如由第三方提供担保的，详细说明第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（4）被资助对象的还款计划及来源的说明；

（5）提供反担保的情况；

（6）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（7）本次财务资助对公司经营和财务状况的影响，以及公司可能承担的风险。

2、相关附件包括但不限于：

（1）被资助对象的企业法人营业执照复印件；

（2）被资助对象最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（3）财务资助协议格式文本；

（4）被资助对象提供的反担保文件；

（5）是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（6）财务部认为必需提交的其他资料。

（六）捐赠类提案

提案应提供以下内容：

1、捐赠情况及捐赠用途；

2、受捐赠方的详细情况；

3、捐赠的理由；

4、拟捐赠的金额。

第三章 提案时间及职责

第十五条 需提交董事会审议的提案及其附件材料应在董事会召开前15个工作日送交董事会办公室。提案人对具体提案内容负责，确保提案资料齐全并有足够的审核时间，按公司相关规定应当履行董事会前臵审查程序的，提案人应当及时申请相关程序并取得审查通过。董事会办公室负责对提案作形式与合规性审核。董事会秘书根据提案

情况作出会议安排呈报董事长，经董事长审核同意后向各位董事、监事及其他需要列席会议的人员发出会议通知。

第十六条 定期董事会会议通知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。

第十七条 董事会会议通知发出后，如需修改议案或增加临时议案，应根据公司《董事会议事规则》的有关规定执行。

第十八条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案内容及相关资料。当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十九条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可能进行调整，调整后董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执行董事会决议。

第二十条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、财务部及其他相关部门人员在方案的制作以及传阅审查过程请注意按照内幕信息管理办法做好保密工作。不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第四章 附则

第二十一条 x办法自董事会通过之日起生效。

第二十二条 x办法由董事会负责解释和修订。

附件：

1、董事会会议提案申请表

2、董事会会议提案审批表

3、相关部门责任

附件1：

董事会会议提案申请表

提案人类别	□ 代表1/10 以上表决权的股东； □ 1/3 以上董事； □ 1/2 以上独立董事； □ 董事长； □ 监事会； □ 总经理； □ 其他。
提案理由
总经理办公会意见	□ 同意□ 未提交总经理办公会
其他部门/专门委员会意见
提议会议召开时间或时限
明确和具体的提案（附后）	材料名称	部门负责人签字	分管领导签字
	提案人签字或盖章
提案人联系方式
提案提交日期

附件 2：

董事会会议提案审批表

明确和具体的提案（附后）
总经理办公会意见	□ 同意□ 未提交总经理办公会
其他部门/专门委员会意见
提议会议召开方式	□ 现场□ 通讯
提案人提议的会议召开时间或时限
提议会议召开的地点
董事会办公室意见
董事会秘书意见
董事长审批意见

附件3：

相关部门责任

提案类别	申请部门	初审（审核）部门/人员	合规性复核/信息披露部门	管理部门
银行贷款、委托理财、 财务资助	财务管理部	财务管理部、财务总监、总经理	董事会办公室	财务管理部
对外担保	被担保单位	财务管理部、财务总监、总经理	董事会办公室	财务管理部
关联交易	财务管理部	财务管理部、财务总监、总经理	董事会办公室	财务管理部
对外投资、收购和出 售资产	战略发展部	战略发展部、财务管理部、 财务总监、总经理	董事会办公室	战略发展部
生产技改	生产技术部	生产技术部、分管领导 、总经理	董事会办公室	生产技术部
利润分配	财务管理部	财务管理部、财务总监、董事会秘书、总经理	董事会办公室	董事会办公室
人事任免	综合管理部	综合管理部、分管领导、总经理	董事会办公室	董事会办公室
公司生产经营计划、 公司定期报告	公司各相关部门	各相关部门、分管领导、总 经理	董事会办公室	公司各部门
捐赠类	综合管理部	综合管理部、分管领导、总经理	董事会办公室	综合管理部