公司名称 新黎明科技股份有限公司 统一社会信用代码 91320500582331116Y 成立时间 2011 年 09 月 22 日 住所 苏州市相城区阳澄湖镇西横港街 15 号 法定代表人 郑振晓 注册资本（万元） 13,678.2 万元人民币 营业期限 2011 年 09 月 22 日至无固定期限 经营范围 研发、生产、销售：防爆电器、防爆灯具、防爆管件、防爆仪表、防爆风机、防爆安防产品、防爆通讯产品、防爆计算机及配件、防爆信息化产品、消...
北京盈科（上海）律师事务所关于
《苏州厚利春塑胶工业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二零二二年七月
北京盈科（上海）律师事务所
地址：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00-00 x电话：000-00000000 传真：021-60561299
邮编：200070
目 录
三、本次收购的主要内容 10
五、收购人及其关联方本次收购前 24 个月内与公众公司发生交易的情况 16
六、收购人及其关联方本次收购前 6 个月内买卖公司股票的情况 17
七、本次收购的目的及后续计划 17
八、本次收购对公众公司的影响 18
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人/ 受让方/ 新xx | 指 | 新xx科技股份有限公司 |
被收购人/ 公众公司/ 公司/ 厚利 春 | 指 | 苏州厚利春塑胶工业股份有限公司 |
益嘉盛 | 指 | 苏州益嘉盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
转让方/ 磐翠资 产 | 指 | 苏州工业园区磐翠资产管理中心（有限合伙） |
本次收购 | 指 | 收购人通过协议转让方式收购磐翠资产持有的公众公司 12,518,400 股股份，占公众公司总股本 30.00%。收购完成后，新xx合计持有公众公司 12,518,400 股股份，占公众公司总股本 30.00%， 成为公众公司的第一大股东 |
《收购报告书》 | 指 | 《苏州厚利春塑胶工业股份有限公司收购报告 书》 |
《 股份转让协 议》 | 指 | 2022 年 7 月 5 日，新xx与磐翠资产签署的《苏 州厚利春塑胶工业股份有限公司股份转让协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《 收购管理办 法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《 监督管理办 法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者适当性 管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》 |
《诚信监督管理 指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指 引》 |
《细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定 事项协议转让细则》 |
《特定事项协议转让业务办理指 南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》 |
本所 | 指 | 北京盈科（上海）律师事务所 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日、中国法定节假日以外的任何 日期 |
关于《苏州厚利春塑胶工业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：苏州厚利春塑胶工业股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所接受贵司的委托，作为贵司的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则 5 号》等法律、法规和规范性文件的规定，现就《收购报告书》的有关事项出具法律意见。
本所及本所律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必须的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确姓和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件、本所律师在有关政府部门或其他有关单位的相关网站的查询结果发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。
本所及经办律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国股转系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的营业执照及《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购的收购人为新xx科技股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 新xx科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320500582331116Y |
成立时间 | 2011 年 09 月 22 日 |
住所 | 苏州市相城区阳澄湖镇西横港街 15 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本（万元） | 13,678.2 万元人民币 |
营业期限 | 2011 年 09 月 22 日至无固定期限 |
经营范围 | 研发、生产、销售：防爆电器、防爆灯具、防爆管件、防爆仪表、防爆风机、防爆安防产品、防爆通讯产品、防爆计算机及配件、防爆信息化产品、消防应急灯具、工矿灯具、照明灯具、低压电器、新能源汽车充电桩及配件、高低压成套设备、高效节能直驱装备及其控制系统、立体仓库、立体车库、通讯系统设备、汽车零部件、电子零部件、机械零部件及各类精密构件、金属制品，防爆电气设备的安装、检查、维护、修理和技术服务、软件及信息化系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 00,000,000.00 | 41.6097% | 货币 |
2 | xxx | 13,304,655.00 | 9.7269% | 货币 |
3 | xxx | 13,303,655.00 | 9.7262% | 货币 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例 | 出资方式 |
4 | xxx | 8,535,770.00 | 6.2404% | 货币 |
5 | xx | 1,800,000.00 | 1.3159% | 货币 |
6 | xxx | 1,500,000.00 | 1.0966% | 货币 |
7 | xxxxxxxxxxx xx（xxxx） | 00,000,000.00 | 15.2076% | 货币 |
8 | 深圳洲明时代伯乐投资管 理合伙企业（有限合伙） | 5,000,000.00 | 3.6555% | 货币 |
9 | 苏州市相城区湘溪创业投 资有限公司 | 4,000,000.00 | 2.9244% | 货币 |
10 | 宁波容银股权投资合伙企 业（有限合伙） | 6,705,000.00 | 4.9020% | 货币 |
11 | 苏州国发新兴二期创业投 资合伙企业（有限合伙） | 4,917,000.00 | 3.5948% | 货币 |
合计 | 136,782,000.00 | 100% | - | |
经本所律师核查，xxxx收购人第二大股东益嘉盛的普通合伙人、执行事务合伙人。
综上，xxxxx持有收购人 41.61%的股份，系收购人第一大股东、法定代表人兼总经理；并作为普通合伙人、执行事务合伙人通过益嘉盛间接控制收购人 15.21%的股份，合计控制收购人 56.82%的股份。因此，结合收购人提供的资料，本所律师认为，xxxx收购人的控股股东、实际控制人。
（三）收购人及其实际控制人控制的核心企业、关联企业及主要业务的情
况
1. 收购人控制的核心企业、关联企业及主要业务的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及主要业务情况如下：
序号 | 控股公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
销售、研发：电气设备、防爆智能 | ||||
监控设备、防爆产品、照明器材、 | ||||
电子电器，仪器仪表（不含计量器 | ||||
1 | 苏州新xx电气销售有限公司 | 50 | 具）、通讯器材、风机、管件、电力成套设备、机电产品、消防产 品、塑胶制品、五金交电、电线电 | 100% |
缆、泵阀及上述产品配件，并提供 | ||||
上述产品的技术服务、技术咨询、 | ||||
技术转让及上述产品及技术的进出 |
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2. 收购人实际控制人控制的核心企业、关联企业及主要业务的情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，除收购人外，收购人实际控制人控制的核心企业及主要业务情况如下：
序号 | 控股公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联关系 |
1 | 新xx防爆电器有限公司 | 5,000 | 无实际经营业务。 | 持股 60%，任执行董事 |
2 | 苏州益嘉盛企业管理合伙企业 （有限合伙） | 2,080.23 | 企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 持有 60%合伙份额，任执行事务 合伙人 |
（四）收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的
法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请
权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币
200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
收购人为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本为 13,678.2 万
元。根据收购人提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 22
日出具的信会师报字[2022]第 ZA10814 号《验资报告》，截至 2021 年 12 月 31日，收购人的实收资本为 13,678.2 万元，占注册资本的 100%。收购人的实收资本已超过人民币 200 万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条第（一）项规定。收购人已在华泰证券股份有限公司苏州干将西路证券营业部开通了股转系统基础层合格投资者权限，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。
（五）收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购的情形
根据收购人提供的《企业信用报告》、收购人出具的书面承诺并经本所律
师检索中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.x xx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司的合法权益的情况，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的情形。
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人提供的其董事、监事和高级管理人员名单，截至本法律意见书出具之日，其董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的 居留权 |
xxx | x | 董事长、总经理 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
xxx | 男 | 副董事长、副总经理 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
魏勇 | 男 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
xxx | 男 | 董事 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
白文波 | 男 | 独立董事 | 中国 | 北京市海淀区 | 否 |
x正英 | 男 | 独立董事 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
xxx | x | 监事会主席 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
xx | x | 职工监事 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
项信 | 男 | 职工监事 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
xxx | 女 | 财务总监、副总经理 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
根据收购人提供的《企业信用报告》、收购人出具的书面承诺并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxx.xx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.x n/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及上述董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，符合《第 5 号准则》的相关监管要求。
（七）收购人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象
根据收购人提供的《企业信用报告》、收购人出具的书面承诺并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxx.xx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.x n/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.x n/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，不存在被列入人民法院失信被执行人名单的情形，亦不存在被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的情形，符合《诚信监督管理指引》的相关监管要求。
（八）收购人与公众公司的关联关系
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本所律师认为，收购人依法设立且合法存续的股份有限公司，收购人的实收资本已超过人民币 200 万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条的规
定，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，符合《第 5 号准
则》及《诚信监督管理指引》的相关监管要求，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的授权与批准
（一）收购人关于本次收购的授权与批准
根据收购人公司章程及《重大事项决策管理制度》，本次收购价款为 2,040
万元，由总经理办公会决议。
2022 年 7 月 4 日，新xx总经理办公会作出与本次收购相关决议。
（二）转让方关于本次收购的批准与授权
2022 年 6 月 24 日，转让方苏州工业园区磐翠资产管理中心（有限合伙）召开了合伙人会议，一致同意将合伙企业持有的苏州厚利春塑胶工业股份有限公司的全部股份即 12,518,400 股（占厚利春总股份的 30%）以人民币 2040 万元
（贰仟零肆拾万圆整）转让给新xx科技股份有限公司，并签署与本次收购相关的协议。
（三）本次收购不涉及要约收购情形
被收购人公司章程及本次收购方案均不涉及要约收购条款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（四）本次收购尚需取得的其他授权与批准
1. 本次收购已完成现阶段所必需的法律程序，尚需按照相关监管规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
2. 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
三、本次收购的主要内容
（一）本次收购的收购方式
2022 年 7 月 5 日，收购人与磐翠资产签署《股份转让协议》，收购人通过
协议转让方式以现金受让磐翠资产持有的厚利春 12,518,400 股股份，占厚利春总股本的 30.00%，该 12,518,400 股于《股份转让协议》签署日，性质为无限售股。
本次收购完成后，收购人将持有公众公司 12,518,400 股股份，占公众公司
总股本 30.00%，成为公众公司的第一大股东。
（二）本次收购前后权益变动情况
x次收购前后公众公司权益变动情况如下：
序号 | 名称 | x次收购前 | x次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 苏州工业园区磐翠资产管理中心（有 限合伙） | 12,518,400 | 30.00% | 0 | 0% |
2 | 新xx科技股份有 限公司 | 0 | 0% | 12,518,400 | 30.00% |
本次收购完成后，新xx持有厚利春 30.00%股权，为厚利春的第一大股东。
（三）本次收购的《股份转让协议》主要内容
x次收购涉及的协议为收购人（以下简称“乙方”）与苏州工业园区磐翠资产管理中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）签署附条件生效的《股份转让协议》，该协议的主要内容及主要条款摘要如下：
“......
第二条 交易方案及实施安排
2.1 本次交易的方案为由乙方以支付现金方式直接受让甲方持有的标的股份，即甲方同意将其持有的目标公司 12,518,400 股股份（占目标公司总股本的 30.00%）转让给乙方，乙方同意根据本协议的约定受让该标的股份；
2.2 本协议签署完成后，甲、乙双方应当分别按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》以及证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）、中国证券登记结算有限责任公司
（简称“中登公司”）等不时发布的相关规范性文件的要求，完成包括信息披露、向全国股转公司提出确认股份转让合规性的申请、向中登公司提出办理股份转让过户登记的申请等事宜。甲、乙双方应当严格按照上述规范性文件的要
求，各自履行各环节之下自身需承担的相关义务，一方在交易实施过程中需对方配合的，各方应当本着诚实信用的原则相互配合，共同完成本次交易。
第三条 交易价款及价款支付
3.1 目标公司股东全部权益价值按照截至 2021 年 12 月 31 日（简称“基准日”）目标公司所有者权益的账面值进行确定。基准日下，目标公司股东全部权益价值为 68,680,909.37 元，甲、乙双方一致同意，参考该估值，标的股份交易对价确定为 2040 万元；
3.2 甲、乙双方一致同意，本协议签署完成后，乙方按照如下交易进度向甲方银行账户支付标的股份交易对价：
（1）本协议签署完成之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份交易对价的 20%，即人民币 408 万元；
（2）自收到全国股转公司出具的书面确认意见之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份交易对价的 30%，即人民币 612 万元；
（3）自提出办理股份转让过户登记的申请，且标的股份登记到乙方名下之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份交易对价的 50%，即人民币 1020 万元；
第四条 标的股份交割
4.1 根据中登公司出具标的股份过户登记确认等相关书面文件，标的股份登记到乙方名下之日即为交割日，视为完成标的股份的交割。自标的股份交割完成之日(含当日)起，标的股份及其对应的权利义务转移至乙方，包括目标公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润等相关的一切权益，由目标公司股东按照届时的股份持有比例享有。
4.2 本协议签署后，协议各方应共同努力，促成标的股份于本协议签署后的 2 个月内完成交割（简称“交割截止日”），如因甲方原因导致无法按照前述交割截止日完成交易的，乙方有权以单方通知形式解除本协议。
第五条 过渡期安排
5.1 各方同意并确认，自本协议签署之日起至本协议第四条约定的交割日期间为“过渡期”；
5.2 甲方承诺，过渡期内：
（1）甲方应促使目标公司按以往经营方式和常规业务流程审慎地开展业务，保持与其客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展业务所需的所有重要许可、证照的有效性；
（2）非经乙方事先书面同意，甲方应促使目标公司不会实施日常经营之外的资产购买、资产处置、对外投资、分红、对外担保、关联交易、新增债务、放弃债权等对目标公司资产造成实质影响的相关事项；
（3）甲方应促使目标公司以符合适用法律规定的方式合规经营，遵守法律法规的相关规定，不出现任何违反适用法律、法规并进而导致目标公司受到立案、调查、处罚等情形；
（4）不会与第三方洽谈、签署转让、质押或以其他方式处分其所持有的标的股份，或承诺向第三方转让、质押标的股份，或承诺给予第三方购买标的股份的选择权协议或意向书；
（5）促使目标公司在股份、业务和经营性资产等方面不得发生重大变化，不得签署任何会实质性妨碍、限制其主营业务或会对其造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易，不发生任何其他可能对目标公司及乙方利益造成实质影响的情形。
第六条 承诺与保证
6.1 甲、乙双方就本协议的签署及履行共同作出如下xx与保证：
（1）各方拥有签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力，且为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成并取得；
（2）各方签署本协议系其真实意思表示，不存在欺诈、胁迫和重大误解，对本协议有关权利、义务和责任条款充分理解；
（3）各方均将按照本协议约定严格履行各自义务。
6.2 甲方单独承诺如下：
（1）截至标的股份交割日，甲方享有对标的股份完全权利，是标的股份的唯一的合法所有人，标的股份不存在任何抵押、担保、冻结、查封等导致本次转让无法实施的相关权利负担，也不存在有关该等股份的任何未决诉讼或者向
第三方转让该等股份的任何协议，该等股份并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押；
（2）就标的股份所对应的公司注册资本额，甲方已全额实缴完毕，不存在任何抽逃出资、虚假出资的行为；
（3）甲方、目标公司向乙方提供的业务资料（包括采购、生产、研发、销售等）、财务资料（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、法律资料
（包括土地、房产等权属证书等）等均真实、准确、完整，其中，目标公司最近一期财务报表及以前年度的财务报表的编制均系以实际发生的交易或者事项为依据，符合中国会计准则的规定，在所有方面真实、准确、公允地反映了目标公司在该等报表日期或所涵盖期间的财务状况（包括但不限于债权和债务情况）、经营成果和现金流量；
（4）截至目标股份交割日，除已向乙方披露的内容外，目标公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务，不存在任何为他人提供保证担保或以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权；
（5）截至目标股份交割日，除已向乙方披露的内容外，上市公司不存在任何其他诉讼、仲裁或潜在纠纷，不存在任何其他被行政处罚或被采取监管措施的情况，或因股份交割日前的行为或事实情况可能导致上市公司后续被行政处罚或被采取监管措施的情况；
（6）截至目标股份交割日，目标公司已经完成所有中国法律要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息；
（7）截至目标股份交割日，甲方就本次股份转让向乙方保证“甲方不存在挪用、侵占目标公司资产等侵害目标公司利益的情况”，并确保自本协议签署日至股份交割日，甲方在本协议所作出的xx、声明与保证真实、完整和准确；
（8）自本协议签署日至股份交割日，对于已发生或预期将发生甲方对本协议的任何违反，或甲方已向乙方披露之全部或部分信息发生或预期将发生的任何重大不利变化，甲方应将前述违约行为或变化第一时间书面通知乙方；
第七条 保密责任
7.1 除根据相关监管规则的要求履行法定披露义务的，对因参与、实施本次
交易所获得的相关信息，甲、乙双方均负有严格保密义务，未经对方同意，任何一方不得将相关信息泄露给任何第三方；
7.2 前述信息的保密期限为本协议签署之日至按照法律法规的规定相关信息被依法披露或已经进入公共领域时为止。
......
第十条 协议的生效及其他
10.1 本协议自各方正式签署之时起成立并生效；
10.2 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
第十一条 违约责任
11.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时履行其义务及约定，任何一方违反本协议项下的约定，不履行、不完全履行本协议项下各自承担的包括价款支付、信息披露、股份转让合规性申请、股份过户登记申请等协议约定义务的，即构成违约；
11.2 各方确认并同意，一方违约的，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，违约方未能纠正或补救的，守约方有权要求违约方按照本次交易总对价的 10%的金额向守约方支付惩罚性违约金，并要求违约方继续履行本协议项下的义务或解除协议，违约行为给守约方造成损失的，守约方有权就因对方约行为给守约方造成的直接损失承担赔偿责任。
第十二条 未尽事宜及其他
12.1 本协议如有未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力，补充协议与本协议有不同规定的，以补充协议为准；
......”
（四）被收购人股份限制情况
经本所律师核查，本次交易涉及的部分不存在被冻结、质押或设置其他限制性权利的情形。
四、本次收购的资金来源及支付方式
1. 资金来源及支付方式
根据《股权转让协议》，本次收购的股份转让价款总额为 2,040 元，支付方式为现金支付。
收购人已出具《关于收购资金来源的承诺》，承诺：“本次收购苏州厚利春塑胶工业股份有限公司（以下简称“公众公司”）的资金来源于新xx科技股份有限公司（以下简称“本公司”）自有资金，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”
2. 价格合理性
根据《特定事项协议转让业务办理指南》第 2.9 条规定：“属于除《细则》第四条第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转售情形和中国证监会认定情形以外的其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，需提供挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见”。
根据xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公众公司出具的 2021
年度审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公众公司每股净资产为 1.6459 元，本次收购交易价格（1.6296 元/股）略低于公众公司最近一期经审计的每股净资产。本次交易价格系以 2021 年 12 月 31 日股东全部权益价值为依据，综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，本次交易价格具有合理性，交易双方不存在其应披未披的利益安排。
本所律师认为，收购人本次收购对价、支付方式及收购资金来源不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
五、收购人及其关联方本次收购前 24 个月内与公众公司发生交易的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于关联交易说明》并经本所律师适当核查，在本次收购事实发生日前二十四个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
六、收购人及其关联方本次收购前 6 个月内买卖公司股票的情
况
根据《收购报告书》，并经本所律师适当核查，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
七、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于收购目的的说明》，本次收购实现了新xx与厚利春的股权、业务合作，有利于新xx提高消防领域整体实力，丰富产品类别，扩大出口业务及客户群体，实现优势互补，发掘、培育新的业绩增长点，持续提升经营规模、增强持续经营能力。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于对苏州厚利春塑胶工业股份有限公司后续计划的说明》，收购人在本次收购完成后的具体后续计划如下：
1、对公众公司主要业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对苏州厚利春塑胶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“公众公司”）主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果未来根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司管理层调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，收购人如根据公众公司实际情况需要，对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整建议，将会严格履行必
要的法律程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
6、对公司员工聘用做出调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
本所律师认为，收购人拟定的本次收购目的和《收购报告书》中披露的本次收购的后续计划符合《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在违反其他法律和行政法规强制性规定的情形。
八、本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，将对厚利春造成如下影响：
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，公众公司第一大股东为磐翠资产，无控股股东，无实际控制人。
本次收购完成后，公众公司第一大股东变更为新xx，仍无控股股东、实际控制人，所以本次收购不会对公众公司控制权产生影响。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本法律意见书出具之日，收购人及关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、（1）保证不利用公众公司第一大股东的地位不正当阻碍或者限制公众公司的独立发展；
（2）未来如获得与公众公司的主营业务构成直接竞争关系的商业机会，将不会利用公众公司第一大股东的地位不正当阻碍公众公司对该等商业机会的获取机会，并且在相关各方协商一致的情形下，将促成其与公众公司在该等业务机会中的协作、协同与共赢；
（3）在本次收购完成后，将根据市场情况及业务发展情况积极推进公众公司与承诺人的业务协同。
本承诺函自新xx签署之日起生效，直至新xx不再为公众公司第一大股东为止。”
本所律师认为，上述承诺合法、有效，对收购人具有约束力，如该等承诺切实履行，能够有效避免收购人与公众公司的同业竞争。
（三）规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自新xx签署之日起生效，直至新xx不再为公众公司第一大股东为止。”
本所律师认为，上述承诺合法、有效，对收购人具有约束力，如该等承诺切实履行，能够减少和规范收购人与公众公司之间的关联交易。
（四）本次收购的限售安排
收购人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“本次收购完成后 12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”
本所律师认为，本次收购完成后，收购人成为公众公司的第一大股东，本次收购的限售安排符合《收购管理办法》第十八条的规定。
（五）本次收购完成后公司的独立性
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人已出具《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺具体如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘ 公开、公平、公正’ 原则依法进行。”
九、收购人就本次收购作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人对于本次收购所作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺书，作为本次收购的收购人，新xx作出如下承诺：
1. 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
为保证收购人提供的资料真实、准确、完整，收购人已出具《承诺函》，承诺：“本公司承诺提供给贵公司的所有文件与复印件一致，文件上的签名、印章均为真实，所有文件和所作xx均真实、准确、完整、有效，且一切足以影响收购报告书及财务顾问报告的事实描述和结论情形及其相关文件均已向贵公司披露，无任何虚假记载、误导性xx及重大遗漏。”。
2. 关于股份锁定期的承诺
收购人关于股份锁定期的承诺见本法律意见书第“八/（四）”部分所述。
3. 关于不存在不得收购公众公司情形的承诺
收购人已出具《关于不存在<非上市公众公司收购管理办法>第六条情形的说明》，承诺：“不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即不存在以下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
4. 关于收购资金来源的承诺
收购人关于收购资金来源的见本法律意见书第“四”部分所述。
5. 关于维护公众公司独立性的承诺
收购人关于维护公众公司独立性的承诺见本法律意见书第“八/（五）”部分所述。
6. 关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺
收购人关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺见本法律意见书第“八/
（二）及（三）”部分所述。
7. 关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承
诺
收购人已出具《关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺》，承诺：“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入苏州厚利春塑胶工业股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
8. 关于过渡期的安排
收购人已出具《收购过渡期声明》，声明：“收购过渡期内，新xx科技股份有限公司没有对苏州厚利春塑胶工业股份有限公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
为保证承诺的履行及其约束性，收购人（以下简称“本公司”）已出具
《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，具体如下：
“（1）本公司将依法履行苏州厚利春塑胶工业股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行苏州厚利春塑胶工业股份有限公司（以下简称“公众公司”）披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行苏州厚利春塑胶工业股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有法律约束力。
十、其他重要事项
截至本法律意见书出具日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。