5、此次交易以亚洲金属网和 Metal-Pages 网两网二氧化锗价格为定价依据，产品价格存在不确定性；

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-026

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于日常经营重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、按照合同规定，供货期自 2012 年 7 月开始，合同的执行不会对公司 2012年上半年业绩产生影响；

2、本合同为长期供货合同，公司与汉能集团达成初步意向，将进一步合作，合作内容包括：公司拟向汉能集团出售全资子公司东昌金属部分股权，同时入股汉能集团拟设立的锗烷深加工公司。如以上合作未能顺利进行，公司可能会按照合同相关条款的规定终止本合同；

3、此次交易合同中双方尚未明确对违约责任的追究，如对方违约，公司追索赔偿存在不确定性；

4、此次交易系公司与汉能集团的首次业务往来，公司尚无对方信用记录，且本合同履约时间较长、金额较大，完全履约存在不确定性；

5、此次交易以亚洲金属网和 Metal-Pages 网两网二氧化锗价格为定价依据，产品价格存在不确定性；

6、目前，公司二氧化锗全部产能为 56 吨，除自用的 20 吨外，公司还剩余

36 吨产能，可以确保今年供货。明年公司将会扩大二氧化锗产能；同时，为确保向汉能集团供货，将会减少向其他客户销售，考虑到公司产能，其他客户可能会主动减少对公司的订单，因此本合同新增的订单并不意味着全部是新增的销售收入，公司营业收入的增加存在不确定性；

7、公司将在保证募集资金投资项目需要的前提下，以公司自有产能和外购原料进行生产供货，如外购原料比例上升、外购原料比例较大导致原料价格上涨，

产品平均生产成本将会上升，会导致产品毛利率会下降，公司利润的增加存在不确定性；

8、合同为公司实现销售收入的测算是以 2012 年 6 月份供货价格计算，随着市场价格的变动，合同为公司增加的销售收入存在不确定性；

9、本公司二氧化锗均按照国家标准生产，产品能够满足合同要求；

10、公司将根据订单进行生产，本合同的持续履行以下达的订单为准，合同的持续履行存在不确定性。

一、合同签署概况

经云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议批准，2012 年 06 月 06 日，公司及全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团有限公司（下称“汉能集团”）在云南省昆明市签订了《锗产品供应合同》（以下简称“合同”或“本合同”），由东昌金属向汉能集团供应共计 375 吨二氧化锗产品，供货期限自 2012 年至 2018

年。按 2012 年 6 月份供货价格计算，2012 年度本合同将为公司实现销售收入约

1.06 亿元，占公司 2011 年度销售收入的 38.97%。2013 年度本合同将为公司实现销售收入约 2.12 亿元，2014 年至 2018 年，合同每年将为公司实现销售收入

2.55 亿元人民币。

二、交易对手方介绍

名称：汉能控股集团有限公司注册号：110000005118165

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x法定代表人姓名：xxx

注册资本：130000 万元实收资本：130000 万元公司类型：有限责任公司经营范围：

许可经营项目：制造服装、玩具、铝型材及制品、铁矿石、机床、电子计算机及配件、医疗器械（未经专项许可的项目除外）；销售医疗器械。

一般经营项目：对能源、交通、通讯、水利、农业、房地产、影视、文化、体育、旅游、广告行业进行投资、投资咨询、投资管理、技术开发、技术转让，房地产信息咨询，组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展销；销售百货、五金交电化工、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、计算机及配件、化工轻工材料、金属材料、矿产品、土产品、光伏产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

2、截至 2012 年 6 月 6 日，公司与汉能集团不存在关联关系。

3．2011 年度至今，汉能集团未与公司发生过类似业务。

4．汉能集团系自 1994 年依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《锗产品供应合同》的签约主体真实有效；截止 2011 年 12 月 31 日，汉能集团的股权结构为：肇庆市粤电机电设备有限公司出资 52,000 万元，占注册资本的 40%；广东东江电力开发有限公司出资 39,000 万元，占注册资本的 30%；北京华勤高科贸易有限公司出资 39,000 万元，占注册资本的 30%。

截止 2011 年 12 月 31 日，汉能集团总资产为 333.01 亿元，净资产为 47.10

亿元，2011 年营业收入为 67.23 亿元，净利润为 6.02 亿元。（已经审计）

汉能集团作为本协议的签约主体真实有效，财务状况良好，具有良好的履约能力。

三、合同的主要内容

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、诚信合作的原则，就甲方向乙方销售二氧化锗的相关事宜，经甲、乙、丙三方（分别指：云南东昌金属加工有限公司、汉能控股集团有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有

限公司）协商一致，订立本合同。

1、甲乙双方约定，甲方保证向乙方供应二氧化锗产品。丙方保证向甲方提供原料及二氧化锗，具体供应量、供应时间为：

年份	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
年供应量	25 吨	50 吨	60 吨	60 吨	60 吨	60 吨	60 吨

2012 年的供应量平均分配到 6 个月且从 0000 x 0 xxxxx，0000 x到

2018 年的年供应量平均分配到 12 个月，根据实际情况，月度供应量可做适度调整。

乙方应提前 10 天向甲方下达下个月的供货订单。 2、价格条款:

甲方向乙方所供二氧化锗的价格标准为：按照订单签订日的上月的亚洲金属

网国内二氧化锗各区域报价的平均价的平均值（除去甲乙丙三方报价）和 Metal-Pages 网二氧化锗人民币平均价（月均最高价与月均最低价的平均值）(除去甲乙丙三方报价)两者平均值的 92%计算并支付。

3、货款结算与支付方式：

鉴于目前甲方销售货款收取是先全额收款后再交货的方式，同时鉴于本合同各方的长期合作关系，甲方向乙方所供应二氧化锗时的货款收付按下订单时预付每笔订单总货款的 50%，收到货物一周内乙方付清该笔订单的余下货款。自收到货物之日起 30 天内，乙方仍未付清全部货款的，甲方、丙方有权暂时停止向乙方供货并可将相应数量的货物向外销售, 乙方保证不追究这部分货物的供应责任,同时每逾期一天，乙方将支付未付款部分万分之一的违约金，乙方付清全部货款后甲方恢复供货。自收到货物之日起一年内, 乙方仍未付清全部货款的, 甲

方和丙方有权终止本合同。 4、其它约定：

（1）甲方保证:确保每年向乙方供应的二氧化锗达到本合同第一条所约定的数量。

（2）乙方保证: 确保每年向甲方采购的二氧化锗达到本合同第一条所约定的数量。

（3）丙方保证：向甲方提供原料及二氧化锗实现供给，确保甲方顺利履行本合同第一条的约定。

三方在实际合作过程中如达不到其保证的采购量或是供应量，则须按照乙方、丙方的约定进行赔偿。

（4）乙方保证：按照双方签订的协议，自本合同签署之日起 12 个月内在云南完成合资锗烷深加工公司的设立和工商登记注册，如在规定的时间内未完成合资公司的设立和工商登记注册，则甲方、丙方均有权终止本合同。

（5）甲方、丙方同意：在上述锗烷合资公司成立后，乙方可以将本合同的产品采购方转让给锗烷合资公司。

5、违约责任：

（1）由于不可抗力或其他特殊原因导致一方未能及时履行合同，一方应及时通知其他方。如果一方没有及时通知其他方，应当承担其他方因防止损失扩大而支付的合理费用。

（2）如一方违约，违约方应依据本合同赔偿由此给对方造成的损失。如属双方或是三方过错，应各自承担相应责任。

6、效力及其它

（1）本合同自三方签字并盖章之日起生效。

（2）本合同未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议是本合同组成部分，具有同等法律效力，补充协议与本合同内容不一致，以补充协议为准。

四、合同对上市公司的影响

1、公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购渠道，能够满足原料供应。下一步公司将积极加大找矿力度、进一步丰富原料收购渠道，确保在不影响公司主营业务正常需要和募集资金投资项目需要的前提下按协议 供货。

公司为与汉能集团进一步合作，拟在不放弃东昌金属控股权的前提下向其出售东昌金属部分股权，股权出售后，东昌金属少数股东权益将会随之上升。同时，经云南省政府协调，双方拟围绕锗烷深加工项目进行全面合作，公司将入股乙方新设立的锗烷深加工公司。

2．根据合同约定的数量，不考虑市场价格变动，按 2012 年 6 月份供货价格

计算，2012 年度本合同将为公司实现销售收入约 1.06 亿元，占公司 2011 年度销售收入的 38.97%。2013 年度本合同将为公司实现销售收入约 2.12 亿元，2014年至 2018 年，合同每年将为公司实现销售收入 2.55 亿元人民币。

3.公司此次向对方供应的产品系公司锗系列产品之一，未超出公司主营业务范围，合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。公司可以充分利用此次市场拓展的机遇，进一步巩固公司主营业务、加快产业链向下游延伸。

五、风险提示

1、按照合同规格，供货期自 2012 年 7 月开始，合同的执行不会对公司 2012年半年度业绩产生影响；

2、本合同为长期供货合同，公司与汉能集团达成初步意向，将进一步合作，合作内容包括：公司拟向汉能集团出售东昌金属部分股权，同时入股汉能集团拟设立的锗烷深加工公司。如以上合作未能顺利推进，经研究后，公司可能会按照合同相关条款的规定终止本合同。

六、其他相关说明

1．公司将按照相关规定，在每个季度结束后 5 个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况。

2．律师法律意见

x能集团作为锗产品供应合同的签约主体真实有效，其具备签署锗产品供应合同的主体资格，锗产品供应合同的签署及合同内容合法、真实、有效。

3．保荐机构意见

保荐机构核查了公司、东昌金属与汉能集团签署的《合同》、云南锗业、东昌金属及汉能集团的基本情况，相关律师出具的《法律意见书》等。经核查，招商证券认为：

（1）云南锗业及东昌金属

公司及全资子公司东昌金属已有成熟的生产工艺、技术，能够保证二氧化锗产品的顺利生产、销售；同时公司拥有丰富的锗资源及其原料外购的多种渠道，能够满足原料供应。下一步公司将积极加大找矿力度、进一步丰富原料收购渠道，确保在不影响公司主营业务正常需要和募集资金投资项目需要的前提下按协议供货。

招商证券认为云南锗业具有良好的履约能力。

（2）汉能集团

x能集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《锗产品供应合同》的签约主体真实有效。

根据汉能集团提供的合并口径财务数据，截止 2011 年 12 月 31 日，汉能集

团总资产为 333.01 亿元，净资产为 47.10 亿元；2011 年营业收入为 67.23 亿元，

净利润为 6.02 亿元。（已经审计）

根据上述财务数据，招商证券认为汉能集团具有良好的履约能力。

综上，招商证券经审慎核查后认为：云南锗业、东昌金属及汉能集团均具备对三方已签署的《锗产品供应合同》的履约能力。

鉴于本次《合同》为长期供货合同，公司与汉能集团的进一步合作如果未能及时启动，公司可能会按照合同相关条款规定终止《合同》。招商证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

七、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、《锗产品供应合同》（合同编号：XXXX00000000）；

3、《北京市万xxx律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、云南东昌金属加工有限公司与汉能控股集团有限公司签署锗产品供应合同的法律意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金投资“砷化镓xx材料产业化建设项目”、公司关联交易及公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2012 年 06 月 07 日