本售股章程乃就在作為全球發售的一部分的公開發售而刊行。MLI 乃全球發售之全球協調人兼獨家賬簿管理人。全球發售（視乎調整及超額認購權）包括：

全球發售

x售股xxxx在作為全球發售的一部分的公開發售而刊行。MLI 乃全球發售之全球協調人兼獨家賬簿管理人。全球發售（視乎調整及超額認購權）包括：

‧ 於香港公開發售45,000,000股股份（可根據下文予以調整），詳見下文「公開發售」；及

‧ 依據第144A條的規定在美國境內及依據S規例在美國境外向合資格機構買方提呈國際發售405,000,000股股份（可根據下文予以調整）。

投資者可根據公開發售申請本公司股份，或表示有意（倘符合資格）根據國際發售申請本公司股份，但不可同時進行兩類申請。公開發售可供香港的公眾、機構及專業投資者認購。國際發售將涉及有選擇性根據第144A條的規定在美國境內向合資格機構買方及根據S規例在香港及美國境外其他司法管轄區向機構及專業投資者及預期對本公司股份有大量需求的其他投資者抵銷本公司股份。國際承銷商現時正在收集有意投資者根據國際發售認購本公司股份的踴躍程度。有意投資者須列明有意根據國際配售按不同價格或指定價格認購的股份數目。上述過程稱為「累計投標」， 預期將一直進行直至二零零七年二月十四日（即遞交公開發售認購申請最後限期）或前後。

公開發售及國際發售兩者間分別所發售的股份數目可按「定價及配發」一段中所述重新分配。

定價及分配

當確定市場對發售股份的需求後，預期全球協調人（代表承銷商）與本集團將於定價日協定發售價。定價日預期約為二零零七年二月十四日，惟無論如何將不遲於二零零七年二月二十一日。

發售價將不會超過每股股份4.70港元，而現時預計將不少於每股股份3.50港元， 惟如下文所述在不遲於公開發售遞交申請之最後限期早上前有任可其他通知除外。有意投資者應注意，發售價可能但預期不會低於本售股章程所述之指示性發售價範圍。

根據有意機構、專業及其他投資者在累計投標過程中表達之踴躍程度， 若全球協調人（代表公開發售承銷商， 並獲得本公司同意）認為合適，則可在公開發售遞交申請之最後限期早上前隨時將指示性發售價範圍調低至本售股章程所述之價幅以下。在此情況下，本公司將於決定降價後在可行情況下盡快及無論如何不遲於公開發售遞交申請之最後限期二零零七年二月十四日早上，將指示性發售價範圍降價通知在英文虎報（以英文）和星島日報（以中文）公佈。

有關通知亦將包括確認或修訂（視情況而定）目前本售股章程「概要」一節所載的營運資金報表、發售統計數字及可能因上述下調而改變的任何財務資料。申請人在遞交公開發售股份認購申請前，應知悉任何調低指示性發售價範圍的公佈可能在公開發售遞交申請的最後限期之日刊發。公開發售申請人應注意，申請表格一經遞交，則不可因指示性發售價範圍下調而撤回。

在若干情況下，全球協調人可酌情決定重新分配公開發售及國際配售兩者間所發售的股份。

全球協調人將基於多項因素配發國際發售所涉的本公司股份，其中包括需求的數額及時間、有關投資者在相關行業所投資的資產或股本資產的總值，以及是否預期有關投資者於發售股份在聯交所上市後會增購及／或持有或出售其股份。上述分配可能會向專業、機構及企業投資者作出，旨在通過分銷本公司股份建立穩固的股東基礎，使本公司及全體股東受惠。

根據公開發售向投資者配發股份將純粹基於所接獲有關公開發售的有效申請數目而定。配發基準會因應申請人有效申請公開發售股份的數目而有所不同， 但將按比例嚴格制定（約至最接近的每手股份）， 惟公開發售股份的配發或會（如適用）涉及抽籤，即部分申請人或會較其他申請相同數目公開發售股份的申請人獲配發更多的公開發售股份，而未有中籤的申請人或不會獲配發任何公開發售股份。

發售價、公開發售申請數額、國際發售的踴躍程度及公開發售股份的分配基準預期會於二零零七年二月二十二日在英文虎報（以英文）及星島日報（以中文）公佈。

公開發售的條件

任何根據公開發售認購公開發售股份之申請，須待下列條件於承銷協議訂明的日期及時間（惟無論如何不遲於二零零七年三月九日）或之前達成（除非該等條件於該等日期及時間或之前獲有效豁免則除外）後， 始獲接納：

(i) 聯交所上市委員會批准本售股章程所披露已發行及並未由 Indopark 購回的股份、根據資本化發行屬將予發行的股份（包括任何根據超額配股權之行使而可能發行的股份，僅限於配發）及任何因行使購股權計劃所授予的購股權而將予發行之股份上市及買賣；

(ii) 約於定價日前後訂立及交付國際承銷協議；及

(iii) 承銷商根據公開發售承銷協議及國際承銷協議兩項協議須予履行的責任成為無條件，且並無根據有關協議的條款而予終止。

倘若全球協調人（代表承銷商）與本公司因任何理由未能於二零零七年二月二十一日前議定發售價，則全球發售將不會進行及將會失效。

倘上述條件未能於指定時間及日期前達成或獲豁免，全球發售將會失效，並會隨即知會聯交所。本公司將在失效後翌日在英文虎報（以英文）和星島日報（以中文）刊發公開發售失效之通知，而所有申請股款亦將按「如何申請公開發售股份」所載之條款，不計利息予以退還。同時，申請股款將存放在收款銀行或根據香港法例第155章銀行業條例（經修訂）的香港其他持牌銀行中開設之一個或以上獨立銀行戶口內。

除其他條件外，公開發售及國際發售均互相以另一項成為無條件且並無根據其條款終止作為條件。

發售股份的股票預期於二零零七年二月二十二日發行，惟僅會在(i)全球發售在各方面均成為

無條件及(ii「) 承銷—承銷安排及費用—終止理由」所述的終止權利未獲行使的情況下，於二零

零七年二月二十三日上午八時正（股份開始買賣當日）方會成為有效的所有權證。

公開發售

x公司按發售價初步提呈發售45,000,000股新股份供香港公眾人士申請認購，佔根據全

球發售初步可供認購的450,000,000股的10%。重新分配國際發售及公開發售間的發售股份後，公開發售初步提呈的股份數目將約為本公司在緊隨全球發售（假設超額配股權並無行使）完成後本公司已發行股份總數約2.5%。在香港，預期個別散戶投資者會透過公開發售申請發售股份， 根據國際發售尋求認購發售股份的個別散戶投資者（包括於香港透過銀行及其他機構申請認購的個別投資者）將不獲配發國際發售項下的發售股份。

全球協調人（代表承銷商）可要求根據國際發售已獲提呈股份，及已根據公開發售提出申請的任何投資者，向全球協調人提供充足資料，以便彼等能識別公開發售的相關申請，並確保從公開發售的發售股份申請中剔除該等申請。

發售價將不會超過4.70港元，並預計將不少於3.50港元。公開發售的申請人須在申請時繳付最高發售價每股股份4.70港元，另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。倘於定價日最終釐定的發售價少於4.70港元（即最高價），有關差額（包括多繳申請股款之相關經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）將不計利息退還予成功申請人。詳情載於「如何申請公開發售股份」一節。

僅就分配用途而言，公開發售股份（經計入公開發售及國際發售間所分配發售股份數目之調整後）將平均分為兩組：甲組及乙組。兩組發售股份均會按公平基準配發予成功申請人。甲組的股份將配發予申請總認購價（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費） 5,000,000港元或以下的所有公開發售股份的有效申請；乙組的股份將配發予申請總認購價（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）5,000,000港元以上但不超過乙組總值的所有公開發售股份的有效申請。

申請人請注意，甲組及乙組申請的分配比例可能不同。倘其中一組（但非兩組）的公開發售股份認購不足，則多出的公開發售股份將撥往另一組，以滿足該組需求，並作出相應分配。申請人僅可獲分配甲組或乙組的公開發售股份，但不得同時獲分配兩組。重複申請或疑屬重複申請及認購超過公開發售中初步發售的45,000,000股股份的50%（即22,500,000股公開發售股份）的申請亦將不獲受理。根據公開發售每位申請人亦須於彼提交的申請表格上作出承諾及確認，表明彼及以彼為受益人提出申請的人士從未且不會對國際發售中的任何發售股份表示興趣，亦從未且不會接納該等股份，倘以上承諾及／或確認遭違反及／或失實（視情況而定），則該申請人所作的申請將不獲受理。

公開發售及國際發售之股份分配可予以調整。倘根據公開發售有效申請之股份數目，佔公開發售初步可供申請認購之發售股份數目(i)15倍或以上但於50倍以下，(ii)50倍或以上但於100倍以下，及(iii)100倍或以上，則根據公開發售可供申請認購之發售股份總數分別增加至 135,000,000股、180,000,000股及225,000,000股，即佔根據全球發售初步可供申請之發售股份總數分別約30%（在(i)的情況下）、40%（在(ii)的情況下）及50%（在(iii)的情況下）（假設超額配股權未獲行使），有關分配於本售股章程中稱為「強制性重新分配」。在以上情況下， 全球協調人可在其認為合適的情況下相應調減國際發售中獲分配的發售股份數目，並將該等額外的發售股份重新分配至公開發售中的甲組及乙組。

倘公開發售未獲悉數認購，全球協調人有權按其認為合適的比例將所有或任何未獲認購之公開發售股份重新分配至國際發售。除可能規定的強制性重新分配外，全球協調人可酌情將國際發售中獲初步分配的股份重新分配到公開發售中（無論強制性重新分配有否進行），以滿足公開發售中甲組及乙組的有效申請。

本售股章程中凡提述申請、申請表格、申請股款或申請手續，均僅與公開發售有關。

國際發售

國際發售初步提呈的股份數目為405,000,000股股份，佔根據全球發售可供認購發售股份90%。國際發售受公開發售成為無條件所限制。重新分配國際發售及公開發售間的發售股份後，假設超額配股權未獲行使，根據國際發售初步提呈發售的發售股份數目將相當於緊隨全球發售完成後已發行股本總數的22.5%。

根據國際發售，國際承銷商將依據第144A條有條件將國際發售股份配售予美國境內的合資格機構買方，並依據S規例在香港及美國境外其他司法管轄區有條件將國際發售股份配售予機構及專業投資者及其他投資者。

我們預期向國際承銷商授出超額配股權，可由全球協調人代表承銷商於股份開始在聯交所買賣當日起，至公開發售遞交申請的最後期限後第30日（包括該日）內任何時間行使。根據超額配股權，全球協調人將有權要求本公司額外配發及發行最高合共67,500,000股新股份（合共佔根據全球發售初步提呈的發售股份的15%）。此等股份將按發售價出售或發行，僅用作補足國際發售的超額配發情況（如有）。倘超額配股權獲行使，則本公司將於報章刊發公佈。

基於代表本公司作出的申請，聯交所已授出豁免本公司嚴格遵守上市規則第10.07(1)條有關限制控股股東 Hillwealth 於新上市後出售股份的規定，以批准美林遠東或其授權代理於日後按以下條件，與 Xxxxxxxxxx 訂立借股協議並履行有關的責任：

‧ 與 Xxxxxxxxxx 訂立之該借股安排僅可由美xxx或其授權代理執行，以解決全球發售的超額分配；

‧ 自 Hillwealth 借入的股份總數，不得超過於行使超額配股權時可予發行之最高股份總數；

‧ 相同的借出股份數目必須於(i)超額配股權可予行使的最後日期； 或(ii)悉數行使超額配股權及有關的超額配發股份已發行當日（以較早者為準）後第三個營業日或之前， 退還予 Hillwealth 或其授權代理；

‧ 根據借股協議進行的借股安排須符合所有適用法律、規則及監管規定而進行；及

‧ 美林遠東或其授權代理不得就借股安排向 Hillwealth 支付款項。

買賣安排

假設公開發售於二零零七年二月二十三日上午八時正或之前在香港成為無條件，預計股份將於二零零七年二月二十三日上午九時三十分開始於香港聯交所買賣。

承銷安排

在全球協調人（代表承銷商）及我們在定價日議定發售價及本節上文「公開發售的條件」載列的其他條件所規限下，公開發售由公開發售承銷商根據公開發售承銷協議的條款全面承銷。

我們預期在釐定發售價後短期內，將訂立有關國際發售的國際承銷協議。承銷安排、公開發售承銷協議及國際承銷協議概要載於「承銷」一節。