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北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见(八)
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xx:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见(八)
德恒01F20190248-28号
致:北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与北京龙软科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》,接受发行人的委托,担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2018年12月18日出具了《法律意见》和《律师工作报告》,于2019年4月30日、2019年5月28日、2019年8月28日、2019年8月30日、2019年9月12日、2019年9月27日和2019年10月11日出具了《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》和《补充法律意见(六)》和《补充法律意见(七)》。现根据中国证监会《关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函》提出的有关审核问询问题出具本《补充法律意见(八)》。
本《补充法律意见(八)》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》的修改和补充,并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》不可分割的一部分。除本《补充法律意见(八)》所作的补充或修改之外,《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见
(六)》《补充法律意见(七)》的内容仍然有效。
除另有说明外,《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见(八)》。
根据2012年申报创业板IPO材料,发行人子公司贵州龙软于2011年12月注销。注销原因为:2010年11月,贵州龙软因2007年、2008年业务招待费超过规定标准、 采购商品收到假发票等事项而受到贵阳市国家税务局稽查局的税务处罚,贵州 龙软已根据该处理决定,按要求补缴了税款、滞纳金和罚款。贵州龙软注销前的 股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 北京龙软科技发展有限公司 | 240.00 | 60% |
2 | 贵州煤矿地质工程咨询与地质环境监测中心 | 160.00 | 40% |
合 计 | 400.00 | 100% |
根据本次申报科创板材料,发行人于2018年8月新设立贵州龙软科技有限公司。请发行人说明先后在贵州设立子公司的原因和背景,合作方及股权结构差异的原因,公司设立以来在贵州开展业务的情况,是否存在商业贿赂等违法违规等情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复:
一、发行人先后在贵州设立子公司的原因和背景,合作方及股权结构差异的原因
(一)发行人先后在贵州设立子公司的原因及背景
1. 贵州龙软科技发展有限公司的设立原因及背景、注销过程、经营合规情况
(1)贵州龙软科技发展有限公司的设立原因及背景
2006年,为更好地开拓西南地区的煤炭行业软件业务市场,发行人与贵州煤矿地质工程咨询与地质环境监测中心(以下简称“贵州煤矿监测中心”)在贵阳市合作设立贵州龙软科技发展有限公司(以下简称“贵州龙软发展”),发行人前身龙软有限持股60%,贵州煤矿监测中心持股40%。
贵州煤矿监测中心系贵州省煤田地质局下属单位,其宗旨是为煤炭资源开发
及矿山地质环境保护、治理等工程提供地质技术咨询服务,历经多年的发展,形成了以地质矿产勘査为主导,国土、资源、环境技术服务和岩土工程勘察、施工为支柱的产业格局。
龙软有限与贵州煤矿监测中心合作设立并经营贵州龙软发展,旨在借助贵州煤矿监测中心在贵州当地的市场基础销售龙软有限自主研发的Longruan GIS软件。
(2)贵州龙软发展的注销过程
由于贵州龙软发展经营状况未达预期,为了降低管理成本,龙软有限与贵州煤矿监测中心协商一致拟注销贵州龙软发展。
2011年8月2日,贵州龙软发展召开临时股东会议,同意注销贵州龙软发展并成立清算组。2011年8月13日,贵州龙软发展在《贵阳晚报》上刊登注销公告。 2011年10月31日,贵州龙软发展清算组出具清算报告,报告显示:“截至2011年
10月31日,公司债权债务已清算完毕,剩余财产已分配完毕,实收资本为零。已办理完税务注销手续。”2011年11月1日,贵州龙软发展召开股东会,审议通过贵州龙软发展清算报告,确认其债权债务已清理完毕,同意由清算组向登记机关申请注销登记。
2011年9月30日,贵阳国家xx技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知书》(xx国税通[2011]21号),准予贵州龙软发展注销国税登记。2011年 10月24日,贵阳市地方税务局贵阳国家xx技术产业开发区地方税务分局出具
《注销税务登记通知书》(税[2011]87号),准予贵州龙软发展注销地税登记。
2011年12月22日,贵阳市工商行政管理局贵阳国家xx技术产业开发区分局出具
《准予注销登记通知书》((筑08)登记内销字[2011]第0314号),准予贵州龙软发展注销工商登记。
贵州龙软发展注销后,发行人设立了贵阳服务网点,承接贵州龙软发展相关业务。
(3)贵州龙软发展的经营合规情况
2010年11月,贵州龙软发展因2007年、2008年业务招待费超过规定标准、采
购商品收到假发票等事项而受到贵阳市国家税务局稽查局的税务处罚,贵州龙软发展根据该处罚决定,于2010年11月3日缴纳罚款38,694.89元,并取得编号为
(20101)黔国税缴电:No.1878566的税收通用缴款书;于2010年11月3日补缴税款44,406.06元,并取得编号为(20101)黔国税缴电:No.1878468的税收通用缴款书;于2010年11月4日缴纳滞纳金19649.68元,并取得编号为(20101)黔国税缴电:No.1878377及编号为(20101)黔国税缴电:No.1878332的税收通用缴款书。
贵阳国家xx技术产业开发区国家税务局于2012年5月22日、贵阳市地方税务局贵阳国家xx技术产业开发区地方税务分局于2012年5月21日、贵阳市工商行政管理局金阳xx分局于2012年5月3日、贵阳市社会保险收付管理中心于2012年6月11日、贵阳市环境保护局于2012年6月14分别出具相关证明,确认除上述处罚事项外,贵州龙软发展自成立至注销期间,不存在因违反相关法律法规而受到处罚的情形。
2. 贵州龙软的设立原因及背景
2018年5月,发行人承接了黔西南州安全生产监督管理局的黔西南州“安全云”信息化平台采购项目,根据合同要求,发行人应在黔西南州当地设立子公司或有独立法人资格的运维公司,并针对该项目与大数据管理机构共同成立相关运营维护团队。因此,发行人于2018年8月设立全资子公司贵州龙软科技有限公司,负责贵州省黔西南州“安全云”信息化平台项目的运维工作,同时协助公司未来在贵州及西南地区与“安全云”相关业务的拓展。
(二)贵州龙软发展和贵州龙软在合作方及股权结构方面存在差异的原因
2006年,龙软有限在其设立初期为加快市场拓展,推广软件产品和服务,与贵州当地单位合作,在贵阳设立子公司开展业务,有利于开拓西南地区煤炭行业市场。由于龙软有限与贵州煤矿监测中心系商业合作关系,因此,贵州龙软发展的股权结构为龙软有限控股,贵州煤矿监测中心参股。
2018年,发行人在黔西南州设立贵州龙软系为满足黔西南州“安全云”信息化平台项目的运维要求,并为后续相关业务开展提供基础。“安全云”是发行人
智慧安监解决方案的代表性产品,发行人将贵州龙软设立为全资子公司,有利于推广智慧安监产品和便于公司统一管理。
如上所述,发行人设立贵州龙软发展和贵州龙软的原因、背景及目的不同,致使贵州龙软发展和贵州龙软在合作方及股权结构方面存在差异。
二、发行人设立以来在贵州开展业务情况
根据发行人提供的资料,发行人及其前身龙软有限自设立以来在贵州开展业务情况如下:
1. 发行人作为合同主体在贵州开展业务情况
序号 | 客户名称 | 项目内容 | 金额 (万元) | 合同 时间 |
1 | 联通系统集成有限公司贵州省分公 司 | 联通系统集成有限公司贵州省分公 司软件委托开发合同 | 20.67 | 2019 年 |
2 | 贵州金兴黄金矿业有限责任公司 | 国家矿山应急救援(中国黄金)黔 西南队应急平台终端大屏显示系统升级改造项目 | 28 | 2019 年 |
3 | 黔西南州矿山救护大队 | 黔西南州矿山救护大队大屏显示单 元采购项目 | 5.31 | 2019 年 |
4 | 贵州众一金彩黔矿业有限公司岩脚 煤矿 | 虚拟矿井仿真系统平台软件 V1.0 | 35 | 2018 年 |
5 | 黔西南州安全生产监督管理局 | 黔西南州“安全云”信息化平台项目 | 580.00 | 2018 年 |
6 | 贵州省贵安新区安全生产监督管理局 | 贵安新区安全生产监督管理局《xxx“xxx”xxxxxxxx (xxx)安全生产信息系统》采 购合同 | 48.65 | 2017 年 |
7 | 北京安信创业信息科技发展公司 | 贵州省“安全云”工程建设项目 | 860 | 2016 年 |
8 | 贵州织金双龙煤炭开发有限责任公 司 | 贵州织金双龙煤炭开发有限责任公 司安全生产信息管理平台采购合同 | 96.80 | 2015 年 |
9 | 国家安全生产监督管理总局通信信 息中心 | 贵州省安全生产信息化标准与规范 体系建设 | 40 | 2015 年 |
10 | 贵州黔西石桥煤业有限公司 | 地测空间管理信息系统 | 9.98 | 2012 年 |
11 | 贵州能发高山矿业有限公司 | 地测空间管理信息系统 | 9.98 | 2012 年 |
12 | 贵州兴仁煤业有限公司兴仁县潘家 庄菜子田煤矿 | 地测空间管理信息系统 | 9.98 | 2012 年 |
13 | 贵州龙华煤业有限责任公司 | 地测空间管理信息系统 | 9.98 | 2012 年 |
14 | 贵州永润煤业有限公司 | 地测空间管理信息系统 | 11.41 | 2012 年 |
序号 | 客户名称 | 项目内容 | 金额 (万元) | 合同 时间 |
15 | 北京富力通能源软件技术有限公司 | 贵州水城矿业储量管理信息系统 | 19.50 | 2007 年 |
16 | 兖矿东华地质工程分公司贵州项目 部 | 数字地质报告制图系统 | 1.80 | 2006 年 |
17 | 六枝工矿(集团)有限责任公司 | 数字综合信息网-解码器 | 8.60 | 2006 年 |
18 | 贵州盘江精煤股份有限公司 | 地测空间管理信息系统、生产辅助 设计系统 | 26.50 | 2006 年 |
19 | 贵州省黔西桂箐煤矿开发有限公司 | 地测空间管理信息系统 | 13 | 2006 年 |
20 | 北京富力通能源软件技术有限公司 | 贵州水城地测管理信息系统 | 15 | 2005 年 |
2. 贵州龙软发展(已注销)作为合同主体在贵州开展业务情况
序号 | 客户名称 | 项目内容 | 金额 (万元) | 合同 时间 |
1 | 贵州水城矿业(集团)有限责任公 司 | 储量管理信息系统 | 3.50 | 2011 年 |
2 | 贵州省煤田地质局一四二队 | 数字地质报告编制系统 | 10 | 2011 年 |
3 | 贵州发耳煤业有限公司 | 贵州发耳煤业有限公司地测空间信 息管理系统 | 28 | 2011 年 |
4 | 贵州大方煤业有限公司 | 贵州大方煤业有限公司地测空间信 息管理系统 | 23 | 2011 年 |
5 | 贵州黔西能源开发有限公司青龙煤 矿 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 48 | 2010 年 |
6 | 贵州五轮山煤业有限公司 | 五轮山矿井地测空间管理信息系统 | 27.50 | 2010 年 |
7 | 贵州玉舍煤业有限公司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 11 | 2010 年 |
8 | 六枝工矿地宗煤炭分公司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 11 | 2010 年 |
9 | 贵州比德煤业有限公司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 11 | 2010 年 |
10 | 六枝工矿有限责任公司黑拉嘎煤矿 筹备处 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 20.20 | 2010 年 |
11 | 六枝工矿习水马临煤业有限责任公 司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 11 | 2010 年 |
12 | 六枝工矿化处煤炭分公司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 11 | 2010 年 |
13 | 六枝工矿竹林煤炭分公司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 11 | 2010 年 |
14 | 六枝工矿四角田煤炭分公司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 11 | 2010 年 |
15 | 贵州华隆煤业有限公司 | 煤矿安全生产专业软件系统 | 40.40 | 2010 年 |
16 | 北京富力通能源软件技术服务 | 通风网络解处和通风图形管理系统 | 8 | 2009 年 |
17 | 湖南省煤业集团白山坪矿业有限公 司 | 煤矿生产专业软件系统 | 135.45 | 2009 年 |
序号 | 客户名称 | 项目内容 | 金额 (万元) | 合同 时间 |
18 | 永贵五凤煤业有限责任公司贵州比 德煤业有限公司 | 储量管理信息系统 | 9 | 2009 年 |
19 | 东源镇雄煤业有限公司 | 煤矿生产专业软件系统(朱家湾、 长岭矿 | 46.60 | 2009 年 |
20 | 贵州xx矿业集团有限责任公司 | 贵州xx地测空间、通风安全管理 信息系统 | 78 | 2009 年 |
21 | 贵州兴安煤业有限公司 | 贵州兴安煤业糯东矿 | 30 | 2008 年 |
22 | 六枝工矿(集团)有限责任公司 | 储量管理信息系统 | 20.10 | 2008 年 |
23 | 六枝工矿(集团)四角田煤炭分公 司 | 矿井综合防灭火技术方案系统 | 15 | 2008 年 |
24 | 永贵五凤煤业有限责任公司 | 地测空间管理信息系统 | 18.20 | 2008 年 |
25 | 盘江煤电有限责任公司 | 地测空间管理信息系统 | 16.50 | 2007 年 |
26 | 贵州省西能煤炭勘查开发有限公司 | 数字地质报告编制系统 | 10 | 2007 年 |
27 | 贵州兴安煤业有限公司 | 糯东煤矿地测空间信息管理系统 | 18 | 2007 年 |
28 | 云南新xx矿业有限公司 | 地测空间管理信息系统 | 19.90 | 2007 年 |
29 | 大方绿塘煤矿有限责任公司 | 地测空间管理信息系统 | 17.23 | 2007 年 |
30 | 清镇站街矿业有限责任公司 | 地测空间管理信息系统 | 17.23 | 2007 年 |
31 | 盘南煤炭开发有限责任公司 | 煤矿生产专业软件系统 | 24.50 | 2007 年 |
32 | 东源矿业集团公司一平浪煤矿 | 煤矿生产专业软件系统 | 68 | 2007 年 |
33 | xxxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxxx 质报告编制系统培训 | 1 | 2007 年 |
34 | 贵州玉舍煤业公司 | 生产辅助设计系统 | 15.20 | 2006 年 |
3. 贵州龙软作为合同主体在贵州开展业务情况
序号 | 客户名称 | 项目内容 | 金额 (万元) | 合同 时间 |
1 | 贵州锦丰矿业有限公司 | 黔西南州“安全云”锦丰矿业安全监 测及人员定位物联数据接入开发服务合同 | 20 | 2019 年 |
三、发行人不存在商业贿赂等违法违规情形
根据发行人的说明,发行人在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求;发行人在维系或开拓客户的过程中发生的业务招待费系发行人的正常经营需求,发行人及控股子公司均不存在商业贿赂等违法违规
的情形,发行人及控股子公司、控股股东、实际控制人亦未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂或其他利益输送,发行人及控股子公司均不存在因商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、或被立案侦查或起诉的情形。
根据2012年5月3日贵阳市工商行政管理局金阳xx分局出具的《证明》,贵州龙软发展在生产经营活动中,认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定,合法合规经营,该其自成立之日起至完成注销,无违反相关法律、法规和规范性文件规定进行违法经营的行为,未发生因违反相关法律、法规和规范性文件规定而受到工商行政机关处罚的情形。根据北京海淀区市场监督管理局出具的
《证明》,发行人报告期内不存在因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到处罚的案件记录。根据贵州省发展和改革委员会出具的《省社会信用体系建设联席会议办公室关于停止出具公共信用证明的通知》,自2018年12月1日起,贵州省发展改革委、贵州省市场监督局停止办理企业、机关事业单位、社会组织、个人公共信用证明业务,政府部门、社会公众和有关组织可自行通过信用中国(贵州)或国家企业信用信息系统(贵州)查询;根据本所律师在信用中国网站以及国家企业信用信息公示系统网站的查询结果,报告期内,贵州龙软不存在因违反相关法律、法规和规范性文件规定而受到处罚的情况。
根据本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人查询信息系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站的查询结果及发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证明和个人信用报告,报告期内,发行人及分子公司、其董事、监事、高级管理人员均不存在因涉及商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人先后在贵州设立子公司具有合理的原因和背景;发行人设立贵州龙软发展和贵州龙软的原因、背景及目的不同,致使贵州龙软发展和贵州龙软在合作方及股权结构方面存在差异;发行人设立以来在贵州合法开展业务;发行人不存在商业贿赂等违法违规情形。
本《补充法律意见(八)》正本一式陆份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(本页以下无正文)
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(八)
(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(八)》之签署页)
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