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福建联合信实律师事务所
关于
聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
(修订稿)
福建联合信实律师事务所
中国·厦门市思明区湖滨南路 334 号二轻大厦 9 层
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福建联合信实律师事务所
关于聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
(修订稿)
(2021)闽信实律书字第 0346 号
致：聆达集团股份有限公司
福建联合信实律师事务所(“本所”)接受聆达集团股份有限公司(“聆达股份”)的委托，作为特聘专项法律顾问，为聆达股份实施本次向特定对象发行股票并上市事宜提供专项法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司向特定对象发行证券信息披露审核要点(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查、验证本次向特定对象发行股票相关资料的基础上，于 2021 年 6 月 8 日出具了《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》(“《法律意见书》”)。
根据深交所于 2021 年 6 月 28 日出具的《关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020159 号)(“《问询函》”)，本所律师进一步核查、验证了《问询函》涉及的有关法律问题，并出具本《补充法律意见
书(修订稿)》(“《补充法律意见书》”)。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的更新和补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。除本《补充法律意见书》另有说明之外，《法律意见书》的内容仍然有效。本所及经办律师在《法律意见书》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见书》。除非
上下文另有说明，在本《补充法律意见书》中所使用的释义、定义和术语与《法律意见书》中使用的释义、定义和术语具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》如下。
正 文
1 《问询函》问题 2
“2．发行人收购嘉悦新能源股权时，与其少数股东签署《投资合作协议》，约定如标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的合计数超过
7.5 亿元，将对管理团队进行超额奖励。”
“请发行人补充说明：(2)《投资合作协议》中对 2021 年至 2023 年扣非净利润的预计数是否将扣除本次募集资金投入带来的效益。如未扣除，是否需要变更前次《投资合作协议》的相关内容，相关安排是否损害上市公司利益；如需扣除，本次募集资金投入带来的效益是否能有效区分。”
“请发行人律师对(2)核查并发表明确意见。”
1.1 核查过程
(a) 查阅《投资合作协议》相关约定，确定 2021 年至 2023 年扣非净利润的预计数计算口径；
(b) 查阅公司董事会、股东大会决议公告、访谈公司管理层，了解公司对《投资合作协议》相关事宜的后续安排。
1.2 核查内容
根据《投资合作协议》：“2.2 各方同意，在以下条件均得到满足后，甲方有义务进一步收购少数股东届时持有的标的公司少数股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东有义务向甲方出售其届时持有的标的公司少数股权。少数股东的具体出售比例按全部条件满足时其各自持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权：
……
(d)标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达到或超过 2.5 亿元(仅包括一期、二期合计 7GW 太阳能光伏电池片制造项目，三期项目独立核算)，且少数股东同意对此依法作出符合监管要求的合理业绩承诺。
……”
因此，《投资合作协议》中对 2021 年至 2023 年扣非净利润的预计数将包括本次募集资金投入带来的效益。
2021 年 2 月，公司与嘉悦新能源小股东合创众联签订股权转让协议，约定以 1,500 万元的价格收购其持有嘉悦新能源的 3.75%的股权。
受 2021 年上半年原材料紧缺，及原材料价格大幅上涨的影响，预计 2021 年公司一期项目盈利水平较低，此外，二期（5GW)项目存在一定时间的延期，滞后于双方签订协议时的预期，导致嘉悦新能源 2021 年-2023 年三年的净利润不及预期。
针对上述情况，少数股东及其提名的管理人员曾提出延期或调整业绩考核的建议，如果延期或者调整业绩指标，等业绩指标实现后上市公司再以较高的溢价收购少数股权，不符合上市公司的利益，故双方未能就具体内容达成一致。
最终经交易双方协商一致：参考重大资产重组时签订的《附条件生效的股权收购协议》中的定价原则，即以标的公司净资产为参考，同时考虑少数股东投入资金合理时间成本，由公司收购嘉悦新能源少数股东剩余 26.25%。
上市公司作为嘉悦新能源的控股股东，长期看好光伏行业的发展前景，在行业遇到短期困难的时候以较低的溢价收购少数股东股权，从长期战略发展规划角度看，有助于上市公司增强主业、提高上市公司质量，有利于维护上市公司和中小股民的利益。
基于上述情况，2021 年 6 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨终止<投资合作协议>部分条款的议案》，上市公司拟以 12,375 万元现金对价收购正海嘉悦持有的嘉悦新能源 26.25%股份，同时各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购等有关安
排。2021 年 7 月 27 日，公司股东大会审议通过上述议案。2021 年 7 月 28
日，嘉悦新能源完成本次股权转让的工商变更登记。
综上所述，通过上述两次股权交易，嘉悦新能源成为上市公司的全资子公司，同时各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购的相关条款。
1.3 核查意见
《投资合作协议》中对 2021 年至 2023 年扣非净利润的预计数未扣除本次募
集资金投入带来的效益。受 2021 年上半年原材料价格大幅上涨、公司所在
地爆发疫情等多重因素的影响，嘉悦新能源 2021 年的业绩受到较大影响，三年（2021-2023 年）业绩总体水平不及预期。上市公司通过两次股权交易，分别于 2021 年 2 月和 2021 年 7 月提前受让嘉悦新能源小股东 3.75%和 26.25%的股权。通过这两次股权转让，嘉悦新能源成为上市公司的全资子公司，各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购的相关条款。
2 《问询函》问题 4
“4．本次发行对象为包含公司实际控制人xxx或其控制的主体在内的不超 过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。公司实际控制人xxx或 其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的 22.02%(且本次发行完成后，xxx先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的 27%)。”
“请发行人补充披露：(3)发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。”
“请律师对(3)核查并发表明确意见。”
2.1 核查过程
(a) 获取xxx或其控制的参与认购主体 6 个月内的股票交易记录；
(b) 取得xxx“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺；
(c) 对xxx进行访谈，了解其认购资金来源，获取xxx的银行资信证明及重要资产证明，了解其资金实力；
(d) 取得xxx“本次资金来源情况”的承诺；
(e) 取得xxx持有股份的权属登记情况，通过公开信息查询相关股份的质
押交易情况；
(f) 取得发行人控股股东、实际控制人出具的无违规声明；
(g) 取得发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件；
(h) 取得发行人 2020 年审计报告【致同审字(2021)第 210A001657 号】；
(i) 取得发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的关于受到中国证监会的行政处罚及交易所的公开谴责的声明，通过证监会及交易所处罚公开信息查询现任董事、监事和高级管理人员受处罚情况；
(j) 取得发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具关于被司法机关立案侦查的声明、被中国证监会立案调查的声明；
(k) 取得根据发行人关于不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的书面说明。
2.2 核查内容
根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，发行人控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
根据对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
根据致同会计师事务所就发行人 2020 年财务报表出具的无保留意见的审计报告（致同审字（2021）第 210A001657 号），认为发行人 2020 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聆达股份 2020
年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期没有受到中国证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有受到证券交易所的公开谴责。因此，发行人不存在《管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
根据发行人提供的书面说明，发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2.3 核查意见
xxx或其控制的参与认购主体确认定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，xxx已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
xxx或其控制的参与认购主体本次认购的资金来源为自有资金，未以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
3 《问询函》问题 5
“5．截至 2021 年 3 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 1,079.16
万元，其中交易性金融资产 453.48 万元、长期股权投资 625.68 万元，包括但不限于持有华数康科技 3.0005%的股份，持有鑫港新能源 20.00%的股份等。”
“请发行人补充说明：(1)华数康科技、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额，与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将其认定为财务性投资的理由及合理性；(2)自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。”
“请发行人律师核查并发表明确意见。”
3.1 核查过程
(a) 查阅公司投资企业的营业执照，确认其经营范围；
(b) 查阅公司投资时签订的投资合作协议及相关公告文件，确定投资数额、投资进度及合作模式；
(c) 查阅公司的投资企业截至 2021 年 3 月 31 日实缴资本出资证明文件；
(d) 访谈公司管理层并通过网络验证被投公司主营业务，确认与公司的协同效应；
(e) 查阅公司交易性金融资产、长期股权投资等科目明细。
(f) 结合相关法规，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
(g) 查阅本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司与所购买银行理财产品相关合同，并对合同条款、合同期限、投资风险水平以及其收益率情况进行了分析；
(h) 对公司最近一期末主要对外投资情况是否属于持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形进行分析。
3.2 核查内容
(1) 华数康科技、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额，与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将其认定为财务性投资的理由及合理性
(i) 华数康科技、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额，与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
(a) 华数康科技、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额
项目 | 华数康科技 | 鑫港新能源 |
经营范围 | 技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；数据处理；软件开发；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品； 企业管理咨询；市场调查。 | 干熄焦余热发电、余热蒸汽的经营与销售；新能源开发及利用；企业用能状况诊断；节能技术改造与节能技术咨询服务 |
主营业务 | 提供医保、医疗、医药为一体的大数据整体解决方案，主要产品为医保智能审核监控系统(HCS)和医保智能 可穿戴监控系统 | 干熄焦余热综合利用发电项目 |
认缴金额 | 46.4 万元 | 1,000 万元 |
认缴时间 | 2017 年 7 月 | 2010 年 8 月 |
实缴金额 | 46.4 万元 | 1,000 万元 |
实缴时间 | 2017 年 7 月 | 2010 年 8 月 |
(b) 华数康科技、鑫港新能源与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
华数康科技成立于 2014 年，是一家立足于中国社会保障行业的大数据应用与服务领军企业。华数康科技综合运用大数据、云计算、人工智能、物联网等技术，以医保为切入点，提供基金智能审核、就医行为监控、医保总额控制、基金风险防控等服务。在此基础上，充分整合医疗机构、银行、商业保险资源，向社会公众提供医保及健康相关的多元化服务。华数康科技的主要
业务与公司目前阶段的主营业务无明显协同关系，2017 年公司增资入股北京华数康主要出于以下原因：（1）公司传统主营业务停滞，压力重重。受
历史因素和政策环境影响，公司主营业务之一的余热发电陷入停滞状态， 2017 年上半年没有新增项目，前期项目的应收账款回款较慢；同时，光伏
发电业务因高倍聚光技术严重受限于天气因素，在 2017 年上半年天气阴雨天气同比大幅增加、政策性限电持续的情况下，业绩偏低，两大主营业务均受到较大压力，公司亟待业务转型和新利润增长点的挖掘。（2）北京华数康在医保大数据平台方面存在较大优势。2017 年 3 月，由人力资源与社会保障部社会保险事业管理中心与北京华数康联合申报的“医保基金风险防控大数据平台建设及应用”项目被获得国家发改委中央预算内投资补助和贴息项目支持，这也是医保大数据唯一的国家级数据平台，北京华数康成为该国家医保大数据平台唯一一家项目共建单位。按照项目规划，到 2019 年 3 年建设期满，将建成覆盖全国 32 个省市自治区、200 多年地级市的国家级医保大数据平台。根据实施进展，后期北京华数康将拥有 7 年的独家平台大数据运营权。基于医保大数据，华数康计划在医疗商业保险、医保金融、商业咨询、移动支付、健康管理等领域进行布局。综上，公司对北京华数康的投资是在经营压力下进行业务转型和寻求新利润增长点的积极探索，公司拟通过该投资将主营业务拓展至大健康领域，但后期因政策变动未能实现。
鑫港新能源成立于 2010 年，当年国内钢铁、冶金、化工、玻璃等行业的余
热发电市场刚刚起步，公司从 2009 年起，开始积极探索进入上述行业的余热发电市场。2010 年公司与淄博市焦化煤气公司、淄博市城市资产运营有限公司共同出资成立鑫港新能源以投资建设干熄焦余热综合利用发电项目，上述业务属于公司主营业务中的余热发电业务，公司通过该投资获取了鑫港新能源投资项目的总承包工程订单，与公司的主营业务具有较强的协同效应。
(ii) 发行人未将上述投资认定为财务性投资的理由及合理性
华数康科技的主要业务虽与公司目前阶段的主营业务无明显协同关系，但公司 2017 年对其投资的目的主要是考虑到受历史因素和政策环境影响，公司传统余热发电业务均面临较大的经营压力，公司当时亟待业务转型和新利润增长点的挖掘。参股华数康科技是公司顺应经济发展新模式，进行业务转型的积极探索，而非出于财务性投资的考量，公司未继续加大投资主要系受政策环境影响，北京华数康盈利能力出现下滑所致。综上，发行人未将其认定为财务性投资。
因国家机构改革，联营公司华数康科技参与共建的医保基金风险防控大数据平台建设及应用项目，由人力资源和社会保障部转移至国家医保局，国家医保局成立初期系统尚未健全，导致华数康科技对政府、商业机构服务业务从 2019 年 4 月开始逐渐暂停，经营困难。上述情况显示，华数康科技的持续经营能力存在重大不确定，2020 年末发行人对华数康科技的长期股权投资全额计提减值准备，目前账面价值为 0。
鑫港新能源主营业务属于公司主营业务中的余热发电业务，公司通过该投资有效的拓展市场、获取订单。属于“围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资”，故未将其认定为财务性投资。
(2) 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
(i) 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资
经核查，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
(a) 设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
(b) 拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
(c) 委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
(d) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东内不存在财务公司，不涉及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
(e) 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但存在使用闲置资金购买预期收益率较低、风险较小、投资期限通常较短的理财产品的情形，具体情况如下：
序 号 | 受托 机构 | 产品类型 | 收益类型 | 金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 参考年化 收益率 |
1 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财 产品 | 非保本浮动收益型 | 2,200.00 | 2020-02-10 | 2020-10-22 | 2.51% |
2 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财 产品 | 非保本浮动收益型 | 2,800.00 | 2020-02-10 | 2020-08-24 | 2.51% |
3 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财 产品 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 2020-02-10 | 2020-09-09 | 2.85% |
4 | 浦发 银行 | 结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 5,000.00 | 2020-04-29 | 2020-07-28 | 3.60% |
5 | 联储 证券 | 收益凭证 | 保本浮动 收益型 | 8,000.00 | 2020-05-20 | 2020-08-19 | 3.90% |
6 | 光大银行 | 开放性净值 型银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 200.00 | 2020-05-22 | 2020-08-24 | 2.51% |
7 | 光大银行 | 开放性净值 型银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020-06-10 | 2020-08-24 | 2.51% |
8 | 民生银行 | 净值型活期 类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 2020-06-15 | 2021-02-24 | 2.50-3.00% |
9 | 民生银行 | 净值型活期 类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 200.00 | 2020-06-15 | 2021-01-20 | 2.83% |
10 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财 产品 | 非保本浮动收益型 | 700.00 | 2020-06-15 | 2020-10-22 | 2.83% |
11 | xx 证券 | 收益凭证 | 保本浮动 收益型 | 4,500.00 | 2020-06-22 | 2020-09-16 | 3.80% |
12 | 联储 证券 | 收益凭证 | 保本浮动 收益型 | 3,000.00 | 2020-06-24 | 2020-08-14 | 3.80% |
13 | 联储 证券 | 收益凭证 | 保本浮动 收益型 | 5,000.00 | 2020-07-31 | 2020-08-20 | 3.00% |
14 | 联储 证券 | 收益凭证 | 保本浮动 收益型 | 3,000.00 | 2020-08-17 | 2020-09-10 | 3.50% |
15 | 招商 银行 | 结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 13,000.00 | 2020-08-21 | 2020-09-21 | 2.93% |
16 | 浦发 银行 | 结构性存款 | 保本浮动 收益型 | 3,000.00 | 2020-09-14 | 2020-10-14 | 2.85% |
17 | 民生银行 | 净值型活期 类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 550.00 | 2021-02-08 | 2021-03-15 | 3.56% |
18 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财 产品 | 非保本浮动收益型 | 150.00 | 2021-02-08 | 2021-05-12 | 3.56% |
19 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财 产品 | 非保本浮动收益型 | 200.00 | 2021-02-08 | 2021-06-02 | 3.56% |
20 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财 产品 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 2021-02-08 | 未到期 | 3.56% |
公司在董事会决议日前六个月至今的期限内购买的上述产品主要系使用暂时闲置募集资金和自有资金购买的理财产品，预期收益率较低，风险较小，投资期限一般较短，且旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率。上述理财产品投资期限未超过一年且流动性好，因此不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述产品不属于财务性投资。
(f) 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
(g) 类金融业务
公司从事商业保理业务的子公司xxx商业保理已于 2021 年 2 月注销，同
时自 2020 年起，该子公司无新增商业保理业务，即自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
根据上述财务性投资(包括类金融投资)的认定标准并经核查，本次发行相关董事会决议日(2020 年 12 月 22 日)前六个月即 2020 年 6 月 22 日至截至本《补充法律意见书》出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
(ii) 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：
序号 | 科目 | 截止 2021 年 3 月 31 日余额 |
1 | 交易性金融资产 | 453.48 |
2 | 长期股权投资 | 625.68 |
3 | 其他流动资产 | 2,030.35 |
4 | 其他应收款 | 5,950.38 |
5 | 其他非流动资产 | 10,805.00 |
(a) 交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的交易性金融资产余额为 453.48 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2021.3.31 |
指定以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | 453.48 |
其中： | - |
理财产品 | 453.48 |
合计 | 453.48 |
截至2021 年3 月31 日，发行人交易性金融资产科目为公司为优化资金利用，实现资金时间价值而购入的理财产品，上述产品期限未超过一年、流动性好，且整体收益及风险波动较低。因此，上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述产品不属于财务性投资。
(b) 长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的长期股权投资余额为 625.68 万元，具体构成情况如下：
项目 | 2021.3.31 |
华数康科技 | - |
鑫港新能源 | 625.68 |
对华数康科技的投资是公司顺应经济发展新模式，进行业务转型的积极探索，而非出于财务性投资的考量，且 2020 年末发行人对其的长期股权投资全额 计提减值准备，目前账面价值为 0，不界定为财务性投资。
鑫港新能源主营业务是公司主营业务中的余热发电业务，公司通过该投资有效地拓展市场、获取订单，属于“围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资”，故不界定为财务性投资。
(c) 其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有的其他流动资产余额为 2,030.35 万元，具体构成情况如下：
项目 | 账面价值（万元） |
待抵扣增值税进项税额 | 1,982.60 |
预缴所得税 | 47.75 |
合计 | 2,030.35 |
公司报告期末其他流动资产系待抵扣增值税进项税额及预缴所得税。其中，待抵扣增值税进项税额主要系子公司格尔木神光项目建设期采购发电设备及嘉悦新能源新建厂房、购置生产设备形成的，且预计在一年内能够抵扣的进项税额；上述资产不属于财务性投资。
(d) 其他应收款
项目 | 账面余额（万元） |
往来款 | 3,502.26 |
保证金 | 1,171.60 |
代垫款 | 697.61 |
股权转让款 | 2,475.00 |
项目 | 账面余额（万元） |
备用金 | 33.60 |
其他 | 220.22 |
合计 | 8,100.29 |
(i) 报告期末，公司其他应收款中往来款明细如下表所示：
单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 占总额的比例 (%) |
苏州xx纺织科技有限公 司 | 非关联方 | 3,488.42 | 43.07 |
其他零星往来 | 非关联方 | 13.84 | 0.17 |
合计 | 3,502.26 | 43.24 | |
上述往来款主要系上市公司承接的因xxx商业保理注销产生的前期债权。
(ii) 报告期末，公司其他应收款中保证金明细如下表所示：
单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 占总额的比例 (%) |
北京华数康数据科技有限 | 关联方 | 1,000.00 | 12.35 |
单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 占总额的比例 (%) |
公司 | |||
大连xx区财务结算中心 | 非关联方 | 59.62 | 0.74 |
日照钢铁有限公司 | 非关联方 | 50.00 | 0.62 |
唐山燕东集团华城水泥有 限公司 | 非关联方 | 20.00 | 0.25 |
大连xx技术产业园区龙 头建设开发管理办公室 | 非关联方 | 10.00 | 0.12 |
淄博熵能传热技术有限公 司 | 非关联方 | 8.00 | 0.10 |
其他保证金 | 非关联方 | 23.98 | 0.29 |
合计 | 1,171.60 | 14.47 | |
上述保证金主要系公司增资参股公司北京华数康时根据投资协议支付的股权投资保证金及部分前期余热发电项目形成的项目保证金。
(iii) 报告期末，公司其他应收款中代垫款明细如下表所示：
单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 占总额的比例 (%) |
单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 占总额的比例 (%) |
华新水泥（阳新）有限公 司 | 非关联方 | 653.49 | 8.07 |
华新水泥（武穴）有限公 司 | 非关联方 | 33.64 | 0.42 |
其他代垫款 | 非关联方 | 10.48 | 0.12 |
合计 | 697.61 | 8.61 | |
上述代垫款主要系公司早期余热发电项目形成的尚未收回的代垫工程款。
(iv) 报告期末，公司其他应收款中股权转让款明细如下表所示：
单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 占总额的比例 (%) |
xx | 非关联方 | 1,350.00 | 16.67 |
上海xx资产管理合伙企 业（有限合伙） | 非关联方 | 1,125.00 | 13.89 |
合计 | 2,475.00 | 30.56 | |
上述股权转让款系公司转让上海易维视股权获取且尚未收回的股权转让款。
(v) 报告期末，公司其他应收款中的备用金余额 33.60 万元，均系员工拆借的差旅备用金。
(vi) 报告期末，公司其他应收款中的其他部分明细如下表所示：
单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 占总额的比例 (%) |
大连秦能电力工程设计有 限公司 | 非关联方 | 80.86 | 1.00 |
北京北大纵横管理咨询有 限责任公司 | 非关联方 | 42.07 | 0.52 |
其他 | 非关联方 | 97.29 | 1.20 |
合计 | 220.22 | 2.72 | |
上述应收款项主要系公司在日常经营中形成的无法按款项性质归属于往来款、代垫款、股权转让款、保证金和备用金的其它款项。
报告期末，公司其他应收款均为公司日常生产经营形成的应收款项，均不属于财务性投资。
上述款项均与公司生产经营相关，不属于财务性投资。
(e) 其他非流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 10,805.00 万元，具体构成情况如下：
项目 | 账面价值（万元） |
待抵扣进项税 | 3,673.96 |
预付工程款 | 5,073.41 |
预付设备款 | 2,057.64 |
合计 | 10,805.00 |
报告期末，公司其他非流动资产主要系子公司格尔木神光项目建设期采购发电设备产生的待抵扣进项税额，以及嘉悦新能源二期 5.0GW 高效电池片
（TOPCon）生产项目采购工程及生产设备形成的预付款项。上述资产不属于财务性投资。
(iii) 公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
x次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，且公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 (包括类金融业务)情形，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到
位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入。公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
3.3 核查意见
发行人投资上述企业均为相关产业领域的战略性投资，不以获得短期投资收益为主要目的。公司通过鑫港新能源的投资有效的拓展市场、获取订单，与公司主营业务具有极强的协同效应；参股华数康科技是公司顺应经济发展新模式，进行业务转型的积极探索，且截至报告期末该公司业务已基本停滞，对其长期股权投资账面价值为 0。综上，发行人未将对上述企业的长期股权投资认定为财务性投资是合理的。
本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务；发行人报告期最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。
(以下无正文)
(此页无正文，为《福建联合信实律师事务所关于聆达集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书》的签署页)
福建联合信实律师事务所(盖章)
负责人(签字) 经办律师
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2021 年 8 月 21 日