住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1550
金浦钛业股份有限公司与
南京金浦东部投资控股有限公司 浙江古纤道新材料股份有限公司、及
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之
业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议（二）
二〇一九年七月
x协议由以下各方于2019年7月10日于江苏南京签订：
甲方：金浦钛业股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：郭金东
乙方：南京金浦东部投资控股有限公司住所：xxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：郭金东
丙方：浙江古纤道新材料股份有限公司住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路 法定代表人：xxx
xx：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x A 区 E1550
执行事务合伙人：深圳市前海久银投资基金管理有限公司
戊方：浙江古纤道绿色纤维有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x法定代表人：xxx
xx：
甲方、乙方、丙方、xx及戊方已于 2019 年 4 月 12 日签订了《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”）、于 2019 年 5 月 14 日签订了《金浦钛业股份有限公司与南京
x浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》”）。
现经甲方、乙方、丙方、xx及戊方友好协商，对《业绩补偿及业绩奖励协议》中的部分条款进行修改，达成如下内容，以资共同信守。
一、《业绩补偿及业绩奖励协议》第一条“释义”中部分用语的含义修改为：
1、 承诺期指自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
二、《业绩补偿及业绩奖励协议》第二条“业绩承诺、补偿及奖励”修改为：
2.1 乙方、丙方和xx共同承诺戊方 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的净利润分别不低于人民币 46,300.00 万元、61,100.00 万元和63,100.00 万元。若本次交易未能在 2019 年度实施完毕，则戊方的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由本协议各方另行签署补充协议约定。
2.2 若戊方在承诺期内各年度实际净利润数未达到承诺期内各年度承诺净利润数，则乙方、丙方和xx应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若戊方在承诺期内各年度实际净利润数达到承诺期内各年度承诺净利润数，则乙方、丙方和xx无需向甲方进行补偿；若戊方承诺期实际净利润总和超过承诺期承诺净利润合计数，则甲方需按本协议第五条的约定向乙方、丙方和xx进行奖励。
三、《业绩补偿及业绩奖励协议》第三条“净利润差异的确定”之第 3.1 款修改为：
3.1 各方同意，在承诺期内各年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格的审计机构对戊方实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具审计报告或专项审核报告，戊方实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
四、《业绩补偿及业绩奖励协议》第四条“补偿的实施”之第 4.1 款、第 4.5.1
项修改为：
4.1 承诺期内，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若戊方截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方、丙方和xx应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对甲方进行补偿，且乙方、丙方和xx在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
4.1.1 股份补偿
① 乙方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×乙方持有的标的资产交易作价－乙方累积已补偿金额
乙方当期应当补偿股份数量=乙方当期补偿金额/本次股份的发行价格
② 丙方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×丙方持有的标的资产交易作价－丙方累积已补偿金额
丙方当期应当补偿股份数量=丙方当期补偿金额/本次股份的发行价格
③ xx当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×xx持有的标的资产交易作价－xx累积已补偿金额
xx当期应补偿股份数量=xx当期补偿金额/本次发行的每股价格
x承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.1.2 现金补偿
如乙方、丙方或xx作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照本协议
4.1.1 条的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
乙方当期应补偿现金金额=（乙方当期应补偿股份数量-乙方当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
丙方当期应补偿现金金额=（丙方当期应补偿股份数量-丙方当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
xx当期应补偿现金金额=（xx当期应补偿股份数量-xx当期已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
4.5.1 在承诺期内各年度审计报告或专项审核报告出具后，乙方、丙方和xx应按照优先采用股份补偿的原则在 5 日内向甲方就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后 30 日内直接支付给甲方。
五、其他
1、本协议为《业绩补偿及业绩奖励协议》的补充协议，本协议与《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》所述内容不一致的，以本协议内容为准。本协议未约定事项，以《业绩补偿及业绩奖励协议》及
《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》约定为准。
2、本协议经各方签署后成立，与《业绩补偿及业绩奖励协议》同时生效。
3、本协议正本一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）