本所现根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZB10040 号《宸展光电（厦门）股份有限公司审计报告及财务报表 2017 至 2019年度》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2020]第 ZB10039 号《宸展光电
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（x）
xxxx（0000）第 120-4 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第 120 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第 120-1 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2019）第 120-2 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）以及京天股字（2019）第 120-3 号《关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所现根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZB10040 号《宸展光电（厦门）股份有限公司审计报告及财务报表 2017 至 2019年度》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2020]第 ZB10039 号《宸展光电
（厦门）股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、发行人自《补充法律意见（一）》出具日以来（以下简称“补充核查期间”）相关事项的变化情况，以及根据中国证监会的口头反馈要求（以下简称“《反馈意见》”）出具本补充法律意见。因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为 2019 年 12 月 31 日，发行人报告期调整为 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在
《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》、《补充法律意见（二）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分 x次发行上市相关事项的更新和变化
一、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系宸展有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人自宸展有限成立至今持续经营三年以上；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，仍具有本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合
《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的下列股票上市条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核
准：
（1）根据《验资报告》、发行人的发行方案以及本所律师核查，发行人目前的股本总额为9,600万元，本次发行上市完成后股本总额将进一步增加，发行人股本总额不少于5,000万元；
（2）根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过3,200万股人民币普通股，公开发行股份的比例达到本次发行上市完成后发行人股份总数的25%以上；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的海通证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、有关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，就《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》所述发行人本次发行上市其他条件（包括：发行人的主体资格；发行人的规范运行、发行人的财务与会计）未发生实质性变化或不利变化，发行人本次发行上市仍符合《管理办法》第二章规定的各项发行上市的实质性条件。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。发行人本次发行上市还需要获得中国证监会核准，其股票上市交易还需要获得深交所核准。
三、 发行人的独立性
经核查，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易。因此，本所律师认为，发行人具有独立性。
四、 发起人和股东（追溯到实际控制人）
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人股东
Dynamic Wise 的股权结构发生了变更，具体情况如下：
2019 年 12 月，Dynamic Wise 原股东xxx因离职而离开发行人，2020 年
2 月，Dynamic Wise 原股东xxx、xxx因离职而离开发行人，之后其各自所持公司特别股 36,000 股由 Dynamic Wise 回购后向 Dynamic Wise 原股东中的xxx、王威力、xxx各分别发行特别股 36,000 股。
Dynamic Wise 就上述股权变更事宜在萨摩亚公司注册处已完成变更，并取得了新的股东名册。上述股权变更完成后，Dynamic Wise 的特别股出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 已发行股本 （万美元） | 持股比例 （%） | 所任职务 |
1. | Xxxx Xxxxxxxxxxx LITTLEFIELD | 39.6 | 9.02 | 市场业务处资深处长 |
2. | 吴俊廷 | 32.4 | 7.38 | 副总经理，研究发展处资深处长 |
3. | xxx | 25.2 | 5.74 | 财务总监 |
4. | xxx | 21.6 | 4.92 | 产品发展处资深处长 |
5. | 张仁杰 | 21.6 | 4.92 | |
6. | xxx | 21.6 | 4.92 | 董事，总经理 |
7. | xxx | 18 | 4.1 | 副总经理，厂长 |
8. | xxx | 12.24 | 2.79 | 信息处处长 |
9. | xxx | 00.0 | 2.46 | 研究发展处处长 |
10. | 许宜凯 | 10.8 | 2.46 | 财务会计处经理 |
11. | xxx | 10.8 | 2.46 | 财务会计处副理 |
12. | 康伦年 | 10.8 | 2.46 | 总经理室副处长 |
13. | 叶志成 | 10.8 | 2.46 | 人资行政处资深处长 |
14. | 宋明颖 | 10.8 | 2.46 | 总经理室特别助理 |
15. | 钟大成 | 9.36 | 2.13 | 财务会计处副处长 |
16. | xxx | 9.36 | 2.13 | 市场业务处副处长 |
17. | Xxxxxx Xxxxxx XXXXXX IV | 7.2 | 1.64 | 市场业务处处长 |
18. | 林守廉 | 7.2 | 1.64 | 市场业务处顾问 |
19. | 刘兆文 | 7.2 | 1.64 | 研究发展处资深经理 |
20. | xxx | 7.2 | 1.64 | 研究发展处资深经理 |
21. | 林国华 | 7.2 | 1.64 | 研究发展处经理 |
22. | 杨础维 | 7.2 | 1.64 | 研究发展处经理 |
23. | 唐瑞霖 | 7.2 | 1.64 | 品保处资深经理 |
序号 | 股东姓名 | 已发行股本 （万美元） | 持股比例 （%） | 所任职务 |
24. | xxx | 7.2 | 1.64 | 研究发展处技术经理 |
25. | xxx | 7.2 | 1.64 | 财务会计处经理 |
26. | 黄复曲 | 7.2 | 1.64 | 人资行政处经理 |
27. | 洪文平 | 7.2 | 1.64 | 市场业务处副理 |
28. | 洪培峰 | 7.2 | 1.64 | 市场业务处处长 |
29. | 李敏玉 | 7.2 | 1.64 | 市场业务处处长 |
30. | xxx | 0.0 | 1.64 | 供应链管理处经理 |
31. | xxx | 0.00 | 1.15 | |
32. | xx | 3.6 | 0.82 | 研究发展处技术经理 |
33. | 陈诗贵 | 3.6 | 0.82 | 品保处经理 |
34. | 曾学而 | 3.6 | 0.82 | 人资行政处经理 |
35. | 王美雅 | 3.6 | 0.82 | 信息处专案经理 |
36. | xxx | 3.6 | 0.82 | 财务会计处课长 |
37. | 石坤城 | 3.6 | 0.82 | 研究发展处经理 |
38. | 黄武成 | 3.6 | 0.82 | 研究发展处经理 |
39. | 游志豪 | 3.6 | 0.82 | 产品发展处专员 |
40. | 许哲伦 | 3.6 | 0.82 | 人资行政处专员 |
41. | xxx | 3.6 | 0.82 | 研究发展处技术经理 |
42. | xxx | 0.0 | 0.82 | 研究发展处副处长 |
43. | xxx | 3.6 | 0.82 | 研究发展处专案副理 |
44. | xxx | 0.0 | 0.82 | 研究发展处高级工程师 |
45. | 许静文 | 3.6 | 0.82 | 市场业务处资深经理 |
46. | xxx | 0.0 | 0.82 | 产品发展处专案副理 |
47. | xxx | 0.0 | 0.82 | 财务会计处副理 |
合计 | 439.20 | 100.00 | / | |
经核查，本所律师认为，Dynamic Wise仍为合法成立并有效存续的企业，具有中国法律、法规及其他规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
五、 关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人下述关联方情况发生了变化。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女担任董事、高级管理人员、控制、共同控制或施加重大影响的其他企业的变化情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 变化情况 |
1. | 威鸿（厦门）光学有 限公司 | 发行人实际控制人控制并任 执行董事的企业 | 已于 2020 年 1 月注销 |
2. | 瑞士达光学（厦门） 有限公司 | 发行人实际控制人控制并任 董事长的企业 | 已于 2020 年 1 月注销 |
3. | Xxx-Star System Solutions Limited | 发行人实际控制人控制且任 董事的企业 | 已于 2020 年 1 月解散 |
4. | Coterie Limited | 发行人实际控制人之子控制 的企业 | 新增 |
5. | Lay & Wheeler Limited | 发行人实际控制人之子控制 的企业 | 新增 |
6. | Vinotheque Holdings Limited | 发行人实际控制人之子控制 的企业 | 新增 |
7. | Signet Hotels (United Kingdom) Ltd | 发行人实际控制人之子控制且其配偶担任董事的企业 | 新增 |
8. | TPK Universal Solutions Limited | 发行人实际控制人控制且任 董事的企业 | 实际控制人之子担任董事 |
9. | Lining Management Company Limited | 发行人实际控制人之女控制且与其配偶均任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权并不再担任董事 |
10. | Ruthless Atoms Limited | 发行人实际控制人之女控制且与其配偶均任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权并不再担任董事 |
11. | The Night Market Restaurant Company Limited | 发行人实际控制人之女控制且其配偶任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权 |
12. | Lining Services Company Limited | 发行人实际控制人之女控制 且其配偶任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权 |
13. | Atom Assets Holding Limited | 发行人实际控制人之女间接 持股且其配偶任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权 |
14. | Atom Assets GP 1 Limited | 发行人实际控制人之女间接 持股且其配偶任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权 |
15. | Atom Assets Cayman Limited | 发行人实际控制人之女间接 持股且其配偶任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权 |
16. | Atom Assets HK Limited | 发行人实际控制人之女间接 持股且其配偶任董事的企业 | 实际控制人之女已于 2019 年 9 月转出全部股权 |
17. | Atom Assets Limited | 发行人实际控制人之女间接 | 实际控制人之女已于 2019 年 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 变化情况 |
持股且其配偶任董事的企业 | 9 月转出全部股权 | ||
18. | Perfect Pioneer Limited | 发行人实际控制人之女及其 配偶任董事的企业 | 实际控制人之女担任董事 |
19. | Smart Dimension Holdings Limited | 发行人实际控制人之女及其 配偶任董事的企业 | 实际控制人之女担任董事 |
20. | Smartfield Developments Limited | 发行人实际控制人之女及其配偶任董事的企业 | 实际控制人之女担任董事 |
21. | Hovick Development Limited | 发行人实际控制人之女及其 配偶任董事的企业 | 实际控制人之女担任董事 |
22. | Choicest Investments Limited | 发行人实际控制人之女及其 配偶任董事的企业 | 实际控制人之女担任董事 |
23. | 锐芯微电子股份有 限公司 | 关联自然人黄火表任董事的 企业 | 关联自然人黄火表已于 2019 年 12 月辞任董事 |
24. | 北京咪狗科技有限 公司 | 关联自然人xxx控制并任 执行董事兼经理的企业 | 已于 2019 年 11 月注销 |
25. | 真怡健康事业股份有限公司（Beaute Yi Wellness Corporation） | 关联自然人xxx任董事的企业 | 已于 2019 年 9 月解散 |
另，技宸股份有限公司为公司总经理xxx曾任董事的企业，xxx已于2018年12月辞任该公司董事，自2020年起该公司不作为公司关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月至12月期间，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、 采购商品/接受劳务
公司向关联方经常性采购商品的金额及占总采购的比例情况如下：
单位：元
序号 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | 占比 |
1. | 宸鸿科技（厦门）有限公司 | 材料采购 | 880,525.38 | 0.09% |
2. | 长鸿光电（厦门）有限公司 | 材料采购 | 161,053,842.25 | 16.71% |
3. | 宝宸（厦门）光学科技有限公司 | 材料采购 | 16,966,735.50 | 1.76% |
4. | 技宸股份有限公司 | 材料采购 | 10,721,389.25 | 1.11% |
2、出售商品/提供劳务
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2019年1月至12月期间，发行人未发生向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。
3、关联租赁
单位：元
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 交易金额 |
1. | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Chiang | 萨摩亚宸展台湾分公司 | 办公楼 | 482,590.56 |
2. | 睦群股份有限公司 | 萨摩亚宸展台湾分公司 | 办公楼 | 450,417.84 |
4、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 金额 |
关键管理人员薪酬 | 11,471,634.35 |
5、关联方应收应付款项
截至2019年12月31日，发行人与关联交易相关的应收应付款项余额如下：
（1） 应收项目
单位：元
科目 | 关联方 | 金额 | 款项性质 |
其他应收款 | Xxxxxxx Xxxx-Juei Chiang | 83,770.25 | 房屋租赁押金 |
睦群股份有限公司 | 81,908.69 | 房屋租赁押金 | |
其他流动资产 | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx | 392,497.11 | 预付房屋租金 |
睦群股份有限公司 | 492,569.05 | 预付房屋租金 |
（2） 应付项目
单位：元
科目 | 关联方 | 金额 | 款项性质 |
应付账款 | 宸鸿科技（厦门）有限公司 | 45,841.80 | 购买物料 |
长鸿光电（厦门）有限公司 | 21,335,729.35 | 购买物料 | |
宝宸（厦门）光学科技有限公司 | 1,630,789.16 | 购买物料 | |
技宸股份有限公司 | 342,187.49 | 购买物料 | |
应付票据 | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx | 392,497.11 | 房屋租金 |
睦群股份有限公司 | 492,569.05 | 房屋租金 | |
其他应付款 | 长鸿光电（厦门）有限公司 | 24,594.90 | 购买物料 |
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师核查，发行人《公司章程》及其他内部制度中对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
1、2018年12月13日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司2019年度预计发生的日常性关联交易情况的议案》，关联董事Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx、Xxxxxx Xxxxxx与xxx回避表决。2018年12月28日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2018年12月13日，发行人独立董事xxx、胡世明、xx就上述议案发表独立意见，同意发行人2019年度预计发生的日常性关联交易，认为：“公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合公司的《章程》和《关联交易管理制度》等有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。”
2、2020年2月18日，发行人召开第一届董事会第七次会议，经董事会非关联董事审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
2020年2月18日，发行人独立董事xxx、胡世明、xx就发行人2019年度的关联交易情况发表独立意见，认为：“公司在报告期内发生的关联交易是在公司经营过程中基于业务需要而发生的，具有其必要性，关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响；公司与各关联方发生的关联交易均严格遵守了相关法律法规和《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的行为。”
2020年3月9日，发行人召开2019年度股东大会，经股东大会非关联股东审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
3、2019年12月12日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，就发行人2020年1至6月预计发生的关联交易事项审议通过了《关于未来预计发生日常性关联交易情况的议案》，关联董事Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx和Xxxxxx Xxxxxx回避表决。 2019年12月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2019年12月12日，发行人独立董事xxx、胡世明、xx就上述议案发表独立意见，同意发行人2020年1至6月预计发生的日常性关联交易，认为：“公司未来预计发生的日常性关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合公司的《章程》和《关联交易管理制度》等有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。”
4、2020年2月18日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，就发行人2020年7月至2021年6月预计发生的关联交易事项审议通过了《关于未来预计发生日常性关联交易情况的议案》，关联董事Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx和Xxxxxx Xxxxxx回避表决。
2020年2月18日，发行人独立董事xxx、胡世明、xx就上述议案发表独立意见，同意发行人2020年7月至2021年6月预计发生的日常性关联交易，认为：“公司未来预计发生的日常性关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合公司的《章程》和《关联交易管理制度》等有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。”
2020年3月9日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了前述议案。
综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方在2019年度的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情况，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。发行人就其拟与关联方2020年1月至6月，以及2020年7月至 2021年6月的关联交易金额作出预计并履行了现阶段所需的审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
六、 发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有无形资产的情况
1、注册商标
根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充核查期间，发行人注册商标未发生变更。
2、专利
根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增5项专利，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 专利号 | 名称 | 类别 | 地区 | 期限/ 有效期 |
1. | 发行人 | ZL201821975371.1 | 散热托盘组件 及电子装置 | 实用新型 | 中国大陆 | 2018.11.28- 2028.11.27 |
序 号 | 权利人 | 专利号 | 名称 | 类别 | 地区 | 期限/ 有效期 |
2. | 发行人 | ZL201822050499.3 | 显示设备 | 实用新型 | 中国大陆 | 2018.12.7-2 028.12.6 |
3. | 发行人 | ZL201921096428.5 | 触控显示装置 | 实用新型 | 中国大陆 | 2019.7.12-2 029.7.11 |
4. | 发行人 | I674576 | 硬碟固定装置 | 发明专利 | 中国台湾 | 2019.10.11- 2038.10.17 |
5. | 发行人 | I676135 | 电子卡片读取 装置 | 发明专利 | 中国台湾 | 2019.11.1-2 038.10.17 |
注：第3项专利号为ZL201921096428.5的专利已于2019年11月25日由国家知识产权局发出授予通知书，授予该项专利权；该专利尚处于申请取得专利证书的阶段。
3、域名
根据发行人提供的文件及本所律师核查，补充核查期间，发行人购买取得如下第1项域名，发行人拥有的域名中如下第2项域名有效期进行了更新，第3、4项域名原有效期已届满并相应更新，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 域名 | 有效期 |
1. | 发行人 | xxx.xxx | 2017.6.16-2025.6.16 |
2. | 发行人 | xxx.xxx | 2019.6.2-2025.6.3 |
3. | 萨摩亚宸展台湾分公司 | xxx-xxx.xx | 2015.10.28-2021.10.28 |
4. | 萨摩亚宸展台湾分公司 | xxx-xxx.xxx.xx | 2014.10.29-2021.10.29 |
（二）发行人租赁的主要资产情况
《补充法律意见书（二）》第“十一、（一）”之“1、境内承租”部分披露的第8项租赁自厦门云基地供应链有限公司的房产租期届满后发行人不再续租，第12 项租赁自北京东众投资管理咨询有限公司光华路分公司的房产双方协商一致提 前解除租赁协议。根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增租赁房屋及原租赁变更的情况如下：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 月租金 | 房产坐落 | 出租方产权证 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁备案 登记 |
1. | 宸展光电 | xxx | RMB3,400（不含税） | 集美区宁海五里15 号 3003 室 | 厦国土房证第 01226990 号 | 125.92 | 2019.11.15- 2022.11.14 | 未备案 |
2. | 宸展光电 | xxx | RMB3,670（含税） | 厦门市集美区宁海五 x 32 号 2802 室 | 闽（2016）厦门市不 动产权第 0053781 号 | 114.24 | 2018.08.20- 2021.08.19 | 未备案 |
3. | 宸展光电 | 张银叶 | RMB3,200（不含税） | 集美区宁海五里 3 号 1303 室 | 闽（2016）厦门市不 动产权第 0091905 号 | 116 | 2019.03.05- 2022.03.04 | 已备案 |
4. | 宸展贸易上海分公 司 | xxx、xxx | RMB5,650（不含税） | 上海市浦东新区洋泾街道羽山路 600 弄 24 号 1402 室 | 沪房地浦字（2015）第 078608 号 | 66.67 | 2020.01.01- 2020.12.31 | 已备案 |
5. | 宸展贸易 | 北京自如生活企业管理 有限公司 | RMB6,190（含税） | 北京市朝阳区成寿寺路 134 号院 4 号楼 5 层 0606 | 京（2016）朝阳区不动产权第 0118140 号 | 58.15 | 2019.12.9-2 020.12.8 | 已备案 |
6. | 萨摩亚宸展台湾分 公司 | Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxxx | TWD180,000（含税） | 台北市仁爱路三段 141 号 7F | 000 xxxx 000000 x | 037.19 | 2020.01.01- 2022.12.31 | 不适用 |
7. | 萨摩亚宸展台湾分公司 | 纤宇企业股份有限公司 | 2020.1.1-2020.12.31，TWD 206,000 元/月（含税）； 2021.1.1-2022.12.31，TWD 216,300 元/月（含税）； 2023.1.1-2024.12.31，TWD 227,115 元/月（含税） | 台北市仁爱路三段 141 号 9F（含 B2.1 号、 13 号车位） | 090 xxxx 000000 x | 037.19 | 2020.01.01- 2024.12.31 | 不适用 |
注 1：上表中第 2、3 项系原已披露之租赁，协议双方约定变更租金；第 4 项系原已披露之租赁，原租赁协议到期后承租人由宸展光电变更为宸展贸易上海分公司继续承租；第 6、7 项系原已披露之租赁，原租赁协议到期后承租人续租。
2、上表中第 5 项所租赁之物业出租方非房屋产权人，已提供租赁备案证明。
前述房屋租赁中部分未办理房屋租赁登记备案手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。因此，上述租赁协议未办理备案登记不影响其效力。
七、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的正在履行的重大合同情况如下：
1、采购合同
发行人与主要供应商签订框架采购合同，并根据需要向供应商下达采购订单。截至本补充法律意见出具之日，公司新增的正在履行的重要框架采购合同（预计年采购金额 1,000 万元以上）如下：
序号 | 合同名称 | 买方 | 卖方 | 采购原材料 | 合同类型 |
1. | 采购协议，及其补充协 议 | 发行人 | WPG South Asia Pte. Ltd. | 集成电路 | 框架协议 |
2. | 销售合约 | 发行人及萨摩亚宸展台 湾分公司 | 研扬科技股份有限公司 | 电脑主板 | 框架协议 |
3. | 长期供货合 约 | 发行人 | 技宸股份有限公司 | 电脑主板 | 框架协议 |
4. | Basic Transaction Agreement | 发行人 | Excel Singapore Pte Ltd | 液晶面板 | 框架协议 |
5. | 购销合约 | 发行人 | 环鸿科技股份有限公司 | 电脑主板 | 框架协议 |
6. | 采购协议 | 发行人 | 宝宸（厦门）光学科技有 限公司 | 触摸显示模组 | 框架协议 |
发行人与环鸿科技股份有限公司签署的原《购销合约》已于2019年12月31日到期，双方续签了上述第5项的《购销合约》，延长了合同期限。
2、销售合同
发行人与主要客户签订框架销售合同，并根据客户下达的订单组织生产及销售。截至本补充法律意见出具之日，公司新增的正在履行的重要框架销售合同（预计年销售金额1,000万元以上）如下：
序号 | 合同名称 | 卖方 | 买方 | 销售产品 | 合同类型 |
1. | Sales Agreement | 萨摩亚宸展 台湾分公司 | Aures Technologies | 显示器、一体 机及其他 | 框架协议 |
2. | Supply and Logistics Agreement，及其补充协 议 | 萨摩亚宸展台湾分公司 | Sirona Dental Systems GmbH | 显示器及其他 | 框架协议 |
3、银行借款合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的银行借款合同具体情况如下：
序 号 | 合同名称及编号 | 借款方/ 申请人 | 贷款方 /担保方 | 金额 | 借款/授信期限 |
1 | 《国际贸易融资合同》（厦集美农银进贸融字 2020 年第 003 号） | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司厦门集 美支行 | 融资额度1,000万美元，逐笔申请，由贷款 方审批确定 | 2020.2.29-2021. 2.28，贷款方逐笔审批确定融资期限 |
2 | 《出口发票融资业务总协议》（2018 年集 CZ（发票融资）001 号） | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司厦门集 美支行 | 根据出口发票融资业务逐笔申请，由贷款 方审批确定 | 2018 年 7 月 25 日生效，贷款方逐笔审批确定融资期限 |
3 | 《授信协议》（2019 年厦公十字第 0819160010 号） | 发行人 | 招商银行股份有限公司厦门分行 | 授信额度3,000万元，已占用额度 30 万元 | 2019.6.6- 2020.6.5，贷款 方逐笔审批确定借款期限 |
4 | 《担保合作协议》（2019年厦公十字第 6819160010 号） | 发行人 | 招商银行股份有限公司厦门分行 | 担保方向合同 受益人（上海 海关、南京海 关、厦门关区、广州海关、黄 埔关区）出具 总额为 150 万 元的保函担 保，发行人为此向担保方提供 120 万元保 证金 | 2019.10.29-202 0.10.29 |
序 号 | 合同名称及编号 | 借款方/ 申请人 | 贷款方 /担保方 | 金额 | 借款/授信期限 |
5 | 《中国农业银行股份有限公司开立国内保函协议》 （83050220190000567） | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 | 担保方向厦门集同海关出具总额为 30 万元的保函担保，发行人为此向担保方提供 30 万元保证金 | 2019.7.24-2020. 9.30 |
注：第2项《出口发票融资业务总协议》约定发行人同意将每一份《出口发票融资业务申请书》所对应的合同项下的应收账款转让／质押给贷款方，并保证所收货款汇入贷款方指定账户中，用于偿还发行人在贷款方的融资款及有关利息、罚息等；如果采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登记。
根据本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人及其子公司与有关当事人正在履行的上述重大合同合法有效。
（二） 根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的确认、本所律师核查及境外律师出具的法律意见，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的子公司）之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五） 根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
1、其他应收款
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人合并报表中按欠款方归集的其他应收款项期末余额前五名的具体情况如下：
序号 | 对方当事人 | 余额（万元） | 款项性质 |
1. | 厦门市集美区财政局 | 394.88 | 保证金 |
2. | 财政部台北国税局 | 72.16 | 出口退税款 |
3. | 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 50.00 | 保证金 |
序号 | 对方当事人 | 余额（万元） | 款项性质 |
4. | 日盛全台通小客车租赁股份有限公司 | 18.62 | 押金 |
5. | 格上汽车租赁（上海）有限公司厦门分公司 | 16.00 | 押金 |
合计 | / | 551.66 | / |
根据发行人的确认及本所律师核查，上述第1项为发行人根据2018年7月31日与厦门市集美区人民政府就集美区杏林南路60号的房产土地转让事宜签署的
《杏林南路60号工业用地及厂房监管协议》（以下简称“《监管协议》”）之约定而缴交的履约保证金8,058,720元。《监管协议》约定发行人达到协议约定的投资强度、产出率等条件时，厦门市集美区财政局将返还履约保证金。根据该协议，截至2019年12月31日，宸展光电缴交的履约保证金中尚余3,948,773元为产出率履约保证金，待宸展光电后续7年内平均每年递增10%的产出率达成后于次年第一季度予以返还。《监管协议》另约定，投产后7年内宸展光电每年在集美区实际缴纳的税收总额不低于3,000万元，若未完成，宸展光电应于下一个年度的第一季度内缴交实际纳税额与承诺纳税额的差额部分。根据发行人提供的资料，宸展光电2019年度的税收总额已达《监管协议》约定条件。
上述发行人金额较大的其他应收款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
2、其他应付款
根据发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人合并报表中按收款方归集的其他应付款项期末余额前五名的具体情况如下：
序号 | 对方当事人 | 余额（万元） | 款项性质 |
1. | 厦门旭盈物流股份有限公司 | 46.74 | 运输费 |
2. | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 40.00 | 中介服务费 |
3. | 台湾新电信股份有限公司 | 36.98 | 电话费 |
4. | 国网福建省电力有限公司厦门供电公司 | 31.23 | 电费 |
5. | 英属维尔京群岛商华威仲成股份有限公司 台湾分公司 | 30.79 | 系统顾问费 |
合计 | / | 185.74 | / |
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》未发生变化，该等议事规则的内容仍符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
根据本所律师对发行人补充核查期间历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，本所律师认为，发行人自
《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员对外兼职的变化情况如下：
姓名 | 在发行人处职务 | 其他任职情况 | 变化情况 | |
单位名称 | 职务 | |||
Xxxxxxx Xxxx-Xxxx Chiang | 董事 | 威鸿（厦门）光学有限公司 | 执行董事 | 已注销 |
董事 | 瑞士达光学（厦门）有限公司 | 董事长 | 已注销 | |
董事 | Xxx-Star System Solutions Limited | 董事 | 已解散 | |
Xxxxxx Xxxxxx | 董事 | TPK Universal Solutions Limited | 董事 | 新增 |
黄火表 | 董事 | 锐芯微电子股份有限公司 | 董事 | 已辞任 |
xxx | 独立董事 | 北京咪狗科技有限公司 | 执行董事、经理 | 已注销 |
xxx | 监事 | 真怡健康事业股份有限公司 （Beaute Yi Wellness Corporation） | 董事 | 已解散 |
x所认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
十、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税 种 | 计税依据 | 税率（%） | ||
2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
按税法规定计算的销售货物和 | ||||
增值税 | 应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 | 16%、13%、 5%注 1 | 17%、16%、 5% | 17%、5% |
增值税 | ||||
城市维护建 设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税 及消费税计缴 | 7% | 7% | 7% |
教育费附加 | 按实际缴纳的营业税、增值税 及消费税计缴 | 3% | 3% | 3% |
地方教育附 加 | 按实际缴纳的营业税、增值税 及消费税计缴 | 2% | 2% | 2% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 注 2 | 注 2 | 注 2 |
注1：宸展光电、宸展贸易自2019年4月1日起增值税税率由16%调整为13%；萨摩亚宸展台湾分公司使用台湾当地税收政策，增值税按5%征收。
注2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
发行人 | 25% | 25% | 25% |
宸展贸易 | 20% | 25% | 25% |
香港宸展 | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
萨摩亚宸展 | 0% | 0% | 0% |
萨摩亚宸展台湾分公司 | 20%注 3 | 20%注 3 | 17% |
宸展控股 | 不适用 | 不适用 | 0.00% |
美国宸展 | 27%注 4 | 27%注 4 | 超额累进税率 21%-41% |
注 3：根据台湾所得税法令，自 2018 年起，萨摩亚宸展台湾分公司企业所得税税率由 17%
调高为 20%；
注 4：美国宸展设立于美国，2017 年所得税适用超额累进税率 15%-35%之间，密歇根州税企业所得税税率为 6%；根据美国 TCJA 法案，自 2018 年起，美国联邦企业所得税税率改为定额税率 21%，州税企业所得税税率为 6%不变。
（二）享受税收优惠的情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，自2019年7月至12月期间，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）享受主要财政补助的情况
根据《审计报告》和发行人的确认，发行人2019年1月至12月期间享受的与收益相关的主要财政补助情况如下：
种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的金额（人 民币/元） | 补助依据文件 |
进出口补贴 | 2,137,860.04 | 《福建省厦门市贸易发展局、福建省厦门市财政局关 于印发<厦门市进出口信用保险扶持资金管理办法实施细则>的通知》（厦贸发规财[2008]229 号） |
就业、人才、创新奖励 | 155,677.68 | 《厦门市人力资源和社会保障局、厦门市财政局关于印发加强企业人力资源服务支持实体经济发展意见的通知》（厦人社[2019]52 号）、《关于明确<厦门市人力资源和社会保障局 厦门市财政局关于印发加强困难群体就业帮扶促进困难群体增收开发困难群体人力资源意见的通知>有关事项的通知》（厦人社 [2019]117 号） |
企业研发经费补助 | 1,177,800.00 | 《厦门市科学技术局关于拨付 2018 年第四批企业研 发经费补助资金的通知》（厦科发计[2019]5 号） |
《厦门市科学技术局关于拨付 2019 年第一批企业研 发费用补助资金的通知》（厦科发计[2019]18 号） | ||
工业转型升级奖励 | 1,627,079.00 | 《集美区人民政府关于印发集美区工业转型升级奖励办法的通知》（集府[2017]121 号）、《关于实施 2019 年一季度鼓励制造业企业增产增效措施的通知》（厦经信运行[2019]70 号）、《厦门市集美区人民政府关于印发工业稳增长促转型六条措施的通知》 （集府[2018]193 号）、《厦门市经济和信息化局 厦门市财政局关于印发厦门市产业转型升级专项资金 管理办法的通知》（厦经信办[2018]575 号） |
总部经济补贴 | 11,248,516.20 | 《厦门市人民政府关于印发厦门市鼓励总部经济发 展若干规定的通知》（厦府[2012]495 号） |
代征税款补贴 | 538,224.20 | 《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行 [2019]11 号） |
融资贴息 | 540,645.70 | 《福建省厦门市贸易发展局、福建省厦门市财政局关 于印发<厦门市进出口信用保险扶持资金管理办法实施细则>的通知》（厦贸发规财[2008]229 号） |
推动企业上市补助 | 2,700,000.00 | 《厦门市金融工作办公室厦门市财政局关于印发推进企业上市意见实施细则的通知》（ 厦金融办 [2017]100 号）、《厦门市集美区人民政府关于印发 推动企业上市实施办法的通知》（集府[2018]114 号） |
太阳能光伏发 | 40,000.00 | 《关于组织申报 2019 年厦门市市级节约能源和发展 |
种类 | 计入当期损益或冲减相关成本费 用损失的金额（人 民币/元） | 补助依据文件 |
电补贴 | 循环经济财政奖励（补助）项目的通知》（厦工信环 资[2019]60 号） | |
合计 | 20,165,802.82 | / |
综上，本所认为，发行人及其子公司在补充核查期间执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和主要财政补助政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，发行人及其子公司于2019年7月1日至2019年12月31日期间依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据本所律师对发行人环保主管部门的访谈、境外律师出具的法律意见、发行人的确认及本所律师核查国家环境保护部及相关环境保护主管部门网站，于补充核查期间，发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其境内子公司质量技术监督主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见、发行人的确认及本所律师核查，未发现发行人及其子公司于补充核查期间在相关主管部门案管系统内存在因市场监督管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、 仲裁、诉讼及行政处罚
（一）根据相关各方的确认、境外律师出具的法律意见及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东于补充核查期间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据台北市政府警察局出具的《证明》、董事长及总经理的确认及本
所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长xxx、总经理xxx于补充核查期间不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、 结论性意见
综上所述，本所认为：发行人自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日所发生的上述变化，不会对《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》中本所发表的结论意见构成不利影响，本所发表的结论意见依然有效。
第二部分 中国证监会《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》第 1 题：请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期 间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否 有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施， 未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大 负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论， 明确发表专业意见。
回复意见：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。
新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度具体如下：
1、具体影响面
由于疫情导致的春节假期延期复工，公司及主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；公司下游客户主要位于美洲、欧洲、亚洲等地区，其生产经营目前受疫情影响较小。由于公司及主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北或疫情较为严重的其他国家，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
（1）采购方面
公司生产所需主要原材料有液晶面板、触摸屏、金属件和集成电路等，主要原材料供应商均未地处湖北地区，其中福建、广东、江苏地区占绝大部分，并主要集中在厦门、苏州地区。根据供应商反馈的信息，公司供应商复工率已超过 90%，因此疫情对公司的原材料采购影响较小。另外，国家已开始鼓励企业逐步复工复产，并对公路、民航、船舶等运输方式进行保障。公司采购主要通过公路、民航运输，因此疫情和道路运输状况对公司采购的影响可控。根据发行人的确认，截至2020年3月13日，公司存货中原材料金额为17,851.97万元，公司原材料采购能够保证生产需求。
综上，公司主要供应商均未地处湖北地区，可满足公司采购需求，同时，公司具有一定的原材料库存，公司原材料采购能够保证生产需求。
（2）生产方面
公司的生产基地位于厦门市，在春节期间，公司提前开展疫情影响评估，了解员工预计返岗情况，并与供应商积极沟通，保证原材料及时供应。根据厦门市政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人厦门生产基地已于2020年2月10日开始陆续复工，截至目前，发行人复工率已超过90%。
此外，公司按照厦门市疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。同时，从全国范围来看，福建省不是疫情重点区域，疫情对公司生产影响有限。
（3）销售方面
公司产品销售以外销为主。报告期内，公司产品主要出口到美洲、欧洲、亚洲等地区，外销收入占比分别达到96.83%、94.58%和96.22%。发行人主要境外客户Elo、NCR、Jabil、Diebold、Mouse位于美国、墨西哥、新加坡和荷兰等国家，不在疫情相对严重的韩国、意大利、伊朗等国家，截至目前，其生产经营受疫情影响较小。公司主要境内客户长城信息、xx、新北洋等不在主要疫区湖北，
且均已复工复产。因此，疫情对客户的生产经营及公司产品销售影响较小。
2、停工及开工复工程度
公司于2020年1月23日开始春节放假，原计划于2020年1月31日正常复工，受到疫情影响，复工时间相应推迟。
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人厦门生产基地于
2020年2月10日开始陆续复工，截至目前，发行人厦门基地复工率已超过90%。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
截至目前，公司复工率已超过90%，生产复工情况能满足订单交付计划要求，且与客户保持良好沟通，公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
4、预计2020年一季度及上半年的业务指标及主要财务数据情况
（1）主要业务指标预计情况
根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对2020年第一季度和上半年的产能、产量预计情况如下：
单位：万台
项目 | 2020 年一季度情况 | 2020 年上半年情况 | ||||
2019 年 1-3 月实际 | 2020 年 1-3 月预计 | 预计变动 幅度 | 2019 年 1-6 月实际 | 2020 年 1-6 月预计 | 预计变动 幅度 | |
产能 | 17.10 | 15.29 | -10.57% | 34.20 | 32.39 | -5.29% |
产量 | 15.22 | 12.24 | -19.58% | 29.33 | 27.90 | -4.88% |
根据发行人的说明，2020 年第一季度预计产能、产量较去年同期下降，主要系疫情的影响，发行人延期复工所致，但疫情导致部分订单执行延后，未导致客户取消订单。由于发行人采用订单式生产模式，公司根据订单交付安排已于疫情发生前准备了部分产成品存货，同时对于疫情延期生产交付的产品，发行人在生产复工之后赶工生产，保证发行人生产交付计划的及时落实，因此疫情对公司产品生产销售影响较小。同时，2020 年第一季度公司智能交互一体机业务继续保持快速增长，预计销量增长超过 20%，而智能交互一体机的销售单价约为智能交互显示器单价的 2 倍，智能交互一体机销量的增长部分抵销了智能交互显示器
销量下滑的影响，因此，发行人预计 2020 年一季度公司销售收入保持相对稳定。
（2）主要财务指标预计情况
根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对2020年第一季度和上半年的主要财务指标预计情况如下：
项目 | 2020 年第一季度情况 | 2020 年上半年情况 | ||||
2019 年 1-3 月实际 | 2020 年 1-3 月 预计 | 预计变动幅度 | 2019 年 1-6 月实际 | 2020 年 1-6 月预计 | 预计变动幅度 | |
营业收入 | 30,203.70 | 28,245.99～ 30,958.79 | -6.48%～ 2.50% | 62,227.10 | 57,399.87～ 66,460.44 | -7.76%～ 6.80% |
净利润 | 2,212.69 | 2,372.05～ 2,535.22 | 7.20%～ 14.58% | 5,768.53 | 5,203.57～ 6,024.96 | -9.79%～ 4.45% |
扣除非经常性损益后归 母净利润 | 2,211.45 | 2,280.41～ 2,437.26 | 3.12%～ 10.21% | 5,439.41 | 5,111.32～ 5,918.14 | -6.03%～ 8.80% |
注：上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺，2019 年第一季度数据未经审计。
1）2020年第一季度业绩预计情况的分析
根据发行人的说明，2020年第一季度，受新冠疫情影响，公司生产复工有所推迟，产品生产及交付受到一定的影响。生产复工之后，公司一方面积极联系上游原材料供应商，增加原材料采购备货，并通过赶工生产消化积压的生产订单，另一方面公司对受疫情影响未及时发货的订单安排发货，生产经营逐渐步入有序阶段。公司产品以出口销售为主，主要客户主要位于美洲、欧洲、亚洲等地区，其生产经营目前受疫情影响较小。总体而言，公司2020年一季度生产经营受疫情影响较小，营业收入小幅下滑，毛利率受客户结构优化的影响有所上升。
2）2020年上半年业绩预计情况的分析
根据发行人的说明及预期，2020年上半年，新冠疫情对公司影响较小，随着全国疫情防控逐渐取得成效，公司生产经常步入正轨，原材料供应和产品销售逐步恢复正常。发行人预计2020年1-6月经营状况良好，营业收入和净利润较2019年同期保持相对稳定。
5、发行人管理层的自我评估及依据
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认为：虽然疫情短期影响发行人2020年第一季度经营业绩，但相关影响不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，未来期间能够恢复正常状态，预计2020年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定，未对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件不构
成重大不利影响。具体分析如下：
（1）发行人的核心业务、经营环境不会因疫情而发生变化
1）发行人的经营模式、核心业务未发生重大变化
公司是商用智能交互显示设备整体解决方案提供商，专注于定制化商用智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务。公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能交互显示设备零部件，广泛应用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、快递物流、游戏娱乐、交通运输、公共事业等终端领域。
根据《审计报告》及发行人确认，报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
产品分类 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
智能交互显 示器 | 83,197.62 | 63.08% | 99,729.82 | 78.18% | 93,195.22 | 83.06% |
智能交互一 体机 | 36,362.41 | 27.57% | 15,675.19 | 12.29% | 9,140.88 | 8.15% |
其他 | 12,335.65 | 9.35% | 12,167.25 | 9.54% | 9,867.52 | 8.79% |
合计 | 131,895.68 | 100.00% | 127,572.25 | 100.00% | 112,203.61 | 100.00% |
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人采用订单式生产模式，疫情导致部分订单执行延后，未导致客户取消订单，对于疫情延期生产交付的产品，发行人在生产复工之后赶工生产，保证发行人生产交付计划的及时落实。
综上，疫情对2020年第一季度经营业绩的影响较小，发行人核心业务及经营模式未发生变化，且预计2020年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定。
2）发行人的经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化
发行人属于商用智能交互显示设备制造行业，本次疫情属于“突发公共卫生事件”，不会对发行人所属行业的行业政策和市场需求产生重大不利影响。
①行业政策
商用智能交互显示设备制造行业属于国家鼓励类产业。近年来国家颁布了包括《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006－2020》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代
人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等一系列宏观产业政策，对本行业的发展进行支持鼓励，为行业发展创造了有利的政策环境。
上述政策系引导我国多个重要行业实现转型升级、新旧动能转换的重要指导政策，具有良好的连续性和稳定性。而值此各行各业受到疫情冲击，面临系统性经济风险的情况下，预计国家还将出台更多有利于经济稳定，帮助企业恢复正常经营的普惠性政策。因此，发行人的行业政策不会受疫情的影响而发生变化。
②市场需求
公司从事商用智能交互显示设备的研发、生产和销售业务，主要产品包括智能交互显示器、智能交互一体机等，均广泛应用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、快递物流、游戏娱乐、交通运输、公共事业等终端领域。与消费电子行业相比，该等商用领域覆盖面广，市场规模增长稳健，产品需求前景良好，行业整体发展趋势具备更好的可预测性，较少受到经济周期波动的影响。
综上，由于发行人所处行业特点，疫情不会对发行人的行业政策和市场需求等经营环境产生重大不利影响。
（2）发行人主要客户Elo、NCR、Diebold、Mouse、Acrelec、新北洋、长城信息均为国内外知名厂商，具有较强抵御风险能力，与公司保持良好、稳定合作关系
公司主要合作客户均为行业知名企业，其中Elo为全球知名智能交互显示设备品牌商，NCR（纽约证券交易所股票代码：NCR）和Diebold（纽约证券交易所股票代码：DBD）为美国知名POS机和ATM厂商，Jabil（纽约证券交易所股票代码：JBL）是全球领先的电子制造服务供应商，Mouse为日本知名高端显示器制造商，系MCJ（东京证券交易所股票代码：6670）的全资子公司，Acrelec为欧洲知名自助终端设备制造商，新北洋（深圳证券交易所股票代码：002376）为国内知名智能交互显示设备制造商，长城信息为国内主流ATM厂商等，均有广泛的行业影响力。
上述发行人主要客户均具有较强抵御风险能力，且与公司保持良好、稳定合作关系。因此，发行人预计疫情对主要客户的生产经营及发行人与客户的合作关系均不会造成重大不利影响。
（3）公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配
备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
（4）疫情可能短期影响2020年一季度经营业绩，不会对2020年全年的经营业绩产生重大不利影响
虽然疫情的发生对发行人生产经营的开展带来一定影响，从而短期影响发行人的经营业绩，由于发行人采用订单式生产模式，上述影响为暂时性影响，导致公司的产品交付少量延迟，对于疫情延期生产交付的产品，发行人在生产复工之后赶工生产，保证发行人生产交付计划的及时落实，预计2020年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定。发行人目前在手订单充足，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。
综上，公司的核心业务、经营环境未受疫情的影响而发生重大不利变化，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
虽然疫情短期影响发行人2020年第一季度经营业绩，但相关影响不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，未来期间能够恢复正常状态，预计2020年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定，未对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》的签署页）
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