经本所律师核查，公司现持有吉安市市场和质量监督管理局于2017年12月28日核发的统一社会信用代码为91360826596516445A的《营业执照》，法定代 表人为罗良林，注册资本为2,025万元。公司的住所为江西省吉安市泰和县工业园 区（站前北路西侧），公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ，经营范 围包括：高性能膜材料、功能高分子材料、电子元件、电子器件的技术开发、制造、销售；信息咨询（不含金融、证券、期货、保险投资咨询）；线路板材料销售。（依法须经批准...
广东星辰律师事务所
关于江西邦力达科技股份有限公司股票发行合法合规性的
法律意见书( 修订稿）
二 〇 二 〇 年 五 月
六、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 13
x《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 | 全称或含义 |
邦力达/公司/发行人 | 江西邦力达科技股份有限公司 |
本次股票发行/本次发行 | 指公司本次发行人民币普通股 227.50 万股的行为 |
股权登记日 | 公司审议本次发行事宜的股东大会的股权登记日，即 2020 年 4 月 27 日 |
全国股转系统 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
《定向发行说明书》 | 《江西邦力达科技股份有限公司2020年第一次股票发行之定向发行说明书》 |
《认购协议》 | 《江西邦力达科技股份有限公司定向发行股份之认购协议》 |
《认购公告》 | 《江西邦力达科技股份有限公司股票发行认购公告》 |
《公司章程》 | 现行有效的《江西邦力达科技股份有限公司章程》 |
《合同法》 | 《中华人民共和国合同法》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《股票发行问答（三）》 | 《挂牌公司股票发行问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 |
简称 | 全称或含义 |
《股票发行问答（四）》 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
《股转系统业务规则》 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《公众公司监管办法》 | 《非上市公众公司监督管理办法（2019 修正）》 |
《股票发行细则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《投资者适当性管理办法》 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
东兴证券/主办券商 | 东兴证券股份有限公司 |
亚太所 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所/星辰所 | 广东星辰律师事务所 |
元 | 人民币元 |
广东星辰律师事务所
关于江西邦力达科技股份有限公司股票发行合法合规性的
法律意见书
致：江西邦力达科技股份有限公司
根据江西邦力达科技股份有限公司与本所签订的专项法律服务合同，本所接受公司的委托，担任公司在全国股转系统本次股票发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《股转系统业务规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股票发行出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
一、本《法律意见书》系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本《法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所出具本《法律意见书》必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假、误导性xx和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
（三）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
（四）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股票发行所必备的文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所同意公司按全国股转系统公司的审核需要，部分或全部引用本
《法律意见书》的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
一、公司的主体资格
（一）公司的基本情况
经本所律师核查，公司现持有xx市市场和质量监督管理局于2017年12月28日核发的统一社会信用代码为91360826596516445A的《营业执照》，法定代表人为xxx，注册资本为2,025万元。公司的住所为xxxxxxxxxxxx x（xxxxxx），公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） ，经营范围包括：高性能膜材料、功能高分子材料、电子元件、电子器件的技术开发、制造、销售；信息咨询（不含金融、证券、期货、保险投资咨询）；线路板材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自2012年05月24日至2062年05月24日。
公司股票于2016年12月16日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为 870260。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司不存在根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需终止的情形。
（二）公司符合《定向发行规则》对发行人的相关要求
根据《定向发行规则》第九条，发行人定向发行应当符合《公众公司监管办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。本所律师对上述事项的核查意见如下：
1. 合法规范经营
根据公司出具的声明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://x xx.xxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx chaxun/）、全国法院被执行人信息查询平台（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）
、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国股转系统信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx.xxxx），公司合法规范经营，截至本《法律意见书》出具之日，不存在因违法违规经营而受到相关部门
处罚的情形。
2. 公司治理
根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司已根据《公司法》《公众公司监管办法》等法律法规的规定制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会等完善的组织结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内部规章制度。公司的治理机制健全，符合《公众公司监管办法》的相关规定。
3. 信息披露
根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司已按照法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违法或违规，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统依法采取监管措施或纪律处分的情况。
4. 发行对象
根据公司提供的《定向发行说明书》《认购协议》及声明，本次发行的对象符合《公众公司监管办法》和《投资者适当性管理办法》等法规、规范性文件关于投资者适当性的规定（详见本《法律意见书》之“三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”）。
5. 是否存在违规对外担保、资金占用
根据公司及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经查询自挂牌以来披露的定期报告及证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统监管公开信息，公司自在全国股转系统挂牌以来，不存在违规对外提供担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
综上，本所律师认为，公司系合法存续的在全国股转系统挂牌的股份有限公司，满足《定向发行规则》对发行人的基本要求，符合本次股票发行的主体资格条件。
二、本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准
《公众公司监管办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计 超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至本次股票发行认购的股权登记日2020年4月27日，公司在册股东共80名。本次股票发行对象为公司6名在册股东，公司本次股票发行完成后股东人数累计不超过200名。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后股东人数累计未超过200人，符合《公众公司监管办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）本次股票发行对象
根据公司于2020年4月21日在全国股转系统发布的《江西邦力达科技股份有限公司股票定向发行说明书》，共有6名发行对象参与本次发行认购。
发行对象具体信息如下：
1．xxx，x，1970 年 11 月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 8 月至 1994 年 9 月就职于惠州寿华科学园xx微线有限公司，任
生产主管。1994 年 10 月至 2001 年 11 月就职于深圳蛇口至卓飞高，任车间主任，
期间1996 年至1998 年于北京现代经济管理干部学院进修经济管理专业并获得毕
业。2001 年 12 月至 2002 年 12 月就职于沙井高汇有限公司，任生产经理。2003
年 1 月至 2006 年 10 月就职于深圳市邦达电子材料行，任经理。2006 年 11 月至
今，就职于深圳市邦力源电子科技有限公司，任总经理。2012 年至 2016 年 7 月
5 日，就职于江西邦力达电子科技有限公司，任董事长、总经理。2016 年 7 月 6日至今，就职于江西邦力达科技股份有限公司，任董事长、总经理，负责公司全面管理和市场拓展，同时也是公司的核心技术人员、xx市第四届人大代表、泰和县第十五届政协常委。该投资者为公司在册股东。
2．xxx，男，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于广州华南理工大学腐蚀与防护专业，本科学历。1992 年 7 月至 1996 年
4 月就职于东莞生益电子有限公司工艺部，任工程师。1996 年 5 月至 2001 年 6
月就职于香港环球公司市场部，先后任工程师、主管。2001 年 7 月至 2007 年 4月就职于深圳康代公司，任市场部经理。2007 年 5 月至今，担任东莞市威诚电子有限公司总经理。2012 年 5 月至 2016 年 4 月任江西邦力达电子科技有限公司
监事。2016 年 7 月 6 日至今任江西邦力达科技股份有限公司董事。该投资者为公司在册股东。
3．xxx，男，1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年毕业于xxxxxxxxxx，xxxx。0000 年至 1996 年就职于东莞市红板多层线路板有限公司，任技术员。1996 年至 1998 年，在华峰微电子（惠州）工业有限公司任职，任工程师。1998 年至 2006 年，在深圳机场海关任职，任行政科办事员。2006 年至今，在深圳市邦力源电子科技有限公司任职，任副总经理。2012 年 5 月至 2016 年 7 月 5 日，任江西邦力达电子科技有限公司副总经理。
2016 年 7 月 6 日至今，任江西邦力达科技股份有限公司董事、副总经理，同时是公司的核心技术人员。该投资者为公司在册股东。
4．xx，男，汉族，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：370632197207******，本科学历，1997 年毕业于青岛大学。毕业至今，历任海信集团总裁办秘书、河北分公司保定办事处经理、山西分公司总经理、冰箱渠道部总监，空调工程部总监。该投资者为公司在册股东。
5．xxx，女，汉族，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：421022198105******，本科学历，2004 年毕业于武汉大学新闻与传播学院。2004 至 2008 年在搜狐科技任编辑、高级编辑。2008 至 2012 年在央视网任主编、产品部总监，2013 年 2016 年在恒昌财富任市场部总经理，2017 年至今，赛思互动传媒有限公司总经理。该投资者为公司在册股东。
6．曲韵，女，汉族，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：370611198410******，博士学历。2014 年毕业于南开大学。毕业至今就职于天津商业大学。该投资者为公司在册股东。
（二）本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
《公众公司监管办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有 限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
“ 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
……”
经本所律师核查，本次发行对象均系公司股东，符合上述《公众公司监管办法》第四十二条第二款第一项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象符合《公众公司监管办法》的规定，具有参与本次股票发行认购的资格。
四、本次股票发行的过程和决策程序
（一）发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关
系
经本所律师核查，本次发行对象xxx为公司股东、董事及高级管理人员，xxx为公司股东、董事，xxx为公司股东、董事及高级管理人员。其他发行对象林海、xxx、xxx系公司在册股东，与公司和主要股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
（二）董事会、监事会、股东大会审议程序
1．2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第六次会议，全体 5 名董事出席会议。会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的
议案》，以上议案不涉及回避表决情况。对于议案《关于公司 2020 年第一次股票发行之定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的
议案》，因关联董事xxx、xxx、xxx回避表决导致董事会非关联董事不足半数，故直接提请股东大会审议。
2．2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第四次会议，全体 3 名监事出席会议。会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司 2020 年第一次股票发行之定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，以上议案不涉及回避表决情况。
3．2020 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东（包括股东授权委托代表）12 人，持有有表决权的股份 20,212,599 股，占公司有表决权股份总数的 99.82%。会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司 2020 年第一次股票发行之定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案。本次会议在审议上述议案时，对于具体议案存在关联关系的股东已回避表决该等议案，股东大会对于全部议案均形成了有效表决，全部议案均得到了股东大会的通过。
（三）关于是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
x次定向发行的发行人非国有投资或国有控股公司，现有在册股东不存在国有股东和外资股东；发行对象系境内自然人，不存在国有股东和外资股东，均不涉及需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（四）发行对象认购情况
公司与6名发行对象签署了《认购协议》，发行对象共认购公司227.50万股新发行股份，每股认购价格3.20元，认购资金共计728万元。具体情况如下：
序号 | 发行对象姓名 | 拟认购价格 （元/股） | 拟认购股份数量 （股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 罗良林 | 3.20 | 425,000 | 1,360,000.00 | 现金 |
2 | 曹文良 | 3.20 | 425,000 | 1,360,000.00 | 现金 |
3 | 江宗发 | 3.20 | 425,000 | 1,360,000.00 | 现金 |
4 | 林海 | 3.20 | 500,000 | 1,600,000.00 | 现金 |
5 | 王亚丽 | 3.20 | 200,000 | 640,000.00 | 现金 |
6 | 曲韵 | 3.20 | 300,000 | 960,000.00 | 现金 |
合计 | - | 2,275,000 | 7,280,000.00 | - | |
综上，本所律师认为，公司本次股票发行履行了《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《股转系统业务规则》《股票发行细则》等规定的相关决策程序；本次股票发行不涉及需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
五、本次股票发行的优先认购安排
《股票发行细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现 有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据《公司章程》第十六条的规定：“……除非公司股东大会审议通过给予现有股东优先认购权，公司公开或非公开发行股份的，发行前的现有股东对新增股份不享有优先认购权。”因此，《公司章程》已明确规定在册股东对新增股份不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，未参与本次认购的公司现有股东不享有本次股票发行的优先认购权，公司本次股票发行的认购安排合法有效，不存在损害现有股东权益的情形。
六、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
经本所律师查阅《定向发行说明书》和《认购协议》，本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次参与认购的所有发行对象不设置自愿锁定承诺。公司董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购股份将按照《公司法》第一百四十一条及其他法定要求进行限售安排。本次股票发行对象xxx担任公司董事长兼总经理；xxx担任公司董事；xxx担任公司董事兼副总经理。因此，xxx、xxx、xxx所持公司股份均需遵守《公司法》及其他法定要求进行限售和转让。
综上，本所律师认为，本次股票发行的限售安排符合相关法律法规以及股转系统的相关规定。
七、本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形
根据《定向发行说明书》和《认购协议》，本次发行的股份均由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形。
本所律师认为，发行对象系以现金方式认购本次发行的股份，本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次定向发行的发行对象出具的声明，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
九、发行对象及现有股东私募基金登记备案情况
根据全国股转系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，本所律师对本次参与公司股票发行的发行对象和现有股东
是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序的情形进行了核查。
（一）关于发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
x次定向发行对象为6名自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在按照相关法律法规规定需要履行登记备案程序的情形。
（二）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
截至股权登记日，公司共有在册股东80名，其中包括77名自然人股东和3名非自然人股东。本所律师通过查阅公司提供的资料，查询中国证券投资基金业协会信息公示网页（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/）和国家企业信用信息公示系统（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/）等核查了三名非自然人股东的基本情况及私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况，具体如下：
序号 | 现有股东名称 | 登记或备案情况 |
1 | 宁波汀洲利昇投资管理合伙企业（有限合伙） | 属于私募基金管理人，已完成登记，登记编号为P1 061484 |
2 | 宁波汀洲利昇投资管理合伙企业（有限合伙）－xxx和投资管理合伙企业（有限合伙） | 属于私募基金，已完成备案，基金编号为SW3614 |
3 | 北京永昌投资管理有限公司 | 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 |
综上，本所律师认为，公司本次股票发行的发行对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金；现有股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，完成私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
十、关于本次发行对象中不存在持股平台的说明
《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定：“为保障股权清晰、 防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。”本次发行对象为6名自然人，不属于《非上市公众公司监管问答
——定向发行（二）》规定的持股平台。
十一、本次股票发行不存在股权代持的情形
经本所律师核查发行对象与公司签署的《认购协议》和发行对象出具的声明，本所律师认为，公司本次股票发行的发行对象均以其自有资金参与认购，不存 在股权代持的情形。
十二、本次股票发行不存在连续发行的情形
全国股转系统发布的《挂牌公司股票发行问答（二）——连续发行》规定： “拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成 后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。”经本所律师登录全国中小企业股份系统指定信息披露平台查阅公司的历次公告文件，公司前一次股票发行经2017年第二次临时股东大会批准，前一次股票发行的新增股份登记手续在本次股票发行的董事会决议之前已经完成，本次股票发行不涉及《股票发行常见问题解答（二）》中规定的连续发行的情形。
综上，本所律师认为，本次股票发行不涉及连续发行的情况。
十三、募集资金的相关制度及信息披露情况
（一）已建立募集资金存储、使用制度
2017年6月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《江西邦力达科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。此外，在2020年4月17日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过对《募集资金管理制度》的重新制定。上述会议决议公告及《江西邦力达科技股份有限公司募集资金管理制度》已在全国股转系统指定信息披露平台进行了披露。
（二）信息披露
经本所律师核查，《定向发行说明书》中已经详细披露前次发行募集资金使用情况；《定向发行说明书》中已经详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，用途符合《股票发行问答（三）》的要求。
综上所述，公司已制定了募集资金管理制度；《定向发行说明书》中已披露本次发行的募集资金用途；《定向发行说明书》中已经披露了前次发行募集资金使用情况。
十四、本次股票发行认购协议的合法合规性
（一）认购协议合法、有效
经本所律师查阅公司与发行对象签订的附生效条件的《认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，不存在《合同法》第五十二条规定的“合同无效的法定情形”，并已经公司董事会、股东大会批准通过生效。《认购协议》对认购股份数量、认购方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等做了约定，其约定合法有效。
（二）认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款
经本所律师查阅《认购协议》，其中并未涉及发行对象与发行人及发行人现有股东、实际控制人达成的任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、董
事或股东保护条款、回售、回购、共售权、优先权等特别约定、安排、承诺。
综上，本所律师认为，本次定向发行相关的认购协议等法律文件的合法合规。
十五、是否属于失信联合惩戒对象
根据全国股转系统于2016年12月30日发布并实施的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》，“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂 牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。……”经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、全国法院被执行人信息查询平台
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/
）、全国股转系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxx mation.html），公司及其控股股东和实际控制人xxx、公司的控股子公司深圳市邦力源电子科技有限公司、本次发行的发行对象等均未被列入失信联合惩戒对象名单。
综上，本所律师认为，公司等相关主体和发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。
十六、关于公司聘请第三方的情况
根据《定向发行说明书》和公司的声明文件，在本次发行中，公司聘请了东兴证券股份有限公司、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、广东星辰律师事务所等作为第三方证券服务机构，除该等依法需聘请的证券服务机构外，公司未直接或间接有偿聘请其他的第三方。
综上所述，本所律师认为，本次发行合法合规，公司本次发行尚需向全国股转系统履行自律审查手续。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。