Contract

股票定向增发购买协议‌

股票定向增发协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 2013 年 月 日签署达成，即美国消费资本集团公司，在特拉华注册成立，行政总裁办公室在xxxxxxxxxx 000 x，xx 00000 与具备定向认购资格股东购买人 ，地址位于

（以下简称“买方”）。

xx

xx，买方愿意按照本协议所述条款和条件购买本公司的普通股的部分股票；及本公司愿意按照本协议所述的条款向定向增发条件的股东发行普通股股票。

因此，考虑到上文所做xx及下文所作的相互承诺，协议双方约定如下：

1. 定向增发股票出售和发行

1.1 截止授权（定义见下文第 2.1 节），本公司对符合定向增发条件的股东发行

股普通股（以下简称“流通股”），每股按低于现行市场价格，向买方定向发行售价每股 3 美元，总价共计 美元（以下简称“购买价格”）。

1.2 股票的出售与发行。按照本协议的条款和条件规定，本公司应向买方出售股票，且买方应在截止日 9 月 30 日前认购股票，具体定义如下：

2. 截 止

2.1 截止： 签署本协议后并结束资金交割，结束完成股票发行（以下简称“截止”）。

2.2 付款： 在截签署购买协议后，买方应向本公司资本账户支付金额为 美元的股本金汇款。

2.3 交付： 按照本协议条款的规定，本公司应在收到股本金后十个工作日内，或尽快向买方交付相关股票证书，证明买方从本公司处投资购买股票资产。

3. 本公司的声明和保证。本公司特此向买方声明并保证在截止日期前履行下列义务：

3.1 组织和存续： 章程和规章制度。本公司是按照特拉华州的法律正式成立并有效续存、信誉良好的公司，将利用公司必要的能力和权力开展拟定的业务。

3.2 公司影响力。本公司将在截止日期采取公司必要的权利签订本协议并出售、发行公司股票。本协议将构成本公司的有效、具有约束力的义务，可按照其各自的条款规定强制执行的义务，但除了受到破产、资不抵债、暂停营业所限制的义务及会影响债权人的权力执行的义务。

3.3 资本化。本公司的授权股本是指 股的普通股，每股金额为 3 美元，其中包含 股的股票已经在 2011 年 11 月之前发行流通。所有此类已发行的股票已获正式授权、有效发行，并已全部付清，未缴税费。

3.4 授 权

(a) 企业活动。本公司授权、签署并交付本协议所需的股本金、股票的出售和发行、本公司在本协议项下义务的履行均已在截止日期前完成。本协议构成本公司有效的、具有法律约束力的义务，可按照其条款强制执行。

(b) 有效发行。按照本协议条款规定发行的股票属于正式授权、有效发行、付讫股票和非课税股票，不附带本公司引起或产生的任何留置权或财产留置权，但条件是所有此类股票均受本协议项下所述的州和联邦证券法项下的转让限制，及此类法律变更所要求的转让限制。

(c) 无优先购买权。除本文所述外，任何人都不拥有或将拥有股票发行相关的，或与本公司未来发行证券相关的优先取舍权或优先购买权。

3.5 遵守其他文书规定。本公司不会违反公司的章程或规章制度项下的条款规定，也不会在抵押、契约、合同、协议、文书条款、判决或法令条款项下存在重大违反或违约行为，此类违反行为将会对本公司整体造成重大不利影响。就本公司所知，本公司未违反适用于本公司的任何法令、法规、规则或规例规定，此类违反将对本公司造成重大不利影响。签署、交付和按要求履行本协议规定，以及股票的发行与出售均不会（a）造成违约或（b）与此类条款存在冲突或构成条款项下违约；或（ c）导致本公司需要按照此类条款规定承担公司物业或资产的抵押、质押、留置权、财产留置权或费用。

4. 买方的声明与保证及证券法规定的转让限制。

4.1 买方的声明与保证。买方向本公司声明并保证：

(a) 投资意向。买方具有定向增发的资格，买方向公司所作声明签署本协议，可由买方履行协议项下规定之行为证明买方购买公司的股票仅用于投资个人账户，而非作为代理人或代理机构购买股票，并非按照证券法和适用法律的规定对发布或公开发售的股票进行转售。买方有绝对权力签署并履行本协议。

(b) 未注册股票。买方了解并承认按照本协议规定，按照证券法要求不对股票进行登记，原因是按照证券法第 4(2)节规定，本协议项下拟定发行和出售的证券无需

登记。且按照适用的州证券法或蓝天法案规定，本协议项下拟发行和出售的证券无需登记。且在本协议所述买方声明中已对公司豁免登记的情况进行说明。买方承认并了解可无期限持有股票，直至股票按照证券法规定进行后续登记，并符合州法律规定，或可免除此类登记或资格证明。

(c) 无转让。除本协议项下第 4.4 节规定外，买方承诺无论在何种情况下均不会出售股票（除非按照证券法第 144 条规则规定对股票作出有效解除限制登记声明的），但不包含下列特殊情况（i）买方应通知本公司相关的拟定处置，并应向本公司提供一份拟定处置的情况说明；（ii）若本公司合理要求，买方应向本公司提供一份法律顾问满意的意见形式和内容，以便（ x）确保此类处置无需按照证券法规定进行登记；已采取符合证券法、其他适用的州、地方或外国法律规定的适当措施，及（iii）本公司已同意的情况，不得无理拒绝该同意。

(d) 知识与经验。买方（i）具备金融和业务方面的知识和经验，因此能够评估买方在股票方面的前瞻性投资的优点和风险；（ii）有能力承担买方未来投资的经济风险；（iii）已经获得并有权使用此类信息，因为买方认为有必要利用此类附加信息对股票购买进行综合考虑，以确定并证实所提供信息的准确性；（ iv）所提的问题已经得到公司确切满意的答复；及（ v）未通过广告、文章、通知或其他报纸、杂志或相似的媒体公告的其他通讯形式；或通过电视或电台广播的形式；或与会者已经受邀参与此类媒体的研讨会或会议的形式出售股票。

(e) 未被组织进行购买。买方未被组织参与购买股票。

4.2 说明。每份股票证书应注明如下说明：

(a) 联邦说明。该证书上所述的证券没有根据 1933 年证券法的修订版进行登记

（以下简称“证券法”），属于该证券法所颁布的第 144 条规则中的“限制证券”。此类证券不得出售或提出出售或分配，除下列情况外（i）根据该证券法规定，提供了股票的有效登记声明或（ii）根据律师的意见，且本公司同意在上述出售、出价或分配时无需此类登记或资格证明的。

(b) 其他说明。就适用法律所规定的任何其他说明而言，本公司不需要对转让股票进行说明，也可指示其转让代理人不要对股份转让进行登记，除非此类说明中所述的条件均得以满足。

4.3 第 144 条规则。买方已知悉美国证券交易委员会根据“证券法”公布的规则，该规则允许非公开发行条件下的已经收购证券的有限公开转售，应满足若干条件。买方了解到，根据第 144 条规则，上述条件包括但不限于：明确的、目前已公开的信息的可用性，该信息关乎发行人及所发生的在一方已购买并支付代售证券一年后的转售信息。

5. 截 止 条 件

5.1 买方的义务条件。买方在截止日当天或之前购买股票的义务前提是，按照规定的第 8.1 条条款规定满足下列所有条件：

(a) 正确的声明和保证：本公司在第 3 节在截止日所作的声明和保证应为真实、正确的。本公司的业务和资产不得在截止日前产生重大不利影响。本公司应在截止日当日或之前按照要求履行相关义务和条件。

(b) 同意和豁免。本公司应及时获得完善本协议项下拟定交易所需的适当或必须的所有同意、许可和豁免权。

5.2 本公司的义务条件。本公司在截止日出售股票的义务前提是，买方在第 4 节在截止日所作的声明和保证是真实、正确的。

6. 本公司的确认公约。 本公司特此承诺并同意：

6.1 财务资料。本公司将向股票持有人提供年度经审计的财务报表及管理层任务一般和惯例需提供的此类评注。

6.2 利益冲突。本公司将尽最大努力确保在本公司就职的员工不从事与本公司有利益冲突的活动。本公司的义务包括但不限于要求公司的员工致力于他们的初级生产力的时间、能力和注意力、本公司的业务（条件是公司的员工可以从事其他业务活动，若这样重大活动不干扰他们履行本公司义务的话），要求公司员工签订与专有信息和保密性相关的协议，以防本公司员工从事或参与任何与本公司的业务存在竞争的活动。

7. 登 记 权

买方不享有本协议项下的任何登记权或购买股份相关的登记权。购买应符合私下转让股份的限制规定，因为本公司或其投资银行家或承销商会随时做出限制指定。

8. 风 险 因 素

所提供的证券属投机性质，并具有很高的风险。只有能承受其在公司投资上的全部损失的人员方可购买该证券。因此，每名准投资者应在购买前仔细考虑以下风险因素：

8.1 任意确定的股票价格。股票价格由本公司任意决定。该股票价格不应视为本公司的未来股票的市场价格，同本公司股票的价值无任何关系。

8.2 对关键人员的依赖。本公司的成功取决于当前的管理者和董事会成员的努力和能力。倘本公司流失了此类人员，公司业务可能受到重大不利影响。

8.3 收益使用的自由裁量权。为了适应不断变化的环境，公司的管理层可能根据其需求和操作情况分配收益。在董事会的监督下本公司的管理层在收益使用方面具有自由裁量权。。

8.4 转让限制。股票不得转售，除非该等出售能符合公司法及所有适用的州证券法的豁免登记或资格确认的情况。只能将股票视为能够无限期持有股份的投资者适当的投资。有些国家的法律可能会施加额外的股票转让限制。

对于所列的风险因素及其他因素，包括但不限于协议所述的所有原因等，此类股票涉及高风险。想要进行证券投资的人员应注意这些因素。只有能够负担得起在公司的投资风险并且风险不能获得立即汇报的人员方能购买此类证券。

9. 其 他 条 款

9.1 管辖法律。本协议各方面内容应受内华达州的法律管辖，此类法律适用于在内华达州内居民签署并执行的协议。

9.2 有效期。声明、保证、契诺及协议在交易截止日后仍有效，尽管买方有作出任何调查。由本公司或公司代表提交的所有证书或文书中包含的事实问题的声明应视为在此类证书或文书截止日内公司对所载事实的声明及保证。

9.3 继承人和受让人。除另有明文规定外，条款应有利于双方当事人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人，并对其具有约束力。

9.4 完整协议。本协议及按照规定交付的其他文件应构成双方之间完整的理解和协议，具体涉及当事人之间的协议，他们可取代、整合和替代双方之前所有其他的事先书面和/或口头谅解或协议。

9.5 通知等。本协议所需的或允许的所有通知和其他通信应采取书面形式，并应采取亲自递送、第一类邮件邮寄、邮资预付或通过快递或隔夜递送的方式进行交付：

（a）如果交付给买方，则应按照买方的计划表中所述的买方地址交付，或按照买方以书面形式通知本公司的其他地址进行交付；或（b）如交付给本公司，则本公司地址如本协议开头所载，或按照本公司以书面形式向买方提供的其他地址进行交付。邮寄的通知应被视为投放美国邮件后五（5）天后收到。采取快递或隔夜快递交付的应视为在发出快递或隔夜快递后两（2）天后收到。

9.6 可分割性。如果法院认定本协议的任何条款为无效的、非法或不可执行，不得以任何方式影响或削弱本协议剩余条款的合法性和可执行性。

9.7 中间人的费用和其他费用

(a) 本公司（i）声明并保证未保留任何本协议项下拟定交易相关的中间人或经纪人及（ii）特此同意赔偿买方或保证买方免受任何佣金或补偿相关责任的损害，该佣金或补偿损害涉及中间人向经纪人或其他人士或公司支付的费用（及免受应由本公司承担的此类责任或假定责任损害所需的成本和费用）。

(b) 买方（i）声明并保证买方未保留任何与本协议拟定交易相关的中间人或经纪人，及（ii）特此同意赔偿本公司或保证本公司免受任何佣金或补偿相关责任的损害，该佣金或补偿损害涉及中间人向经纪人或其他人士或公司支付的费用（及免受应由买方承担的此类责任或假定责任损害所需的成本和费用）。

9.8 费用。本公司和买方应各自承担相应的费用和本交易相关的法律费用。

9.9 标题和副标题。本协议的章节和小节的标题仅供参考，并非用于解释本协

议。

9-10 副本。本协议包含若干副本，其中每份均包含一份正本，说有正副本构成一份文书。

9.11 延误或遗漏。行使任何权利、权力或为本公司提供补救措施或任何发行或将发行证券的持有人均不得有所延误或遗漏，不得损害本公司或证券持有人的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被理解为是放弃本协议项下的任何违反或违约行为或随后发生的任何类似的违反或违约行为的追诉；且不得阻碍行使任何权利、权力或补救措施，或任何豁免任何违反或违约行为，或放弃任何权利、权力或补救措施或随后发生的违反或违约行为的追诉。按照本协议规定，所有补救措施，或者通过法律或其他方式为本公司或任何证券持有人提供的补救措施，应是累积的，而不是相互替代的。

以 兹 证 明 ， 本 协 议 双 方 已 于 2013 年 月 日 签 署 x 协 议 。 公 司 ： 买 方 ：

消费资本集团

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