统一社会信用代码：91110000710926094P法定代表人：马永生 统一社会信用代码：9111000010169286X1法定代表人：马永生
中国石油化工股份有限公司与
中国石油化工集团有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
二〇二三年三月
本协议于 2023 年 3 月 24 日由下列双方在北京市签订：
发行人：中国石油化工股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710926094P法定代表人：xxx
住 所：xxxxxxxxxxxx 00 x
认购人：中国石油化工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010169286X1法定代表人：xxx
住 所：xxxxxxxxxxxx 00 x
在本协议中，发行人和认购人单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1. 发行人为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的境内上市内资股（A 股）股票在上交所主板挂牌交易（A 股股票简称：中国石化，A股股票代码：600028），其公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易（H 股股票简称：中国石油化工股份，H 股股票代码：00386）。
2. 截至本协议签署日，认购人直接和间接持有发行人股份 81,340,083,393 股（其中 A 股 80,572,167,393 股，H 股 767,916,000 股），约占发行人已发行的总股本的 67.84%，为发行人的控股股东。
3. 发行人拟向特定对象认购人发行 A 股股票，认购人已完全知悉发行人本次发行方案并同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次发行的全部 A 股股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购发行人本次发行 A 股股票的相关事宜达成一致，协议如下：
1. 释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.1 本协议：指发行人和认购人签订的《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
1.2 本次发行：指发行人向认购人定向发行股票。本次发行的标的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
1.3 定价基准日：指发行人本次发行的董事会决议公告日，即 2023 年 3 月 27
日。
1.4 本次发行结束：指按本协议向特定对象发行的 A 股股票在证券登记机构登记于认购人名下之日。
1.5 中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中国香港和中国澳门特别行政区及中国台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.6 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7 上交所：指上海证券交易所。
1.8 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.9 工作日：指除政府规定的节假日或休息日外，位于中华人民共和国北京市的商业银行正常对公营业的任何一日。
1.10 一般性授权议案：指发行人于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会以特别决议方式审议通过的《关于给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案》，以授予董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过发行人已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20%（以该议案获得 2021 年年度股东大会审议通过时的股本为基数计算）的一般性授权。一般性授权有效期至该议案获 2021 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；或发行人下一次股东年会结束时；或股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订该决议案所述授权之日，且以前述三者日期孰早者为准。
1.11 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2. 认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制
2.1 基于本协议第 2.2 条及 2.3 条的约定，本次发行的股票数量为 2,238,805,970
股，发行数量不超过本次发行前发行人已发行的总股本的 30%，且不超过 2021 年年度股东大会审议通过一般性授权议案时发行人已发行的 A 股总股本的 20%。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格变化的，本次发行的股票数量将相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
2.2 认购人同意按照本协议约定的价格以不超过 120 亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购发行人本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。
/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
2.3.1 派息：P1=P0-D；
2.3.2 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
2.3.3 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
2.3.4 上述公式中，P1 为调整后的发行价格；P0 为调整前的发行价格；D 为每股分红派息金额；N 为每股资本公积转增股本或送股数。
3. 认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 认购人同意在本协议第 7.1 条约定的生效条件全部获得满足且收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3.2 认购人支付认购价款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为所认购股票的合法持有人。
3.3 双方确认，在本次发行结束后，认购人根据其实际持有的股份数量享有相应的股东权利（包括对滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
4. 锁定期
4.1 认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月（“锁定期”）内不得
转让。
4.2 如果中国证监会及/或上交所对于本协议第 4.1 条约定的锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。
5. xx、保证及承诺
5.1 双方在本协议中作出的xx、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的xx、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的xx、保证、承诺与责任。
5.2 认购人作出的xx、保证及承诺如下：
5.2.1 认购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，并为证券市场的合格投资者，具有签署及履行本协议的全部必要的组织权力和职权，本协议签署后即对认购人具有约束力。
5.2.2 认购人签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.2.3 认购人向发行人提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.2.4 认购人将积极配合办理及签署本次发行及认购的一切相关手续及文件。
5.3 发行人作出的xx、保证及承诺如下：
5.3.1 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，除本协议约定尚待满足的条件外，发行人具有签署及履行本协议的全部必要的组织权力和职权，本协议签署后即对发行人具有约束力。
5.3.2 发行人签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3 发行人向认购人提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.3.4 发行人将积极准备、办理及签署本次发行及认购的一切相关手续及文件。
6. 双方的义务和责任
6.1 发行人的义务和责任
6.1.1 于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
6.1.2 就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、注册的相关手续及文件。
6.1.3 本协议生效后，根据中国证监会同意注册的具体情况并结合本协议约定的条件、数量及价格向认购人定向发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
6.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。
6.1.5 根据中国证监会及上市地证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
6.2 认购人的义务和责任
6.2.1 配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格文件及为本次发行审核所需要的其他文件等。
6.2.2 在本协议生效后，配合发行安排并按照本协议第 3 条的约定履行以现金认购本次发行的股票的缴资和协助验资义务，保证认购资金及时到位。
6.2.3 保证其于本协议项下的认购资金来源于自有资金，资金来源正常合法；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（除认购人之外）用于本次认购，亦不存在发行人直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
6.2.4 保证自本次发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履行本协议第 4 条规定的限售义务。
7. 本协议的效力、变更及解除
7.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
7.1.1 本协议及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
7.1.2 本次发行获得有权国资监管单位批复；
7.1.3 本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
7.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
7.3.1 发行人主动终止本协议项下约定的本次发行事宜；
7.3.2 本次发行未获得第 7.1 条的有关批准或同意；
7.3.3 发生本协议第 8.6 条约定的情形。
7.4 如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何xx或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
7.5 本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本协议解除后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据本协议第 7.4 条而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
8. 争议解决与违约责任
8.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
8.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院管辖。
8.3 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
8.4 本协议生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照本协议的约定及时、 足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的 1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该
等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。
8.5 如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。
9. 信息披露
9.1 未经与对方事先磋商（该等同意不得不合理地拒绝或延迟给予），任一方均不得发布与本次发行有关的任何公告、新闻稿或通函；除非该等公告、新闻稿或通函系依据中国法律、中国证监会、上市地证券交易所或一方应遵守或服从的其他有关机关或机构的规则（包括但不限于上市规则）或要求而发布。
10. 保密
10.1 本条项下“保密信息”是指本协议的内容以及无论在本协议签署日之前或之后，由一方（以下简称“披露方”）披露（无论通过书面、口头或其他方式且无论直接或间接）给另一方（以下简称“接收方”）的所有信息；该等信息包括但不限于与披露方的客户、技术应用和守则、内部政策、产品、运营、流程、计划或意图、专有技术、设计权利、商业秘密、市场机会和商业事务有关的信息和任何其他非公开的财务信息。
10.2 除非获得披露方事先书面同意（该等同意不得不合理地拒绝或延迟给予），接收方应履行如下保密义务：
10.2.1 除为履行其在本协议项下的义务之外，不得使用保密信息；
10.2.2 除得到披露方事先书面同意（该等同意不得不合理地拒绝或延迟给予）或依据本协议第 10.3 条之外，不得将保密信息披露给任何人；以及
10.2.3 以接收方对待自己保密信息一样的谨慎程度对待另一方的保密信息。
10.3 本协议有效期内，出于履行其在本协议项下义务的必要，接收方可将保密信息披露给接收方的任何董事、管理人员、雇员或专业顾问（以下简称“接
收人”）。在向接收人披露保密信息之前，接收方应确保接收人知悉且会遵守本协议项下接收方的保密义务。
10.4 本协议第 10.2 条及第 10.3 条不适用于以下保密信息：
10.4.1 本协议签署之日或其后任何时间，在接收方或接收人没有违反本协议的情况下，已为公众所知的保密信息；
10.4.2 接收方向披露方合理满意的证明，在披露方向接收方披露信息之前，接收方已经获知的保密信息；
10.4.3 由接收方或接收人独立开发的保密信息；或者
10.4.4 中国法律（包括但不限于上市规则）或任何对接收方有管辖权的相关机关要求披露的保密信息。
10.5 本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
11. 其他事项
11.1 除双方另有约定外，本次发行所发生的有关税费，由双方按照中国法律有关规定分别承担。
11.2 本协议形成了双方之间关于本协议项下事项的完整协议，并取代了双方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖且无权依赖该等建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
11.3 未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。
11.4 若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行，该等条款不得影响本协议的任何其它条款的有效性、实行性或强制执行性。
11.5 本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协议内容的解释。
11.6 本协议壹式伍份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）