根据收购人提供的个人信用报告以及收购人出具书面承诺，并通过对中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券期货市场失信记录 查询平台
上海仙剑文化传媒股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：上海仙剑文化传媒股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：仙剑文化股票代码：831643
收购人：xx
通讯地址：xxxxxxxxxxxx00xx0x
二〇二三年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 5
六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 16
十、挂牌公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 17
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 32
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、 公司、仙剑文化、被收购公司、挂牌公司 | 指 | 上海仙剑文化传媒股份有限公司 |
收购人 | 指 | xx |
股份转让方 | 指 | xxx、商学美、xx、xxx、xx、xx、xx 共计 7 人 |
本次收购 /本次交易 | 指 | 收购人与股份转让方签署协议收购其持有的仙剑文化 43.17%表决权股份，并接受xxx、xx 36.94%表决权委托 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《上海仙剑文化传媒股份有限公司收购报告书》 |
收购人财务顾问、国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京凯泰律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 —权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
xx，x，1972年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京兴华 大学电子技术专业，本科学历。1995年8月至2002年2月，任北京寰龙电子公司维护 部经理；2002年2月至2009年6月，任北京恒宇同创科技发展有限公司执行董事、总 经理；2005年9月至2011年2月，任北京恒宇同创智能系统工程科技有限公司监事； 2009年6月至2013年4月，任同创互联（北京）网络技术有限公司执行董事、总经理；
2011年3月至2013年12月，任北京恒宇同创智能系统工程科技有限公司执行董事、总 经理；2014年1月至2021年1月，任北京恒宇同创科技股份有限公司董事长、总经理； 2014年2月至今，任北京翔翼飞鹰航空科技有限公司执行董事、总经理；2016年12月 至今，任同创酷飞体育竞技(北京)有限公司执行董事、总经理；2017年3月至今，任 北京智恒众诚管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人；2017年9月至2022年9月， xxx新城无人机遥感联合专家委员会委员；2021年2月至今，任北京中翼领航科技 股份有限公司董事长、总经理；2022年1月至今，任中翼领航科技（成都）有限公司 执行董事、总经理。
注：（1）北京寰龙电子公司目前已注销；（2）北京恒宇同创科技发展有限公司现更名为北京利尔环智经济信息咨询有限公司；（3）北京恒宇同创智能系统工程科技有限公司现变更为北京中翼领航科技股份有限公司；（4）同创互联（北京）网络技术有限公司现更名为北京利尔环智经济信息咨询有限公司。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股或参股的核心企业、关联企业情况如下：
（一）收购人直接持有股份并控制企业
序号 | 企业名称 | 职位 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 北京中翼领航科技股份有限公司 | 法定代表人、董事长、总经 理 | 2005-9-9 | 5,000.00 | 技术开发；技术转 让；技术咨询；信息系统集成服务；工程 和技术研究与试验发 | 63.98% |
序号 | 企业名称 | 职位 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
展；企业管理；企业管理服务 | ||||||
2 | 金翼飞翔 （北京）航空科技有限 公司 | 无 | 2014-5-14 | 1,200.00 | 无人机及民用航空产品的开发、咨询及服务 | 51.00% |
3 | 北京智恒众诚管理咨询中心（有限 合伙） | 执行事务合伙人 | 2017-3-31 | 140.00 | 经济信息咨询；技术推广服务；企业管理服务；工程管理 | 61.43% |
（二）收购人间接控制企业
序号 | 企业名称 | 职位 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 北京翔翼飞鹰航空科技有限公司 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 2014-2-20 | 2433.0556 | 航空技术开发、转让、咨询；销售航空模型、电子产品、机械设备；代理进出 口；委托加工航 空飞行器 | 北京中翼领航科技股份有限公司持有 94.16%股 权 |
2 | 同创酷飞体育竞技 (北京)有限公司 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 2016-12-16 | 500.00 | 体育运动项目经营（不含高危险性体育项目）；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动 | 北京中翼领航科技股份有限公司持有 100%股权 |
3 | 中翼领航科技（成都）有限公司 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 2022-1-10 | 1500.00 | 智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；体育保障组织；数据处理服务；卫星遥感数据处理； 基础地质勘查 | 北京中翼领航科技股份有限公司持有 100%股权 |
4 | 中翼通航科技(北京)有限公司 | 无 | 2015-10-27 | 500.00 | 技术转让、技术开发、技术推 广、技术服务、技术咨询、技术培训、承办展览 展示 | 北京中翼领航科技股份有限公司持有 100%股权 |
5 | 中翼通航科技(天津)有限 公司 | 无 | 2016-10-10 | 500.00 | 航空技术开发、转让、推广、技术咨询、服务； 展览展示、会议 | 中翼通航科技(北 京)有限公 司持有 |
序号 | 企业名称 | 职位 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；电子产品、环保产品 销售 | 100%股权 | |||||
6 | 中翼智航科技（海南）有限公司 | 无 | 2021-5-7 | 500.00 | 智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；通信设备制造；地理遥感信息服务；卫星导航多模增强应用服务系统集 成；卫星遥感数据处理；信息技术咨询服务；物联网应用服务； 体育赛事策划 | 中翼通航科技(北 京)有限公司持有 100%股权 |
7 | 遵义中翼智航科技有限公司 | 无 | 2021-6-16 | 500.00 | 智能无人飞行器制造及销售；智能无人飞行器的技术研发、咨 询、推广及转让 服务；测绘服务 | 中翼通航科技(北 京)有限公司持有 100%股权 |
8 | 天津奔诺航空科技有限公司 | 无 | 2016-10-20 | 500.00 | 航空技术研发、转让、咨询；软件开发；机器人研发、制造、销售；货物及技术 进出口 | 北京翔翼飞鹰航空科技有限公司持有 100%股权 |
9 | 中翼华航科技 （禹城）有限公司 | 无 | 2021-3-31 | 100.00 | 人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广 | 北京中翼领航科技股份有限公司持有 70%股权 |
10 | 内蒙古中翼领航科技有限公司 | 无 | 2021-12-31 | 100.00 | 短期培训 | 金翼飞翔 （北京）航空科技有限公司持有80%股 权 |
序号 | 企业名称 | 职位 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
11 | 上海羽之作航空科技有限公司 | 无 | 2015-11-20 | 500.00 | 展览展示服务 | 金翼飞翔 （北京）航空科技有限公司持有51%股 权 |
12 | 常州羽之作智能科技有限公司 | 无 | 2017-2-24 | 100.00 | 自动化控制设计 | 上海羽之作航空科技有限公司持有51% 股权 |
注：2022年12月15日，收购人控制的北京中翼领航科技股份有限公司以980.00万元的价格向公众公司转让持有中翼通航科技（北京）有限公司100%股权，该交易经公众公司2022年12月15日召开的第三届董事会第十二次会议及2022年12月31日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。截至本报告出具之日，该交易尚未完成款项支付、工商变更及过户登记等手续。
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、收购人主体资格
（一）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人提供的个人信用报告以及收购人出具书面承诺，并通过对中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）等信息公开公示系统的检索，截至本报告书签署之日，收购人xx不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
（二）收购人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
收购人xx已经出具书面承诺并获得户籍所在地公安派出所出具的《无犯罪记录证明》，收购人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
根据收购人提供的个人征信报告、《无犯罪记录证明》及收购人出具的声明和承诺， 收购人具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（四）投资者适当性
根据收购人提供的证明文件，收购人xx已在国泰君安证券股份有限公司北京朝阳门营业部开通股转系统基础层股票交易权限。收购人符合《监督管理办法》和
《投资者管理办法》中关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。
五、收购人与公众公司的关系
截至本报告书签署之日，收购人与公众公司在本次收购前不存在关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
本次交易收购人xx拟通过特定事项协议转让或者大宗交易的方式，收购公众公司股东xxx、商学美、xx、xxx、xx、xx、xx所持公众公司37,728,950股无限售流通股份，占公众公司总股本的43.17% ，同时在以上股份过户后，公众公司股东xxx、xx自愿将持有公众公司合计32,281,903股股份（占公众公司股本的 36.94%）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权其他权利排他且唯一地委托给收购人xxxx。
本次收购完成后，收购人xxx有公众公司37,728,950股股份，表决权委托股份 32,281,903股股份，占公众公司80.11%的表决权，xxxx公众公司的控股股东和实际控制人。
二、本次收购前后公众公司股份变动情况
本次收购前后，公众公司收购人、受让人股份变动情况如下表所示：
股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
持股数 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | |
xx | 0 | 0.00 | 0.00 | 37,728,950 | 43.17 | 80.11 |
xxx | 19,462,252 | 22.27 | 33.71 | 19,462,252 | 22.27 | 0.00 |
xx | 12,819,651 | 14.67 | 14.67 | 12,819,651 | 14.67 | 0.00 |
xxx | 11,000,100 | 12.59 | 12.59 | 1,000,100 | 1.14 | 1.14 |
商学美 | 10,001,300 | 11.44 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.00 |
xx | 8,313,000 | 9.51 | 9.51 | 0 | 0.00 | 0.00 |
xxx | 4,530,200 | 5.18 | 5.18 | 0 | 0.00 | 0.00 |
xx | 3,634,200 | 4.16 | 4.16 | 2,725,650 | 3.12 | 3.12 |
xx | 2,482,500 | 2.84 | 2.84 | 0 | 0.00 | 0.00 |
xx | 1,493,400 | 1.71 | 1.71 | 0 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 73,736,603 | 84.37 | 84.37 | 73,736,603 | 84.37 | 84.37 |
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2023年4月3日，收购人与转让方签署《股份转让协议》。相关协议主要内容如下：
受让方（以下简称“甲方”）：xx
转让方（以上简称“乙方”）：xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx
目标公司：上海仙剑文化传媒股份有限公司
1、标的股份
乙方将持有的目标公司合计占43.17%的股份即 37,728,950股转让给甲方，全部为无限售条件的流通股股份，股份明细如下:
乙方姓名 | 持有目标公司股份数量 | 流通股数量 | 转让数量 |
xxx | 11,000,100 | 11,000,100 | 10,000,000 |
商学美 | 10,001,300 | 10,001,300 | 10,001,300 |
程希 | 8,313,000 | 8,313,000 | 8,313,000 |
xxx | 4,530,200 | 4,530,200 | 4,530,200 |
xx | 3,634,200 | 908,550 | 908,550 |
xx | 2,482,500 | 2,482,500 | 2,482,500 |
xx | 1,493,400 | 1,493,400 | 1,493,400 |
合计 | 41,454,700 | 38,729,050 | 37,728,950 |
2、转让价款
上述股份的转让价格为0.26元/股，转让价款共计人民币9,809,527.00元(大写：玖佰捌拾万玖仟xx贰拾柒元整)。
3、付款方式及税费承担
3.1付款方式：甲方以现金的方式向乙方支付转让款；
3.2各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
4、股份交割
自本协议生效且甲方履行《收购报告书》等信息披露义务及完成全国中小企业 股份转让系统反馈（如有）回复并经其审核通过日之起15个转让日内，甲乙双方应 配合将乙方所持的目标公司37,728,950股无限售条件的流通股通过特定事项协议转 让或者大宗交易方式过户至甲方名下，甲方向乙方支付股份转让款9,809,527.00元。
甲乙双方根据本协议约定，对乙方所持目标公司37,728,950股无限售条件的流通股办理股份交割。
5、过渡期
5.1 自各方签订本股份转让协议之日起至标的股份完成过户的期间为过渡期。
5.2 转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、 营运和使用标的股权。
在过渡期内，除取得受让方的书面同意，转让方不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润；
（3）将其持有标的股权转让给受让方以外的第三方，或同意标的公司以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
（5）过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、违约责任条款
本协议双方任何一方违约，违约方造成本协议不能继续履行的，违约方应承担 100万元的违约金；乙方中每一人因各自的原因，不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务的，造成本协议不能继续履行的，由违约的一方承担100万元的违约金，守约方不承担赔偿责任；并赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿
损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。
7、争议解决
因本协议产生的争议，各方先协商解决，协商不成的，有权向目标公司注册地人民法院依法诉讼。
8、其他
本协议自双方签字之日起生效。
1、协议主体
甲方（委托方）：xxx、xx乙方（xxx）：xx
目标公司：上海仙剑文化传媒股份有限公司
2、委托事项
2.1 甲方持有目标公司32,281,903股股份（占目标公司股本的36.94%，其中x xx19,462,252股股份、xx12,819,651股股份），截至合同签订日，全部为限售 流通股，待股份解除限售流通后，乙方购买甲方的29,081,903股股份（占目标公司 股本的33.27%，其中xxx17,262,252 股股份、xx11,819,651股股份）。目前甲 方依旧完全保留目标公司各种收益权、股份转让权、财产支配权等各种财产性权利。除以上所述保留的权利之外，甲方同意将其所持有的目标公司全部股权对应的表决 权、提名和提案权、参会权、监督建议权其他权利排他且唯一地委托给乙方行使。
2.2 乙方自愿接受该委托，并在甲、乙双方签订本协议后，乙方在甲方授权范围内行使上述表决权。但此委托表决权仅限于自《股份转让协议》约定乙方收购股东所持目标公司股份过户后才能生效。
在本协议有效期内，甲方委托乙方行使中国法律法规和现行有效的公司章程赋 予甲方作为目标公司股东所享有全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权 以及除收益权、股份转让权等财产性权利之外的其他权利，包括但不限于以下权限：
(1)召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
(2) 行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
(3) 对所有根据法律法规及公司章程等目标公司制度规定需要股东大会审议、表决的事项行使投票权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
(4)了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息的权利；
(5)其他与股东投票权相关的事项。
2.3 在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
2.4 本协议生效后，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。
3、委托期限
3.1 本协议所述委托表决权的行使期限，自表决权生效之日起36个月。委托期限届满前15个工作日内，甲、乙双方可就继续委托事宜另行书面协商、确认。
3.2 本协议为不可撤销协议，任何一方不得单方解除本协议。
3.3 经双方一致同意可提前终止本协议。
3.4 4 经双方一致同意甲方对委托股份依法处分且该股份不再登记在甲方名下之日起该表决权自动失效。
4、委托权利的行使
4.1 本协议项下的投票权委托为全权委托。对目标公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件；
4.2 甲方将为乙方行使表决权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门的审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件；
4.3 在乙方参与目标公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方不得另外行使表决权；
4.4 本协议期限xx任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现的，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5、协议生效及其他
（1）本协议与双方签订的《股份转让协议》一起构成本次收购的全套文件，与
《股份转让协议》具有同等法律效力。
（2）本协议自双方签字之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则共同承担。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
收购人收购仙剑文化37,728,950股股份，交易价格0.26元/股，合计交易对价为
9,809,527.00元。
（二）资金来源及支付方式
根据收购人出具的承诺，本次收购资金全部来源于收购人合法持有的资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
本次收购拟采取特定事项协议转让方式或大宗交易方式，收购价格为0.26元/股。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规 定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情 形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下 限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部 门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”《全国中小企业股份转让系 统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的 最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价
与最低成交价之间。”
截至《股份转让协议》签署日，仙剑文化股票前收盘价为0.25元/股，《股份转让协议》签署日仙剑文化大宗交易价格范围的下限为0.18元/股。本交交易价格不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。因此定价符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》的相关要求。
本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。
五、收购人前六个月买卖公众公司股票的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
2022年12月15日，收购人控制的北京中翼领航科技股份有限公司以980.00万元的价格向公众公司转让持有中翼通航科技（北京）有限公司100%股权，该交易经公众公司2022年12月15日召开的第三届董事会第十二次会议及2022年12月31日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过。截至本报告出具之日，该交易尚未完成款项支付、工商变更及过户登记等手续。
除此之外，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购人未发生其他交易。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
收购人xxxx完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他批准和授权。
（二）被收购人的批准和授权
本次收购中被收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取
得其他人的批准和授权。
（三）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
根据公众公司《公司章程》的约定及本次转让的基本情况，本次股份转让不存在触发全面要约收购的情形。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
八、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购前，收购人及关联方不持有公众公司股份，收购人不在公众公司担任职务，不存在权利限制情形。
本次收购完成后，收购人承诺持有的公众公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。
九、本次收购的过渡期安排
根据《收购管理办法》的规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签署之日（2023年4月3日）起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人及其实际控制人承诺在过渡期内：
1、不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人或关联方的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
十、挂牌公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司
的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形
本次收购前，挂牌公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购系收购人通过收购公众公司股份取得公众公司的控制权。收购人拟借助资本市场平台，逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要通过引入资产或业务改变上海仙剑文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“公众公司”）主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，在保证公 众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则， 按照相关法律法规和公众公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向公众 公司推荐合格的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，由公众公司股东大会依据 有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（三）对公众公司组织机构的调整
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，对组织结构进行调整，进一步规范和完善公司组织架构。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，将根据公众公司实际情况需要，对公司章程进 行调整的计划，并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有 关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本说明出具日，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。本次收购完成后的12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司实际情况需要，在公司的后续经营管理过程中为进一步优化人才结构，适时对员工聘用做出相应调整。
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，xxxx有公众公司19,462,252股股份，占公众公司总股本22.27%，系公司控股股东；商学美持有公众公司10,001,300股股份，占公众公司总股本11.44%。二人签订了《委托表决权协议》，委托方商学美所持有的仙剑文化的所有100%股权，全权委托授权股东xxx，代为其行使表决权，二人合计持股总股本比例为33.71%， 公司实际控制人为xxx。
本次收购完成后，收购人xxx有公众公司37,728,950股股份，表决权委托股份 32,281,903股股份，占公众公司全部具有表决权股份80.11%，xxxx公众公司的控股股东和实际控制人。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
本次收购有利于提高公众公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，本次收购不会对其他股东权益造成不利影响。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划， 本次收购完成后，不排除收购人积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公 司，进而增强仙剑文化的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回 报。如将来对公司主要业务调整，公司将严格履行将严格遵循《公司法》、《证券法》的相关要求，完善公司法人治理结构，严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东 职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公司的实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益
及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺，将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及避免同业竞争的措施
2022年12月15日，收购人控制的北京中翼领航科技股份有限公司以980.00万元的价格向公众公司转让持有中翼通航科技（北京）有限公司100%股权，该交易经公众公司 2022年12月15日召开的第三届董事会第十二次会议及2022年12月31日召开的2022 年第四次临时股东大会审议通过，截至本报告书签署之日，该交易尚未完成款项支付、工商变更及过户登记等手续。
中翼通航科技（北京）有限公司及其三家子公司经营范围与收购人控制其他企业经营范围存在重叠。各家公司从事的主营业务、产品或服务情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品或服务 | 备注 |
1 | 北京中翼领航科技股份有限公司 | 技术开发；技术转让；技术咨询；信息系统集成服务；工程和技术研究与试验发 展；企业管理；企业管理服务 | 航测服务、销售无人机、遥感服务、数据采集服务 | 技术：主要是指航测服务、遥感服务、数据采集服务。 |
2 | 金翼飞翔（北京）航空科技有限公司 | 无人机及民用航空产品的开发、咨询及服务 | 青少年无人机科普、无人机教具生产、中小学无人机社 会大课堂基地 | 技术：主要是指中小学社会大课堂教学内容、青少年无人机科普、无人机教具生产。受众群 体为中小学青少年。 |
3 | 北京智恒众诚管理咨询中心 （有限合伙） | 经济信息咨询；技术推广服务；企业管理服务；工程管 理 | 无 | 投资公司，员工持股平台，持有领航股份；未 开展其他业务。 |
4 | 北京翔翼飞鹰航空科技有限公司 | 航空技术开发、转让、咨 询；销售航空模型、电子产品、机械设备；代理进出 口；委托加工航空飞行器 | 销售无人机、飞行技术服 务、无人机零配件销售 | 技术：主要是指无人机的生产制造技术。无人机研发、生产、销售。 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品或服务 | 备注 |
5 | 中翼通航科技 (北京)有限公司 | 技术转让、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨 询、技术培训、承办展览展示 | 短期培训、代报考、考试服务 | 技术：主要是指无人机培训过程中发生的一些技术问题。与无人机培训相关的技术推广、咨询、服务等，受众群体为中高专职业院校学 生、退役军人及社会面 成年学员。 |
6 | 中翼通航科技 (天津)有限公司 | 航空技术开发、转让、推 广、技术咨询、服务；展览展示、会议服务；组织文化艺术交流活动；软件开发； 电子产品、环保产品销售 | 短期培训、代报考、考试服务 | 同北京中翼通航。 |
7 | 天津奔诺航空科技有限公司 | 航空技术研发、转让、咨 询；软件开发；机器人研 发、制造、销售；货物及技术进出口 | 目前停产（技术：主要是指无人机的生产制造技术） | |
8 | 同创酷飞体育竞技（北京）有限公司 | 体育运动项目经营（不含高危险性体育项目）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 | 基地服务、场地费、飞行表演 | 体育赛事，场地服务 |
9 | 中翼华航科技 （禹城）有限公司 | 人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广 | 无 | 未开展业务 |
10 | 中翼智航科技 （海南）有限公司 | 智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；通信设备制造；地理遥感信息服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感数据处理；信息技术咨询服务；物联网应用服 务；体育赛事策划 | 无 | 未开展业务 |
11 | 遵义中翼智航科技有限公司 | 智能无人飞行器制造及销 售；智能无人飞行器的技术研发、咨询、推广及转让服务；测绘服务 | 无 | 未开展业务 |
12 | 中翼领航科技 （成都）有限公司 | 智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；体育保障组织；会议及展览服务；科普 宣传服务；货物进出口；数 | 无 | 未开展业务 |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 主要产品或服务 | 备注 |
据处理服务；卫星遥感数据 处理；基础地质勘查；信息系统集成服务 | ||||
13 | 内蒙古中翼领航科技有限公司 | 短期培训 | 技术服务 | |
14 | 上海羽之作航空科技有限公司 | 展览展示服务 | 技术服务 | 停业三年，准备退股 |
15 | 常州羽之作智能科技有限公司 | 自动化控制设计 | 技术服务 | 停业三年，准备退股 |
本次收购完成后，产生了公众公司与收购人控制其他企业之间的同业竞争，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，促进公众公司规范运作，收购人做出以下承诺：
“对于本人与公众公司及其下属公司经营的业务具有经营范围重叠，将在本次收购完成后未来18个月内，采取以下任意一种或几种措施灵活进行调整：
1、本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务及经营范围；
2、分阶段分步骤由公众公司收购产生同业竞争的业务；
3、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
在解决上述同业竞争外，本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，本人承诺：
“1、在对公众公司拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事 与公众公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对 与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购 或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞
争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公众公司；同时，本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。
4、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公众公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
六、本次收购对公众公司关联交易及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，收购人及关联方存在与公众公司关联交易的情况：2022年12月15日，收购人控制的北京中翼领航科技股份有限公司以980.00万元的价格向公众公司转让持有中翼通航科技（北京）有限公司100%股权，该交易经公众公司2022年 12月15日召开的第三届董事会第十二次会议及2022年12月31日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。截至本报告书签署之日，该交易尚未完成款项支付、工商变更及过户登记等手续。为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人特此承诺：
“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、承诺人将合法审慎地行使作为控股股东/实际控制人的权利与义务，不利用控股股东/实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
3、自本承诺函出具日起，承诺人及承诺人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
4、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公司对涉及与承诺人控制的其他公司的交易进行决策时，承诺人将严格按照法律、法规、规范性文件及《上海仙剑文化传媒股份有限公司公司章程》、《上海仙剑文化传媒股份有限公司关联交易管理制度》的规定，自觉回避。
5、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
6、承诺人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
7、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人承诺如下：“本人承诺提供给贵公司的所有文件与复印件一致，文件上的签名、印章均为真实，所有文件和所作xxx真实、准确、完整、有效，且一切足以影响收购报告书及财务顾问报告的事实描述和结论情形及其相关文件均已向贵公司披露，无任何虚假记载、误导性xx及重大遗漏”
（二）收购人符合资格的承诺
收购人出具了《关于本人符合收购人资格的声明》，声明不存在以下情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（三）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“本人进行本次收购资金全部来源于合法持有的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。本人按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。”
（四）保持公司独立的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（五）关于避免同业竞争的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及避免同业竞争的措施”关于收购人对避免同业竞争的承诺。
（六）规范关联交易的承诺
详见“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司关联交易及规范关联交易的措施” 关于收购人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（七）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，本人成为上海仙剑文化传媒股份有限公司
（以下简称“公众公司”）控股股东及实际控制人。本次收购完成后12个月内，本人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定”
（八）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人承诺： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及
其他具有金融属性的资产置入上海仙剑文化传媒股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
（九）关于依法行使股东权利的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：“本承诺人将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，
切实履行承诺或者相关约定。不滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺：
（1）本人将依法履行上海仙剑文化传媒股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行上海仙剑文化传媒股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：国融证券有限公司法定代表人：张智河
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1号四楼电话： 010-83991895
财务顾问主办人：林廷、赵世臣
（二）收购人法律顾问
名称：北京市凯泰律师事务所负责人：任海全
住所：北京市朝阳区地铁八通线指挥中心（四惠京通大厦）1层B2区106电话：010-85997391
经办律师：任海全、何可
（三）被收购公司法律顾问
名称：北京志霖（昆山）律师事务所负责人：胡泓
住所：江苏省苏州市昆山市萧林东路5018号都汇广场2号楼613-616电话：0512-57376060
经办律师：胡泓、赵付蕊
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
上海仙剑文化传媒股份有限公司 收购报告书
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的身份证明文件；
2、本次收购有关的协议；
3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：上海仙剑文化传媒股份有限公司
地址：上海市奉贤区西闸公路568 号联系人：张赛花
电话：021-63458033
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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