住所：上海市中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室法定代表人：孙月英
中海集装箱运输股份有限公司
与
中国海运（集团）总公司
之
股份认购协议
二○一六年十月
目 录
第 1 条 释义 3
第 2 条 股份发行 5
第 3 条 先决条件 7
第 4 条 支付方式 7
第 5 条 滚存未分配利润安排 7
第 6 条 xx和保证 8
第 7 条 违约责任 8
第 8 条 保密 9
第 9 条 适用法律及争议解决 10
第 10 条 不可抗力 10
第 11 条 协议生效、变更及终止 11
第 12 条 通知及送达 12
第 13 条 税费 13
第 14 条 其他 13
股份认购协议
x协议于 2016 年 10 月 11 日由以下双方在上海签订：
（1）中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）
住所：上海市中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室法定代表人：xxx
（2）中国海运（集团）总公司 （以下简称“中国海运”）住所：xxxxxxx 000 x
法定代表人：xxx
鉴于：
1、 中海集运系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000759579978L）。中海集运 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中海集运”（股票代码：601866）；中海集运 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌交易，股票简称“中海集运”（股票代码：02866）。截至本协议签署日，中海集运总股本为 1,168,312.5 万元。
2、 经中海集运 2016 年第三次临时股东大会审议通过，中海集运拟将公司中文名称由“中海集装箱运输股份有限公司”变更为“中远海运发展股份有限公司”，并将公司英文名称由“China Shipping Container Lines Company Limited”变更为“COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.”。中海集运此次变更后的公司名称已经国家工商行政管理总局预核准，目前正在办理公司名称工商变更登记手续。此外，经第五届董事会第八次会议审议通过，
中海集运拟将 A 股证券简称及 H 股证券中文简称由“中海集运”变更为 “中远海发”，H 股证券英文简称由“CSCL”变更为“COSCO SHIP DEVP”，A 股证券代码“601866”及 H 股证券代码“02866”保持不变。待变更公司名称完成工商变更登记后，中海集运将分别向上海证券交易交所及香港联合交易所有限公司申请办理证券简称变更手续，并根据监管机构的意见对上述证券简称进行调整。
3、 中国海运系一家依据中国法律有效设立和存续的全民所有制企业，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322852476）。截至本协议签署之日，中国海运注册资本为 973,636.3219 万元。截至本协议签署之日，中国海运为中海集运的控股股东。
4、 中海集运拟向包括中国海运在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）；中海集运将按照本协议规定的条件和条款向中国海运非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），中国海运同意按照本协议规定的条件和条款认购中海集运向其非公开发行的 A 股股票。
现双方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性法律文件，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守：
第1条 释义
1.1 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：
1.1.1 本协议，指中海集运与中国海运于 2016 年 10 月 11 日签署的《股份认购协议》，包括本协议的任何补充协议。
1.1.2 双方，指中海集运与中国海运。
1.1.3 一方，指中海集运与中国海运中的任何一方。
1.1.4 本次发行，指中海集运根据本协议规定的条件和条款向中国海运非公开发行 A 股股票，中国海运同意按照本协议规定的条件和条款认购中海集运向其非公开发行的 A 股股票的行为。
1.1.5 本次非公开发行，指中海集运向包括中国海运在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行不超过 3,278,688,524 股 A 股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过（含）1,200,000 万元。
1.1.6 发行对象，指包括中国海运在内的不超过十名符合条件的特定对象。
1.1.7 定价基准日，指中海集运第五届董事会第九次会议审议通过关于本次非公开发行方案及相关事项的决议公告日，即 2016 年 10 月 12 日。
1.1.8 签署日，指本协议的签署之日，即 2016 年 10 月 11 日。
1.1.9 发行日，指本次非公开发行的发行期首日。
1.1.10 本次非公开发行结束之日，指中海集运本次非公开发行的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日。
1.1.11 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.1.12 国务院国资委，指国务院国有资产监督管理委员会。
1.1.13 上交所，指上海证券交易所。
1.1.14 香港证监会，指香港证券及期货事务监察委员会。
1.1.15 《收购守则》，指香港公司收购及合并守则。
1.1.16 执行人员，指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人。
1.1.17 特别交易，指本次非公开发行，其根据《收购守则》规则 25 构成一项特别交易。
1.1.18 清洗豁免，指执行人员根据《收购守则》规则 26 的豁免注释 1 就中国海运因根据本次非公开发行及本认购协议发行 A 股而须就中国海运及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中海集运全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授出的豁免。
1.1.19 工作日，指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
1.1.20 组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。
1.1.21 适用法律，对于任何一方而言，指适用于该方或对该方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
1.1.22 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。
1.1.23 元、万元、亿元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元、万元、亿元。
1.2 在本协议中除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的任何修订或补充的文件；(ii) 凡提及条款是指本协议的条款；(iii) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定外，本协议提及的日、天均为自然日。
第2条 股份发行
2.1 在本协议第 3.1 条规定的先决条件全部获得满足的情况下，中海集运同意以非公开发行的方式向中国海运发行 A 股股票，中国海运同意认购中海集运向其发行的 A 股股票。
2.2 中海集运本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.3 双方同意，中海集运以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中海集运 A 股股票交易均价 90%的发行价格（即不低于人民币 3.66元/股）向中国海运发行 A 股股票。最终发行价格由中海集运股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规
定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如中海集运 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价相应调整。
2.4 中国海运同意按最终确定的价格以现金方式认购中海集运向其发行的
A 股股票。
2.5 双方同意，本次非公开发行 A 股股票的数量将根据发行询价结果，由中海集运股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如中海集运 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
2.6 中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行 A 股股票的金额不低于人民币 500,000 万元（含 500,000 万元），且不超过人民币 700,000 万元（含 700,000 万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。
2.7 中国海运承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国海运同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及中海集运的要求就本次非公开发行中认购的A 股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
2.8 锁定期届满后，本次向中国海运发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
第3条 先决条件
3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
3.1.1 中海集运内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了中海集运董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的有效批准。
3.1.2 国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。
3.1.3 中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准
3.1.4 香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意。
第4条 支付方式
4.1 中国海运同意，在本协议第 3.1 条规定的先决条件全部获得满足的前提下，中国海运应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
4.2 保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知中国海运。
4.3 中海集运将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对中国海运支付的认购款进行验资。
第5条 滚存未分配利润安排
5.1 双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
第6条 xx和保证
6.1 于本协议签署日，本协议双方相互做出如下xx和保证：
6.1.1 组织和状况。协议双方已根据适用法律合法设立、有效存续。
6.1.2 授权。除本协议另有规定外，协议双方有权力和授权签署和履行本协议并完成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
6.1.3 无冲突。协议双方签署和履行本协议不会(i) 导致违反其组织文件的任何条款；(ii)导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii) 导致其违反任何适用法律。
6.1.4 无进一步要求。除本协议另有规定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
6.1.5 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i) 试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii) 经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
6.1.6 尽力配合。协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
第7条 违约责任
7.1 除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何xx和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给
守约方造成的全部损失。
7.2 本协议生效后，中国海运违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向中海集运支付认购款 0.5%的滞纳金，且中国海运应负责赔偿其迟延支付行为给中海集运造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
7.3 本协议生效后，如中国海运明确表示放弃认购的，或在中海集运发出认 购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，中海集运有权以书面通知 方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于中海集运发 出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，中国海运除应向中海集运 支付迟延付款滞纳金外，还应向中海集运支付相当于本协议项下认购款 1.5%的违约金，并赔偿中海集运因该等违约而承受或招致的与该等违约 相关的损失（包括但不限于中海集运为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
7.4 本协议签署后，因本协议第 3.1 条协议规定的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
7.5 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
第8条 保密
8.1 除法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出任何要求外，本协议任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，任何一方均不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本协议中，“保密信息”是指本协议的存在及其内容，本协议项下的交易、安排或任何其他附属事项及本
次非公开发行所涉及的所有资料。保密信息不包括(i) 在披露方作出披 露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii) 并非由于接受方的不当行为 而众所周知的信息；(iii) 由接受方通过第三方正当获取的信息；(iv) 任 何根据法律、法规、规范性文件或中国证监会和上交所的规定而被要求 披露的信息，但该等披露须由双方事先协商；或(v) 向披露方的专业顾 问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。
8.2 本保密条款在本协议解除或终止后仍然有效。
第9条 适用法律及争议解决
9.1 本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。
9.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协议其他条款。
第10条 不可抗力
10.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。
10.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
10.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。
10.4 如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
10.5 如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
10.6 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
第11条 协议生效、变更及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议第 3.1
条所约定的先决条件全部成就之日生效。
11.2 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
11.3.1 如本协议第 3.1 条所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知
的方式终止本协议；
11.3.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
11.3.3 经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
11.3.4 如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3.5 本协议生效后，如中国海运明确表示放弃认购，或在中海集运发出认购款缴款通知后 30 日内中国海运仍未支付认购款的，中海集运可依据本协议第 7.3 条规定终止本协议。
11.3.6 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第 10.5 条规定终止本协议。
第12条 通知及送达
12.1 本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或快递的方式发送至另一方，以快递的方式发送的应同时以传真、电子邮件或电话方式通知另一方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递的方式发出，通知信件交给快递服务公司后第 3 天应视为送达日期；如以传真的方式发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第 1 个工作日）为送达日期。
12.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面方式通知另 一方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方 在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
致：中海集装箱运输股份有限公司联系人：xx
通讯地址：xxxxxxxxxx 000 x 00 x
xxxx：000000电话：000-00000000传真：021-65966498
致：中国海运（集团）总公司联系人：xxx
通讯地址：xxxxxxx 000 xxxxx：000000
电话：000-00000000传真：021-65969584
第13条 税费
13.1 无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次发行而发生的全部成本和开支（包括律师和保荐机构的服务费和开支），均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
13.2 双方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，双方依据公平原则予以分担。
第14条 其他
14.1 继受及转让。未经双方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
14.2 可分割性。本协议任何条款不合法、无效或不能强制执行，均不影响本
协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
14.3 修订。任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
14.4 放弃。如本协议任何一方放弃追究另一方在本协议项下的任何违约责任，则该项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署的书面方式作出，且该项 放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约责任。
14.5 完整协议。本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部协议，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。
14.6 本协议以中文签署，正本一式陆份，双方各执壹份，其余肆份由中海集运收存，以备办理本次非公开发行所须审批、登记事项，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）