上市公司名称： 申通快递股份有限公司 股票简称： 申通快递 股票代码： 002468 上市地点： 深圳证券交易所 收购人名称： 上海德殷德润实业发展有限公司 住所： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 1 层 B 区 181 室 通讯地址： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 收购人名称： 上海恭之润实业发展有限公司 住所： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 258 室 通讯地址： 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 企业名称...
申通快递股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 申通快递股份有限公司 |
股票简称： | 申通快递 |
股票代码： | 002468 |
上市地点： | 深圳证券交易所 |
收购人名称： | 上海德xxx实业发展有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x X x 000 x |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
收购人名称： | 上海恭之润实业发展有限公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x X x 000 x |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
签署日期：二〇一九年五月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在申通快递股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在申通快递股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经上海德xxx实业发展有限公司、上海恭之润实业发展有限公司、上海德殷投资控股有限公司股东/股东会审议通过。本次收购已触发要约收购义务，尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购在获得上述批准后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 8
四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 12
五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 14
二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划15
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 19
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 26
三、收购人控股股东最近三年财务会计制度及主要会计政策一致性的说明 34
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 41
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/申通快递 | 指 | 申通快递股份有限公司 |
本报告书/收购报告书 | 指 | 申通快递股份有限公司收购报告书 |
xxxx | 指 | 上海德xxx实业发展有限公司 |
恭之润 | 指 | 上海恭之润实业发展有限公司 |
收购人 | 指 | 上海德xxx实业发展有限公司、上海恭之润实业发展 有限公司 |
德殷控股 | 指 | 上海德殷投资控股有限公司 |
本次收购 | 指 | 德xxx通过协议方式承接德殷控股所持有的申通快 递 457,709,848 股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 29.90%）；恭之润通过协议方式承接德殷控股持有的申通快递 246,459,149 股有限售条件的流通股股 份（占申通快递总股本 16.10%） |
标的股份 | 指 | 德xxx和恭之润合计承接的申通快递 704,168,997 股 有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本 46.00%） |
股份转让协议 | 指 | 德殷控股与德xxx、恭之润分别签署的《股份转让协 议》 |
xx巴巴 | 指 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）上海德xxx实业发展有限公司
企业名称 | 上海德xxx实业发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JN17F1P |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2019-04-11 |
营业期限 | 2019-04-11 至 2039-04-10 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xX x 000 x |
经营范围 | 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，公共关系咨询，仓储服务(除危险化学品)，货物运输代理，供应链管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
股东 | 上海德殷投资控股有限公司持股 100% |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）上海恭之润实业发展有限公司
企业名称 | 上海恭之润实业发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JN17A0F |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2019-04-11 |
营业期限 | 2019-04-11 至 2039-04-10 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xX x 000 x |
经营范围 | 商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，公共关系咨询，仓储服务（除危险化学品），货物运输代 理，供应链管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 |
准后方可开展经营活动） | |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
股东 | 上海德殷投资控股有限公司持股 100% |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人相关股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，德xxx、恭之润均为德殷控股全资子公司。xxx和xxxxx持有德殷控股100%的股权，为收购人实际控制人，具体的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，收购人系德殷控股的全资子公司，德殷控股的基本情况如下：
企业名称 | 上海德殷投资控股有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(国内合资) |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JL102XR |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000 万元 |
成立日期 | 2015-11-09 |
营业期限 | 2015-11-09 至 2025-11-08 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xX x 000 x |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（三）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人为xxx和xxx，基本情况如下：
1、xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33012219700606**** |
通讯地址 | 上海市松江区xx路**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、xxx
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33012219760810**** |
通讯地址 | 杭州下城区朝晖路**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 拥有新加坡共和国永久居留权 |
（四）本次收购各方的控制关系
xxx与xxx为一致行动人，德xxx、xxx在本次收购中作为收购人，亦互为一致行动人，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）收购人控股股东所控制的主要企业情况
作为收购人的控股股东，德殷控股所控制的核心企业、主要关联企业情况如下表所示：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
1 | 上海德xxx实 业发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划, 电子商务(不得从事增值电信、金融业 |
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 经营范围 |
务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务(除危险化学品),货物运输代理, 供应链管理,物业管理。 | ||||
2 | 上海恭之润实业发展有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务(除危险化学品),货物运输代理, 供应链管理,物业管理。 |
3 | 申通快递股份有限公司 | 153,080.2166 | 53.76% | 国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4 | 龙游申通实业有限公司 | 5,000.00 | 60.00% | 实业投资；房地产开发；市场管理服务；物业管理；农业技术开发、农产品销售；会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务、投资咨询服务、投资管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、 企业管理咨询服务。 |
5 | 杭州申通产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 20,110.00 | 99.45% | 实业投资；服务：私募股权投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），私募股 权投资管理。 |
6 | 上海通衢融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 51.00% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 修；租赁交易咨询和担保。 |
7 | 杭州旭申投资管理合伙企业（有限 合伙） | 60,000.00 | 99.00% | 投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资。 |
8 | 龙xxx商业发展有限公司 | 5,000.00 | 40.00% | 实业投资；市场管理服务；物业管理；农业技术开发、农产品销售；会议及展览服务、大型活动组织服务、酒店管理服务；投资咨询服务、投资管理服务、市场营销策划、商务咨询服务、企业管 理咨询服务。 |
（二）收购人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，作为收购人的实际控制人，除德殷控股所控制的上述企业外，xxx和xxx控制的其他主要企业情况如下：
1、xxx控制的其他主要企业
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 桐庐君悦广场有 限公司 | 4,000.00 | 99.00% | 服务:房屋出租(除房产中介)、物业管理、 酒店管理(含下属分支机构经营范围)。 |
2 | 杭州军懿贸易有限责任公司 | 100.00 | 95.00% | 销售:机械设备、机电设备、电力设备、电子产品、五金交电、日用百货、针纺织品、办公用品、橡塑制品、工艺礼品;商务咨询;会务服务;展览展示服务;企业管理咨询; 货物进出口及技术进出口。 |
3 | 申通投资有限公司 | 5,000.00 | 60.00% | 项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;技术推广服务;组织文化艺术交流活动(不含演出)。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) |
4 | 上海德殷投资控 股有限公司 | 20,000.00 | 51.70% | 实业投资,投资管理，投资咨询。 |
5 | 上海德英恭睿实业发展有限公司 | 1,000.00 | 51.70% | 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,供应 链管理,物业管理。 |
6 | 上海德英敏通实业发展有限公司 | 1,000.00 | 51.70% | 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务(除危险化学品),货物运输代理,供应 链管理,物业管理。 |
7 | 上海德殷投资控 股有限公司 | 20,000.00 | 51.70% | 实业投资,投资管理,投资咨询。 |
8 | 宁波梅山保税港区德闻硕投资合伙企业(有限合 伙) | 1,000.00 | 51.00% | 实业投资、投资管理、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资 等金融业务) |
2、xxx控制的其他主要企业
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 浙江殷实投资管理有限公司 | 5,000.00 | 95.00% | 投资管理,资产管理(未经金融等监管部门 批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 |
2 | 汇泉健康管理有限公司 | 5,000.00 | 90.00% | 健康管理,健康产业投资,健康产业咨询 服务:非医疗性健康咨询(需行医资格证的除外),为老年人提供生活照料,康复护理,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置 审批的项目除外)。 |
3 | 浙江英睿投资管理有限公司 | 5,000.00 | 80.00% | 投资管理,股权投资,受托企业资产管理。 (未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 务) |
4 | 浙江英华健康管理有限公司 | 2,000.00 | 80.00% | 非医疗性健康管理、企业管理咨询、企业营销策划、经济信息咨询、物业管理、康复护理服务(不含诊疗服务)、会展服务、房屋租赁、成年人非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)、投资咨询(除证券、期货)、投资管理、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);健身器材、第一类医疗器械、预包装食品、日用百货的 销售。 |
5 | 浙江盈泉投资管理有限公司 | 5,050.00 | 75.00% | 投资管理,接受企业委托从事资产管理,实业投资,投资咨询(除证券、期货),商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(除代理记 帐)。 |
6 | 浙江至远智慧科技有限公司 | 1,000.00 | 60.00% | 养老、卫生医疗、物联网、互联网通讯技术领域内的应用软件开发;电子设备开发、销售,计算机硬件的开发、销售;软件销售;系统集成、信息咨询服务(期货、金融信息除 外);及其他无需报经审批的一切合法项目。 |
7 | 杭州铭一健康管理有限公司 | 2,000.00 | 60.00% | 非医疗性健康管理咨询(需行医资格证的除外),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务),投资咨询(除证券、期 |
货),口腔科(VIP、综合科、口腔室诊室),牙体牙髓病专业,牙周病专业,口腔黏膜病专业,儿童口腔专业,口腔种植专业,口腔修复专业,口腔正畸专业,口腔麻醉专业,口腔颌面医学影像,预防口腔专业,麻醉科,医学检验科,医学影像科,X 线诊断专业,CT 诊断专业(凭有效许可证经营),成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除 外)。 | ||||
8 | 杭州英蓝弘利股 权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,000.00 | 50.00% | 股权投资、投资管理(未经金融等监管部门 批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。 |
9 | 浙江建德富源房地产开发有限公 司 | 1,000.00 | 49.00% | 房地产开发、经营,物业管理,房屋租赁。 |
10 | 上海德英恭睿实业发展有限公司 | 1,000.00 | 48.30% | 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务 (除危险化学品),货物运输代理,供应链管 理,物业管理。 |
11 | 上海德殷投资控 股有限公司 | 20,000.00 | 48.30% | 实业投资,投资管理,投资咨询。 |
12 | 上海德英敏通实业发展有限公司 | 1,000.00 | 48.30% | 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,公共关系咨询,仓储服务 (除危险化学品),货物运输代理,供应链管 理,物业管理。 |
四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况
xxxx、恭之润成立于2019年4月11日，截至本报告书签署日尚未实际开展经营活动。
（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
收购人的控股股东德殷控股成立于2015年11月9日，主要从事实业投资，投资管理，投资咨询。德殷控股最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 |
资产总额 | 1,744,645.49 | 1,274,586.51 | 931,213.90 |
负债总额 | 769,027.27 | 477,843.62 | 265,610.71 |
股东权益合计 | 975,618.22 | 796,742.89 | 665,603.19 |
归属于母公司股东权益 | 572,150.35 | 480,628.12 | 412,829.53 |
营业收入 | 1,710,483.37 | 1,265,895.65 | 988,067.13 |
净利润 | 186,636.31 | 137,805.54 | 126,856.69 |
归属于母公司股东的净利润 | 91,172.69 | 69,073.36 | 101,259.42 |
净资产收益率 | 17.32% | 15.46% | 34.04% |
资产负债率 | 44.08% | 37.49% | 28.52% |
注：以上数据经华普天健会计师事务所浙江分所审计；净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期初归属于母公司股东权益+期末归属于母公司股东权益）/2]。
五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）上海德xxx实业发展有限公司
截至本报告书签署日，xxxx的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 33012219700606**** | 中国 | 上海市松江区 xxx路**** | 无 |
xxx | 监事 | 33012219760810**** | 中国 | 杭州下城区朝 晖路**** | 新加坡共和国 |
xx | xx负责人 | 33018219810925**** | 中国 | 浙江省奉化市 岳林街道**** | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）上海恭之润实业发展有限公司
截至本报告书签署日，恭之润的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xxx | 执行董事兼总经理 | 33012219700606**** | 中国 | 上海市松江区 xxx路**** | 无 |
xxx | 监事 | 33012219760810**** | 中国 | 杭州下城区朝 晖路**** | 新加坡共和国 |
xx | xx负责人 | 33018219810925**** | 中国 | 浙江省奉化市 岳林街道**** | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
收购人德xxx、恭之润不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
收购人控股股东德殷控股持有申通快递 53.76%的股份，除此之外不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
收购人实际控制人xxx、xxxxx德殷控股间接持有申通快递 53.76%的股份，xxx直接持有申通快递 3.38%的股份并通过国通信托•紫金 10 号集合资金信托计划持有申通快递 1.06%的股份、xxxxx持有申通快递 2.65%的股份。除上述情形外，收购人实际控制人xxx、xxx无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节收购决定及目的
一、本次收购的目的
收购人为上市公司实际控制人控制的子公司，本次收购是出于上市公司实际控制人xxx、xxx优化上市公司股权结构的目的。本次收购的完成有利于为上市公司引入间接持股的投资者，为上市公司的长远发展奠定良好的基础。
二、收购人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，德xxx、xxx没有在本次交易完成、权益变动后 12个月内转让本次权益变动所获得的股份的计划，但不排除根据市场变化情况，增持上市公司股票。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019年5月7日，xxxx、恭之润股东作出股东决定通过本次收购方案。
2019年5月7日，德殷控股股东会审议通过本次收购方案。
2019年5月7日，德殷控股与xxxx、恭之润分别签署《股份转让协议》。本次收购已触发要约收购义务，但可适用《收购管理办法》第六十二条第一
款的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，本次收购尚需获得中国证监会核准豁免要约收购。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1．本次收购前
本次收购前，xxxx、xxx未持有上市公司股份。
2．本次收购后
本次收购后，xxxx持有申通快递457,709,848股（占申通快递总股本 29.90%）；恭之润持有申通快递246,459,149股（占申通快递总股本16.10%）。xxxx和恭之润合计持有申通快递704,168,997股（占申通快递总股本46.00%）。xxxx、xxx均为德殷控股全资子公司，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
二、收购方式
本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。2019年5月7日，德殷控股与德xxx和恭之润分别签署了《股份转让协议》，约定德xxx和恭之润以转让或增资的形式分别承接德殷控股所持申通快递457,709,848股、246,459,149股。本次收购前后股份变动情况如下：
股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
德殷控股 | 822,884,966 | 53.76% | 118,715,969 | 7.76% |
xxx | 67,859,273 | 4.44% | 67,859,273 | 4.44% |
其中： | ||||
直接持有 | 51,675,345 | 3.38% | 51,675,345 | 3.38% |
国通信托•紫金 10 号 | 16,183,928 | 1.06% | 16,183,928 | 1.06% |
xxx | 40,568,472 | 2.65% | 40,568,472 | 2.65% |
xxxx | - | - | 457,709,848 | 29.90% |
恭之润 | - | - | 246,459,149 | 16.10% |
合计 | 931,312,711 | 60.85% | 931,312,711 | 60.85% |
三、收购协议的主要内容
2019年5月7日，德殷控股与xxxx、恭之润分别签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
第一条本次交易概况
1.1 德殷控股同意将其所持有的上市公司457,709,848股股票，作价人民币 952,036.48万元转让给德xxx，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。德殷控股同意将其所持有的上市公司246,459,149股股票，作价人民币512,635.03万元转让给恭之润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。
1.2为完成本次交易，德xxx/xxx同意按股份转让协议约定的条件按照股份出资或者股份转让的形式自德殷控股处受让标的股份。
1.3本次交易实施的先决条件包括：
1.3.1上市公司2018年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的议案》；
1.3.2德xxx、恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上市公司股份的批复；该等批复没有实质性地改变交易文件项下的商业条件并在交割时仍保持完全有效。
1.4本次股份转让款的付款方式如下：
1.4.1如采用股份转让方式完成本次交易的，德xxx、恭之润应当在德殷控股与德xxx/恭之润一致同意的期限内一次性或分期将转股价款以即时可用的人民币资金电汇至德殷控股的指定账户；
1.4.2如采用股份增资方式完成本次交易的，德殷控股与xxxx/恭之润应当于股份转让协议第二条约定的交割事项完成后的十五个工作日内完成股份增资的相关工商变更事宜。
第二条交割
股份转让协议生效后，德殷控股应在2019年5月30日后双方一致同意的期限内赴中国证券登记结算有限公司办理完成标的股份过户至德xxx/恭之润名下的手续。
第三条违约责任
德殷控股与xxxx/恭之润确认将严格履行股份转让协议项下各项义务，如因一方违反股份转让协议给相对方造成损失的，违约方将向守约方赔偿相关损失。
第四条税收及有关费用
因股份转让协议所涉标的股份转让而发生的各种税费，由股份转让协议签署方按照中国法律、法规及政策的规定自行承担。
第五条协议的解除
5.1出现下列情形的，协议签署方均可解除股份转让协议，且不承担违约责任：
5.1.1经签署方协商一致时可解除股份转让协议；
5.1.2在交割日前，发生由于不可抗力或双方以外的其他原因导致本次股份转让不能实施的，协议任意一方均可解除股份转让协议。
5.2股权转让协议解除后，按以下情况处理：
股份转让协议解除后，德殷控股应在协议解除后十（10）个工作日内将德xxx/恭之润已支付的款项全部归还给受让方。xxxx/xxx应在德殷控股归还款项后的三十（30）个工作日内办理标的股份（如已过户至受让方）过户登记至转让方名下。
第六条法律适用和争议的解决
6.1股份转让协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并根据中国法律解释；
6.2因股份转让协议引起的或与之有关的任何争议应通过德殷控股与xxxx/恭之润友好协商解决。如协商不一致的，任何一方均可向德殷控股所在地人民法院提起诉讼。
第七条其他
7.1股份转让协议如有未尽事宜，协议签署方将进一步协商达成补充协议。本协议的补充协议经股份转让协议签署方一致同意并签署后即成为股份转让协议不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等效力；
7.2股份转让协议经签署方适当签署之日起成立，并在以下条件均满足之日起生效：
7.2.1上市公司2018年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的议案》；
7.2.2德xxx、恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上市公司股份的批复。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，德殷控股持有上市公司 822,884,966 股，已质押
771,127,754 股，本次拟转让的股份部分处于质押状态。德殷控股已承诺将在本次股份交割前完成相关股份解质押的安排。
除标的股份的转让需要质押权人解除质押外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
本次收购前，收购人德xxx和恭之润未持有上市公司股份，不存在权利限制的情况。
第四节资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
2019年5月7日，德殷控股与德xxx和恭之润分别签署了《股份转让协议》，约定德xxx和恭之润承接德殷控股所持申通快递457,709,848股、246,459,149股，交易价格分别为952,036.48万元、512,635.03万元。
（二）资金来源
根据收购人出具的声明，收购人以其自有或自筹资金支付本次股份转让价款。
本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。资金不足部分，收购人将通过控股股东及实际控制人借款或增资方式完成本次收购。同时，德殷控股出具承诺：将采取主动措施协助收购人筹集本次收购中所涉资金，如收购人在本次收购中存在资金缺口，不会就收购资金延误等事项追究收购人的相关责任。
二、资金来源声明
本次收购所需资金等对价将来源于自有或自筹，其资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
除控股股东、实际控制人外，本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次收购所需资金不直接或间接来自于收购人利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、本次收购资金的支付方式
本次收购资金的支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“三、收购协议的主要内容”。
第五节后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，德xxx、恭之润没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，德xxx、恭之润没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次收购完成后，xxxx、恭之润可通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，德xxx、恭之润没有拟对上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，德xxx、恭之润没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，德xxx、恭之润没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，德xxx、恭之润无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“在本次收购完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其除上市公司及其下属企业外的关联方与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
“1、截至本承诺签署日，承诺方及其直接或间接控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；
2、本次交易完成后，在作为申通快递股东期间，承诺方将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。
如承诺方或承诺方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、承诺方将促使承诺方控制的其他企业按照与承诺方同样的标准遵守以上承诺事项；
4、上述承诺在承诺方作为申通快递股东期间有效，如违反上述承诺，承诺方愿意承担给申通快递造成的直接损失。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
“1、本次收购前，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业与申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，在作为申通快递股东期间，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、上述承诺在承诺方作为申通快递股东期间有效，如违反上述承诺，承诺方愿意承担给申通快递造成的直接损失。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与申通快递及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于申通快递最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息与本次收购相关的协议之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对申通快递有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
根据自查以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下述事项外不存在买卖申通快递股票的情况。
德殷控股执行董事xxx先生通过委托设立国通信托•紫金10 号集合资金信
托计划，在 2018 年 10 月 25 日至 2018 年 11 月 30 日期间，通过二级市场增持申
通快递股份有限公司股票 16,183,928 股，占申通快递股份有限公司总股本的
1.06%。
前述增持系实际控制人之一陈德军先生基于对上市公司未来发展前景的坚定信心、对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好所作出的增持行为。上市公司于 2018 年 5 月 30 日发布了《关于公司实际控制人拟增持股份的公告》（公告编号：2018-046）。前述增持行为与本次收购内幕信息无关。
第九节收购人的财务资料
一、收购人的财务资料
xxxx、恭之润均成立于2019年4月11日，截至本报告书签署日尚未实际开展经营活动。
二、收购人控股股东的财务资料
收购人的控股股东德殷控股成立于2015年11月9日，主要从事实业投资,投资管理,投资咨询。德殷控股最近三年的财务数据如下表所示：
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
流动资产： | |||
货币资金 | 408,343.52 | 343,171.10 | 386,983.33 |
结算备付金 | - | - | - |
拆出资金 | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 | - | - | - |
衍生金融资产 | - | - | - |
应收票据及应收账款 | 106,723.66 | 96,230.54 | 76,817.14 |
预付款项 | 16,507.83 | 12,337.11 | 6,410.68 |
应收保费 | - | - | - |
应收分保账款 | - | - | - |
应收分保合同准备金 | - | - | - |
其他应收款 | 321,121.96 | 259,513.86 | 101,483.32 |
买入返售金融资产 | - | - | - |
存货 | 17,449.38 | 13,626.32 | 7,396.07 |
持有待售资产 | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | 27,914.21 | 4,200.50 | - |
其他流动资产 | 149,892.92 | 157,985.70 | 118,500.15 |
流动资产合计 | 1,047,953.48 | 887,065.12 | 697,590.69 |
非流动资产： | - | - | - |
发放贷款及垫款 | - | - | - |
可供出售金融资产 | 108,911.91 | 113,690.25 | 79,439.30 |
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
持有至到期投资 | - | - | - |
长期应收款 | 38,294.72 | 5,604.50 | - |
长期股权投资 | 14,099.33 | 7,064.71 | 5,389.77 |
投资性房地产 | - | - | - |
固定资产 | 266,754.99 | 129,463.72 | 68,662.48 |
在建工程 | 22,887.61 | 28,341.60 | 17,121.62 |
生产性生物资产 | - | - | - |
油气资产 | - | - | - |
无形资产 | 85,665.24 | 72,022.11 | 52,090.10 |
开发支出 | - | - | - |
商誉 | 131,356.38 | 10,046.49 | 1,149.61 |
长期待摊费用 | 7,237.80 | 5,997.48 | 4,287.72 |
递延所得税资产 | 10,170.95 | 5,544.48 | 1,635.70 |
其他非流动资产 | 11,313.08 | 9,746.05 | 3,846.91 |
非流动资产合计 | 696,692.01 | 387,521.39 | 233,623.21 |
资产总计 | 1,744,645.49 | 1,274,586.51 | 931,213.90 |
（续）
流动负债： | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
短期借款 | 157,075.00 | 20,500.00 | 20,000.00 |
向中央银行借款 | - | - | - |
吸收存款及同业存放 | - | - | - |
拆入资金 | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - |
应付票据及应付账款 | 191,634.69 | 80,659.16 | 60,097.61 |
预收款项 | 55,063.33 | 53,292.12 | 54,806.82 |
卖出回购金融资产款 | - | - | - |
应付手续费及佣金 | - | - | - |
应付职工薪酬 | 10,763.07 | 11,085.56 | 8,778.22 |
应交税费 | 48,432.47 | 40,534.90 | 93,248.09 |
其他应付款 | 31,631.16 | 27,917.90 | 24,385.16 |
应付分保账款 | - | - | - |
保险合同准备金 | - | - | - |
代理买卖证券款 | - | - | - |
代理承销证券款 | - | - | - |
持有待售负债 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 800.00 | 600.00 | - |
其他流动负债 | - | - | - |
流动负债合计 | 495,399.72 | 234,589.64 | 261,315.90 |
非流动负债： | - | - | - |
长期借款 | 269,850.00 | 240,650.00 | 2,200.00 |
应付债券 | - | - | - |
其中：优先股 | - | - | - |
永续债 | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - |
预计负债 | 176.31 | 7.87 | 161.15 |
递延收益 | 2,785.51 | 2,596.10 | 1,933.66 |
递延所得税负债 | 815.72 | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - |
非流动负债合计 | 273,627.54 | 243,253.98 | 4,294.81 |
负债合计 | 769,027.27 | 477,843.62 | 265,610.71 |
所有者权益： | - | - | - |
实收资本 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
其他权益工具 | - | - | - |
其中：优先股 | - | - | - |
永续债 | - | - | - |
资本公积 | 276,487.49 | 276,487.49 | 277,820.41 |
减：库存股 | - | - | - |
其他综合收益 | 40.13 | 22.72 | 202.98 |
专项储备 | 1,043.39 | 711.27 | 472.85 |
盈余公积 | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 274,579.29 | 183,406.59 | 114,333.23 |
归属于母公司所有者权益合计 | 572,150.35 | 480,628.12 | 412,829.53 |
少数股东权益 | 403,467.88 | 316,114.78 | 252,773.66 |
所有者权益合计 | 975,618.22 | 796,742.89 | 665,603.19 |
负债和所有者权益总计 | 1,744,645.49 | 1,274,586.51 | 931,213.90 |
2、最近三年合并利润表
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、营业总收入 | 1,710,483.37 | 1,265,895.65 | 988,067.13 |
其中：营业收入 | 1,710,483.37 | 1,265,895.65 | 988,067.13 |
利息收入 | - | - | - |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
已赚保费 | - | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - | - |
二、营业总成本 | 1,500,142.02 | 1,091,164.13 | 826,774.49 |
其中：营业成本 | 1,425,014.64 | 1,032,173.78 | 791,887.03 |
利息支出 | - | - | - |
手续费及佣金支出 | - | - | - |
退保金 | - | - | - |
赔付支出净额 | - | - | - |
提取保险合同准备金净额 | - | - | - |
保单红利支出 | - | - | - |
分保费用 | - | - | - |
税金及附加 | 4,069.73 | 4,544.07 | 2,172.40 |
销售费用 | 9,839.11 | 7,640.35 | 7,450.75 |
管理费用 | 38,894.26 | 31,915.31 | 24,485.42 |
研发费用 | 4,362.14 | 14.51 | - |
财务费用 | 8,954.01 | -5,152.52 | 1,137.36 |
其中：利息费用 | 21,194.62 | 4,508.74 | 1,172.44 |
利息收入 | 17,752.12 | 9,761.36 | 236.89 |
资产减值损失 | 9,008.13 | 20,028.62 | -358.47 |
加：其他收益 | 285.13 | 253.69 | - |
投资收益（损失以“-”号填列） | 42,114.73 | 3,789.64 | 1,702.50 |
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 | 154.24 | -325.06 | -3,684.84 |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） | - | - | - |
资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,262.37 | -253.09 | -11.96 |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 254,003.58 | 178,521.76 | 162,983.17 |
加：营业外收入 | 6,115.23 | 11,604.36 | 8,373.31 |
减：营业外支出 | 4,134.48 | 2,119.23 | 1,419.68 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） | 255,984.33 | 188,006.89 | 169,936.80 |
减：所得税费用 | 69,348.02 | 50,201.36 | 43,080.11 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 186,636.31 | 137,805.54 | 126,856.69 |
（一）按经营持续性分类 | - | - | - |
1.持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列） | 186,636.31 | 137,805.54 | 126,856.69 |
2.终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） | - | - | - |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
（二）按所有权归属分类 | - | - | - |
1.归属于母公司所有者的净利 润（净亏损以“-”号填列） | 91,172.69 | 69,073.36 | 101,259.42 |
2.少数股东损益（净亏损以“-” 号填列） | 95,463.62 | 68,732.18 | 25,597.27 |
六、其他综合收益的税后净额 | 26.81 | -335.31 | 388.32 |
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 | 17.42 | -180.27 | 208.76 |
（一）不能重分类进损益的其他综 合收益 | - | - | - |
1.重新计量设定受益计划变动 额 | - | - | - |
2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 | - | - | - |
（二）将重分类进损益的其他综合 收益 | 17.42 | -180.27 | - |
1．权益法下可转损益的其他综 合收益 | -110.39 | - | 208.76 |
2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 | - | - | - |
3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 | - | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部 分 | - | - | - |
5.外币财务报表折算差额 | 127.80 | -180.27 | - |
6.其他 | - | - | 208.76 |
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 | 9.39 | -155.05 | - |
七、综合收益总额 | 186,663.12 | 137,470.22 | 179.56 |
归属于母公司所有者的综合收益 总额 | 91,190.11 | 68,893.09 | 127,245.01 |
归属于少数股东的综合收益总额 | 95,473.01 | 68,577.13 | 101,468.18 |
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,873,092.16 | 1,353,881.83 | 1,097,556.52 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | - | - | - |
向中央银行借款净增加额 | - | - | - |
向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | - | - |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
收到原保险合同保费取得的现金 | - | - | - |
收到再保险业务现金净额 | - | - | - |
保户储金及投资款净增加额 | - | - | - |
处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产净增加额 | - | - | - |
收取利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
拆入资金净增加额 | - | - | - |
回购业务资金净增加额 | - | - | - |
收到的税费返还 | - | - | 18.11 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 226,593.91 | 68,733.04 | 38,383.49 |
经营活动现金流入小计 | 2,099,686.07 | 1,422,614.87 | 1,135,958.12 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,406,331.68 | 1,036,677.49 | 790,421.46 |
客户贷款及垫款净增加额 | - | - | - |
存放中央银行和同业款项净增加额 | - | - | - |
支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - | - |
支付利息、手续费及佣金的现金 | - | - | - |
支付保单红利的现金 | - | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 98,275.13 | 94,548.04 | 63,498.39 |
支付的各项税费 | 90,336.14 | 67,043.01 | 68,020.45 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 299,963.71 | 226,818.62 | 84,178.21 |
经营活动现金流出小计 | 1,894,906.66 | 1,425,087.16 | 1,006,118.52 |
经营活动产生的现金流量净额 | 204,779.40 | -2,472.29 | 129,839.60 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
收回投资收到的现金 | 800,537.89 | 836,774.17 | 472,019.67 |
取得投资收益收到的现金 | 673.17 | - | 56,000.00 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 | 1,958.96 | 240.82 | 19.15 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 | - | - | 2,351.76 |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 251.60 | 362,665.56 |
投资活动现金流入小计 | 803,170.02 | 837,266.60 | 893,056.13 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | 282,250.68 | 121,493.50 | 76,562.86 |
投资支付的现金 | 661,776.94 | 975,694.73 | 515,593.20 |
质押贷款净增加额 | - | - | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 | 5,488.04 | 10,969.21 | 4,033.26 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 128,161.49 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 1,077,677.15 | 1,108,157.44 | 596,189.32 |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
投资活动产生的现金流量净额 | -274,507.12 | -270,890.84 | 296,866.82 |
三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
吸收投资收到的现金 | 2,000.00 | 500.00 | 964.06 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 | 2,000.00 | 500.00 | - |
取得借款收到的现金 | 208,675.00 | 289,050.00 | 47,200.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,018.91 | 1,188.40 |
筹资活动现金流入小计 | 210,675.00 | 290,568.91 | 49,352.46 |
偿还债务支付的现金 | 42,700.00 | 50,000.00 | 30,235.71 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 34,899.61 | 10,933.03 | 71,960.33 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 77,599.61 | 60,933.03 | 102,196.04 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 133,075.39 | 229,635.88 | -52,843.59 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | 236.75 | -84.98 | 468.14 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 63,584.42 | -43,812.23 | 374,330.98 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 343,171.10 | 386,983.33 | -12,652.35 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 406,755.52 | 343,171.10 | 386,983.33 |
注：以上数据经华普天健会计师事务所浙江分所审计。
三、收购人控股股东最近三年财务会计制度及主要会计政策一致性的说明根据华普天健会计师事务所浙江分所出具的会审字[2019]ZJ0164号审计报
告，2018年度所采用的会计制度及主要会计政策与2016年度和2017年度保持一致。
四、最近一个会计年度财务会计报告审计意见的主要内容
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所对德殷控股2018年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》会审字[2019]ZJ0164号，审计意见的主要内容如下：
“我们审计了上海德殷投资控股有限公司（以下简德殷控股公司）财务报表，
包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德殷控股公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
第十节其他重要事项
一、本次交易的有关事项
（一）关于阿里巴巴拟投资德殷德润的相关协议
2019 年 3 月 10 日，德殷控股及陈德军先生、陈小英女士与阿里巴巴签署《框架协议》，其中约定德殷控股拟新设两家与德殷控股处于同一控制下的子公司
（“新公司 A”和“新公司 B”，合称“新公司”），德殷控股以其持有的上市公司股份对新公司出资或转让给新公司，出资或转让完成后，新公司 A 将持有上市公司 457,709,848 股股份（占总股本的 29.90%）；新公司 B 将持有上市公司 246,459,149 股股份（占总股本的 16.10%）。陈德军先生、陈小英女士、德殷控股拟引入阿里巴巴作为新公司 A 的投资者：阿里巴巴通过受让实际控制人或德殷控股持有的新公司 A 的股权或者向新公司 A 增资的方式，获得新公司 A49%的股权，阿里巴巴为此支付的对价为人民币 4,664,978,770 元。
2019 年 3 月 26 日，德殷控股及陈德军先生、陈小英女士与阿里巴巴签署《关于上海德殷德润实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》（“《股权转让协议》”），约定德殷控股拟将其持有的德殷德润 49%股权转让给阿里巴巴，阿里巴巴为此将支付人民币对价 4,664,978,770 元（“阿里巴巴投资德殷德润交易”）。前述《股权转让协议》系《框架协议》签署各方为落实《框架协议》的约定而签署的具体协议。
2019 年 4 月 11 月，德殷控股设立全资子公司德殷德润。
（二）本次收购前，德殷控股变更承诺事项已通过上市公司董事会以及股东大会的审议
2016年，浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”，现已更名为“申通快递股份有限公司”）开展重大资产置换及发行股份购买资产，重组完成后，公司控股股东德殷控股及陈德军、陈小英就该次重大资产重组中取得的艾迪西的股份作出了锁定期承诺以及业绩补偿相关承诺。
2019年4月19日，上市公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过《关于
控股股东拟变更承诺的议案》。2019年4月20日，上市公司披露《关于控股股东拟变更承诺的公告》对于德殷德润协议收购德殷控股所持上市公司股票的事项公告。2019年5月7日，上市公司2018年度股东大会审议并通过《关于控股股东拟变更承诺的议案》。
2019年5月7日，德殷控股与德殷德润、恭之润分别签署《股份转让协议》，约定本次收购相关事宜。德殷德润已出具《关于履行<关于控股股东拟变更承诺的公告>中相关义务的确认函》，确认并承诺《关于控股股东拟变更承诺的公告》中相关安排及义务的有效性，并且同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期承诺。
关于业绩承诺及补偿安排，德殷控股和陈德军、陈小英将继续严格、全面履行业绩承诺及补偿安排，并增加以下承诺内容：若德殷控股向与德殷控股受同一实际控制人控制之下的其他主体转让其在本次发行中取得的申通快递股份，德殷控股、陈德军、陈小英、受让方将继续履行德殷控股作出的业绩承诺及补偿安排的承诺。收购人确认上述安排，并且同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期的承诺、业绩承诺及补偿安排的承诺。
（三）本次收购与阿里巴巴投资德殷德润构成一揽子交易
根据《框架协议》、《关于上海德殷德润实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》，本次收购与阿里巴巴投资德殷德润在前述协议中做了总体安排，德殷控股设立德殷德润，并于本次收购中由德殷德润承接德殷控股所持上市公司 29.9%股份均为履行前述两项协议的行为，本次收购完成后德殷控股将于适当时间按照前述两项协议的约定将所其持德殷德润49%的股权转让给阿里巴巴；德殷控股变更股份锁定期承诺及德殷德润同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期承诺的行为均属于为配合完成本次收购而采取的相应措施，前述德殷德润承接德殷控股所持上市公司29.9%股份及德殷控股变更股份锁定期的承诺的事项均载明于《关于同意控股股东变更承诺的议案》并由上市公司董事会及股东大会审议通过，因而本次收购与阿里巴巴投资德殷德润具有直接关联性。
综上所述，本次收购与阿里巴巴投资德殷德润构成一揽子交易。
（四）本次收购后，德殷控股、陈德军、陈小英与阿里巴巴就德殷德润公司治理的安排情况
本次收购完成后，德殷控股将持有德殷德润 100%的股权。
德殷控股、陈德军、陈小英与阿里巴巴签署的《框架协议》和《股权转让协议》（以下合称“投资协议”，其中阿里巴巴投资德殷德润交易完成后德殷德润拟实行的《公司章程》为《股权转让协议》的附录之一），投资协议就阿里巴巴投资德殷德润交易完成后，德殷德润的公司治理安排进行了如下约定：
1．德殷德润的股东会
股东会为公司最高权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议，应由德殷控股和阿里巴巴双方股东参加。股东会行使以下职权：
（1） 修改公司章程；
（2） 增加公司注册资本或授予可转换为公司股权的期权、可转债或认股权证等类似权利，减少或赎回公司注册资本；
（3） 公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或进行任何构成视同清算事件的交易；
（4） 决定公司的经营方针和投资计划；
（5） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（6） 审议批准监事的报告；
（7） 审议批准董事会的报告；
（8） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（9） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（10） 对发行公司债券作出决议；
（11） 对公司对外提供担保作出决议；
（12） 批准任何基于股权的奖励计划及与经批准的股权奖励计划不一致的股权奖励授予；
（13） 向任何主体投资（包括收购任何主体或收购其资产或业务，加入合伙、合资、建立任何子公司）；
（14） 批准公司的年度商业计划和预算以及超出公司财务预算的支出；
（15） 公司进入任何业务领域、退出任何业务领域；
（16） 批准、延长、修订任何牵涉到给予第三方某项独家权利的协议，与任何主体进行战略合作或战略联盟；
（17） 产生任何债务，或对任何债务提供担保；
（18） 向任何个人或实体提供任何贷款或预付款；
（19） 出售、转让、租赁、对外许可或处置任何资产、技术或知识产权，或对其设置质押或其他负担；
（20） 批准、延长、修订与阿里巴巴以外的股东、董事、关键雇员及其关联方的任何交易或协议；
（21） 挑选或改变任何外部审计师、实质性改变公司的任何会计政策、或改变公司的财政年度；
（22） 启动、终止或解决任何诉讼或仲裁；
（23） 同意或实施上述事项。
德殷德润股东会审议的（1）（2）（3）事项需由持有 2/3 以上表决权的股东批准方可通过（即阿里巴巴享有一票否决权），该等事项的表决权安排范围与
《公司法》规定的须经股东会三分之二以上表决权通过的事项范围一致。此外，为保护阿里巴巴作为小股东最基本的获得投资收益的权利，德殷德润每年的税后可分配利润，经双方股东一致同意后可以按各股东实缴注册资本比例分配；即阿里巴巴对德殷德润向股东分配事项享有一票否决权。除前述事项外，德殷德润股东会审议的其他事项均由持有二分之一以上表决权的股东批准即可通过，阿里巴
巴不享有一票否决权。因而阿里巴巴享有的前述股东权利符合《公司法》的相关规定，属于投资者在正常范围内享有的股东权利。
2．德殷德润的董事会
德殷德润的董事会由 3 名董事组成，经公司股东会选举产生，其中德殷控股
有权提名 2 名董事，阿里巴巴有权提名 1 名董事。董事会会议分为定期会议和临
时会议，应至少由德殷德润和阿里巴巴提名的各 1 名董事参加。阿里巴巴提名的董事对德殷德润董事会的任何审议事项均不享有一票否决权。因而阿里巴巴享有的董事提名权及该被提名董事享有的董事权利符合《公司法》的相关规定，属于正常范围内的董事提名权及董事享有的权利。
3．投资协议未就德殷德润其他内部治理权限进行特别约定。
（五）阿里巴巴受让德殷德润49%的股权后，不会导致德殷德润的控制权发生变化
本次收购完成后，德殷控股将持有德殷德润 100%的股权，拥有对德殷德润的控制权。阿里巴巴投资德殷德润交易完成后，根据投资协议：德殷控股持有德殷德润 51%的股权、为德殷德润持股 50%以上的控股股东，有权决定除与阿里巴巴自身利益密切相关的四项事项（其中三项事项范围与《公司法》规定的须经股东会三分之二以上表决权通过的事项范围类似；利润分配事项是为保护小股东最基本的获得投资收益的权利设置）外其他全部股东会审议事项，并且能够决定德殷德润董事会半数以上成员选任；德殷控股拥有对德殷德润的控制权。
阿里巴巴虽然持有德殷德润 49%的股权，但德殷控股持有德殷德润 51%的股权，在德殷德润股东会层面，阿里巴巴仅对与其自身利益密切相关的四项事项享有一票否决权（其中三项事项范围与《公司法》规定的须经股东会三分之二以上表决权通过的事项范围一致，利润分配事项是为保护阿里巴巴作为小股东最基本的获得投资收益的权利设置），对其他决议事项均不享有一票否决权。在德殷德润董事会层面，阿里巴巴仅能提名一名德殷德润董事，未能决定董事会半数以上成员人选，阿里巴巴提名的董事也未就董事会的任何审议事项享有一票否决权；在高级管理人员任免方面，阿里巴巴不享有直接提名或任免任何高级管理人员的权利；因此，阿里巴巴不拥有德殷德润的控制权。
综上所述，本次收购后，根据德殷控股、陈德军、陈小英与阿里巴巴就德殷德润公司治理的安排情况，阿里巴巴受让德殷德润 49%的股权不会导致德殷德润的控制权发生变化。
（六）阿里巴巴受让德殷德润49%的股权后，不会变相突破德殷控股所作股份锁定的承诺
德殷德润、恭之润作为承诺人于2019年5月8日出具《关于履行<关于控股股东拟变更承诺的公告>中相关义务的确认函》，确认并承诺《关于控股股东拟变更承诺的公告》中相关安排及义务的有效性，并且同意继续履行德殷控股作出的股份锁定期承诺。
在德殷德润、恭之润取得申通快递股权后，原德殷控股所作出的有关股票限售期的安排将继续履行，阿里巴巴取得德殷德润 49%的股权后并不改变德殷控股对德殷德润的控制权，未违反德殷控股以及德殷德润所作出的有关股份锁定的承诺。
本次收购以及阿里巴巴取得德殷德润 49%股权后，德殷德润的控制权不会发生变化，仍由德殷控股控制；德殷控股直接和通过其控制的德殷德润、恭之润持有上市公司 53.76%的股份，陈德军、陈小英仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，德殷德润、恭之润继续履行德殷控股的股份锁定期承诺，阿里巴巴受让德殷德润 49%的股权不会变相突破德殷控股所作股份锁定的承诺。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：上海德殷德润实业发展有限公司
法定代表人签字：
陈德军
2019 年 5 月 28 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：上海恭之润实业发展有限公司
法定代表人签字：
陈德军
2019 年 5 月 28 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）： | ||
刘晓丹 | ||
财务顾问主办人： | ||
张辉 | 李威 | |
财务顾问协办人： | ||
张永言 | 蒋佳睿 |
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 5 月 28 日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《申通快递股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 詹 程
负责人： 经办律师： 顾功耘 周 鹏
经办律师：
杨 璐
2019 年 5 月 28 日
备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；
4、《股份转让协议》；
5、收购人关于资金来源的声明；
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
7、收购人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人控股股东最近三年的审计报告；
11、华泰联合证券有限责任公司关于申通快递股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告；
12、上海市锦天城律师事务所关于申通快递股份有限公司收购报告书之法律意见书；
13、上海市锦天城律师事务所关于上海德殷德润实业发展有限公司及上海恭之润实业发展有限公司申请豁免要约收购之法律意见书。
二、查阅地点
（一）上海德殷德润实业发展有限公司
通讯地址：上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号法定代表人：陈德军
电话：021-60376704
联系人：陈敏
（二）上海恭之润实业发展有限公司
通讯地址：上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号法定代表人：陈德军
电话：021-60376704
联系人：陈敏
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《申通快递股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：上海德殷德润实业发展有限公司
法定代表人签字：_____________
陈德军
2019 年 5 月 28 日
（本页无正文，为《申通快递股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：上海恭之润实业发展有限公司
法定代表人签字：
陈德军
2019 年 5 月 28 日