（如《香港上市规则》第 14A 章所界定，而该交易可令关连人士透过其交 易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资 产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股 子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不行使选择权，以...

爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，加强公司治理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范指引》等法律、法规、规范性文件以及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立本制度。

第二条 公司按照《上市规则》、《香港上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他适用会计准则（如有）、《公司章程》等规定认定关联方范围，并按照相关规定履行关联交易的决策、披露等程序。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六）公司监事会应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表意见；

（七）公司董事会和独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联方和关联关系及关联交易

第一节 《上市规则》的规定第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控

制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人

事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第十条 公司关联交易是指公司及其公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规

定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第二节 《香港上市规则》的规定

第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；

（二）在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第

（一）项中的人士并称“基本关连人士”）

（三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；

（3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；

（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及

（5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公

司（以下简称“相关联公司”）；

（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；

（3）该基本关连人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

（4）如果基本关连人士、其相关联公司及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；

（五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。

《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。

第十二条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易

（如《香港上市规则》第 14A 章所界定，而该交易可令关连人士透过其交 易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资 产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股 子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借 出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立） 或进行任何其他形式的合营安排；（六）发

行新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共享服务；或（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或（九）《香港上市规则》规定的其他关连交易。 关连交易可以是一次性的交易，也可以是持续性的交易。

《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十三条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十四条 关联交易的定价应当公允，参照以下原则：

（一）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，并对关联交易的定价依据予以充分披露；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易书面协议中予以明确。

第十五条 关联交易的定价应当公允，可以参照以下方法：

（一） 市场价：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

（四） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（五） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（六） 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的定价原则基础上的其他定价方法。

第十六条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三） 公司董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的审批权限第一节《上市规则》的规定

第十七条 公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。

公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担 保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。

公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意方可通过。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。

达到以上规定标准的交易由董事会审议。董事会在其权限范围内，建立对董

事长的授权制度，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，除风险投资、非主营业务权益性投资事项外，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。

董事会行使交易事项审批职权时，应按照《爱美客技术发展股份有限公司董事会议事规则》规定的程序进行。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

董事会可在权限范围内通过公司规章制度或董事会决 议，授予董事长、总经理一定的权限。

依据《公司章程》及公司相关制度已经股东大会或董事会审议通过的事项，董事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。

第十八条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。

（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司为关联人提供担保的。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：

方式）；

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十九条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）《公司章程》规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。

第二十条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十一条 公司发生的关联交易，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定。

第二十二条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求应由独立董事出具意见的关联交易，从其规定。

第二节《香港上市规则》的规定

第二十三条 《香港上市规则》关连交易须履行《香港上市规则》第 14A 章申报、公告、通函及独立股东批准程序。获完全豁免的关连交易及部分豁免的关连

交易可根据规定豁免全部或部分要求。非豁免关连交易须遵守全部要求。

第二十四条 《香港上市规则》关连交易须就各项交易的资产、收入、对价及股本比例根据《香港上市规则》进行计算以确定该交易应遵循的程序和规定。如有一系列关连交易全部在同一个 12 个月期内完成或有关交易互相关连,香港联交所有权将该等交易合并计算,并视作一项交易处理。在这些情况下,公司须遵守该等关连交易合计后所属类别的有关规定。

香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时,所考虑的因素包括该等交易是否:（1）为公司与同一方进行，或与互相有关连或有其他联系的人士进行；（2）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；（3）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或（4）合共导致公司大量参与一项业务,而该业务以往并不属于公司主要业务的一部分。

香港联交所有权将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算,以决定合计后之交易所属的类别。

第二十五条 非豁免一次性关连交易应遵循下列处理原则：

(一) 必须先经公司董事会批准,并于获得董事会批准后第一个工作日开市前发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按香港上市规则要求在香港联交所网站上刊登公告,披露有关资料。公告内容必须清楚反映：(1)董事是否认为有关交易属上市发行人日常业务中按一般商务条款进行的交易；(2)独立非执行董事的意见；及(3)有否任何董事于交易中占重大利益,以及他们有否在董事会会议上放弃表决权利。

(二) 经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的,并将该意见提交独立董事委员会审阅,独立董事委员会然后须召开单独会议,确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东

利益的。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

(三) 发布公告后 15 个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审阅,再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东,通函必须备有中、英文版本;任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于 10 个工作日内送交股东。

(四) 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的xx须包括在拟向股东发布的股东通函中。 “独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。

(五) 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。

第二十六条 非豁免的“持续性关连交易”应遵守如下处理原则：

(一) 就每项关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。

(二) 与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映“一般商务条款”并列出付款额的计算基准,协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。

(三) 必须进行申报、公告及“独立股东”批准，并按照公司内部的有关授权审批。

(四) 遵循香港联交所关于持续关连交易年度审核的有关规定。

(五) 如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却 (不论因任何原因,例如其中一交易方变为公司的董事)变成持续关连交易，公司必须在其得悉任

何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交易，全面遵守香港上市规则第 14A 章所有适用的申报、公告及“独立股东”批准的规定。

(六) 持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守香港联交所规定的申报、公告及“独立股东”批准的程序：（1）如超逾了前述所指的上限；或（2）如更新有关协议或重大修订协议条款。

第二十七条 获完全豁免的关连交易,即获豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求的关连交易。

根据《香港上市规则》规定构成下列交易的关连交易，属于获完全豁免的关连交易:

( 一) “符合最低豁免水平的交易”

( 二) “财务资助”

( 三) “公司或其附属公司发行新证券”

( 四) “证券交易所的交易”

( 五) “购回本身证券”

( 六) “董事服务合约和保险”

( 七) “消费品或消费服务”

( 八) “共用行政管理服务”

( 九) “与被动投资者的联系人进行的交易”

( 一〇) “与附属公司层面的关连人士进行的交易”

前提是若一项交易的所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定（公司向关连人士“发行新证券”除外）：

( 一) 低于 0.1%；

( 二) 低于 1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及“附属公司”层面的“关连人士”；或

( 三) 低于 5%，而总代价（如属“财务资助”，“财务资助”的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元。

第二十八条 下列关连交易属于获完全豁免的“财务资助”：

( 一) 公司或公司的“附属公司”向“关连人士”或“共同持有的实体”提供的财务资助将可获得全面豁免：

(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

(2) 公司或公司的“附属公司”所提供的有关资助,符合公司或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何由公司或公司的“附属公司”提供的担保必须为个别担保(而非共同及个别担保)。

( 二) 公司或公司的“附属公司”从“关连人士”或“共同持有的实体”收取的财务资助将可获得全面豁免:

(1) 有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

(2) 有关资助并无以公司或公司的“附属公司”的资产作抵押。

第二十九条 部分豁免的关连交易,即获豁免遵守有关“独立股东”批准规定的关连交易。

部分豁免的“一次性关连交易”须遵守《香港上市规则》第 14A 章公告的处理原则及申报的处理原则。

部分豁免的“持续性关连交易”须遵守《香港上市规则》第 14A 章公告的处理原则、申报的处理原则及“持续性关连交易”的处理原则。

部分豁免的“财务资助”须按其是一次性,还是持续性的关连交易,分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的“持续性关连交易”的处理原则。

第三十条 按“一般商务条款”进行并符合下列条件的一次性关连交易,属于部分豁免的一次性关连交易,而且每项百分比率(盈利比率除外)均在下列其中一个水平界限内；

( 一) 低于 5%；或

( 二) 低于 25%,而总代价也低于 1,000 万港元。

本条不适用于公司向关连人士“发行新证券”。

第三十一条 按“一般商务条款”进行并符合下列条件的持续关连交易,属于部分豁免的“持续性关连交易”,而且每项百分比率(盈利比率除外)按年计算均在下列其中一个水平界限内：

(一) 低于 5%；或

(二) 低于 25%，而每年代价也低于 1,000 万港元。

第三十二条 公司按照“一般商务条款”为“关连人士”或“共同持有的实体”提供的“财务资助”,属于部分豁免的“财务资助”而且每项百分比率(盈利比率除外)均在下列其中一个水平界限内：

( 一) 低于 5%;或

( 二) 低于 25%,同时有关资助连同该关连人士所得任何优惠利益合计的总值低于 1000 万港元。

第五章 关联交易的审议程序

第三十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第三十六条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

（三） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（四） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（五） 关联董事不得参与表决有关关联交易事项；

（六） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第三十七条 关联股东的回避和表决程序为：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六章 关联交易的信息披露第一节《上市规则》的规定

第三十八条 x制度所指信息披露，是指公司股票发行并上市后依照公司股票

上市地证券交易所对于关联交易的披露要求进行披露。

第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第四十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第四十一条 公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度相关标准的，适用本制度规定。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第四十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关

联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度审计报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度审计报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第四十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照有关规定履行相关义务。

第四十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他情况。

第四十七条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事和保荐机构意见；

（八）证券交易所要求提供的其他文件。

第四十八条 公司的关联交易公告依照证券交易所的要求，应包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会或股东大会表决情况；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括交易价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响等，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二节 《香港上市规则》的规定

第四十九条 公司应按照法律、法规、香港上市规则、监管部门、香港联交所及有关机构的要求和本制度第四章第二节之规定刊发公告或通函及时披露除获完全豁免的关连交易（定义见第四章第二节）外的其他关连交易，并于年度报告中披露报告期内的关连交易详情。

第五十条 公司的独立非执行董事应每年对“持续性关连交易”予以审查,并于年报及帐目中确认：(一)该等关连交易属公司的“日常业务”；(二) 该等关连

交易是按照“一般商务条款”进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否“一般商务条款”，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视具体情况而定)的条款，及(三)该等关连交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

第五十一条 公司的审计师应每年审查持续关连交易，然后向公司董事会提供一封确认函件,并于公司年报大量印刷前至少十个工作日向香港联交所提供该函件的副本以确认这些持续关连交易：(一)已获公司董事会批准；(二)若交易涉及由公司提供货品或服务,已按公司的定价政策进行；(三)已根据规定该等交易的有关协议条款进行；及(四)并无超过先前公告披露的上限。

公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)审计师查核公司的帐目记录,以便审计师按香港上市规则就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认本条上述事项。

第五十二条 公司如果得知或有理由相信独立非执行董事及/审计师将不能分别确认前述规定事项,必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守关于申报、公告及独立股东批准的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。

第七章 附 则

第五十三条 公司参股公司与公司的关联人发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。

第五十四条 x制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“高于”、“低于”不含本数。本制度所称“元”为人民币元。

第五十五条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，

并立即修订，由董事会提案报股东大会审议通过。

第五十六条 x制度经股东大会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。

第五十七条 x制度由股东大会授权董事会解释。

第五十八条 x制度的修改，由董事会提案，股东大会审议批准。

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