KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

股票代號：5215

科嘉(開曼)股份有限公司

公開說明書

(現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨初次上市用 )

一、公司名稱：KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

二、註冊地：英屬開曼群島

三、公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨初次上市用。

(一)發行新股來源：現金增資。

(二)已發行股份種類：記名式普通股，每股新台幣壹拾元整。

(三)已發行股份股數：普通股 42,000,000 股，加計本次現金增資發行新股 5,250,000 股，

47,250,000 股。

(三)已發行股份金額：新台幣 420,000,000 元整，加計本次現金增資新台幣 52,500,000

元，合計 472,500,000 元。

(四)發行條件：

1. 現金增資預計發行普通股 5,250,000 股，每股面額新台幣 10 元，計新台幣 52,500,000

元，每股以新台幣 39.80 元溢價發行。

2. 其中依公司章程規定，保留發行股數之 10%計 525,000 股由員工認購，其餘 4,725,000

股全數委由證券承銷商辦理對外公開承銷。

3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股股份相同。

(五)公開承銷比例：本次發行新股之 90%，計 4,725,000 股辦理公開銷售。

(六)承銷及配售方式：以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。四、本公司為外國企業在中華民國以新台幣掛牌公司。

五、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 63 頁至第 69 頁。

六、初次申請股票為上市買賣相關費用，應包括之項目如下：

(一)承銷費用：包含輔導費與承銷手續費約新台幣 12,000 仟元。

(二)其他費用 (主要包括會計師、律師等費用) 約新台幣 26,987 仟元。

七、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

八、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定

進行安定操作。

十、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

十一、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十二、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考第 3 頁

至第 25 頁。

十三、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx

十四、本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易所章則暨公告事項及上市契約。

科嘉(開曼)股份有限公司編製

中華民國一○○年十二月十九日刋印

本公司申請普通股 42,000,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後

同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票，並以 100 年 10 月 19 日臺證上二字第 1001703733 號函報奉行政院金融監督管理委

員會 100 年 11 月 10 日金管證發字第 1000051958 號函核復准予備查。本次辦理現金增資發行普通股 5,250 仟股，每股面額新台幣 10 元，總額新臺

幣 52,500 仟元，業經行政院金融監督管理委員會 100 年 12 月 8 日金管證發字第 1000059619 號函核准生效，經本次辦理現金增資後實收資本額為新

臺幣 472,500 仟元。

一、公司資料：

(一)本公司資料：

名稱：KO JA (CAYMAN) CO., LTD. 地址：Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 Xxxx Xxx Xxxx, X.X. Xxx 00000, Grand Cayman KY1 -1208,

Cayman Islands, British West Indies

網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 0000-0000 (二)營運總部：

名稱：英屬蓋曼群島商科嘉國際股份有限公司台灣分公司地址： xxxxxxxxx 000 x 0 xxx：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 0000-0000

(三)子公司及分公司：

名稱：英屬蓋曼群島商科嘉國際股份有限公司台灣分公司地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x

xx：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 0000-0000

薩摩亞子公司名稱：GODA INTERNATIONAL CO., LTD. 地址：Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa

網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 0000-0000

香港子公司名稱：GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 地址：SUITES 2302-6 23/F, GREAT EAGLE CENTRE 23

HARBOUR RD, WANCHAI, HK

網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 0000-0000

大陸子公司名稱：蘇州科德軟體電路板有限公司地址：江蘇省xx市xxxxxx 000 x

網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 000-00000000

大陸子公司名稱：蘇州嘉吉電子有限公司地址：江蘇省xx市松陵鎮瓜涇路 228 號

網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 000-00000000

大陸子公司名稱：蘇州嘉財電子有限公司地址：江蘇省xx市汾湖經濟開發區xxxx 0000 x

xx：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 000-00000000

大陸子公司名稱：淮安嘉冠電子科技有限公司地址：江蘇省淮安市淮安經濟開發區紅豆西路 2 號

網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 電話：(00) 000-00000000 (四)中華民國境內訴訟、非訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

姓名：xxx xx：董事長

電話：(000) 0-0000-0000 電子郵件信箱：xxxxx.xx@xxxx.xxx.xx (五)發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

姓名：xxx xx：董事長

電話：(000) 0-0000-0000 電子郵件信箱：xxxxx.xx@xxxx.xxx.xx

代理發言人姓名：xxx 職稱：業務部總經理

電話： (000) 0-0000-0000 電子郵件信箱：xxxxx.xx@xxxx.xxx.xx

二、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
長期投資作價增資	300,000,000	71.43%
資本公積轉增資	120,000,000	28.57%
合計	420,000,000	100.00%

三、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司台灣分公司以供查閱。

(二)分送方式及索取方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理；附回郵或親至本公司台灣分公司索取或透過網路取閱。

四、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：日盛證券股份有限公司地址：xxxxxxxxx000x0x

xx：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 電話：(000) 0-0000-0000

名稱：凱基證券股份有限公司地址：xxxxxxxxx000x0x000x0x

xx：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx 電話：(000) 0-0000-0000

名稱：福邦綜合證券股份有限公司地址：xxxxxxx0x00x0x

xx：http:// xxx.xxxxxxxx.xxx.xx 電話：(000)0-0000-0000

名稱：元大證券股份有限公司地址：xxxxxxxxxxxx00x0x

xx：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx 電話：(000)0-0000-0000

五、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

八、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：日盛證券股份有限公司股務代理部網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx00x00x xx：(000) 0-0000-0000

九、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：xxx會計師、xxx會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x xx：(000)0-0000-0000

十二、出具法律意見書律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：xxxx、xxxxx

事務所名稱：國際通商法律事務所網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

地址：xxxxxxx000x00x xx：(000)0-0000-0000

十三、其他律師事務所名稱、地址、網址及電話：

xxxxxxxxx：xxxxxxx

xxxx：xxxxx xx：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx

地址：北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層 100032 電話：(00-00) 0000 0000

律師姓名：Xxxxxx Xxxx及Xxxxx Xxx

開曼群島律師事務所名稱：匯嘉開曼群島律師事務所網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxxxx：00xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxx g 電話：(000) 0000-0000

發行人之產業、營運及其他重要風險

一、產業風險（請參閱第5頁）

本公司產品為電腦鍵盤關鍵零組件，且以筆記型電腦市場為主，近期因國際大廠蘋果掀起一波平板電腦風潮，對於全球筆記型電腦之出貨量造成少許的擠壓，惟多所研究機構均預測全球筆記型電腦之出貨量仍將維持成長的趨勢，截至目前對本公司影響尚未顯著，惟本公司仍將密切觀察市場動向，並同步開發新產品或新應用領域，以期能順應產業的急遽變化。

二、營運風險

1.進貨集中（請參閱第5頁）

本公司為符合客戶需求及環保規範，另因國際銀價急速上漲與營運成本考量，於100年前三季對單一供應商產生進貨集中情形。公司將適時提升對其他供應商的採購比重，並同步開發成本合宜之供應廠商，使其進貨比重逐漸下降。

2.銷貨集中（請參閱第6頁）

本公司所屬產業下游主要廠商家數有限，其中三家下游廠商佔全球市佔率約達9成，基於產業特性致本公司對單一企業產生銷貨集中情形。公司將持續開發新客戶，並拓展新產品線，使銷貨集中情形得以改善。

三、其他重要風險 (請參閱第6頁及第129頁)

本公司為一外國公司，本公司之註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令等事項與中華民國或有差異，另本公司雖已依台灣證券交易所規定之「股東權益保護重要事項參考範例」修正公司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投資人無法以投資台灣公司的法律權益保障觀點，比照套用在所投資的開曼群島公司上。因此，投資人應確實了解並向專家諮詢，投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障。

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

公開說明書摘要

實收資本額：新台幣420,000,000元		主要營運地公司地址：江蘇省xx市xxxxxx000x	主要營運地公司電話： (00) 000-00000000
設立日期：2009年8月17日		主要營運地公司網址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx
上市日期：-	上櫃日期：-	公開發行日期：100年11月14日	管理股票日期：-
負責人：董事長：xxx x經理：xxx		xx人：xxx xx發言人：xxx 訴訟及非訟代理人：xxx
股票過戶機構：日盛證券股份有限公司股務代理部		電話：(000) 0-0000-0000	網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
		地址：xxxxxxxxx00x00x
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司		電話：(000) 0-0000-0000	網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
		地址：xxxxxxxxx000x0x
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司		電話：(000) 0-0000-0000	網址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
		地址：xxxxxxxxx000x0x000x0x
股票承銷機構：福邦證券股份有限公司		電話：(000) 0-0000-0000	網址：http:// xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
		地址：台北市民生東路1段51號3樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司		電話：(000)0-0000-0000	網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
		地址：xxxxxxxxxxxx00x0x
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、xxx會計師現任簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所謝建新、xxx會計師		電話：(000) 0-0000-0000	網址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
		地址：xxxxxxxxx000x00x
出具法律意見書律師：國際通商法律事務所 xxxx、xxxxx		電話：(000) 0-0000-0000	網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/
		地址：xxxxxxx000x00x
信用評等機構：不適用		電話：不適用	網址：不適用
		地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用		評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期：100年1月26日，任期：3年		監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會)
全體董事持股比例：10.57%（100年9月30日）		全體監察人持股比例：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（100年9月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長 xxx 0.00% 獨立董事 xxx - 董事 xxx - 獨立董事 xxx - 董事 xxx - 獨立董事 xxx - 董事 xxx 5.14% 10%大股東 BLUE SKY HOLDINGS LIMITED 26.80% 董事 xxx 0.00% 10%大股東 CJ Investment Company Lim xxx 14.60% 董事 xxx 0.85%
工廠地址：江蘇省xx市xxxxxx000x 江蘇省xx市松陵鎮瓜涇路228號江蘇省xx市汾湖經濟xxxxxxx0000x江蘇省淮安市淮安經濟開發區紅豆西路2號		電話：(00) 000-00000000 (00) 000-00000000 (00) 000-00000000 (00) 000-00000000
主要產品：薄膜觸控開關之製造銷售		市場結構：外銷比重 100.00%		參閱本文之頁次
				46頁
風險事項	詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明			參閱本文之頁次
				3~25頁
去(99)年度	合併營業收入：新台幣 1,808,204仟元合併稅前純益：新台幣 401,151仟元	合併稀釋每股稅後盈餘：7.10元		參閱本文之頁次69頁
x次募集發行有價證券種類及金額		請參閱公開說明書封面
發行條件		請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		參閱本文之頁次第63頁
證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊		由本公司協調股東提出對外公開銷售之15%為上限，供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月，送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：100年 12 月 19 日		刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨初次上市用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：參閱目錄

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

公開說明書目錄

壹、公司概況 1

一、公司及集團簡介 1

(一)設立日期及集團簡介 1

(二)集團架構 1

(三)本公司、分公司、子公司及工廠之地址及電話 1

(四)公司及集團沿革 2

二、風險事項 3

(一)風險因素 3

(二)訴訟或非訟事件 7

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應

列明其對公司財務狀況之影響 7

(四)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民

事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施 7

(五) 其他重要事項 25

三、集團架構及組織系統 26

(一)組織系統 26

(二)集團架構 27

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管 28

(四)董事及監察人 29

(五)發起人 30

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 31

四、資本及股份 33

(一)股份種類 33

(二)股本形成經過 33

(三)最近股權分散情形 34

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 36

(五)公司股利政策及執行狀況 37

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 38

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 38

(八)公司買回本公司股份情形 39

五、公司債（含海外公司債）辦理情形 39

六、特別股辦理情形 39

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 39

八、員工認股權憑證辦理情形 39

九、併購辦理情形 39

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 39

貳、營運概況 40

一、公司之經營 40

(一)業務內容 40

(二)競爭策略 45

(三)業務目標 45

(四)發展策略及計畫 45

(五)市場及產銷概況 46

(六)最近二年度及截至公開書明書刊印日止從業員工人數 55

(七)環保支出資訊 55

(八)勞資關係 56

(九)因應景氣變動之能力 57

(十)關係人間交易事項是否合理 57

二、固定資產及其他不動產 58

(一)自有資產 58

(二)租賃資產 58

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 58

三、轉投資事業 59

(一)轉投資事業概況 59

(二)綜合持股比例 59

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營

結果及財務狀況之影響 60

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過

百分之十股東之關係及認購股數 60

四、重要契約 60

參、發行計畫及執行情形 63

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 63

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 63

(一)本次計畫內容 63

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 63

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形，對股東權益影響及公司法第 157 條所規定

之事項 63

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上

市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市

或上櫃之計畫 63

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 5 條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說

明未來上市(櫃)計畫 63

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權發行及認股辦法 63

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司

申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 63

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 65

(九)資金運用概算及可能產生之效益 65

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 69

四、本次併購發行新股應記載事項 69

肆、財務概況 69

一、最近五年度xx財務資料 69

(一)xx資產負債表及損益表 69

(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門

停工等及其發生對當年度財務報表之影響 70

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 70

(五)會計科目重大變動說明 73

二、財務報表應記載事項 74

(一) 發人行申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加

列申報年度上半年之財務報表 74

(二) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募

集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併

財務報表 74

(三) 發人行申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表

三、財務概況及其他重要事項 75

(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 75

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情

事者 75

(三) 期後事項 75

(四) 其他 75

四、財務概況及經營結果檢討分析 75

(一)財務狀況 75

(二)經營結果分析 76

(三)現金流量 76

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 77

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損主要原因、改善計畫及未來一年投資

計畫 77

(六)其他重要事項 78

x、特別記載事項 78

一、內部控制制度執行狀況 78

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 78

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形 78

(三)內部控制聲明書 78

(四)委託會計師專案審查內部控制取具之報告 78

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 78

三、證券承銷商評估總結意見 78

四、律師法律意見書 78

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 78

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 78

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 78

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於

公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 78

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有

不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 78

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 78

十一、公司治理運作情形 78

(一)董事會運作情形 78

(二)審計委員會運作情形 80

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 80

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 81

(五)履行社會責任情形 82

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施 84

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 84

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 84

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 84

十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應出具書面聲明或承諾無非常規交易之情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非

常規交易 84

十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理及辦理中之大量現金

增資發行新股，是否產生相當效益之評估 84

十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 84

十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人 84

十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者 84

十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司，應增加揭露之資訊 84

十八、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 84

十九、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式 84

二十、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之

認股權，於申請公司股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響 84

二十一、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明 84

二十二、股東權利行使方式 84

二十三、其他必要補充說明事項 84

陸、重要決議、公司章程及相關法規 129

一、與本次發行有關之決議文(含章程修訂條文對照表及盈餘分配表) 129

二、公司章程 129

三、未來股利發放政策 129

四、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 129

附件：股票承銷價格計算書

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

(一)設立日期及集團簡介

x集團發源台灣嘉益實業社，成立於西元 1975 年 4 月，早期生產壓

克力銘板為主，西元 1982 年受美商杜邦技術指導，成為國內第一家生產

薄膜觸控開關廠商，供應國內電子工廠使用。西元 1995 年隨國際筆記型電腦代工大廠集中於蘇州，為就近服務客戶成立蘇州科德軟體電路板有限公司，為本集團定位奠定基礎。西元 2009 年 8 月 17 日於開曼群島成立科嘉(開曼)股份有限公司作為集團之控股母公司，為第一上市之申請主體。

本公司為專業的薄膜觸控開關領導廠商，隨筆記型電腦鍵盤功能性高於手機按鍵，又較桌上型電腦鍵盤更為精密，故本公司產品應用主要專注於附加價值相對較高的筆記型電腦鍵盤領域。

(二)集團架構

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

科嘉(開曼)股份有限公司

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

Taiwan Branch

英屬蓋曼群島商科嘉國際股份有限公司台灣分公司

GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED

科德國際(香港)有限公司

淮安嘉冠電子科技有限公司

100% 100%

GODA INTERNATIONAL CO., LTD.

科德國際股份有限公司(薩摩亞)

蘇州科德軟體電路板有限公司

蘇州嘉財電子有限公司

蘇州嘉吉電子有限公司

100%

100% 100%

100%

(三)本公司、分公司、子公司及工廠之地址及電話 1.本公司：KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

地址：The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Xxx Xxxx, X.X. Xxx 00000, Xxand Cayman KY1 -1208, Cayman Islands,

British West Indies

電話：(00) 0000-0000

2.本公司台灣分公司：KO JA (CAYMAN) CO., LTD. Taiwan Branch

地址：新北市中和區連城路 168 號 8 樓

電話：(00) 0000-0000

3.薩摩亞子公司：GODA INTERNATIONAL CO., LTD. ( 簡稱「科德國際(薩摩亞)」)

地址：Offshore Chambers P.O. Box 217 Apia, Samoa

電話：(00) 0000-0000

4.香港子公司：GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED ( 簡稱

「科德國際(香港)」)

地址：SUITES 2302-6 23/F, GREAT EAGLE CENTRE 23 HARBOUR RD

WANCHAI, Hong Kong

電話：(00) 0000-0000

5.大陸子公司：蘇州科德軟體電路板有限公司 (簡稱「蘇州科德」)

一廠地址：江蘇省xx市松陵鎮柳胥路 409 號

二廠地址：江蘇省xx市松陵鎮九龍路 355 號

電話：(00) 000-00000000

6.大陸子公司：蘇州嘉吉電子有限公司 (簡稱「蘇州嘉吉」)

地址：江蘇省xx市松陵鎮瓜涇路 228 號

電話：(00) 000-00000000

7.大陸子公司：蘇州嘉財電子有限公司 (簡稱「蘇州嘉財」)

地址：江蘇省xx市汾湖經濟開發區汾湖大道 1005 號

電話：(00) 000-00000000

8.大陸子公司：淮安嘉冠電子科技有限公司 (簡稱「淮安嘉冠」)

地址：江蘇省淮安市淮安經濟開發區紅豆西路 2 號

電話：(00) 000-00000000

(四)公司及集團沿革

日期重要記事

西元 1975 年 04 月嘉益實業社創立，生產壓克力銘板。

自日本引進 PC、PVC 銘板以代替壓克力銘板，供應給國內

西元 1978 年 05 月

西元 1982 年 02 月

西元 1995 年 11 月

電子工廠使用。

由美國杜邦公司技術指導，首創國內第一家生產薄膜觸控開關產品，供應國內電子工廠使用。

為因應日漸國際化趨勢，蘇州科德軟體電路板有限公司成立，以利就近服務客戶。

西元 2002 年 03 月擴大華東營運成立蘇州嘉吉電子有限公司。

西元 2005 年 02 月擴大華東營運成立蘇州嘉財電子有限公司。

為嚮應政府鼓勵台商回流並為回饋台灣，啟動回台上市計劃

西元 2009 年 08 月

並設立科嘉(開曼)股份有限公司，同年 12 月成立台灣分公司。

西元 2010 年 04 月擴大華東營運成立-淮安嘉冠電子科技有限公司。

西元 2010 年 10 月蘇州科德一廠成立模具部門二、風險事項

(一)風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。

(1) 利率

x公司 98、99 年度及 100 年前三季擬制性或合併報表中利息淨支出金額分別為新台幣 697 仟元、3,349 仟元及 4,379 仟元，分別占各年度營業利益之 0.28%、0.78%及 2.41%，本公司各營運主體資金尚屬充裕，負債多為應付供應商貨款，98 年及 99 年利息支出所佔比重較為微小， 100 年前三季比重增高，主係因本公司進貨成本隨主材料價格上漲而增加，侵蝕本公司利潤，因此利息費用佔營業利益比重增加，與利率波動並無顯著相關，故利率波動對本公司損益影響應屬有限。

(2) 匯率變動對公司營收獲利之影響

x公司 98、99 年度及 100 年前三季擬制性或合併報表中兌換淨(損)益分別為(1,731)仟元、(23,138)仟元及 8,940 仟元，佔當期營業利益之比率分別為(0.69)%、(5.42)%及 4.91%，影響比重應屬顯著，主要係因本公司各營運主體支付貨款幣別包括日幣、美金、新台幣及人民幣，而收取貨款以美元為主，99 年全球各主要貨幣波動劇烈，對本公司影響亦較為顯著。本公司財務部門可能採取之因應措施如下：

A. 財務人員依據匯率未來走勢於適當時機維持適當之外匯部位，以提供集團內各子公司之營運所需，降低匯率變動對本公司獲利之影響。

B. 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以供相

關主管人員充分掌握匯率變動趨勢，若因應偶發收付款幣別改變之情事可即時進行適時調節。

C. 對貨幣風險採取自然沖銷原則（即銷貨與進貨均以美元報價），並

視需要在適當時機運用遠期外匯合約以及舉借外幣債務等方式，以降低匯兌變化對公司損益的影響。

(3) 通貨膨脹/緊縮情形

2008 年由美國所引發之金融海嘯，重創全球景氣，初期造成金融

機構信貸緊縮，惟自 2009 年年中以來，隨歐美等國家大規模金融紓困方案、以及各國財政與貨幣政策漸漸發揮功效，多數國家經濟衰退情況已獲控制，其中包括美國推行量化寬鬆政策挽救房利美與房地美， 2010 年 11 月美國二度執行量化寬鬆政策，原油、黃金及原物料應聲上

漲維持於高檔，近期北非局勢不穩定，接逢日本面臨重大災害，無一不牽動全球經濟環境與原物料價格。

本公司透過營運總部統籌採購，隨時掌控原物料及終端產品市場價格之波動、保持與供應商及客戶良好之互動關係，同時機動調整採購與銷售策略，有效因應通貨膨脹或緊縮所帶來之衝擊，應使本公司不致產生重大之影響。

2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

本公司主要營運主體已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書及保證作業程序」、「衍生性商品交易處理程序」等辦法，作為本公司及其從屬公司從事相關行為之遵循依據。截至公開說明書刊印日止，本公司除資金貸與本公司 100%持有之子公司，及為 100%持有之子公司背書保證外，並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易之情事。另本公司一向專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業，且財務政策以穩健保守為原則，不作高槓桿投資，故風險尚屬有限。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用。

(1) 本公司研發人員秉持以新技術研發與製程研發並重之研究發展方向，不斷持續改良及精進，亦配合客戶及市場需求開發新產品。

(2) 隨原物料價格持續上揚，本公司研發人員亦從事替代性材料之測試，嘗試導入新材料以期使公司製造成本得以降低。

本公司最近三年度及 100 年前三季研發費用佔營收百分比分別 1.34%、1.57%、2.39%及 2.15%，大致呈增加趨勢，未來將視產品開發計畫持續投入研發資源。

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

本公司註冊地為開曼群島，主要營運地國在台灣及中國大陸，開曼群島係以金融服務為主要經濟活動，而中國大陸乃世界主要經濟體系之一，本公司所研發、製造與銷售之薄膜觸控開關非為特許行業，另本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。另本公司銷售客戶群主要係位於中國之台商，而原料主要由位於台灣之營運總部代為採購，由於中國及臺灣存有兩岸分立之特殊政治型態，因此本公司客戶及供應商的業務，以及本公司的業務，均可能受到中國及臺灣政治、經濟及法律環境之影響。倘若中國及臺灣政府政策、稅務、經濟狀況或利率出現轉變，或發生涉及任何政治、外交及社會事件，從而影響本公司的客戶或供應商，則可能會影響本公司業務。惟近期兩岸互動

漸趨頻繁，於簽署 ECFA 後雙方政府於經濟合作上共識漸增，實對於大陸台商有正面助益，另本公司多能依循當地政策及法令變動進行調整，並與客戶及其他大陸台商維繫良好關係，共同研議因應對策以降低政策變動之影響。

5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。

現代化的科技日新月異，本公司除了隨時掌握產業市場與技術流行趨勢脈動外，本公司也持續對於新產品進行開發與研究，自 APPLE 推出 iPad系列產品後，帶動全球平板電腦出貨量上升，對於筆記型電腦之出貨量造成少許的擠壓，惟多所研究機構均預測全球筆記型電腦之出貨量仍將維持成長的趨勢，截至目前對本公司影響尚未顯著，惟本公司仍將密切觀察市場動向，並同步開發新產品或新應用領域，以期能順應產業的急遽變化。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

本公司秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，自成立以來即以

「誠、樸、精、勤」的經營理念，積極強化內部管理，提升品質及效率，達到優良的品質、優良的開發技術、最佳的服務、有競爭力的價格及準確的交期等營運目標。且本公司不斷引進更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東及社會大眾，盡企業應有之社會責任。因本公司企業形象良好，目前並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。無。

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。

本公司為因應客戶採購需求及達到就近服務客戶的目的，99 年 4 月於江蘇省淮安市設立淮安嘉冠電子科技有限公司(以下簡稱「淮安嘉冠」)，並於當年度 10 月正式量產，基於本公司與該客戶因此樹立良好關係，本

公司對該客戶銷售額有長足的成長，98 年本公司對其銷售金額為 67,980

仟元，至 99 年提升至 203,311 仟元，100 前三季已達 240,022 仟元。雖因淮安嘉冠仍處設立初期，正式量產期間尚短，所能實際帶來之效應尚不顯著，亦尚未能擺脫虧損，惟未來對本公司營收之貢獻已逐漸顯現。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。

(1) 進貨集中所面臨之風險及因應措施

x公司係一專業薄膜觸控開關製造廠商，所採用的原料主要是電子漿料、塑膠板、油墨及發光二極體等。最近年度及申請年度本公司對供應商進貨金額佔總進貨金額比重逾五成者有百傑一家，本公司向其採購銀漿、防水膠及油墨等原材料，因銀漿隨國際銀價走勢急遽上揚，對其

進貨成本亦同步攀升；又因全球環保意識抬頭，客戶逐漸要求公司產品材料達到無鹵的標準，以符合 RoHS 的環保規範。而本公司另一銀漿供應廠商之無鹵銀漿報價明顯偏高，於銷售與成本的雙重考量下，遂對百傑增加採購金額，致 100 年前三季本公司對百傑進貨金額比重超過五成。基於公司永續經營的理念，未來本公司將會在營運與風險中取得xx，適時提升對其他供應商的採購比重，並同步開發成本合宜之供應廠商，使其進貨比重逐漸下降。

(2) 銷貨集中所面臨之風險及因應措施

x公司主要銷售筆記型電腦(NB)之鍵盤薄膜觸控開關，客戶多為 NB 鍵盤代工廠商，本公司最近三年度及申請年度對國內上市公司達方旗下轉投資事業之銷售佔本公司營收比重均達 50%以上，惟全球主要 NB 鍵盤供應商包括精元、達方及群光，此三家廠商全球市佔率高達 9

成以上，又此三家廠商個別之全球市佔率均為 3 成左右，基於此產業特性與市場結構，本公司對達方集團之銷售比重偏高尚屬合理。本公司未曾間斷開發新客戶，隨著 NB 鍵盤廠商如光寶與致伸的逐漸崛起，本公司對銷售對象的比重亦將隨市場結構的變化而有所改變，另國際大廠蘋果掀起一波平板電腦熱潮，本公司亦將順應市場趨勢開發新的產品線，為集團營收另闢一片新的藍海。

10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。

最近年度及截至公開說明書刋印日止，本公司董事及大股東股權移轉合計逾 10%，經洽詢董事及股東表示其處分原因主要係個人資金規劃及股權分散，另本公司董事及大股東截至目前持有本公司股權合計仍逾本公司已發行股數之五成，故對本公司之影響應屬有限。

11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。本公司已加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，設置審計委員會，以期提升整體股東權益之保障。且本公司日常營運多倚賴專業經理人，目前堅強的專業經理人團隊對公司的經營績效有相當程度的貢獻，將來應可持續獲得股東的支持，故若經營權改變，對公司各項管理及經營優勢應不至於有重大負面影響。

12. 其他重要風險及因應措施。

(1)其他有關本公司營運重要風險及因應措施，請詳本公開說明書第 49 頁關於本公司發展遠景之有利、不利因素與因應對策。

(2)違反專利權之風險：在全球經濟自由化體系下，各國廠商經常藉由專利

的侵權訴訟來作為擾亂其競爭對手業務發展策略的工具。因此，隨著本公司營運規模持續成長，面對其他競爭廠商的專利侵權訴訟的可能性亦隨之提升。

(3)本公司雖設有專責單位負責專利權及商標權之申請與管理，以確保智慧財產權，惟仍無法確保本公司智慧財產得到百分之百保護，保障設計的成果不受競爭對手或其他廠商的侵害。

(4)特定情況仍可能未能提供充足保障

公司營運有許多風險及危險，包括機器設備之故障、損壞或異常、設備遲延交付、產能限制、勞工罷工、火災、天然災害如地震或颱風、環境災害或職業災害等。這些皆可能對本集團之營運產生重大不利影響。雖本集團已依營運地國之慣例投保固定資產及存貨之保險，但該等保險於特定情況下仍可能未能提供充足之保障。如本集團因此受有損失，則可能對本集團之營運有不利影響。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形

無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。

無。

(四)外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院

民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施。

1.外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制、租稅，暨是否承認我國法院民事確定判決效力等風險事項，並說明所採行之因應措施。

本公司之註冊地國為開曼群島，主要營運生產地國於中國（目前銷售收入中約九成來自於中國市場）、臺灣，茲將其總體經濟、政經環境變動、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題評估說明如後:

(1) 註冊地：開曼群島

①總體經濟、政治環境變動

開曼群島為英國在西印度群島的一塊海外屬地，位於牙買加西北方 167 英里，邁阿密南方 460 英里的加勒比海中，首都係xx敦城 (Xxxxxx Town)，金融服務業是開曼群島最主要的經濟收入，現已成為紐約、倫敦、東京、香港之後的世界第 5 大金融中心，並有為數眾多的法律、會計、專業服務機構，提供迅速快捷的服務。當地除旅遊業外絕少其他工業，因而特別注重提供企業、金融、銀行等服務，當地金融服務業發達。

開曼群島長久以來政治穩定，英文為主要官方語言。當地註冊公司形態可分為六類：普通公司(Ordinary Company)、普通非本地公司 (Ordinary Non-Resident Company)、豁免公司(Exempted Company)、豁免有限期公司（Exempted Limited Duration Company ）、海外公司 (Foreign Company) 及區分投資公司(Segregated Portfolio Company) 。其中豁免公司(Exempted Company)，主要被各國企業及個人用來做金融方面之規劃，豁免公司不能在當地營業；此外，開曼群島政府近年來，積極加強其境外金融操作的信譽，並於 1990 年與美國及英國簽訂「共同法律協助」之協議(Mutual Legal Assistance Treaty)，以便共同防範國際犯罪組織，利用開曼群島的金融系統，進行不法之交易。

綜上，本公司係於開曼群島註冊之控股公司，註冊形態為豁免公司（Exempted Company），於當地並無實質營運活動產生。且開曼群島長期處於政治穩定狀態，為世界第五大金融中心，在其總體經濟及政經環境變動上，對本公司並無重大影響整體營運之情形。

②外匯管制、租稅、法令

開曼群島無外匯限制，且豁免公司（Exempted Company）除年度牌照費外，目前並未徵收公司所得稅或增值稅；另本公司已取得開曼群島稅務豁免承諾，根據《稅務特許法》(Tax Concessions Law)（1999年修訂版），於承諾日起計二十年期間，有關利得（Profits）、所得

（Income）、收益（Gains）或增值（Appreciations）徵收任何稅項所制定的法令概不適用於本公司，且關於本公司股份、債券或其他債務，無須繳納利得稅、所得稅、收益稅或增值稅，或依據稅務特許法扣繳相關支付之金額。在法令規範方面，對開曼群島豁免公司之主要規範如下：

A. 除非該等業務對本公司的境外業務有直接幫助，不得在開曼群島境內經營業務。

B. 除非得到開曼群島財政司的批准或在開曼群島之證券交易所上市，豁免公司不能向開曼群島的民眾發出邀請認購其股份或債券；亦不能持有開曼群島境內的土地。

C. 開曼群島公司法尚無規定公司一定要舉行年度股東大會，公司應根據章程細則的規定召開股東大會和董事會議，地點不侷限於開曼群島。惟本公司 100 年 1 月 26 日經股東臨時會決議通過之公司章程（以下簡稱「上市公司章程」）規定公司應於每一會計年度終了後六個月內召開股東會作為年度股東常會，且上市公司章程亦規定，股東會應於董事會指定之時間及地點召開，其相關規範如下：

a. 董事會決定於中華民國境外召開股東會者，應提供股東得採行以書面或電子方式行使表決權。

b. 如本公司掛牌後於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託經金管會、證券櫃檯買賣中心或證交所核可之股務代理機構，以處理該次股東會之行政事宜(包括但不限於受理股東投票事宜)。

D. 新股的發行需要由董事會及/或股東會决議核准。本公司上市公司章程規定新股之發行應限於公司之授權資本額內為之，且應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並不得發行無記名股票。

E. 豁免公司不需要向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料。惟，本公司上市公司章程規定，董事會應將備忘錄、本章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及本公司發行之公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄前述文件。

F. 豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱。相關說明同上所述。

G. 豁免公司可以向開曼群島政府申請不會對該豁免公司徵稅的承諾書，首次申請得到的承諾書有效期是二十年，到期前可以申請更

新。

H. 豁免公司可以申請撤銷註冊，並且可以把註冊地位轉移到其他國家。

I. 豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司。一家豁免有限期公司需要至少二個股東，最長有效期為 30 年。

J. 由於開曼群島法令關於保障少數股東權益與中華民國等其他司法管轄權地區之法令不盡相同，本公司已依據中華民國證券交易法、公司法等法令以及主管機關之要求，於開曼群島法令規範之限度內修正公司章程，以保障臺灣投資人之股東權益。

K. 除非經過特許，否則公司名稱不能出現 Bank（銀行）、Trust（信

託）、Mutual Fund（基金）、Insurance（保險）、Roya（x 皇家）、Imperial

（皇帝）、Empire（帝國）、Assurance（保證）、Building Society（建房互助協會）、或是 Reinsurance（再保險）等字眼。

綜上，由於開曼群島在外匯上採取開放政策，並無相關管制限制，故對本公司在資金運用上並無重大影響。另當地政府在租稅上賦予豁免公司優惠政策，在相關法令上除上述所提及經營境內業務、對島內民眾發出邀請認購其股份或債券、購置境內土地以及公司名稱之限制外，對豁免公司之營運並無重大限制，而本公司僅係於當地註冊之控股公司，本身並無在當地從事營運活動，故本公司註冊地國開曼群島，在租稅及相關法令上，對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。

③是否承認我國法院民事確定判決效力

A. 訴訟請求之風險

由於本公司為開曼群島註冊之豁免公司，且本公司已依我國公司法規定申請經濟部認許，公司法第三百七十五條規定：外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中華民國公司同。另本公司章程僅針對特定類型案件明訂由臺灣管轄法院裁定，其餘案件則需提交具備管轄權之法院(包括臺灣台北地方法院，如適用)，本公司章程內容可詳公開說明書第 196~222 頁，且本公司已依臺灣證券交易所規定指定訴訟及非訟代理人，但投資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟，法院仍可能依個案性質及情節判斷管轄權之有無及送達方式，法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令，故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。

B. 判決承認及執行之風險

開曼群島法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決（以下簡稱「中華民國法院判決」）得於開曼群島執行，但依據其 common law，開曼群島法院對任何除澳洲最高法院之外國法院之終局確定判決，於符合下列各項之情形，將承認其為有效判決並予以執行：a.該判決為終局判決；b.依據開曼群島法令，該法院對該判決之當事人有適當管轄權；c.為請求特定人給付一定金錢之債務(但非給付稅款、罰款、罰金或其他類似之義務)，或於特定情形下，對人之非金錢救濟請求；且 d.該判決之取得及執行未違反開曼群島之自然正義法則或公共政策。開曼群島法院對任何中華民國臺灣法院民事確定判決，於符合前開情形之前提下，將會承認其效力。開曼群島法院如不承認我國法院之判決，投資人即便在我國取得確定判決，亦無法執行，故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。投資人應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險。

④我國是否得引渡被告回國受審

發行公司註冊地開曼群島之證券監理機關已簽署「國際證券管理機構組織多邊備忘錄」，我國行政院金融監督管理委員會得依據該備忘錄，向開曼群島之證券監理機關請求提供相關資訊或文件，包括但不限於足以重建所有關於證券與衍生性金融商品交易之當期紀錄（包括所有資金與資產移轉之銀行與交易帳戶進出紀錄）等，惟該備忘錄並無與引渡相關之規定，故我國並無依據該備忘錄請求開曼引渡被告回我國之權利。其次，我國與開曼群島間亦未簽訂刑事司法互助協定。故綜上所述，我國可能面臨無法請求開曼將被告引渡回我國受審之風險。

⑤開曼群島法令與中華民國法令差異所生之法律適用之風險

A.本公司為依據開曼群島法律成立之公司，為於臺灣證券交易所股份有限公司掛牌上市，已配合中華民國相關法令之要求修改公司章程，以保障股東權益。而就章程所未規定之事項，本公司將依據相關開曼群島法令及外國發行人所應適用之中華民國法令辦理。開曼群島法令與臺灣法令對於公司運作之規範有許多不同之處，投資人無法以投資臺灣公司的法律權益保障觀點，比照套用在所投資的開曼群島公司上，投資人應確實了解並於必要時向專家諮詢，投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障。

B.惟，開曼群島法令與中華民國法令及證券交易制度面的差異仍可能造成法律適用衝突或解釋疑義，關於法律適用衝突或解釋疑義之解決，仍有待法院判決而定。故提醒投資人如欲請求開曼群島法院執行我國之判決、或於開曼群島法院提出訴訟或執行其相關權利，開

x群島法院並不當然將認可我國的法令及交易實務（包括但不限於股份轉讓方式及股份持有人紀錄），因此可能產生對外國公司行使權利之風險。

⑥投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適於投資，並應特別注意下列事項：

A.本公司為註冊於開曼群島之公司，受當地法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與我國規定可能不同，且與我國本國企業的上市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保障及監理標準等存有差異，投資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險。

B.本公司註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差異。投資人應詳細閱讀本公司公開說明書及章程，瞭解公司所適用之增減資程序、取得本公司股份之處理、股份轉讓之限制、股東會之通知期限、出席股東會暨行使表決權、股利分派之比率與程序、董事之選任及解任方式、董事會權力、獨立董事及審計委員會職權、董事與經理人報酬、董事與經理人對公司之補償請求權等，攸關公司治理及股東權利之重要事項。必要時應諮詢註冊地當地律師、會計師等專業人士之專家意見。

C.投資人投資前，應瞭解本公司之特性與風險，包括:我國市場交易時之流動性風險、本公司的財務業務風險、註冊地及主要營運所在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變動、法令遵循等風險。

D.對於所有外國有價證券投資風險及影響市場行情之因素無法一一詳述，投資人於交易前，應詳加閱讀公開說明書等公告資訊，並對於其他可能影響投資判斷之因素亦須審思明辨，確實做好財務規劃與風險評估，以免因交易而遭到難以承受之損失。

(2)主要營運地國：中國

①總體經濟及政經環境變動

A. 在全球性金融危機爆發後，以出口為導向的中國整體經濟開始呈現下滑趨勢。根據xxxxxxxxxx，0000 年全年中國國內生產總值(GDP)為人民幣 30 兆零 670 億元，較 2007 年成長 9.0%，為 2003 年以來連續 5 年中國經濟首次以低於兩位數的水準成長。根據世界銀行報告，2009 年中國經濟將面臨的兩大風險，一為年出口成長恐將隨全球金融危機之延燒而下滑；另一風險為中國市場對未來房價走弱的預期、對總體經濟的擔憂及股市的下跌，然而在 2009 年受到大規模刺激政策的支持，內需保持有力增長，從而帶動進口成長，同時出口因全球危機而受到抑制，貿易順差大幅下降。 2010 年上半年隨全球貿易增長，中國出口增幅高達 39%，下半年

受全球貿易增長放緩，出口增幅收歛至 7%，進口則因內需依舊旺盛，以淨出口觀之，2010 年淨出口對中國 GDP 還是有正向的貢獻。 2011 年第一季因全球原材料價格持續上漲，中國貿易出現小幅逆

差，不過經過 3 月平均移動的季調整後，貿易xx仍是順差。

世界銀行於 2011 年4月發布的中國經濟季報中顯示中國2010年GDP 增長速度為10.3%，並預測2011年及2012年GDP成長率分別為9.3%及8.7%，主要受到下列因素影響：

⚫投資增速將有可能趨緩，但仍將穩步上升，主要在於基礎設施投資對經濟拉動的作用縮小，房地產投資在幾輪調控措施的影響下，整體增速將會放緩。

⚫穩健的勞動市場應該可以有力支持消費，但通膨可能對消費造成不利影響，2011年總消費將增長8%，與2010年相當。

⚫淨出口對GDP 成長則保持中立， 2011 年預測xxxxxx 00.0%，xxxxxxxx，xxxxxxxxxx，x13.2%。

整體而言，世銀認為中國GDP成長受到通膨及全球成長放緩的影響，但在一定程度上被企業投資的穩步上升及穩健的勞動市場所抵消。另中國的十二五計劃於2011年已正式啟動，就戰略方向與改革而言有兩項重點：

⚫再xx─中國政府希望轉變增長模式，使增長更多來自消費和服務業，以此來解決收入分配、消費在經濟中所佔比重、環境、能源消耗和外部xx等諸多方面的不xx。

⚫產業升級和製造業的價值鏈升級─大多數產業升級與創新需要由企業自己來完成，但仍將繼續推行。

其中重點目標包含服務業佔GDP比重提高4個百分點，工資增長速度不低於或高於GDP增速。惟十二五計劃的執行尚面臨兩項課題：1. 中央與地方政策立場是否能保持一致；2. 需多關注勞動力流動的障礙問題，此將成為後續觀察十二五計劃推行的重點。

B. 本集團大部分營運受到中國政治、經濟情況及法律發展的影響，此不確定因素可能對本集團營運及投資人之投資造成不利影響。本集團全數產品係於中國製造，另本集團客戶亦多處於中國華東地區。因此，本集團的財務狀況、營運成果及前景，在某程度上會受到中國政治及經濟情況及法律發展的影響。

中國經濟與已開發國家的經濟在許多方面有異，包括：

⚫經濟架構；

⚫政府干預程度；

⚫發展程度；

⚫成長率；

⚫資本投資程度；

⚫資本投資管制；

⚫外匯；

⚫外匯管制；

⚫資源配置。

在西元1978 年前，中國在中央計劃經濟系統下運轉。所有在中國境內的生產及經濟活動均由中央政府的五年計劃及年度計劃中的經濟目標控管。自西元1978年起，中國政府開放允許外人投資及施行經濟改革，逐漸從計劃經濟改變為市場導向經濟。這些改革促成過去二十多年來重大的經濟成長。然而，許多中國政府採取或將要採取的改革和經濟政策係無前例可循或具實驗性質，可能造成無法預見的結果，而對在中國有顯著營運活動的企業，包括本公司在內，造成不確定之影響。

雖然中國之法制系統已在發展，然仍尚未完備。即使中國有足夠的法律，欲就現行法規或契約來進行強制執行時，仍具有不確定性及偶發性。取得快速公正之強制執行或就其他管轄法院之判決執行，可能均非易事。中國法制系統是基於成文法及其解釋而成，法院判決前例亦可能被援用參考，但無法定之拘束力。由於中國司法在許多案件下相對較無經驗，故其訴訟結果具有不確定性。此外，法規命令的解釋可能受限於政府政策，反映國內政治改變。基於中國法制系統的發展，未來法規或解釋的改變可能會對本集團的業務、營運結果、財務狀況和前景造成不利影響。

C. 中國通貨膨脹可能為本集團獲利能力及成長帶來不利影響：

世界銀行於 2011 年4月發布的中國經濟季報中表示，因中國國內氣候惡劣及國際糧價飆漲，食品價格上漲，2011年3月消費價格指數已升至5.4%，惟自2011年初開始食品價格漲幅已逐漸下降，且食品價格尚未對其他價格及工資形成大的溢出效應，僅管工資增長很快，但單位產出的勞動力成本仍得到控制，加上政府採取若干措施抑制通膨，如此中國通膨加劇的可能性不大，但仍存在風險。

②外匯管制、租稅、及相關法令風險

A.外匯管制

西元1978 年以後，中國外匯管理體制逐漸由高度集中的計畫管理向市場管理過渡。從西元1994 年開始，中國進行了新一輪外

匯管理體制改革，進一步發揮市場機制的作用，第一項為實現匯率併軌，實行以市場供求為基礎的、單一的、有管理的浮動匯率制度，第二項為實行銀行結售匯制度，逐步實現經常專案下人民幣自由兌換，最後則是建立銀行間外匯市場，改進匯率形成機制，保持合理及相對穩定的人民幣匯率。人民幣與外幣的兌換取決於中國政治以及國際政治經濟的影響，自西元2005年7月21日大陸政府採浮動匯率政策，人民幣匯率正式與美元脫勾，改採釘住一籃子貨幣之匯率政策，在此政策下可允許人民幣匯率小幅度之波動，但由於人民幣

因大陸政府為保本國出口競爭力進而強力阻止其升值，使人民幣匯價有低估之情形。國際間仍持續向中國政府施壓，認為中國應採取更多浮動匯率政策，如此可能造成人民幣對美金升值。人民幣對美元的匯率變動可能對本集團的現金流量、獲利、盈餘、財務狀況及本公司在中國的子公司應支付給集團內公司的股利，造成不利的影響。

本公司財務部門可能採取之因應措施：

⚫持續加強財務人員匯兌避險概念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。

⚫盡量以同幣別之銷貨收入支應採購及相關費用之支出，以達自動避險效果。

⚫與當地銀行建立密切往來關係，取得充足融資額度，以支應當地子公司營運所需資金，避免因外匯管制措施造成資金流動不易。

B.發放股利及資金移轉的限制

x公司雖於台灣設立分公司統籌代旗下營運子公司向供應商採購需進口之原材料，並於台灣依法納稅，惟本公司主要獲利來源仍依靠旗下之營運子公司，因此本公司現金股利的發放仍會受到中國大陸子公司現金股利發放或盈餘公積保留所影響。而中國子公司的現金股利發放會受到當地國股利、營收匯回的法律、現金移轉及外匯管制的限制，並會因匯率變動受影響，本公司無法完全掌握與控制。中國法律、法規及規例僅允許我們的中國合併實體從根據中國會計準則釐定的預留盈利（如有）中支付股息。根據相關法例規定及中國合併實體相應的章程細則條款，中國合併實體須每年將按中國會計準則計算的除稅後溢利的 10%設定為儲備基金，且中國的一般公認會計原則會與臺灣採用的一般公認會計原則有所出入。另外發放前也必須依照中國有關稅務法規課稅（相關規定請參照以下 D.預扣稅乙節），故本公司現金股利的發放可能受到子公司營運地現金發放之法令規定、稅務、匯率所影響。除股利外，中國子公司

對本公司之其他分配，亦受到政府核准和稅賦的限制。且任何從本公司移轉到中國子公司的資金，不論是股東貸款或法定資本增加，都應向中國政府當局登記或經核准。這些針對資金在本公司和中國子公司間自由流動的限制，可能限縮本集團對市場狀況變動即時應變的能力。另本公司的子公司係分別且獨立的法人。當子公司破產、失去清償能力、重整、清算或資產變現時，本公司取得之資產或分配順序將劣於子公司之債權人，包括子公司之交易對象及子公司所發行債券之持有人。本集團公司之股利或其他利益分配之發放，將依相關規定辦理，建議投資人就因自身投資控股公司之稅賦影響，確實了解並向專家諮詢。

C.企業所得稅及增值稅

a. 根據中國在西元 2008 年 1 月 1 日前適用的《外商投資企業和外國企業所得稅法》，在中國設立之外商投資企業和外國企業（以下簡稱「外資企業」）適用國家及地方的企業所得稅稅率為企業所得稅 30% 及地方所得稅 3%。中國政府提供符合特定標準的外資企業及公司多種優惠政策，包括免稅、減低稅率、稅收返還和其他政策。在中國外資企業及外國企業所得稅法（以下簡稱「中國所得稅法」）及其實施細則下，於經濟特區設立之外資企業或於經濟技術開發區設立之生產性外商投資企業所得稅應減稅為 15%；經營期在十年以上的生產性外商投資企業，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅（以下簡稱「兩免三減半」）。此外，根據中國所得稅法和其實施細則，由外商投資舉辦的出口企業在任一年的出口產品產值占當年企業所有產品產值 70%以上的，得在企業所得稅豁免或減低的期間經過後，享所得稅法下企業所得稅減半的優惠；經濟特區和經濟技術開發區以及其他已經按 15% 的稅率繳納企業所得稅的產品出口企業，符合上述條件的，則按 10% 的稅率徵收企業所得稅。外國企業所得稅法及其實施細則已於西元 2008 年 1 月 1 日廢止

b. 西元 2007 年 3 月 16 日，中國頒佈了新的「中華人民共和國企業所得稅法」；西元 2007 年 12 月 6 日，中國頒佈了「中華人民共和國企業所得稅法實施條例」。自西元 2008 年 1 月 1 日起，根據新的企業所得稅法以及其實施細則，內資企業和外資企業統一適用 25% 的企業所得稅，且取消多項對外資企業之企業所得稅減免及優惠，而原有外資企業所享企業所得稅優惠，在新企業所得稅法實施後 5 年內，可由優惠稅率逐漸增至 25%。另外根據於西元 2008 年 1 月 1 日生效的新中國企業所得稅法以及其實施細則，於中國以外地區設立但「實際管理機構」位於中國的企業視為「居

民企業」，「居民企業」應將就其來源於中國境內、境外的所得繳納 25% 的企業所得稅。

c. 在西元 2007 年 12 月 26 日中國國務院發佈關於實施企業所得稅過渡優惠政策之通知（以下簡稱「第 39 號通知」）。第 39 號通知規定，先前符合稅率優惠條件或豁免之企業，如享受「兩免三減半」優惠的企業，得在新企業所得稅法施行後繼續享受，直到優惠期滿為止。惟對那些沒有享受到優惠條件的企業，因為它們在新企業所得稅法施行前沒有獲利，應視其從施行新法時開始享有優惠並計算期限。

d. 根據新企業所得稅第五十七條規定，現對企業所得稅優惠政策過渡問題通知，新企業所得稅公佈前批准設立的企業稅收優惠過渡辦法企業按照原稅收法律、行政法規和具有行政法規效力檔規定享受的企業所得稅優惠政策，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新企業所得稅施行後 5 年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅 15%稅率的企業，2008 年按 18%稅率執行，2009 年按 20%稅率執行，2010 年按 22%稅率執行，2011 年按 24%稅率執行，2012 年按 25%稅率執行。

e. xx企業

根據【xx技術企業認定管理辦法】中國科技部發的文件關於火炬計畫 (2008)172 號規定，經縣(市)區科技管理部門組織申報、專家評審及認定機構認定為國家需要重點扶持的xx技術企業者，可依照《企業所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收徵收管理法》及《中華人民共和國稅收徵收管理法實施細則》等有關規定，申請享受稅按 15％的税率徵收企業所得税。xx技術企業資格自頒發證書之日起有效期為三年。企業應在期滿前三個月內提出複審申請，不提出複審申請或複審不合格的，其xx技術企業資格到期自動失效。惟本公司尚不符合xx技術企業。

現行中國各子公司稅率優惠期間、現行稅率以及實際徵收稅率如下表所示：

公司名稱	稅率優惠期間	99 年度
公司名稱	稅率優惠期間	實際稅率	適用稅率
蘇州科德	已過	25%	25%
蘇州嘉吉	已過	25%	25%
蘇州嘉財	96.01.01~100.12.31	12.5%	25%

淮安嘉冠

無

25%

未來本公司之中國子公司不一定能繼續享有現行優惠稅賦條件及現在享受的企業所得稅優惠。

f. 於增值稅方面，於大陸地區銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅納稅義務人，稅率則為 0%~17% 之間，但出口則為零稅率。

D.預扣稅

根據新中國企業所得稅法及國務院頒佈的實施條例，本公司無被視為中國之「居民企業」之可能。如投資人被視為「非居民企業」（非居民企業係指於中國並無設立機構或營運地點，但有中國境內所得者；或依照外國(地區)法律成立且實際管理機構不在中國境內，但於中國境內設立辦事處等機構或場所者），則投資人就本公司所發放之股息將依10%之稅率課徵中國企業所得稅；如投資人被視為「居民企業」，則其自本公司取得之股息、紅利等權益性投資收益屬免稅收入，惟該等投資者應當就其於中國境內、境外的所得繳納25%的企業所得稅。本公司是否屬「居民企業」需由中國相關稅務機判定，倘本公司根據新中國企業所得稅法須就應付海外股東股息預扣中國所得稅，或倘投資人須就轉讓股份繳納中國所得稅，對投資人於股份的投資價值可能構成不利影響。本公司建議投資人應確實瞭解並向專家諮詢。

E.關稅

稅率分為進口稅率和出口稅率兩部分，進口關稅設置最惠國稅率、協定稅率、特惠稅率、普通稅率、關稅配額稅率等稅率。對進口貨物在一定期限內可以實行暫定稅率。出口關稅設置出口稅率。對出口貨物在一定期限內可以實行暫定稅率。一般而言，進口貨物原產國或地區與中國之間既無最惠國待遇條款之適用又未與中國簽訂關稅互惠協定，按照普通稅率納稅，但進口貨物原產於與中國有最惠國待遇條款的適用或訂有關稅互惠協定的國家或者地區，則按照優惠稅率納稅。目前中國的進口關稅稅率主要適用最惠國稅率。西元2010年全年，中國的關稅總水準已降至9.8%。中國西元2010年出口稅則規定的出口貨物的稅號共有329項，稅率從20%到50%不等，對鰻魚苗等部份商品適用暫定稅率，對部分化肥等繼續徵收特別出口關稅。

F.勞動合同法

2008 年1 月1 日中國開始實施新的勞動合同法（以下簡稱

「勞動合同法」），勞動合同法中規定企業一旦錄用勞工 (包含試用)，從用工之日起一個月內，勞、資雙方須簽訂書面勞動契約，自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付兩倍的工資。用人單位自用工之日起滿一年不與勞動者訂立書面勞動合同的，視為用人單位與勞動者已訂立無固定期限勞動合同。僱用關係期滿而結束，資方要支付經濟補償金。然而資方若提供跟現在同等或更好的續約條件，但遭員工拒絕締結新約時，資方得豁免支付經濟補償金。補償金應依員工的年資計算，但不包括2008 年前地方政府決定的特定期間。一般而言，員工每為雇主多工作一年即有權得到一個月的薪水為補償。任何超過六個月不滿一年的期間應被視為一年。員工工作不滿六個月的期間有權獲得半個月薪水為賠償。若無書面僱傭契約，但經仲裁判斷或判決認定實際上有僱傭關係存在超過一個月不滿一年，雇主應支付員工雙倍月薪且在雇傭關係期滿而終止時應依上述計算方法支付該員工補償金。依勞動合同法，解除無固定期限勞動合同亦須支付經濟補償金。普通疾病在醫療期間(視各地而定；一般三個月至兩年不等)後仍無法從事工作或無法勝任工作而解除契約，企業需支付經濟補償金。另外若在法定休假日工作，加班費最少給三倍。解聘二十人或10%勞工總數以上，要先聽取勞工意見並呈報主管，若違反解除或中止契約，資方要按經濟補償標準的兩倍支付賠償金。勞工年資滿十五年，距退休年齡不足五年，在勞工沒有法定過錯事由的情況下，資方不得單方面解除契約。新勞動合同法的施行可能增加本集團的勞工成本並對財務狀況造成不利影響。

本集團在近幾年內，亦已調增許多中國員工之薪資，以回應人力市場之改變。未來在中國市場任何人力之短缺、或任何人事成本之增加，將可能對本集團業務、財務狀況和營運結果，造成不利影響。

此外，因市場對人力需求持續地增加，中國製造業勞工遷移比率亦隨之增加。本集團未來不一定能為中國廠區之產能維持足夠的人力或招募到足夠的員工，以適時且有效地增加產能。

本集團一直以來致力於提供員工良好的工作環境與福祉，期能有效留住適任之員工。

G.環境保護法規

根據中國現行有效的環境保護的法律法規，中華人民共和國環境保護部對全國環境保護工作實施統一監督管理。縣級以上地方人民政府環境保護行政主管部門，對本轄區的環境保護工作實施統一監督管理。中國現行有效的環境保護的法律法規主要包括《中華

人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》。產生環境污染和其他公害的單位，必須把環境保護工作納入計畫，建立環境保護責任制度；採取有效措施，防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等對環境的污染和危害。工業企業在生產經營過程中如果存在違法環境保護法律法規的行為，環境保護行政主管部門或者其他依照法律規定行使環境監督管理權的部門可以根據不同情節，給予警告、責令停止生產或者使用、重新安裝使用或者處以罰款。生產環境污染的企業，無論是產生廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等都需要獲得排汙許可證並繳納排汙費。建設專案投入生產或者使用之前，其環境污染防治設施必須經過環境保護行政主管部門驗收，達不到國家有關建設專案環境保護管理規定的要求的建設專案，不得投入生產或者使用。如果蘇州科德、蘇州嘉吉、蘇州嘉財和淮安嘉冠在今後的生產中因存在不符合環境保護法律法規的行為而受到環境監督管理部門的處罰，則有可能對其今後的生產經營會產生影響。

本公司於中國境內子公司的生產和經營需要符合環保、衛生以及安全等方面的法律法規。如果本公司於中國境內子公司在今後的生產經營過程中出現不符合環保、衛生以及安全等方面法律法規的情況，則有可能被處以罰款，賠償損失，暫停運營或者其他的處罰而影響本公司的生產經營。至目前為止本集團並未有不良之環境保護違反記錄，並將持續遵守環境保護相關法令。

H.本公司於中國境內子公司受到中國政府部門的監督和管轄，包括但不限於商務部門、工商部門、外匯管理部門、環境保護部門及安全監督部門。上述的政府監管部門有權利依據法律法規頒佈和 /或執行涉及中國境內子公司生產和經營的法律法規以及規定。本公司於中國境內子公司的生產經營需要獲得政府監管部門相關的批准和許可，如果中國境內子公司不能獲得或者持續持有各類政府監管部門相關的批准和許可，中國境內子公司有可能會被處以包括罰款、終止或者限制經營等處罰。任何上述情況的發生都將影響本集團的生產經營。本集團將持續密切觀察並了解中國政府之政策發展趨勢及法規變動，並致力遵循。

③是否承認我國法院民事確定判決效力

根據《最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定》及《最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的補充規定》的相關規定，當事人有權向中國法院申請認可及

執行臺灣地區法院的民事判決。經中國法院裁定認可的臺灣地區有關法院民事判決，與中國法院作出的生效判決具有同等效力。申請人依裁定向人民法院申請執行的，中國法院應予受理。根據前述規定，在符合相關程序及時限要求情況下，中國法院經審查能夠確認該民事判決真實並且效力已確定，且不存在下列情形之一時，裁定認可該判決的效力：

A. 申請認可的民事判決的效力未確定；

B. 申請認可的民事判決，是在被告缺席又未經合法傳喚或者在被告無訴訟行為能力又未得到適當代理的情況下作出；

C. 該民事案件係中國法院專屬管轄；

D. 該民事案件的雙方當事人訂有仲裁協議；

E. 該民事案件係中國法院已作出判決，或者外國、中國境外地區法院作出判決或中國境外仲裁機構作出仲裁裁決已為中國法院所承認；

F. 申請認可的民事判決具有違反中國法律的基本原則，或者損害社會

公共利益的情形；

G. 該臺灣地區法院民事判決違反一個中國原則。

2.發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列海外營業據點或子公司之風險事項說明

x公司符合所謂「重要營業據點或子公司」認定標準者包括子公司蘇州科德、蘇州嘉吉、蘇州嘉財及淮安嘉冠。蘇州科德、蘇州嘉吉、蘇州嘉財及淮安嘉冠位於中國，關於中國大陸之風險事項，請詳上述主要營運地國之說明。考量資訊揭露的完整性，本公司另行補充說明其他營運據點或子公司之風險事項：

(1)本公司之分公司設立於中華民國，中華民國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、企業所得稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項分述如下：

①總體經濟概況及政經環境變動風險

臺灣為一民主法制國家，政府政局穩定，過去 30 年內，平均年經濟成長率達到 8%，惟臺灣為一海島型經濟體，全球景氣榮枯易影響臺灣景氣表現。

2008 年受美國次貸風暴以及雷曼兄弟破產所引發一連串金融危機影響，全球消費市場萎縮，全球景氣隨之進入衰退期，98 年全球經濟及貿易成長更呈現負值，使臺灣外貿與內需市場亦均受到前所未有之衝擊。2008 年前三季臺灣大致仍以外貿部門為經濟成長的主要貢獻部門，不過，受到全球景氣顯著趨緩的影響，第四季起外貿與內

需活動皆明顯惡化。依據行政院主計處國民所得統計，2008 年我國實質 GDP 約新台幣 12.70 兆元，而經濟成長率為 0.73%，2009 年我國實質 GDP 約新台幣 12.59 兆元，經濟成長率衰退 1.87%，此亦為臺灣於 90 年網路泡沫之後的首次衰退。

惟受美、歐等先進經濟體大規模紓困方案及各國擴張性政策發揮效果下已緩步復甦，帶動臺灣外貿動能增溫，民間投資已逐漸回穩。依據環球透視機構(Global Insight)、國際貨幣基金(IMF)、及經濟合作暨發展組織(OECD)等主要國際機構之預測，99 年全球經濟將轉趨正值，而臺灣依據行政院主計處統計，預估 2010 年實質 GDP 約新台幣

13.11 兆元，經濟成長率將達到 4.72%。

在政經環境變動上，一系列振興經濟方案，包括有效穩定物價、維持金融穩定、提振國內需求、拓展兩岸經貿、協助企業促進投資、推動稅改及強化社會福利，期能帶領臺灣擺脫經濟衰退及通貨緊縮的壓力，走出金融風暴之陰霾。

綜上，臺灣在政經環境變動上相對穩定，雖在經濟環境上受金融風暴影響，景氣呈現衰退，惟近期各項經濟指標已顯示景氣復甦力道增溫，故臺灣總體經濟及政經環境變動，對本公司整體營運尚無重大影響。

②外匯管制、租稅、及相關法令風險

臺灣外匯市場於 68 年建立，76 年放寬外匯管制，惟由於屬於小型經濟體，故仍不像美國、日本完全開放外匯管制，央行會動態維持外匯秩序，如偶發性、季節性、預期心理等因素央行會進場干預，新台幣兌美元匯率大體上由市場供需決定，即所謂的「管理浮動匯率制度」。

在租稅規定上，臺灣稅目繁多，包括營業稅、營利事業所得稅、遺贈稅及證券交易稅等，其中營業稅係因一般交易產生，營利事業所得稅係營業獲利所產生，贈與稅係資產無償贈與產生，證券交易稅係買賣證券產生。本公司在臺灣的主要營運活動係代替中國子公司尋找主要材料供應商及協助其採購、安排交貨事宜，因此在營業稅、贈與稅及證券交易稅上較無重大影響。

在相關法令上，相關之證券法規業已配合臺灣主管機關推動外國企業來臺掛牌之政策而持續修訂，並無重大限制而影響本公司各項營運活動。

此外，臺灣在外匯管制上雖採管理浮動匯率制度，然對本公司在各項營運活動之資金流通上並無有重大限制，在租稅及相關法令上，

亦無重大限制而影響本公司各項營運活動。

(2)本公司位於中國之重要子公司係透過設立於香港及薩摩亞之科德國際 (香港)公司與科德國際股(薩摩亞)公司間接持有，上述公司分別設立於

香港與薩摩亞，茲補充說明香港及薩摩亞之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、企業所得稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項如下：

①香港

A. 總體經濟、政治環境變動

香港全稱為「香港特別行政區」簡稱香港特區，是中華人民共和國轄下的兩個特別行政區之一。香港地處華南沿岸、珠江口以東，由香港島、九龍半島和新界三地區，以及 262 個大小島嶼組成。

從 1842 年起因大清帝國戰敗，香港領域備租借給英國成為殖民地，

直至 1997 年 7 月 1 日由中華人民共和國向英國協議才收回主權，成立香港特別行政區，中方並承諾特別行政區以一國兩制方針，暫不實行中國內地的社會主義制度和政策，回歸後 50 年內保持原有的資本主義制度和生活方式，亦可享有除外交及防務外的高度自治權，是為「港人治港、高度自治」。香港經濟和社會迅速發展，不僅成為「亞洲四小龍」之一，也是全球其中一個最富裕、安全、經濟繁榮和高生活水平的地區，更獲「東方之珠」及「美食天堂」等美譽。香港是亞洲最重要的金融、服務和航運中心之一，並以xx

政府、良好治安、自由的經濟體系以及完善的法制而聞名於世。

B. 公司法制

香港長久以來政治穩定、經濟活動自由，英文與中文並列為兩種官方語言。當地註冊公司依據香港公司條例可成立私人股份有限公司、亦可註冊成立無限責任公司及擔保有限公司。香港公司必須在香港設有秘書、且至少有一名董事；股本無最低金額限制，且可使用港元或以外貨幣作為登記面值，基本註冊資本通常登記最低為 10,000 港元；香港公司必須領取商業登記證且在稅務局作出登記，

註冊成立周年日起 42 天內必須呈報年度申報表給註冊辦事處存

檔，每年必須由合格的獨立核數師(即會計師)進行年度審計，可能須繳納利得稅的公司將獲發報稅表，於課稅年度終結後填報有關資料並於報稅表發出一個月內連同審計帳目一併提交政府 (香港稅務條例規定: 新成立香港公司通常應於成立後 18 個月後確認是否需填寫報稅表並提交審計帳目)。

C. 外匯管制、租稅、法令

香港無外匯限制，且香港稅制以「地域」或「稅源」為基礎，一般而言只針對香港境內取得的收入或利潤徵收香港稅項，境外所取得的收入不列入課稅。主要稅種包括：

a. 利得稅：針對在香港經營業務及利潤源自於香港的商業利潤徵稅。

b. 薪俸稅：對於個人除特定免稅額外，對於香港僱傭產生的薪酬徵收薪俸稅。

c. 物業稅：針對香港土地與建築物取得的租金繳納物業稅。(公司取得此項收入因源自香港，將徵收利得稅，不徵收物業稅)

d. 印花稅與資本稅：不動產租賃、單位信託等任何香港的需繳稅文書均需繳納印花稅。

⚫ 香港公司股份的轉讓，轉讓與受讓雙方都須依據轉讓價格或公平市值較高者為準繳納0.1%。(未上市公司可採用其審計報告之股權淨值為準)

⚫ 集團公司內具有90%共同擁有權公司之間的轉讓，將無須繳納印花稅。

⚫ 香港公司的股份面值、增訂法定股本、以及按溢價發行股本等都必須繳納0.1%的資本稅，每項稅款上限為30,000港元。

D. 資本增值不會徵稅且不設任何股息或預繳稅項

x集團「GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 」

於 2009 年 11 月成立，已於 2011 年 8 月提交報稅表以及香港會計師出具之審計報告。主要收入來源為控股中國大陸投資事業所獲配之股利，此部分並無須繳納香港利得稅，且由此家香港公司將股利分派至境外股東時亦無須繳納或預繳任何稅項。

E. 是否承認我國法院民事判決效力

一般而言，其他國家所為之判決得於香港透過獨立之訴訟程序予以承認和執行。香港一般承認臺灣法院所為之民事判決。依據 2000 年 1 月 27 日香港 Court of Final Appeal 對Xxxx Xx Xxxx x. Ting Lei Miao 案件之判決，香港法院承認臺灣地方法院之判決，且原告得依據臺灣地方法院之判決執行被告在香港之財產。

香港法院最近期就是否承認我國法院之民事判決所為之裁決係於前述香港 Court of Final Appeal 對 Xxxx Xx Xxxx x. Ting Lei Miao 案之判決，該判決確認 1998 年 Ku Chia Xxxx x. Ting Lei Miao之判決。Xxxx Xx Xxxx x. Ting Lei Miao 之判決在香港仍屬有效。

香港法院對是否承認我國法院所為之民事判決並無特別之判斷標準。香港法院對於未簽訂司法互助協定之國家法院所為之判決，一律要求該外國之判決必須符合以下要件，始會加以審理決定是否承認： (1)案由為債權債務關係或為一定金額之金錢給付（非刑事或稅務案件）；(2)係終局判決；(3)該判決之作成不涉及詐欺，未違反公共政策或公平原則，且作成判決之法院有管轄權。

②薩摩亞

薩摩亞為一個南太平洋島國，位於夏威夷與紐西蘭中間、美屬薩摩亞的西方，為波利尼西亞群島的中心，舊稱「西薩摩亞」，曾經是德國的殖民地，1962 年獨立，定國名為「西薩摩亞獨立國」，1997年改稱為薩摩亞獨立國，首都阿庇亞(Apia)。

本公司子公司於薩摩xx地並無實質營運活動產生，而薩摩亞社會安定和平，政治、經濟皆處於穩定的狀態，以英語作為商業及官方法定語言，無外匯管制且為租稅天堂，故對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。茲就是否承認我國法院民事確定判決效力之風險略述如下：

薩摩亞法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決

（以下簡稱「中華民國法院判決」）得於薩摩亞執行，但依據其 common law，中華民國法院之判決必須符合以下要件，薩摩亞法院始會承認並執行中華民國法院判決，並且不需再審理之法律依據：

A.作成判決之外國法院具有司法管轄權；

B.判決明確說明債務人負擔判決所訂特定金額（liquidated sum）之給付義務；

C.係終局判決；

D.不涉及稅款、罰款或罰金；及

E.取得該判決之方式不違背薩摩亞之公平正義原則或公共政策，且該判決之執行亦不違背薩摩亞之公平正義原則或公共政策。

薩摩亞法院如不承認我國法院之判決，投資人即便在我國取得確定判決，亦無法執行，故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。

(五) 其他重要事項。無。

三、集團架構及組織系統

稽核室

董事會

總經理

董事長室

董事長

(一)組織系統 1.組織結構

採購

行政

財務

業務部

管理部

工程研發部

製造部

2.各主要部門所營業務

部門別	主要職掌
本公司董事長	對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定，並任命主要經理人對業務之執行推展。
本公司總經理	執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務。
董事長室	協助本公司董事長於產品推廣及原材料採購等事宜。
稽核室	掌理公司有關內部稽核之工作。
工程研發部	掌理產品開發、樣品試作、材料測試、專利申請之工作。
管理部	統籌財務、行政、採購三個單位之各項事宜。
財務單位	掌理公司有關投資管理、資金調度及會計帳務之工作。
行政單位	掌理本公司人力資源管理、資訊系統等工作。
採購單位	掌管集團主要原材料之採購事宜。
業務部	產品銷售、客戶服務、市場開拓業務策略及發展方向之擬定。
製造部	掌管集團主要銷售產品之生產管理與生產技術事宜。

(二)集團架構

1.關係企業圖

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

科嘉(開曼)股份有限公司

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

Taiwan Branch

GODA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED

科德國際(香港)有限公司

淮安嘉冠電子科技有限公司

100% 100%

GODA INTERNATIONAL CO., LTD.

科德國際股份有限公司(薩摩亞)

蘇州科德軟體電路板有限公司

蘇州嘉財電子有限公司

蘇州嘉吉電子有限公司

100%

100% 100%

100%

2.與關係企業間之關係，相互持股比例、股份及實際投資金額

100 年 9 月 30 日

關係企業名稱	關係	x公司持有			持有本公司
關係企業名稱	關係	持股比例	持有股份	投資金額(元)	持股比例	持有股份	投資金額
科德國際(薩摩亞)	本公司之子公司	100%	1,200,000	USD 1,200 仟元	－	－	－
科德國際(香港)	本公司之子公司	100%	11,420,000	USD 11,420 仟元	－	－	－
蘇州科德	科德國際(香港)之子公司	100%	(註)	USD 4,920 仟元	－	－	－
淮安嘉冠	科德國際(香港)之子公司	100%	(註)	USD 6,500 仟元	－	－	－
蘇州嘉吉	科德國際(薩摩亞)之子公司	100%	(註)	USD 1,520 仟元	－	－	－
蘇州嘉財	科德國際(薩摩亞)之子公司	100%	(註)	USD 5,000 仟元	－	－	－

註：有限公司故無持有股數。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管

100 年 9 月 30 日單位：股、%

職稱

姓名

就任日期

持有股份

配偶、未成年

子女持有股份

利用他人名

義持有股份

主要經(學)歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內

關係之經理人

經理人取得員工認股權憑證

情形

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

總經理

xxx

98.11.30

220,000

0.52%

Uni. of Westminster/行銷碩

士、德商西門子/採購協理、誠創科技/總經理

誠創科技/董事

管理部總經理

xxx

99.01.01

淡水工商管理學院(真理大學)

科德國際(香港)有限公司董事

業務部總經理

徐賢德

配偶妹婿

蘇州區

主管

xxx

x偶兄

業務部總經理

徐賢德

99.01.01

469,400

1.12%

企業管理碩士 OCU

MBA 、實踐大學兼任講師、重興企業公司總經理、政治大學企管所企家班結業

管理部總經理

xxx

配偶姐夫

蘇州區主管

xxx

配偶兄

蘇州區主管

xxx

99.04.01

2,158,800

5.14%

東海大學化工系、台灣紙業廠長、中華紙漿廠長、金佰利公司副總經理、雷盛公司

總經理

蘇州科德軟體電路板有限公司董事

管理部

總經理

xxx

妹夫

業務部總經理

徐賢德

妹夫

財務/會計主管

xx改

99.01.01

50,000

0.12%

50,000

0.12%

國內台灣大學會研所碩士、勤業眾信聯合會計師事務所審計部經理、高考會計師合

格、內部稽核師 CIA 合格

稽核主管

xxx

00.01.01

50,000

0.12%

Calstate LA, MBA、台証資本

市場處襄理、元大資本市場處副理

註 1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

(四)董事及監察人

1.董事之姓名、經(學)歷、持有股份及性質 (本公司未設置監察人)

100 年 9 月 30 日

職稱

姓名

初次選任日期

選任日期

任期

選任時持有股份

現在持有股數

配偶、未成年子女現在持有

股份

利用他人名義持有股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監

察人

認股權取得情形

股數

持股比

率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

董事長

xxx

98/08/17

100/01/26

三年

－

220,000

0.52%

－

Uni. of Westminster/行銷碩士、德商

西門子/採購協理

科嘉(開曼)股份有限公司

總經理、誠創科技/董事

－

董事

xxx

99/07/29

100/01/26

三年

－

淡水工商管理學院(真理大學)

科嘉(開曼)股份有限公司

管理部總經理、科德國際

(香港)有限公司董事

董事

xxx

配偶兄

－

業務部

總經理

徐賢德

配偶妹

婿

董事

xxx

99/07/29

100/01/26

三年

2,641,800

6.29%

2,158,800

5.14%

－

東海大學/化工系、金佰利公司

蘇州區轉投資事業區主管、蘇州科德軟體電路板有限公司董事

董事

xxx

－

業務部

總經理

徐賢德

妹夫

董事

xxx

99/07/29

100/01/26

三年

－

中山醫學大學

診所負責人

－

董事

xxx

99/07/29

100/01/26

三年

415,800

0.99%

356,800

0.85%

－

淡水工商管理學院(真理大學)/企管

系、發源貿易/ 貿易經理

－

董事

xxx

99/07/29

100/01/26

三年

1,990,800

4.74%

1,705,800

4.06%

－

國際商專

信萬公司/董事長

－

獨立

董事

xxx

99/07/29

100/01/26

三年

－

臺灣大學國際企業管理碩士、xx資

產管理(股)公司/董事長

註 1

－

獨立董事

xxx

99/07/29

100/01/26

三年

－

交通大學管理科學系、xx管理顧問

(股)公司/董事長、xx電腦國際採購處/總經理

註 2

－

獨立董事

xxx

100/01/26

三年

－

中原大學機械系、xx機械(股)公司

/設計工程師、日月光電子(股)公司/

製程工程師、華泰電子(股)公司/產品工程師、華立企業(股)公司/協理

註 3

－

註 1：xx資產管理(股)公司董事長、佳能企業(股)公司董事、凌陽科技(股)公司董事、南京雲海特種金屬(股)公司董事、凌巨科技(股)公司法人董事代表人、宏陽科技(股)公司法人董事代表人、芯鼎科技(股)公司法人董事代表人、熒茂光學(股)公司具獨立職能監察人、光鋐科技(股)公司監察人。

註 2：xx管理顧問(股)公司董事長、英屬維京群島商麥實國際管理顧問(股)公司台灣分公司董事長、麥實創業投資股份有限公司總經理、台灣文創一號股份有限公司總經理、TPK Holdings Co., LTD.董事、Boston-Power, Inc.業務顧問、奇揚網科（股）公司（Awind）董事長、聲寶（股）公司獨立董事、亞昕國際開發（股）公司獨立董事、科妍生物科技（股）公司董事、微端科技（股）公司董事、首信易支付PayEase 公司董事、HARTEC ASIA PTE. LTD.董事、宸鴻光電科技(股)公司監察人、廣鵬科技(股)公司監察人。

註 3：長華電材(股)公司董事長、長伯科技(股)公司董事長、xx光電材料科技(股)公司董事長及總經理、How Weih International Limited 董事長、長華科技(股)公司董事長、WSP Electromaterials Ltd 董事、成都住礦電子有限公司董事、成都住礦精密製造有限公司董事、台灣住礦電子(股)公司法人董事代表人、Broadwell Worldwide Ltd. 董事、新揚科技(股)公司法人董事代表人、Beam Mode Optronics LLC 董事、智威光電(股)公司法人董事代表人、吳江斌茂光電有限公司董事、豪立富(香港)企業股份有限公司董事。

2.監察人：本公司已於 100 年 1 月 26 日設置審計委員會，並未設置監察人。

3.本公司董事成員均為自然人，並無法人董事。

4.董事所具專業知識及獨立性之情形(本公司並未設置監察人)

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職

業及技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

xxx

✓

xxx

✓

xxx

✓

xxx

✓

xxx

✓

xxx

✓

xxx

✓

xxx

✓

xxx

✓

註：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“V”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五

以上股東。

（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。

（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (本公司未設置監察人) (1)董事之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、B、C、D、E、F及 G 等七項總額占稅後純益之比例

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A)

退職退休金

(B)

盈餘分配之酬勞(C)

業務執行費用(D)

薪資、獎金及特支費等(E)

退職退休金(F)

盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證得認購股數(H)

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

董事長

xxx

－

2,689

3,504

－

0.89%

1.17%

－

無

董事

xxx

董事

xxx

董事

xxx

董事

xxx

xx董事

xxx

獨立董事

xxx

獨立董事

xxx

註：本公司99年董事兼任員工領取薪資、獎金及特支費來自合併報表內所有公司者係以RMB 1元兌換NTD 4.6562元設算。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司 I	本公司	合併報表內所有公司J
低於 2,000,000 元	－	－	xxx	xxx、xxx
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	－	－	xxx	xxx
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	－	－	－	－
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	－	－	－	－
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	－	－	－	－
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	－	－	－	－
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	－	－	－	－
100,000,000 元以上	－	－	－	－
總計	－	－	2 人	3 人

(2)監察人之酬金

x公司未設置監察人，故不適用。

(3)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣元

職稱

姓名

薪資(A)

退職退休金

(B)

獎金及特支費等等

(C)

盈餘分配之員工紅利金額(D)

A、B、C 及D 等四項總

額占稅後純益之比例

（％）

取得員工認股權憑證數額

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

本公司

合併報表內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

x公司總經理

xxx

5,307

－

1.76

－

無

管理部總經理

xxx

業務部總經理

xxx

製造部總經理

xxx

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	x公司	合併報表內所有公司
低於 2,000,000 元	xxx、xxx、xxx	xxx、xxx、xxx
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	xxx	xxx
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	－	－
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	－	－
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	－	－
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	－	－
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	－	－
100,000,000 元以上	－	－
總計	4 人	4 人

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形無此情形。

2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。

(1)本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比率之分析：

單位：新台幣仟元

項目	98 年		99 年
	金額	%	金額	%
董事	-	0.00%	6,121	2.04%
總經理及副總經理
合併總利益	176,381	100.00%	300,751	100.00%

註：本公司於 98 年成立，惟實際營運自 99 年開始。

(2)給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

A.董事之報酬除本公司章程或上市法令另有規定外，應由董事會參酌同業水準決議通過之。董事之酬勞則依本公司章程規範，於年度純益扣除應納所得稅款、彌補虧損、提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，於一定比例內交由董事會提議股東會通過。

B.總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻度及參考同業水準，依本公司人事規章辦理。

C.本公司董事、總經理及副總經理酬金請參閱公開說明書第 31~32 頁。四、資本及股份

(一)股份種類

100 年 9 月 30 日

股份種類	核	定	股	本	備註
	流通在外股份		未發行股份			合計
記名式普通股	42,000,000		38,000,000		80,000,000	－
合	計	42,000,000	38,000,000		80,000,000	－

註：本公司股票未在證券交易所上市，亦未在證券商營業處所買賣。

(二)股本形成經過

單位：新台幣元/股

年	月	發行價格	核定股本				實收股本				備註
			股	數	金	額	股	數	金	額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
98 . 08		10	150 , 000		1 , 500 , 000		150 , 000		1 , 500 , 000		－	長期投資	註 1
99 . 05		10	30 , 000 , 000		300 , 000 , 000		29 , 850 , 000		298 , 500 , 000		－	長期投資	註 2
99 . 07		10	80 , 000 , 000		800 , 000 , 000		12 , 000 , 000		120 , 000 , 000		資本公積轉增資	－	註 3

註 1：98 年 8 月 17 日因應公司設立訂定所需之最低資本額 NTD 1,500,000 元，每股面額 NTD 10 元，計 150,000

股。

註 2：99 年 5 月 17 日董事會決議通過補發行 29,850,000 股。

註 3：資本公積轉增資案已經於 99 年 7 月 29 日股東常會通過。

(三)最近股權分散情形 1.股東結構

100 年 9 月 30 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構外國人	合計
人數	-	-	-	90	6	96
持有股數	-	-	-	18,010,400	23,989,600	42,000,000
持股比例	-	-	-	42.88%	57.12%	100.00%

2.股權分散情形

每股面額十元 100 年 9 月 30 日

持股分	級	股東人數	持有股數(股)	持股比例
1 至	999	-	-	-
1,000 至	5,000	3	6,000	0.01%
5,001 至	10,000	6	59,000	0.14%
10,001 至	15,000	5	67,000	0.16%
15,001 至	20,000	15	288,000	0.69%
20,001 至	30,000	17	500,000	1.19%
30,001 至	50,000	12	525,000	1.25%
50,001 至	100,000	7	570,000	1.36%
100,001 至	200,000	4	620,000	1.48%
200,001 至	400,000	11	3,257,000	7.75%
400,001 至	600,000	2	1,069,400	2.55%
600,001 至	800,000	3	2,310,600	5.50%
800,001 至 1,000,000		1	1,000,000	2.38%
1,000,001 以上		10	31,728,000	75.54%
合	計	96	42,000,000	100.00%

3.主要股東名單

茲列示持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例如下：

100 年 9 月 30 日

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
BLUE SKY HOLDINGS LIMITED	11,256,800	26.80%
CJ Investment Company Limited	6,130,600	14.60%
MCJ Holdings Limited	3,880,600	9.24%
xxx	2,158,800	5.14%
xxx	0,000,000	4.06%
xxx	1,497,200	3.56%
xxx	1,414,600	3.37%
WEN-TZU Invesment Company Limited	1,400,000	3.33%
xxx(註)	1,222,800	2.91%
xxx	1,060,800	2.53%

註：xxxxx於 100 年 9 月 2 日逝世，其持有本公司股份尚在辦理繼承中。

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。

本公司最近二年度截至公開說明書刊印日止並未辦理現金增資，故不適用。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權抵押變動情形。

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形(本公司未設置監察人)

單位：股

職稱	姓名	98 年度		99 年度		截至 100 年 9 月 30 日
職稱	姓名	持有股數增（減）數 (註 1)	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數 (註 2)	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼總經理	xxx	－	－	－	－	220,000	－
董事兼管理部總經理	xxx	－	－	－	－	－	－
董事	xxx	9,435	－	2,632,365	－	(483,000)	－
董事	xxx	－	－	－	－	－	－
董事	xxx	1,485	－	414,315	－	(59,000)	－
董事	xxx	0,000	－	1,983,690	－	(285,000)	－
獨立董事	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事	xxx	－	－	－	－	－	－
獨立董事	xxx	－	－	－	－	－	－
業務部總經理	xxx	2,205	－	615,195	－	(148,000)	－
製造部總經理	xxx(註 3)	4,260	－	1,188,540	－	30,000
10%大股東	BLUE SKY HOLDINGS LIMITED	48,885	－	13,638,915	－	(2,431,000)	－
10%大股東	CJ Investment Company Limited	29,295	－	8,173,305	－	(2,072,000)	－

註 1：本公司 98 年 8 月 17 日設立時股本為新台幣 1,500,000 元，發行 150,000 股，每股面額新台幣 10 元，

尚有待發行股本新台幣 298,500,000 元，計 29,850,000 股。

註 2：本公司 99 年 5 月 17 日發行股數 29,850,000 股，99 年 7 月 29 日辦理資本公積轉增資發行 12,000,000

股。

註 3：xxx先生於 100 年 9 月 2 日逝世，其持有本公司股份尚在辦理繼承中。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊

100 年 9 月 30 日

姓名

股權移轉原因

交易日期

交易相對人

交易相對人與公司、董事、持股比例超過百分之十股東之關係

股數

交易價格

BLUE SKY HOLDINGS

LIMITED

處分

2011.4.26

WEN-TZU

Invesment Company Limited

其股東為董事長及持股比例超過百分之十股東之二親等親屬

500,000

新台幣 33

元

CJ Investment

Company Limited

處分

2011.4.26

WEN-TZU

Invesment Company Limited

其股東為董事長及持股比例超過百分之十股東之二親等親屬

900,000

新台幣 33

元

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

單位：股

姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
姓名	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	備註
BLUE SKY HOLDINGS LIMITED	11,256,800	26.80%	－	－	－	－	xxx	為股東二親等親屬	－
BLUE SKY HOLDINGS LIMITED	11,256,800	26.80%	－	－	－	－	CJ Investment Company Limited	股東互為二親等親屬	－
CJ Investment Company Limited	6,130,600	14.60%	－	－	－	－	BLUE SKY HOLDINGS LIMITED	股東互為二親等親屬	－
MCJ Holdings Limited	3,880,600	9.24%	－	－	－	－	－	－	－
xxx	2,158,800	5.14%	－	－	－	－	BLUE SKY HOLDINGS LIMITED	股東為二親等親屬	－
xxx	0,000,000	4.06%	－	－	－	－	－	－	－
xxx	0,000,000	3.56%	1,000,000	2.38%	－	－	－	－	－
xxx	1,414,600	3.37%	－	－	－	－	－	－	-
XXX-XXX Invesment Company Limited	1,400,000	3.33%	－	－	－	－	CJ Investment Company Limited	股東互為一親等親屬	－
xxx(註)	1,222,800	2.91%	－	－	－	－	－	－	－
xxx	0,000,000	2.53%	－	－	－	－	－	－	－

註：xxx股東於 100 年 9 月 2 日逝世，其持有本公司股份尚在辦理繼承中。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元：仟股

年度項目		98 年	99 年	100 年 9 月 30 日
每股市價	最高	未上市	未上市	未上市
	最低	未上市	未上市	未上市
	平均	未上市	未上市	未上市
每股淨值	分配前	22.71	43.95	34.14
每股淨值	分配後（註1）	22.71	28.40	⎯
每股盈餘	加權平均股數	36,828	42,343	42,667
每股盈餘	每股盈餘（註2）	4.79	7.10	3.48
每股	現金股利（註3）	⎯	3	⎯

股利	無償配股	盈餘配股	⎯	⎯	⎯
	無償配股	資本公積配股（註4）	⎯	4	⎯
	累積未付股利（註5）		⎯	⎯	⎯
投資報酬分析	x益比（註6）		未上市	未上市	未上市
	x利比（註7）		未上市	未上市	未上市
	現金股利殖利率（註8）		未上市	未上市	未上市

資料來源：98 年經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告，99 年經會計師查核簽證之合併財務報告及 100 年第三季經會計師核閱之財務報表。

註 1：本公司於 99 年 7 月 29 日股東常會通過，以資本公積轉增資分配每股發 4 元之股票股利，其

依據係採截至 99 年 6 月 30 日之自結報表，故分配年度列於 99 年。註 2：係以合併稅後稀釋每股盈餘列示之。

註 3：99 年發放現金股利之盈餘分派案業經 100 年 5 月 10 日董事會決議及 100 年 6 月 30 日股東常

會承認通過，將發放現金股利每股 3 元，計新台幣 126,000 仟元。

註 4：99 年 7 月 29 日股東常會決議分派每股 4 元之股票股利，並依截至 99 年 6 月 30 日之自結報

表辦理資本公積轉增資，故亦列為 99 年股利。

註 5：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 6：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 7：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 8：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(五)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策

依本公司 100 年 1 月 26 日股東常會通過之上市公司章程修訂，本公司股利政策如下：

除上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，應依據下列順序分派或使用之：

(1)提撥應繳納之所得稅款； (2)彌補以前年度之虧損；

(3)提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積，但法定公積巳達本公司之實收資本額時，不在此限；

(4)依據上市法令規定提撥特別盈餘公積；

(5)最多百分之五(5%)保留作為董事紅利，並以現金方式發放；

(6)可供分配盈餘(即其餘盈餘部分加計前期累計未分配盈餘)之百分之三(3%)至百分之十(10%)之間保留作為員工紅利，員工紅利之分派得以現金及/或股票方式發放，如以股票方式發放時，分派對象得包括符合一定條件之關係企業員工，該一定條件授權由董事會訂定之；及

(7)剩餘之可供分配盈餘得經董事會提議股東紅利分派案，送請股東常會依據上市法令追認通過，惟股東紅利金額不得低於年度總決算盈餘扣除本條第(1)項至第(6)項規定金額後之百分之十(10%)，股東紅利之分派得以現金及/或股票方式發放，且現金紅利分派之比例不得低於股東紅利總金額之百分之十(10%)。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

x公司已於 100 年 5 月 10 日經董事會決議並於 100 年 6 月 30 日經股

東常會承認通過 99 年之盈餘分派案，將發放現金股利每股新台幣 3 元，計

新台幣 126,000 仟元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

x公司於 100 年 6 月 30 日經股東常會承認通過 99 年之盈餘分派案，並無發放無償配股。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

承前所述：除上市法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，應依據下列順序分派或使用之：

(1)提撥應繳納之所得稅款； (2)彌補以前年度之虧損；

(3)提撥百分之十(10%)為法定盈餘公積，但法定公積巳達本公司之實收資本額時，不在此限；

(4)依據上市法令規定提撥特別盈餘公積；

(5)最多百分之五(5%)保留作為董事紅利，並以現金方式發放；

可供分配盈餘(即其餘盈餘部分加計前期累計未分配盈餘)之百分之三 (3%)至百分之十(10%)之間保留作為員工紅利，員工紅利之分派得以現金及

/或股票方式發放，如以股票方式發放時，分派對象得包括符合一定條件之關係企業員工，該一定條件授權由董事會訂定之。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異之會計處理

(1)本公司 99 年度估列之員工紅利與股東會通過之盈餘分派結果相同。

(2)本公司於 100 年 5 月 10 日經董事會通過 99 年之盈餘分派案中附註揭露

配發員工紅利計新台幣 21,510 仟元，董事酬勞計新台幣 2,700 仟元。

(3)本公司 99 年估列之員工紅利及董事酬勞係以規劃 100 年通過之公司章程中股利政策為估列基礎。

(4)年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

(5)如股東會決議員工紅利採股票發放方式，股票紅利股數係按決議分紅之金額除以股票市場價值決定，股票市場價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後），惟於本公司上市前，則以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

3.盈餘分配議案業經董事會決議，尚未經股東會決議者不適用。

4.盈餘分配議案業經股東會決議者

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：

99 年發放現金股利之盈餘分派案業經 100 年 5 月 10 日董事會決議及 100 年 6 月 30 日股東常會承認通過，將發放現金股利每股 3 元，計

新台幣 126,000 仟元，擬議及已議分配金額並無差異。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

股東會已議配發之員工紅利及董事酬勞已列入 99 年度費用，每股盈餘應無差異。

5.前一年度員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

x公司於 100 年 1 月 26 日修訂公司章程，99 年 7 月 29 日股東常會並無決議發放員工紅利及董事酬勞。

(八)公司買回本公司股份情形

無。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形無。

六、特別股辦理情形

無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形無。

八、員工認股權憑證辦理情形

無。

九、併購辦理情形

無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍：

(1)所營業務之主要內容

x公司主要從事筆記型電腦鍵盤薄膜觸控開關「以下簡稱(MTS)」之製造及銷售等業務。

(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元；%

產品	98 年度		99 年度
產品	金額	營業比重(％)	金額	營業比重(％)
薄膜觸控開關	1,247,948	96.84%	1,792,659	99.14%
銘板、印刷電路板及其他	40,675	3.16%	15,545	0.86%
合計	1,288,623	100.00%	1,808,204	100.00%

註：99 年度已無印刷電路板產品之營業收入。

(3)公司目前之商品（服務）項目

1	筆記型電腦鍵盤薄膜觸控開關
2	銘板

(4)計畫開發之新商品（服務）

A.電阻式薄膜觸控鍵盤模組：結合鍵盤薄膜開關專業以及觸控面板研發經驗，開發適用於筆記型電腦及平板電腦保護套之薄膜觸控鍵盤模組。新商品大幅減少輸入裝置厚度和重量，並且觸控式人機介面概念延伸至鍵盤裝置。

B.電容式薄膜觸控開關：採用電容式觸控面板控制元件，開發適用於家電產品使用者介面之薄膜觸控開關。新商品提升傳統介面之設計性，並提供具成本效益之替代品。

C.可切換 touchpad 功能之薄膜觸控鍵盤模組：融合薄膜觸控鍵盤及薄膜 touchpad 技術，開發同時具有兩種功能(並可由使用者切換)的輸入裝置。

D.薄膜背光模組：改良並結合冷光片(electroluminescent lamp)、導光板 (light guide panel)以及薄膜加工 LED 製程，開發適用於 3C 產品輸入介面之背光元件。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

x公司主要從事筆記型電腦鍵盤 MTS 之製造及銷售等業務，筆記型電腦產業之發展及成長與本公司業務息息相關。

2009 年雖遇全球性金融風暴，個人電腦出貨表現仍優於市場預期，筆記型電腦取代桌上型電腦之態勢仍方興未艾，取代效應、個人化、行動寬頻持續觸動 NB 市場的成長，其中 Netbook 扮演關鍵性角色，快速拉高的滲透率與其平均售價快速下跌，讓消費市場成為 2009 年個人電腦市場的成長主力，使得個人電腦市場的衰退幅度，不如原先預期悲觀。

隨後全球景氣於 2009 年觸底反彈，2010 年市場大幅增加，主要原因包含成熟國家換機需求及對第二台筆記型電腦的需求日增，以及新興國家對新機需求等，帶動市場持續成長，但新興國家因投入企業的增加，預料競爭情形將更加激烈，致使 NB 產品平均售價(ASP)持續下滑。

就市場區隔方面，北美從 2009 年下半年起需求回升，2010 年市場因景氣觸底反彈而大幅擴大，惟因迷你筆電等低價 PC 席捲市場，出貨金額的成長率低於出貨數量成長率。在歐洲方面，2010 年亦有景氣復甦趨勢，部分廠商利用低價筆電搶供第二台電腦市場。在英國、法國、德國都看得到需求回升，但景氣恢復較慢的義大利、西班牙、希臘等國家，回復情況仍需時間。在新興國家中以中國市場穩定成長，雖然一、二級城市市場漸趨成熟，但因有家電下鄉補貼政策等，未來在三~六級農村城市仍有新機需求，整個中國市場的潛在需求還是很大。

依產品型態來看，隨著迷你筆電的登場，整個筆記型電腦市場迅速擴大，但迷你筆電已在先進國家銷售一段時間，已邁入成熟階段，難再有突破性成長出現，惟在新機需求方面，成熟國家與新興國家都傾向以筆記型電腦取代桌上型電腦的趨勢不變，仍將帶動傳統筆記型電腦市場的成長。

全球筆記型電腦出貨量

單位：佰萬台

資料來源：DIGITIMES, 2011/07

(2)產業上、中、下游之關聯性

x公司為專業鍵盤薄膜觸控開關之研發，製造及銷售廠商，產品主要應用於筆記型電腦。在產業鏈中，本公司位於此領域之中游，上游為電子漿料、塑膠板以及發光二極體(LED)等原材料供應廠商，中游則為薄膜觸控開關之製造廠商，下游為筆記型電腦鍵盤製造商，其下依序為電腦組裝廠及全球品牌大廠。

(3)產品之各種發展趨勢

目前市面上鍵盤分類方式繁多，包含外觀、有線與無線、介面等，惟鍵盤廠商已有一既定的分類方式，因鍵盤上每個按鍵皆可視為一個開關「switch」，所以廠商以 switch 的種類來定義鍵盤的種類，現今鍵盤種類主要可區分如下：

A. 機械式 (Mechanical)

B. 薄膜式 (Membrane)

C. 導電橡膠式 (Conductive Rubber)

D. 無接點靜電容量式 (Capacitives)

機械式

機械式的鍵盤是以一塊印刷電路板「PCB」做為底部，而板子上則是固定著 100 多顆的機械式 Switch，這些 Switch 都是獨立的開關，當下壓這些 Switch 後會產生一個訊號由 PCB 板傳往電腦，電腦接收這訊號後就知道使用者是按下哪一個鍵，這就是機械式鍵盤 Switch 的動作流程。

機械式鍵盤的最大優點就在於鍵盤的耐用度很高，就機械式鍵盤中著名的 Cherry 而言，其所生產的 Cherry 青軸的壽命高達"20 百萬次/1 顆

Switch"，而 Cherry 黑軸更高達"50 百萬次/1 顆 Switch"。相較於薄膜式鍵盤的"20 百萬次/1 支鍵盤"而言壽命是長上許多。

只是機械式鍵盤所需的原料成本和人工成本也高出薄膜鍵盤許多，廠商基於 Cost Down 的考量加上目前以消費者為導向的市場，大多數都轉向生產薄膜式鍵盤而捨棄機械式鍵盤。

薄膜式

薄膜式鍵盤可說是目前市場上最常見的 Switch 類型，顧名思義，其 Switch 就是由三層薄膜所組成，最上面一層是正級電路，中間是間隔層，下層則是負極電路。而薄膜式鍵盤又可分為二類，一類是在 Switch(三層薄膜)上有機械模組，另一類則是在 Switch 上面有著一顆顆的橡膠圓點「rubber dome」。前者是透過一些特別的機械模組下壓 Switch 來完成觸發的動作，因為這些鍵盤上面有機械模組，所以容易讓很多人誤以為是機械式鍵盤，但其實未裝置機械模組，只保留 Switch(三層薄膜)鍵盤也能使用(直接用手在那三層薄膜上施力也能完成觸發)，所以仍屬於薄膜式鍵盤而非機械式鍵盤。後者則是透過分離或固定在鍵帽軸來下壓橡膠圓點達成觸發的動作。

薄膜式鍵盤由於原料和人工成本便宜，所以在成本的考量下大多的廠商都不生產機械式鍵盤轉而生產薄膜鍵盤，因此目前市面上鍵盤幾乎都是薄膜式鍵盤。

導電橡膠式

此類型鍵盤內部有一片薄膜，同時具有正極跟負極電路，但正負極電路間是斷開的。斷開處的正上方也就是按鍵的位置放有一橡膠圓點。這橡膠圓點跟薄膜式鍵盤不同的地方在於其正下端有石墨，當按下按鍵使石墨碰處到底碰到原本斷開的電路後，就產生一個通路完成"開"的動作，這就是導電橡膠式 Switch 的動作原理。

此種 Switch 模式較少應用於鍵盤，主要應用於電視機的遙控器、電視遊樂器的手把等。

無接點靜電容量式

是採用電容式開關的原理，於按下鍵盤時改變電極間的距離以產生電容容量的變化，進而輸出訊號，由於結構上電極間並無接觸，故磨損機率極小，使用者亦不需全力下壓，力度僅需 30g~45g，一般鍵盤需要 50g~60g，惟此鍵盤工藝結構複雜，一般市面上售價亦較其他種類鍵盤高出許多，故於市面上並不普遍。

近來隨國際大廠蘋果之平板電腦 iPad 銷售暢旺，造成一股平板風潮，各研究調查單位均表示平板電腦於 2011 年出貨量相較於 2010 年有倍數的成長，各家 PC/NB 大廠亦相繼投入平板電腦的市場，對傳統 NB勢必造成影響，惟目前分析亦指出未來傳統 NB 之出貨量仍將維持成長的趨勢，顯示其影響尚屬有限。

(4)競爭情形

x公司目前同業包括國內上市公司淳安電子、禎信、香港上市公司大洋集團及日商 Fujikura，其中以公開資訊得取得淳安電子 2010 年的銷貨收入為新台幣 726,456 仟元，另依大洋集團 2010 年電腦鍵盤相關產品

營收為港幣 258,477 仟元，以台灣銀行 2010 年 12 月 31 日港幣兌台幣收

盤匯率 3.748 推算，約合新台幣 968,772 仟元，其中電腦鍵盤相關產品包

含範圍尚十分廣泛，而本公司 2010 年 MTS 銷貨收入為新台幣 1,792,659仟元，其餘同業並無公開資訊，惟以本公司 2010 年 MTS 出貨量比照全球筆記型電腦出貨量推估本公司全球市佔率逾 26%。綜上所述，本公司乃筆記型電腦 MTS 之主要供應商之一。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

自推廣薄膜觸控開關於鍵盤之應用，本公司的技術領導地位一直是公司的競爭優勢。不論是材料、設計、製程或品質，本公司不斷提升技術門檻，也因此鞏固此市場最大佔有率。例如首度量產防水鍵盤薄膜觸控開關、導入量產的LED加工製程、或是0.5mm pitch高精度連結處電路設計及製程；許多本公司開發的技術及規格如今成為業界標準。如此融合設計、材料及製程的同步技術開發提升產品之性能及價值，是本公司市場競爭力的重要因素。面對近年筆電的市場成長及多樣化，本公司更積極開發因應不同客戶要求之技術。2007年經由設計、製程及測試設備的開發，成功提升薄膜觸控開關荷重精密度，改善鍵盤手感及靈敏度； 2010年成功提高開關迴路阻抗精密度，因此提升鍵盤耗電效率。

除了現有產品技術突破，本公司也積極投入創新產品開發。自2006年本公司投入開發鍵盤薄膜背光相關技術，不但獲得《發光式薄膜按鍵開關裝置》、《可應用於筆記型計算機鍵盤的發光裝置》、《單面雙層式電路板及具有該單面雙層式電路板之發光裝置》等國內外專利，相關產品也因鍵盤背光之附加價值獲得國際產品設計獎項。近年隨著觸控面板的技術提升，本公司積極研究觸控面板及薄膜開關互補性的技術結合，成功開發適用於個人電腦、平板電腦、家電等各種產品的電阻式和電容式觸控薄膜開關，也獲得《觸摸式裝置》、《整合式輸入裝置》、《具觸感之觸控鍵盤》、等國內外專利保護。

為了擴大技術領導優勢，本公司將以設計突破及製程自動化兩大方向提高產品層次和精度，並結合材料及設備合作開發超越業界品質標準。同時本公司也將積極研究薄膜感應及光電相關技術，擴大現有產品線和市場。

(2)研究發展人員與其學經歷

學歷別年度	98 年度	99 年度	100 年 9 月 30 日
碩士（含以上）	0	1	1
大專	32	47	39
高中	75	91	90
合計	107	139	130

(3)最近五年度投入之研發費用

單位：人

單位：新台幣仟元

項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度	100 年前三季
研發費用	註	註	21,435	20,250	43,222	34,197
營收淨額			1,596,140	1,288,623	1,808,204	1,590,397
佔營收淨額比率			1.34%	1.57%	2.39%	2.15%

註：95 年度及 96 年度本公司並無編製擬制性合併財務報表。

(4)開發成功之技術或產品

年度	產品
95~96	兩層式筆電鍵盤薄膜開關
95~96	鍵盤背光用冷光片(electroluminescent lamp)
97	結合冷光板之筆電鍵盤薄膜開關
98	電阻式薄膜觸控面板
98	家電用電容式薄膜觸控開關
99	鍵盤背光用薄膜加工 LED 設計及製程建立
	電容式行動裝置觸控 keypad
	電容式薄膜觸控 touchpad
	平板電腦用薄膜觸控鍵盤模組
截至 100 年第三季止	平板電腦用具背光功能薄膜觸控鍵盤模組

(二)競爭策略

x公司以專業且具備深厚的 MTS 製造及研發知識為基礎，持續累積製造與銷售 MTS 以及服務國際大廠之經驗，傳承優異的產品品質贏得客戶的信賴，並依市場規模與客戶需求適時擴充產能，在質與量的雙項要求下奠定本公司於此產業中之關鍵地位。

(三)業務目標

x公司於 NB 鍵盤薄膜觸控開關領域應具有領導地位，未來除持續擴增本公司於全球之市場佔有率外，並將以既有之生產技術為利基，跨足其他具有高度成長動能的電子產品領域，以期本公司能於邁向原專注領域的高峰的同時，亦能加入新事業的成長活水。

(四)發展策略及計畫

1.短期發展策略及計畫

(1) 研究發展策略及計畫

A. 持續尋求替代性原材料，降低生產成本。

B. 配合客戶需求，共同開發新產品與技術。

C. 研究開發符合市場需求之新產品。

(2) 行銷策略及計畫

藉由本公司優良的產品品質，以及專業業務人員爭取更大市場佔有率，並再與客戶創造雙贏的基礎下獲得一定程度的利潤率。

(3) 生產策略及計畫

A. 找尋品質合格、穩定之原材料供應商，維持產品品質。

B. 確實掌握產品成本及生產效率，定期確認現場施作情形以達到生產最佳化。

(4) 營運及財務策略及計畫

A. 推動股票上市計畫，厚植本公司財務實力，召攬優秀人才。

B. 提升管理績效，激發員工工作潛能，強化內部組織。

2.長期發展策略及計畫

(1) 研究發展策略及計畫

以公司具備之專業技術為基礎，持續尋覓新興市場與應用，擴增公司產品線之廣度。

(2) 行銷策略及計畫

長期培育國際行銷人才，深耕當地客戶關係，即時掌握市場之變化與洞悉產品發展動向。

(3) 生產策略及計畫

A. 除了持續找尋優良的原物料供應商外，也與重要原材料供應商建立長期良好之關係，以獲得合理價格，降低生產成本。

B. 選擇適合的地理位置、產業聚落以擴展產能。

(4) 營運及財務策略及計畫

A. 推展國際化理念與厚植國際企業之經營管理能力，積極培育國際化人才，朝向國際級之企業目標邁進。

B. 提升籌資管道的多樣化，強化財務結構與集團體質。

C. 加強風險控管，落實穩健、高效率及彈性佳的經營方式。

(五)市場及產銷概況 1.市場分析

(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元

年度地區	98 年		99 年		100 年前三季
年度地區	金額	比率(%)	金額	比率(%)	金額	比率(%)
大中華地區(註)	1,288,623	100%	1,808,204	100%	1,590,3987	100%
其他	⎯	⎯	⎯	⎯	⎯	⎯
總計	1,288,623	100%	1,808,204	100%	1,590,3987	100%

註：含大陸及臺灣地區

(2)市場佔有率

根據研究調查中心 IDC 估計 2010 年全球筆記型電腦出貨量約為 2.02

億台，另由美林證券出具之研究報告指出，2010 年全球筆記型電腦出貨量約為 2.01 億台，而本公司當年度出貨量為 52,691 千片，推估本公司本球市佔率約為 26%左右。另依 DIGITIMES 估計 2011 年上半年度全球筆記型電腦出貨量約為 96,224 仟台，而本公司出貨量為 30,360 千片，推估本公司全球市佔率約為 31.55%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

①傳統筆記型電腦(包括迷你筆電)市場未來供需情形

以往北美、西歐為筆記型電腦出貨主要區域，所占比重高，但隨著這些地區受到市場日漸飽和與總體經濟環境影響，其重要性日漸降低。新興地區市場則因 IT 基礎建設日漸完成，對筆記型電腦需求提高，市場重要性提升。以下為各市場需求分佈：

中國大陸、印度、印尼、土耳其、巴西等地區為目前各品牌廠商主要發展之新興市場，中國大陸市場發展時間最久，目前 1~3 級城市已趨飽和，未來主要成長動能將以 3~6 級城市需求為主。

2010 年平板風潮掀起後，筆記型電腦市場受到影響，但產品定位不同，受到替代程序不一。以低階的筆記型電腦而言，使用者多數應用可由平板裝置得到滿足，且平板裝置具有「快速開機、輕薄、長待機、人性化使用介面」等優勢，受到替代的程度也相對較大，其中又以迷你筆記型電腦(Netbook) 受到平板裝置的衝擊最為嚴重，惟 Netbook 預計在經歷市場重新洗牌後，侵蝕效應將減緩，轉以利基市場與新興市場為主，於 2014 年後仍有一定市場之出貨量；但對主流及高階筆記型電腦而言，因產品功能訴求不同，未受影響。整體而言，行動運算裝置至 2015 年仍以筆記型電腦占大宗。

另國際大廠 Intel 近期推動「Ultrabook」，以「輕薄化」為主要訴求，13 吋螢幕之筆記型電腦厚度不超過 1.8 公分，14 吋螢幕之筆記型電腦厚度不超過 2 公分，待機時間可達 10 小時而開機時間為 6 秒，隨時連網亦為基本配備，相關訴求有利中階筆記型電腦免受平板裝置取代，惟 Ultrabook 如欲成為筆記型電腦主流，價格將是最主要的關鍵。

②平板裝置

自 2010 年蘋果推出 iPad 後，掀起一波平板裝置熱潮，平板裝置之使用情境以「資訊接收」為主，較少出現需大量輸入文字或是需複雜運算功能的使用情境，根據 Google 調查結果，消費者使用平板裝置的情境與地點分佈如下：

由上可知，雖平板裝置輕薄易攜帶，且待機時間長，但主要使用地點以家裡為主；主要應用以「娛樂」為主，於辦公室使用之比例較低。MIC 預估未來平板裝置全球出貨量如下：

(4)競爭利基

A. 領先研發與技術，切入國際大廠供應鏈

x公司於 1982 年受美商杜邦公司技術移轉，成為國內第一家薄膜觸控開關廠商，截至目前已累積近三十年之專業經驗，期間不斷致力於新產品、新技術與新製造之開發，伴隨客戶於終端產品機種的推陳創新，淬煉出優異的產品品質，不僅得到下游客戶的肯定，更獲得終端國際品牌大廠的青睞，於此領域上樹立優良口碑。

B. 優異的生產製造技術與品質

x公司深耕薄膜觸控開關領域多年，隨生產技術不斷精進，不僅產品品質受到客戶的信賴，亦能配合客戶指定之交期迅速供貨，並可提供客戶完善的服務，為客戶發現問題且解決問題，使本公司獲得優良的品質、優良的開發技術、最佳的服務、有競爭力的價格及準確的交期等優質形象。

C. 適足的產能，滿足客戶需求

x公司下游客戶為筆記型電腦鍵盤製造商，以台系廠商即已幾近囊括全球的市佔率。欲成為上開客戶之重要供應廠商之一，適足的產能亦相當關鍵。本公司與客戶長期配合，隨客戶成長而適時擴充產能，以質量並進的營運模式滿足客戶需求。此外，本公司為提昇科技服務品質，採取接近客戶設廠的策略，以滿快速交貨、縮短交期、降低運輸成本及立即回應客戶問題等目標，共創買賣雙方雙贏，鞏固主要供應商地位。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

①有利因素

A. 產品終端市場將持續成長

承市場未來之供需狀況與成長性，本公司主要產品乃應用於筆記型電腦鍵盤，而筆記型電腦逐漸成為大眾生活必需品之一，且筆電「取代桌機效應」持續發燒，各研究調查單位均預測未來全球筆記型電腦市場規模將持續擴增，顯示本公司所屬產業前景應屬良好。

B. 擁有產業資歷深厚之經營團隊

x公司業務、製造及管理之主要經營團隊於薄膜觸控開關產業，所累積之年資均超過 10 年乃至於 20 年以上，無論在客戶銷售與服務層面，或在生產技術層面均較其他同業具有相對優勢，是以本公司所屬產業中同業家數雖不在少數，但規模大小之差異較為顯著，亦因此本公司於全球市場佔有率均能維持一定比例。

②不利因素與因應對策

A. 國際原物料價格波動甚大，使得原物料庫存管理及成本控管更具挑戰

隨全球經濟景氣緩步復甦及美國實施量化寬鬆政策，帶動全球原物料價格持續攀升，原物料價格的巨幅波動使廠商成本及交期都難以掌握，因此原物料及成本控管為目前生產面相當大的挑戰。

因應對策

⚫ 對外與上游原材料供應商建立長期良好之互動關係，以減緩原材料價格波動衝擊及確保供貨之穩定性；對內統一由本公司採購單位執行統一議價、集中採購之採購策略，以確實掌握原材料價格趨勢並即時因應。

⚫ 持續開發替代性原材料，由本公司工程研發單位持續搜尋價格較低之可能替代材料，並進行各項功能性測試，以期能有效降低材料成本。

⚫ 適時與客戶協議轉嫁部分成本漲幅，以減低材料成本上升之衝擊。

B. 大陸境內工資上漲，提高生產成本

在 2008 年大陸地區開始實施勞動合同法以來，當地工人薪資及福利水準不斷成長，使得人工佔製造成本比重逐漸提高，對產品本身毛利影響漸增。

因應對策

x公司與銷售客戶長期配合，均維持良好的互動關係，適逢全球原材料價格攀升，加計大陸境內工資上漲，為求雙方合作發揮最大效益之共同目標，亦藉由與客戶協商而適度調升售價，以舒緩外在環境變化所帶來之衝擊。

C. 平板電腦興起，對鍵盤恐產生排擠效應

隨 2010 年國際大廠 Apple 之平板電腦 iPad 銷售暢旺，各家電腦品牌及代工廠商紛紛投入平板電腦的生產與銷售，預期未來平板電腦之市場規模將快速成長，對原搭配鍵盤之筆記型電腦恐產生排擠效應。

因應對策

經參考各研究機構報告顯示，平板電腦具有輸入較慢且虛擬鍵盤占用屏幕面積過大的先天限制，不利於工作與學習上之應用，尚無法全面取代鍵盤功能，研究單位預估傳統筆記型電腦仍保有雙位數的年成長率。另本公司亦以現有生產技術為基礎，開發平板電腦之相關產品應用，以期能在原產品市場維持成長的同時，亦能享有平板電腦市場成長所產生之效應。

2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途

x公司主要產品薄膜觸控開關，為筆記型電腦鍵盤之關鍵零組件。

PQC1

打孔

沖中間層

分裁

沖外形

貼片

組配

壓合

on force 測試

PQC2

絕緣 O/S 測試

點LED

沖共同處

熱壓導電膠

沖上線簡易

貼導電膠

(2)主要產品之產製過程：

裁切

預熱

打套針孔

印刷

LED 測試

PQC3

FQC

完成品入庫

入烤箱

封膠

3.主要原料之供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
塑膠板(PET)	Toray、四川東方、新科光電	良好
發光二極體(LED)	Lumi-Bright、xxxx、志函	良好

電子漿料

Fujikura、百傑

良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)毛利率變動分析

單位：%

年度主要產品別	97 年度	98 年度		99 年度
年度主要產品別	毛利率	毛利率	變動率	毛利率	變動率
薄膜觸控開關	27.69%	27.99%	1.08%	36.65%	30.94%
銘板、印刷電路板及其他	12.98%	8.31%	(35.98)%	55.02%	530.57%
合計(註)	22.84%	25.93%	13.53%	35.15%	35.56%

註：此為公司整體毛利率，惟其中營業成本尚含不可分攤至產品銷貨收入之項目，例如不可扣抵之進項稅額、存貨跌價及呆滯損失、教育附加費等。

本公司主要產品為薄膜觸控開關(MTS)，其餘產品佔本公司營收比重均屬微小，其中 98 年及 99 年 MTS 毛利率變動逾 20%以上，茲分析如下：

主要產品	分析項目	98～99 年度	分析原因
薄膜觸控開關	營業收入差異分析
	P(Q′－Q)	372,370	數量有利差異為 372,370 仟元，主係 99 年產能持續增加，銷售數量較 98 年成長近 3 成所致。
	Q(P′－P)	132,735	價格有利差異為 132,735 仟元，主係 99 年因銷售規格料號之組合不同，平均單位售價較前一年度提升，致產生價格有利差異。
	(P′－P)(Q′－Q)	39,606	組合有利差異為 39,606 仟元，主係 99 年銷售數量與平均單位售價均呈現成長，致產生銷售組合有利差異。
	P′Q′－PQ	544,711	綜上。
	營業成本差異分析
	P(Q′－Q)	268,131	數量不利差異 268,131 仟元，主係 99 年之銷售數量較 98 年成長，因此銷貨成本大幅成長所致。
	Q(P′－P)	（23,907）	價格有利差異 23,907 仟元，係主要原料之進貨價格維持穩定並呈現微幅下降，且銷售生產數量較 98 年明顯成長，使平均單位成本微幅下降，致產生價格有利差異。
	(P′－P)(Q′－Q)	（7,134）	組合有利差異為 7,134 仟元，主係 99 年銷售數量增加且平均單位成本下降所致。
	P′Q′－PQ	237,091	綜上。
	營業毛利變動金額	307,620	綜上。

(2)如為建設公司或有營建部門者，應列明申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工

尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

	98 年				99 年				100 年前三季
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度前三季進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	麾仕連	422,693	91.57	註 1	藤倉化成 (Fujikura)	174,009	26.83	⎯	百傑	373,679	59.09	註 2
2	香港科德	19,809	4.29	註 2	百傑	128,490	19.81	註 2	佳美	41,761	6.61	⎯
3	深圳正路通	5,917	1.28	⎯	香港科德	119,731	18.46	註 2	四川東方	37,527	5.94	⎯
4	蘇州誠泰	4,514	0.98	⎯	佳美	44,095	6.80	⎯	Brightek( 弘凱)	32,971	5.21	⎯
5	周庄營泰	1,985	0.43	⎯	四川東方	30,000	4.63	⎯	愛xx	25,036	3.96	⎯
6	上海明騰	1,571	0.34	⎯	Lumi-Brig ht	29,104	4.49	⎯	藤倉化成 (Fujikura)	24,412	3.87	⎯
7	精確集團	584	0.13	⎯	xx電子 (ARROW)	26,006	4.01	⎯	xx電子 (ARROW)	21,265	3.36	⎯
8	南京耐諾	525	0.11	⎯	志函	24,431	3.77	⎯	志函	17,036	2.69	⎯
9	xx同里海洋	499	0.11	⎯	xx	10,927	1.68	⎯	蘇州俊昊	13,733	2.17	⎯
10	蘇州銀馬	465	0.10	⎯	新科光電	7,060	1.08	⎯	新科光電	9,243	1.46	⎯
	其他	3,022	0.66		其他	54,731	8.44		其他	35,681	5.64
	進貨淨額	461,584	100		進貨淨額	648,584	100.00		進貨淨額	632,344	100.00

註 1：為本公司間接持有 100%股權之轉投資事業。註 2：實質關係人。

上表中 98 年對麾仕連進貨比重達當年度進貨金額的 91.57%，主要係本公司位於大陸之子公司於 98 年之進口原材料多透過麾仕連統一向供應商採購，而麾仕連原係本公司間接 100%持有之子公司，99 年已結束營業，是以不予列入擬制性合併財務報表之編製，致麾仕連表述成為供應廠商之一，此為 98 年及 99 年供應商增減變動之主要原因。

本公司 100 年前三季供應商主要增減變動係對百傑採購金額與比重增加，其原因請詳本公開說明書第 5 頁所揭露之風險事項。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

	98 年				99 年				100 年前三季
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當度前三季銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	蘇州達方電子	753,781	58.50	⎯	蘇州達方電子	790,971	43.74	⎯	蘇州達方電子	636,112	40.00	⎯
2	精元電腦 (江蘇)	233,915	18.15	⎯	精元電腦 (江蘇)	305,705	16.91	⎯	精元電腦（江蘇）	253,308	15.93	⎯
3	群光電子 (蘇州)	135,284	10.50	⎯	淮安達方電子	203,311	11.24	⎯	淮安達方電子	240,022	15.09	⎯
4	淮安達方	67,980	5.28	⎯	昆山致伸	172,883	9.56	⎯	光寶科技	168,916	10.62	⎯

	電子				東聚電子				(常州)
5	樂蘭 ( 蘇州)電子	14,834	1.15	⎯	光寶科技 (常州)	126,188	6.98	⎯	昆山致伸東聚電子	149,111	9.38	⎯
6	香港旭基	12,797	0.99	⎯	蘇州捷寶精密橡膠	83,555	4.62	⎯	金景投資	40,442	2.54	⎯
7	上海美蓓亞	12,272	0.95	⎯	群光電子 (蘇州)	54,088	2.99	⎯	蘇州捷寶精密橡膠	39,963	2.51	⎯
8	茂瑞電子（東莞）	11,264	0.87	⎯	香港旭基	21,603	1.19	⎯	群光電子 (蘇州)	30,459	1.92	⎯
9	福建省石獅市通達電器	7,155	0.56	⎯	樂蘭 ( 蘇州)電子	11,492	0.64	⎯	樂蘭 ( 蘇州)電子	7,699	0.48	⎯
10	英華達(上海)科技	6,628	0.51	⎯	上海順鼎科技	7,102	0.39	⎯	昌碩科技 (上海)	5,465	0.34	⎯
	其他	23,737	1.85		其他	21,787	1.20		其他	13,431	0.84
	其他業務收入(註)	8,976	0.70		其他業務收入(註)	9,519	0.53		其他業務收入(註)	10,625	0.67
	銷貨淨額	1,288,623	100.00		銷貨淨額	1,808,204	100.00		銷貨淨額	1,590,397	100.00

註：其他業務收入是指出售廢料、報廢模具等等收入。

最近 98、99 年度及 100 年前三季客戶增減變動原因主要係因本公司銷售政策以利潤為導向及開發新客戶所致。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元；千片；平方公尺

年度	98 年			99 年
生產量值主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
薄膜觸控開關	53,774	38,025	896,371	65,665	52,851	1,126,997
銘板	4,468	1,716	2,414	2,500	1,899	3,056
印刷電路板	N/A(註 1)	25,997	17,427	⎯	⎯	⎯
合計	58,242	(註 2)	916,212	68,165	54,750	1,130,053

註 1：98 年度印刷電路板已停產，故無產能。

註 2：計量不同，故無法加總，薄膜觸控開關與銘板之單位為千片，印刷電路板之單位為平方公尺。

變動分析：99 年薄膜觸控開關產品之產量與產能分別較 98 年成長 39%

及 22%，主要係 98 年度受金融海嘯影響，99 年度全球景氣回復所致。

7.最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元；千片

年度銷售量值主要商品	98 年				99 年
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
薄膜觸控開關	43	3,996	40,538	1,243,953	0.2	10	52,691	1,792,649
銘板及印刷電路板	⎯	⎯	19,865	31,698	⎯	⎯	1,852	6,027
其他	⎯	⎯	⎯	8,976	⎯	⎯	⎯	9,518
合計	43	3,996	60,403	1,284,627	0.2	10	54,543	1,808,194

變動分析：主要變動原因亦為全球景氣影響所致。

(六)最近二年度及截至公開書明書刊印日止從業員工人數

單位：人；年；歲；%

年	度	98 年	99 年	100 年 9 月 30 日
員工人數		經理級以上主管	7	22	39
		一般職員	388	415	338
		生產線員工	1,759	2,335	3,013
		合計	2,154	2,772	3,390
平	均年歲	24	25	22
平	均服務年資	1.78	1.83	1.40
學歷分佈比率 %		博士	⎯	⎯	⎯
		碩士	⎯	0.18%	0.24%
		大專	11.00%	8.08%	6.93%
		高中	9.29%	15.08%	21.21%
		高中以下	79.71%	76.66%	71.62%

(七)環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

單位：人民幣元

項目	設置要求	許可證名稱及內容	污染防治費用
銅離子測試儀	專責單位人員	江蘇省排放污染物許可證(註)	168000
監測	監測廢氣、噪音	每年主管機關進行監測一次，並出具監測報告	1700/次
雨污分流	雨水污水分開處理	為主管機關要求建置之工程，以利雨水回收利用	32000

註：本公司於 97 年以前從事印刷電路板(PCB)之製造與銷售，因此向xx市環境保護局取得江蘇省排放污染物許可證，xx市環境保護局並要求公司設置銅離子測試儀，與其連線監測工廠污水排放成份，惟自本公司不再銷售PCB 後已停止使用。

2. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

單位：人民幣元

環保設備名錄
序號	設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生的效益
1	銅離子測試儀	1	2007.06	168000	64680	監測廢水達標

3. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無

法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。

5. 說明目前污染情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(八)勞資關係

1.列示公司各項福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施

x公司員工福利措施除基本工資高於同業平均之薪資水平外，另有年終獎金、品質績效獎金及各項津貼補助，並安排員工到專業體檢機構免費進行體檢，且為每位員工都辦理了基本養老、醫療、工傷、生育、失業等福利保險，同時提供婚喪、喜慶、生育及住院補助，藉以提升員工情感，增進工作效率。

(2)進修及訓練情形

教育培訓有助於本公司成長發展。系統、科學、合理的教育訓練，既能提升同仁的專業能力，又能激發同仁的智慧和潛力，充滿活力的不斷突破成長上限，保證集團永續經營得以實現。本公司依據同仁成長進步的需要，提供了一系列的教育訓練課程，包含新進員工入職訓練、針對全體員工的素質訓練及專業技能訓練等。

(3)退休制度與實施狀況

中國境內企業之職工退休後養老保險，本公司依照企業所在當地法規為員工繳納養老保險。依照當地社會保險作業方式，養老保險包含於社會保險（包含醫療、生育、養老、工傷、失業），公司為員工辦理社會保險增員手續後，即已開始履行繳納養老保險義務。位於中國境內各子公司養老保險繳交的比率、標準及發放說明如下：

A. 達到國家規定的退休年齡；

B. 用人單位和參保人員均按照規定足額繳費；

C. 繳費年限 15 年以上，或者 1998 年 6 月 30 日前參加工作並參加基本養老保險，2008 年 6 月 30 日前達到退休年齡且繳費年限在 10 年以上。退休時，由用人單位、勞動保障代理機構或者參保人員本人，憑社會保險經辦機構審核的參加基本養老保險的證卡和有關資料，到勞動保障行政部門辦理退休手續。符合「江蘇省企業職工基本養老保險規定」第十八條規定條件的參保人員，從勞動保障行政部門核定的退休時間之次月起，由社會保險經辦機構委託銀行等機構按月發給基本養老金。基本養老金由基礎養老金和個人帳戶養老金組成：

D. 基礎養老金以本人退休時全省上一年度在崗職工月平均工資和本人指數化月平均繳費工資的平均值為基數，繳費每滿 1 年（不足 1 年的繳費月數折算為年）發給 1%；

E. 個人帳戶養老金按照本人個人帳戶的累計儲存額除以計發月數確定。計發月數標準，按照國家規定執行。本人指數化月平均繳費工資，是

指參保人員退休時全省上一年度在崗職工月平均工資乘以本人平均繳費工資指數。

單位：人民幣元/%

養老保險	x市（xx市戶口）		外來人（非xx市戶口）
	個人	企業	個人	企業
繳費比率	8%	20%	8%	20%
繳費基數(每月)	960 元		960 元

註：上表為 2011 年 1 月 1 日起適用之基數與繳費比率，自 2011 年 7 月 1 日起外商投資企業及民營企業最低繳費基數暫由 960 元/月調整為 2011 年度江蘇省公布月最低薪資標準，即人民幣 1,140 元。

2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

本公司之子公司蘇州科德軟體電路板有限公司(以下簡稱「蘇州科德」)

於 2009 年發生xxxx 00 人勞動爭議，於 2009 年 04 月 23 日雙方達成《勞

動爭議調解協議書》，約定：（1）xxxx 00 人與蘇州科德於 2009 年 03

月 02 日解除勞動關係，終止各項社會保險關係；（2）蘇州科德於 2009 年

05 月 01 日前一次性支付給xxxx 00 人經濟補償金、加班費、補償金、

解除勞動關係前所有工資等共計人民幣 145000 元；（3）xxxx 00 人因

款項分配不均所產生的經濟糾紛與蘇州科德無關；（4）xxxx 00 人收到上述款項後，不得再以其他理由要求蘇州科德補償或賠償；（5）蘇州科德應盡力協助xxxx 00 人辦理相關失業保險金手續；（6）該協議在蘇州科

德履行完畢第（2）條的付款義務後生效。xxxx 00 人的代理律師於 2009

年 4 月 28 日出具收條確認收到上述人民幣 145,000 元，整起勞動爭議已妥善解決。本公司除前述爭議外並無其他勞資糾紛。

(九)因應景氣變動之能力

x公司隨時注意所屬產業相關之科技改變及技術發展演變，進而迅速掌握產業動向以利提出因應之道；加上不斷的加強提昇生產技術與研發能力，積極拓展未來之市場應用領域，故產業景氣變動對本公司之影響應屬有限。另本公司自成立迄今皆秉持保守穩健經營之態度，歷經多次外在環境的起伏變化仍能屹立不搖，足見本公司具備因應景氣變動之能力，自 2008下半年以來全球金融風暴已不可避免地引起全球消費力道縮減，對本公司亦產生一定程度的影響，然自 2010 年起全球景氣緩步復甦，本公司營收獲利具能同步回升，經營實績即為本公司應變景氣變化能力的最佳佐證。

(十)關係人間交易事項是否合理

x公司訂有「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」等，關係企業間之交易均據以執行，各項關係人間之交易事項均屬合理。本集團最近三年度及申請年度與關係人間之交易，其交易條件並無非常規迄今尚未改善者，相關交易說明請參閱會計師查核簽證之擬制性合併財務報告與合併財務報告。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

100 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元；人民幣仟元

固定資產名稱

單位

數量

取得年月

原始成本

重估增值

未折減餘額

利用狀況

保險情形

設定擔保及權利受限制之其他情事

x 公司使用部門

出租

閒置

廠房建築物

幢

2010/3

NTD 95,520

無

NTD 94,572

台灣分公司

已投保足額之保險

向台灣中小企銀設定抵押借款

廠房建築物

幢

1996.10

NTD 67,931

(RMB 15,154)

無

蘇州科德宿舍及廠房

已投保足額之保險

向xx建設銀行設定抵押借款

NTD 30,597

(RMB 6,346)

廠房建築物

幢

2003/12

NTD 50,127

(RMB 11,182)

無

NTD 35,115

(RMB 7,283)

蘇州嘉吉

廠房及宿舍

已投保足額之保險

向xx建行設定抵押借款

廠房建築物

幢

2006/8

NTD 87,817

(RMB 19,590)

無

NTD 72,848

(RMB 15,109)

蘇州嘉財宿舍及廠房

已投保足額之保險

向建設銀行設定抵押借款

註：蘇州廠區廠商建築物之新台幣係以1美元兌換6.3549元人民幣，及1美元兌換30.64元新台幣設算。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產

1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上：無。

2.營業租賃：每年租金達新台幣 500 萬元以上之營業租賃資產：

租賃資產資料(淮安嘉冠)

100 年 9 月 30 日；單位：人民幣元

資產名稱

單位

數量

租賃期間

每月租金

出租人

租金之計算

及支付方式

租約所定

之限制

員工宿舍仕泰隆博覽城 H,L

3-5 層，K 4 層

3 個房間

平方公尺

5,339

2010/4/1~

2015/3/31

RMB9 元/每平方公尺

xxx

每季度付一次，每季度提前一個星期支付

無

廠房租賃工廠及辦公地

平方公尺

9,320

2010/4/1~

2015/3/31

2010/4/1~2014/3/31 為 7 元/每平方公尺； 2014/4/1~2015/3/31 為 8 元/

平方公尺

每季度付一次，每季度提前一個星期支付

無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1.各生產工廠之使用狀況

100 年 9 月 30 日

目項工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
蘇州科德一廠	4,862.51	1,043	薄膜觸控開關/銘板/模具	正常
蘇州科德二廠	10,886.84	1,043	薄膜觸控開關	正常
蘇州嘉吉	10,892.98	792	薄膜觸控開關	正常
蘇州嘉財	20,012.53	1,043	薄膜觸控開關	正常
淮安嘉冠	9,320	466	薄膜觸控開關	正常

2.最近兩年度生產量值表

單位：新台幣仟元；千片；平方公尺

年度	98 年度				99 年度
生產量值	產能	產量	產能	產值	產能	產量	產能	產值
主要產品	產能	產量	利用率	產值	產能	產量	利用率	產值
薄膜觸控開關	53,774	38,025	70.71%	896,371	65,665	52,851	80.49%	1,126,997
銘板	4,468	1,716	38.40%	2,414	2,500	1,899	75.96%	3,056
其他	(註 1)	25,997	(註 1)	17,427	⎯	⎯	⎯	⎯
合計	58,242	(註 2)	68.23%	916,212	68,165	54,750	80.32%	1,130,053

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

100 年 9 月 30 日；單位：仟元/股

轉投資事業

（註 1）

主要營業

投資成本

帳面價值

投資股份

股權淨值

市價

會計處理方法

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

x公司尚非依據中華民國證券交易法之公開發行公司，前各次現金增資非於中華民國境內募集與發行，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

(一)本次計畫內容

1.資金來源：現金增資發行新股 5,250,000 股，每股發行價格為新台幣 39.80

元，募集總金額 208,950 仟元。

2.資金用途：改善財務結構，充實營運資金。

3.本次募集之資金如有不足，其籌措方式及來源：以自有資金因應。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第 248 條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形，對股東權益影響及公司法第 157 條所規定之事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 5 條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權發行及認股辦法：不適用。 (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申

報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.本次計畫之可行性

(1)於法定程序上之可行性

x次現金增資發行新股案，經 2011 年 1 月 18 日董事會提案，並

經 2011 年 1 月 26 日股東會決議通過，作為初次上市前提出公開承銷

之股份來源。本公司並於 2011 年 11 月 2 日董事會決議，本次現金增資之每股發行金額、發行條件、計畫項目及其他有關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變更須修正時，授權本公司董事長全權處理之。故本次現金增資於法定程序應屬可行。

本次現金增資預計發行新股 5,250,000 股。本次現金增資發行之新股，已扣除 10%供員工認購，其餘 4,725,000 股則作為未來本公司股票上市前公開承銷之用，並授權董事長全權處理申請股票上市及公開承銷之相關作業。故本次募集與發行有價證券計晝應屬可行。

(2)資金募集計畫募集完成之可行性

x公司經 2011 年 11 月 2 日董事會決議通過辦理現金增資計畫發

行新股 5,250,000 股供初次上市公開承銷，每股面額新台幣 10 元，每

股發行價格新台幣 39.80 元溢價發行，預計募集金額為新台幣 208,950

仟元。另本公司依 2011 年 1 月 26 日股東會決議通過在案，其中除依

x公司章程規定保留 10%計 525 仟股予員工優先認購外，餘 4,725 仟股則委由承銷商進行公開承銷，公開承銷認購不足部分，則依中華民國證券商業同業公會承銷或再行銷售有價證券處理辦法之規定辦理。且屆時本案所定之發行價格、發行額度、發行條件、資金運用計畫、進度、預計可能產生效益及向相關主管機關提出申請／申報等一切與本次發行新股有關事宜等其他相關事項，授權董事長或其指定之人全權處理相關事宜。本公司將會考量當時市場狀況與主辦承銷商再行調整並共同議定之，應足以確保本次資金募集之完成。故本次現金增資之募集計畫應屬可行。

(3)計畫內容之可行性

x公司近年來營收規模呈現成長趨勢，而伴隨營運成長所產生之購料及日常營運資金需求亦隨之增加，因此本公司擬以本次增資金額 208,950 仟元，用以充實營運資金、強化財務結構，以因應日後業務拓展所需，除可提高自有資本比率及提升資金調度之彈性外，亦可滿足經營規模擴大之資金調度需求。另本次現金增資預計於 2011 年第四季完成募集，並擬按預計計畫用以充實營運資金，故本次資金運用計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性

x次發行新股係依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 28-10 條：「外國發行人申請股票第一上市，應就擬上市股份總額至少百分之十之股份，以現金增資發行新股之方式，於扣除依章程規定保留供員工承購之股數後，準用證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售」之規定，本次現金增資計劃係配合主管機關相關法令規定辦理，實有其必要性。

3.本次計畫之合理性

(1)資金運用進度合理性

x次現金增資資金運用進度，將視臺灣證券交易所股份有限公司核准本公司股票上市時xxx。

(2)預計可能產生效益之合理性

x公司本次辦理現金增資發行新股係用於充實營運資金，主要係考量當公司在未來營運持續成長時，將不致因負債比率增加而增加其營運風險，或因利息費用增加致降低公司獲利能力。至於償債能力方面，預計本次計畫完成後將可提高本公司之流動比率及速動比率，使償債能力將可提高，財務調度將更加靈活。

另本公司募集之資金預計於 100 年第四季募集完成，若此部分資

金全數以銀行借款支應，以 99 年度本公司之平均銀行借款利率 4.80%

來計算，預計每年可節省利息費用現金流出 9,072 仟元，故本公司本次辦理現金增資發行新股用以充實營運資金所產生之效益應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年每股盈餘稀釋影響之分

析

x公司如以銀行借款籌資將增加利息支出、影響獲利。為配合初次上

市公司以發行新股辦理公開承銷之政策，故本次資金來源經董事會同意通過以現金增資方式辦理。依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第 28-10 條規定，需辦理現金增資發行新股股數為

5,250,000 股，加計本次現金增資前實收資本額 42,000,000 股，本公司資

本額將膨脹至 47,250,000 股，對每股盈餘稀釋幅度約為 11.11%。 (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

x次發行價格係參考推薦證券商依成本法、市價法、淨變現價值法所

試算之評估價格，另考量發行市場環境及本公司之經營績效、獲利狀況、未來產業前景，與推薦證券商共同訂定每股發行價格區間。本公司與承銷商並以詢價圈購方式，依據價格彙總圈購結果，共同議定實際承銷價格為每股新臺幣 39.80 元。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：無。

2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益

(1)計畫項目及資金運用進度

x次現金增資所需資金為新台幣 208,950 仟元，預計 2011 年第四季完成募集後，將依資金運用之進度，全數作為營運資金，如下表所列：

單位：新台幣仟元

計畫項目

預定完成日期

所需資金總額

預計資金運用進度

2011 年第四季

充實營運資金

2011 年第四季

208,950

(2)預計可能產生之效益

x次現金增資預計發行新股 5,250,000 股，預計發行價格為每股

39.80 元溢價發行，預計總募集金額為 208,950 仟元，擬於募集完成後立即全數充實營運資金，以強化公司財務結構、提昇資金調度彈性，有助於公司未來業務成長及營運規模之擴充。

4.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

(1)100 年 1~12 月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額 1	471,038	435,875	504,783	545,332	543,596	489,882	440,592	382,604	331,214	357,849	288,755	387,683	471,038
加:非融資性收入 2
銷貨收現	138,870	152,516	167,734	148,103	111,751	86,787	169,653	195,696	192,440	288,301	228,182	215,526	2,095,559
其他	3,350	135	1,760	4,494	945	3,289	12,743	1,548	10,013	1,515	6,734	5,996	52,522
合計	142,220	152,651	169,494	152,597	112,696	90,076	182,396	197,244	202,453	289,816	234,916	221,522	2,148,081
減:非融資性支出 3
進貨支出	93,579	10,504	74,460	45,106	72,785	58,920	105,388	87,702	81,039	117,650	44,809	97,821	889,763
人事薪資支出	36,645	28,702	31,581	44,212	48,290	44,492	45,988	62,081	48,488	42,871	44,276	50,347	527,973
其他費用支出	42,456	41,747	19,909	62,287	41,397	34,026	41,296	57,385	60,376	61,829	45,285	43,979	551,972
購置固定資產	4,350	2,438	2,642	2,375	3,586	1,576	2,996	3,348	2,872	7,650	1,273	114	35,220
合計	177,030	83,391	128,592	153,980	166,058	139,014	195,668	210,516	192,775	230,000	135,643	192,261	2,004,928
要求最低現金餘額 4	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104
所需資金總額 5=3+4	237,134	143,495	188,696	214,084	226,162	199,118	255,772	270,620	252,879	290,104	195,747	252,365	2,065,032
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	376,124	445,031	485,581	483,845	430,130	380,840	367,216	309,228	280,788	357,561	327,924	356,840	554,087
融資淨額 7
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	208,950	208,950
分配股利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(126,000)	-	-	(126,000)
員工紅利	-	-	-	-	-	-	-	(20,435)	-	-	-	-	(20,435)
董監酬勞	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,565)	-	-	(2,565)
借款	-	-	-	-	-	-	-	91,828	17,309	-	-	-	109,137
借款(償債)	(353)	(352)	(353)	(353)	(352)	(352)	(44,716)	(109,511)	(352)	(345)	(345)	(345)	(157,729)
合計	(353)	(352)	(353)	(353)	(352)	(352)	(44,716)	(38,118)	16,957	(128,910)	(345)	188,655	(8,592)
期末現金餘額 8=1+2-3+7	435,875	504,783	545,332	543,596	489,882	440,592	382,604	331,214	357,849	288,755	387,683	625,549	625,549

(2)101 年 1~12 月份現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月	合計
期初現金餘額 1	625,549	596,650	529,782	587,567	627,375	601,229	597,570	534,007	580,794	609,696	633,509	666,830	625,549
加:非融資性收入 2
銷貨收現	182,666	203,959	192,056	198,250	153,273	167,673	203,611	214,248	216,515	216,246	222,080	213,734	2,384,311
其他	4,854	3,134	162	590	201	2,860	605	203	162	590	201	329	13,891
合計	187,520	207,093	192,218	198,840	153,474	170,533	204,216	214,451	216,677	216,836	222,281	214,063	2,398,202
減:非融資性支出 3
進貨支出	109,785	109,594	62,003	65,403	78,413	80,140	71,733	69,120	76,283	90,487	96,593	97,087	1,006,641
人事薪資支出	50,760	32,313	38,067	49,613	53,664	51,484	49,986	54,362	52,095	48,229	46,047	55,021	581,641
其他費用支出	55,529	39,789	34,018	43,671	47,114	42,223	56,019	42,362	55,245	53,962	45,975	48,824	564,731
購置固定資產	-	-	-	-	84	-	-	1,475	3,807	-	-	-	5,366
合計	216,074	181,696	134,088	158,687	179,275	173,847	177,738	167,319	187,430	192,678	188,615	200,932	2,158,379
要求最低現金餘額 4	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104	60,104
所需資金總額 5=3+4	276,178	241,800	194,192	218,791	239,379	233,951	237,842	227,423	247,534	252,782	248,719	261,036	2,218,483
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	516,941	541,993	507,858	547,666	521,520	517,861	543,994	501,085	529,987	553,800	587,121	599,907	785,318
融資淨額 7
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
分配股利	-	-	-	-	-	-	(70,881)	-	-	-	-	-	(70,881)
員工紅利	-	-	-	-	-	-	(13,415)	-	-	-	-	-	(13,415)
董監酬勞	-	-	-	-	-	-	(5,400)	-	-	-	-	-	(5,400)
借款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
借款(償債)	(345)	(92,265)	(345)	(345)	(345)	(345)	(345)	(345)	(345)	(345)	(345)	(345)	(96,060)
合計	(345)	(92,265)	(345)	(345)	(345)	(345)	(90,041)	(345)	(345)	(345)	(345)	(345)	(185,756)
期末現金餘額 8=1+2-3+7	596,650	529,782	587,567	627,375	601,229	597,570	534,007	580,794	609,696	633,509	666,830	679,616	679,616

5.申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。

(1)應收帳款收款與應付帳款付款政策

①應收帳款收款政策

x公司應收帳款政策主要考量客戶之財務狀況、經營狀況、銷售能力及歷史交易情形等因素分別給予不同之收款條件，本公司收款條件約介於月結 90 天至 120 天，最近年度尚無顯著變化，而本

公司所編製之 2011 及 2012 年度之現金收支預測表，其每月應收帳

款收現數之編製基礎係依本公司 2011 年度已知每月之實際收款情

形，並參酌 2012 年度營收預算作為推估未來每月應收款項之收現情形，其每月應收款項收款期間與前述之授信期間相當並無明顯差異，故其編製之假設基礎應尚具合理性。

➁應付帳款付款政策

x公司對於進貨供應商之應付款項付款條件係依據供應商授信情形、公司資金調度狀況及參酌市場供需行情等因素，與供應商分別議訂之，主要付款政策介於月結 60 天至 90 天，最近年度尚無顯

著變化，因此做為本公司所編製之 2011 及 2012 年度之現金收支預

測表，其每月應付款項付現天數之依據，故其編製基礎應尚具合理性。

(2)資本支出計畫

x公司之資本支出計畫係依公司之經營策略擬定，預估 2011 年及

2012 年主要資本支出計畫係以一般例行性汰舊換新機器設備及研發設備為主，截至本公開說明書刊印日止，本公司尚無重大資本支出計畫。

(3)財務槓桿及負債比率

項目/年度	2010 年度	截至 2011 年 9 月 30 日
負債占資產比率	33.50	35.11
財務槓桿度	1.01	1.03
流動比率	232.44	219.79
速動比率	199.90	190.41

財務槓桿係為衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息變動對於營業利益之影響xx，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大。本公司 2011 年 9 月 30 日止之財務槓桿度為 1.03，本次辦

理現現金增資募集 208,950 仟元，預計於 2011 年第四季資金募集完成

後，全數用於充實營運資金，可降低對銀行借款之需求，預估可降低負債比率及財務槓桿度，而流動資產增加可提高流動比率及速動比率，對公司整體財務結構及營運發展有正面的助益。

綜上所述，本次現金增資對公司整體營運發展、健全財務結構均有正面助益。

6.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。

7.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個

案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

8.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度xx財務資料

(一)xx資產負債表及損益表 1.xx資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目		最近五年度財務資料（註 1~4）
年度項目		95 年	96 年	97 年	98 年	99 年	100 年前三季
流動資產		－	－	955,785	785,586	1,296,185	1,516,957
基金及投資		－	－	－	－	－	－
固定資產		－	－	498,115	470,817	608,308	619,972
無形資產		－	－	32,573	31,302	29,940	32,862
其他資產		－	－	200	1,552	48,577	39,778
資產總額		－	－	1,486,673	1,289,257	1,983,010	2,209,569
流動負債	分配前	－	－	493,138	433,949	557,634	564,183
流動負債	分配後	－	－	－	－	－	690,183
長期負債		－	－	－	－	64,263	61,040
其他負債		－	－	25,526	18,864	42,489	24,528
負債總額	分配前	－	－	518,664	452,813	664,386	649,751
負債總額	分配後	－	－	－	－	－	775,751
股本		－	－	368,282	368,282	420,000	420,000
資本公積		－	－	－	－	648,847	648,847
保留盈餘	分配前	－	－	495,892	395,025	298,565	447,140
保留盈餘	分配後	－	－	－	－	－	321,140
金融商品未實現跌價損失		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	103,835	73,137	(48,788)	43,831
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－

股東權益總額	分配前	－	－	968,009	836,444	1,318,624	1,559,818
股東權益總額	分配後	－	－	－	－	－	1,433,818

註1：95年及96年本公司並無編製擬制性合併財務報表。

註2：97年及98年擬制性合併財務資料均經會計師查核簽證。註3：99年合併財務報表係經會計師查核簽證。

註4：100年第三季合併財務報表係經會計師核閱。

2.xx損益表

單位：新台幣仟元

年度	最近五年度財務資料（註 1~4）
項目	95 年	96 年	97 年	98 年	99 年	100 年前三季
營業收入	－	－	1,596,140	1,288,623	1,808,204	1,590,397
營業毛利（損）	－	－	364,616	334,119	635,569	354,878
營業淨利（損）	－	－	268,545	250,283	426,818	181,965
營業外收入及利益	－	－	10,426	7,667	5,053	17,435
營業外費用及損失	－	－	10,300	22,130	30,720	5,740
繼續營業部門稅前損益	－	－	268,671	235,820	401,151	193,660
繼續營業部門損益	－	－	220,313	176,381	300,751	148,575
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	－	－
本期損益	－	－	220,313	176,381	300,751	148,575
每股盈餘(稅後)	－	－	5.98	4.79	7.16	3.54

註1：95年及96年本公司並無編製擬制性合併財務報表。

註2：97年及98年擬制性合併財務資料均經會計師查核簽證。註3：99年合併財務報表係經會計師查核簽證。

註4：100年第三季合併財務報表係經會計師核閱。

(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核(核閱)意見
95 年	(註 1)	(註 1)	(註 1)
96 年	(註 1)	(註 1)	(註 1)
97 年	xxx、xxx	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留查核意見(註 2)
98 年	xxx、xxx	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留查核意見(註 2)
99 年	xxx、xxx	勤業眾信聯合會計師事務所	無保留查核意見

註1：本公司並無編製95及96年度擬制性合併財務報告。

註2：係因會計師意見段增加一說明段，說明擬制性財務報表係KO JA (CAYMAN) CO., LTD.為臺灣證券交易所股票上市申請所編製及說明採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」暨財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之

（九六）基秘字第○五二號函，將職工獎勵及福利金視為費用，而非盈

餘之分配。

(四)財務比率分析

年度分析項目			最近五年度財務分析(註 1 及註 2)
年度分析項目			95 年	96 年	97 年	98 年	99 年	100 年前三季
財務結構％	負債占資產比率		－	－	34.89	35.12	33.50	35.11
財務結構％	長期資金占固定資產比率		－	－	194.33	177.66	227.33	241.12
償債能力％	流動比率		－	－	193.82	181.03	232.44	219.79
	速動比率		－	－	165.29	157.34	199.90	190.41
	利息保障倍數		－	－	57.61	50.43	77.75	37.71
經營能力 (註 3)	應收款項週轉率（次）		－	－	2.78	2.48	3.39	2.78
	平均收現日數		－	－	131.29	147.18	107.67	131.29
	存貨週轉率（次）		－	－	9.60	8.15	8.65	8.99
	應付款項週轉率（次）		－	－	5.77	2.92	5.39	9.56
	平均銷貨日數		－	－	38.02	44.79	42.20	40.60
	固定資產週轉率（次）		－	－	3.20	2.74	2.97	3.42
	總資產週轉率（次）		－	－	1.07	1.00	0.91	0.96
獲利能力 (註 3)	資產報酬率（％）		－	－	15.20	12.96	18.62	9.71
	股東權益報酬率（％）		－	－	26.40	19.55	27.91	14.39
	占實收資本比率(%)	營業利益	－	－	72.92	67.96	101.62	57.77
	占實收資本比率(%)	稅前純益	－	－	72.95	64.03	95.51	61.48
	純益率（％）		－	－	13.80	13.69	16.63	9.34
	每股盈餘（元）		－	－	5.98	4.79	7.16	3.54
現金流量	現金流量比率（％）		－	－	(20.31)	113.05	3.18	(9.74)
	現金流量允當比率（％）		－	－	註 3	註 3	註 3	註 3
	現金再投資比率（％）		－	－	(8.07)	19.37	1.04	(3.59)
槓桿度	營運槓桿度		－	－	1.26	1.31	1.21	1.40
槓桿度	財務槓桿度		－	－	1.02	1.02	1.01	1.03
最近二年度各項財務比率變動增減變動達 20%： 1.長期資金佔固定資產比率變動達 27.96%，主要係 99 年度隨景氣復甦公司獲利良好，保留盈餘顯著增加。 2.流動比率變動係因全球景氣復甦，公司出貨暢旺業績成長，致應收帳款與備料(貨)金額雙雙增加所致。 3.速動比率變動係因全球景氣復甦，公司出貨暢旺業績成長，致應收帳款金額增加所致。

4.利息保障倍數係因全球景氣復甦，公司出貨暢旺業績成長，致獲利提升所致。

5.應收款項週轉率及平均收現日數變動係因 99 年度除業績成長之餘，本公司對收款天期較長之客戶銷售金額顯著下降，致收款天期顯著縮短。

6.應付帳款週轉率變動係因本公司主要原料為銀漿與塑膠板(PET)，隨業績成長對上述原料供應

商進貨金額增加，惟本公司主要原料供應商之付款天期普遍較短，是以應付帳款週轉率提升。

7.固定資產週轉率變動係因全球景氣復甦，公司出貨暢旺業績成長所致。

8.獲利能力之各項比率及每股盈餘變動係因全球景氣復甦，公司出貨暢旺業績成長，帶動獲利成長所致。

9.現金流量比率變動，在營業活動現金流量方面：主要係 99 年業績成長，應收帳款及期末存貨

增加，另為結清應付關係人款項等因素使營業活動現金淨流入減少；在流動負債方面：主係應付帳款隨營收規模成長相關購料成本隨之增加及 99 年增加短期借款等因素使流動負債增加。故現金流量比率下降。

10.現金再投資比率變動係因 99 年公司增購固定資產，另隨公司出貨暢旺業績成長，期末現金、

應收帳款、存貨相對成長，使營運資金增加，致現金再投資比率下降。

註 1：最近三年度及截至最近期擬制性合併財務報表或合併財務報表均經會計師查核簽證或核閱。

註 2：95 年及 96 年本公司並無編製擬制性合併財務報表。註 3：無最近五年度營業活動淨現金流量之資料可供計算。註 4：財務分析計算公式：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項

(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項

(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)營業利益占實收資本額比率=營業利益／實收資本額。 (4)稅前純益占實收資本額比率=稅前純益／實收資本額。 (5)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(6)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額

＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

年度

會計科目

98 年

99 年

增減變動

說明

金額

現金及約當現金

220,760

17.12

471,038

23.75

250,278

113.37

主係因科德國際薩摩亞於 98 年分配股利造成現金水位下降，又 99 年本公司獲利良好，現金淨流

入所致

應收帳款

淨額

449,519

34.87

616,831

31.11

167,312

37.22

主係因 99 年全球景氣復甦，公司

業績成長所致。

存貨淨額

99,058

7.68

172,127

8.68

73,069

73.76

主係因 99 年全球景氣復甦，公司業績成長，庫存水位相對增加所

致。

固定資產

淨額

470,817

36.52

608,308

30.68

137,491

29.20

主係因本公司購置營運總部及子

公司購置設備所致。

其他資產

1,552

0.12

48,577

2.45

47,025

3029.96

主係因本公司 99 年擬設立研發

中心購置不動產，現階段暫出租予國內上櫃公司安勤科技所致。

短期借款

⎯

0.00

153,514

7.74

153,514

⎯

主係因集團業績成長，子公司需短期營運資金，向中國建行借款

所致。

應付帳款

21,101

1.64

128,660

6.49

107,559

509.73

主係因 99 年公司業績成長，對供

應商採購金額增加所致。

應付帳款

(關係人)

256,690

19.91

28,864

1.46

(227,826)

(88.76)

主係因母子公司組織重組前代關

係企業銷售及採購產生之淨應付帳款結清所致。

應付費用

81,863

6.35

156,013

7.87

74,150

90.58

主係因公司體恤員工辛勞及未來吸引優秀人才，99 年規劃員工分紅比例，並本年度修改章程時明定於本公司章程中，致估列之應

付費用增加所致。

長期負債

⎯

0.00

64,263

3.24

64,263

⎯

主係因本公司購置營運總部向銀

行貸款所致。

其他負債

18,864

1.46

42,489

2.14

23,625

125.24

主係因大陸子公司盈餘匯出預提所得稅增加，使遞延所得稅增加

所致。

資本

368,282

28.57

420,000

21.18

51,718

14.04

主係因組織重整及 99 年本公司

辦理資本公積轉增資所致。

資本公積- 股票溢價	⎯	0.00	648,847	32.72	648,847	⎯	主係因 98 年12 月31 日組織重整時以 30,000 仟股，每股面額 NTD 10 元與原始投資人進行換股，各子公司之股東權益項目中與資產負債相關之科目按原金額轉列，餘超過前述股本者貸記資本公積所致。
保留盈餘	395,025	30.64	298,565	15.06	(96,460)	(24.42)
累積換算調整數	73,137	5.67	(48,788)	(2.46)	(121,925)	(166.71)	主係因近期國際匯市巨幅波動所致。
營業收入淨額	1,288,623	99.95	1,808,204	91.18	519,581	40.32	主係因 99 年全球景氣復甦，公司業績成長所致。
營業成本	954,504	74.04	1,172,635	59.13	218,131	22.85	主係因 99 年全球景氣復甦，公司業績成長所致。
營業毛利	334,119	25.92	635,569	32.05	301,450	90.22	主係因 99 年全球景氣復甦，公司業績成長及本公司承接代子公司採購原材料業務所致。
營業費用	83,836	6.50	208,751	10.53	124,915	149.00	主係因本公司 99 年估列之員工紅利增加所致。
營業利益	250,283	19.41	426,818	21.52	176,535	70.53	主係因營業毛利增加所致。
兌換淨損	1,731	0.13	23,138	1.17	21,407	1236.68	主係因近期國際匯市巨幅波動所致。
稅前利益	235,820	18.29	401,151	20.23	165,331	70.11	主係因公司獲利成長所致。
所得稅費用	59,439	4.61	100,400	5.06	40,961	68.91	主係因公司獲利成長所致。
合併純益	176,381	13.68	300,751	15.17	124,370	70.51	主係因公司獲利成長所致。

二、財務報表應記載事項

(一) 發人行申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：無。

(二) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之

合併財務報表：

1. 98 年度擬制性合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 227 至第 248

頁。

2. 98 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 249 頁至第 269 頁。

3. 99 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱第 270 頁至第 307 頁。

4. 100 年上半年度合併財務報表及會計師核閱報告：請參閱第 308 頁至第

344 頁。

(三) 發人行申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：

1. 100 年度第三季合併財務報表及會計師核閱報告：請參閱第 345 頁至第

381 頁。

三、財務概況及其他重要事項

(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

(三) 期後事項：無。

(四) 其他：無。

四、財務概況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	98 年	99 年	差異
年度項目	98 年	99 年	金額	%
流動資產	785,586	1,296,185	510,599	65.00
長期投資	⎯	⎯	⎯	⎯
固定資產	470,817	608,308	137,491	29.20
無形資產	31,302	29,940	(1,362)	(4.35)
其他資產	1,552	48,577	47,025	3029.96
資產總額	1,289,257	1,983,010	693,753	53.81
流動負債	433,949	557,634	123,685	28.50
長期負債	⎯	64,263	64,263	⎯
其他負債	18,864	42,489	23,625	125.24
負債總額	452,813	664,386	211,573	46.72
股本	368,282	420,000	51,718	14.04
資本公積	⎯	648,847	648,847	⎯
保留盈餘	395,025	298,565	(96,460)	(24.42)
累積換算調整數	73,137	(48,788)	(121,925)	(166.71)
股東權益總額	836,444	1,318,624	482,180	57.65
重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) 1.流動資產：包括現金因獲利挹注而增加、應收帳款及存貨亦因營收成長而同步增加所致。 2.固定資產：主係本公司99年購置不動產及設備所致。 3.其他資產：主係本公司99年購置不動產暫出租予他人所致。 4.資產總額：承上所述1.~3.原因所致。 5.流動負債：主係應付帳款隨營收規模成長相關購料成本隨之增加及 99年增加短期借款所致。 6.長期負債：主係本公司99年購置不動產向銀行貸款所致。 7.其他負債：主係因大陸子公司盈餘匯出預提所得稅增加，使遞延所得稅增加所致。 8.負債總額：承上所述5.~7.原因所致。 9.股本：主係因組織重整及99年本公司辦理資本公積轉增資所致。 10.資本公積及保留盈餘：主係因98年12月31日組織重整時以30,000仟股，每股面額

NTD 10元與原始投資人進行換股，各子公司之股東權益項目中與資產負債相關之科目按原金額轉列，餘超過前述股本者貸記資本公積所致。

11.累積換算調整數：主係因近期國際匯市巨幅波動所致。

12.股東權益總額：承上所述9.~11.原因所致。

(二)經營結果分析

1.經營結果分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	98 年	99 年	增減變動
年度項目	98 年	99 年	金額	變動比例％
營業收入總額	1,288,623	1,808,204	519,581	40.32
營業收入淨額	1,288,623	1,808,204	519,581	40.32
營業成本	954,504	1,172,635	218,131	22.85
營業毛利	334,119	635,569	301,450	90.22
營業費用	83,836	208,751	124,915	149.00
營業淨利	250,283	426,818	176,535	70.53
營業外收入及利益	7,667	5,053	(2,614)	(34.09)
營業外費用及損失	22,130	30,720	8,590	38.82
稅前淨利	235,820	401,151	165,331	70.11
減：所得稅費用	59,439	100,400	40,961	68.91
稅後淨利	176,381	300,751	124,370	70.51
重大變動項目說明：(金額變動達 10%以上，且金額達當年度資產總額 1%) 1.營業收入及營業成本：主係因 99 年全球景氣復甦，公司業績成長所致。 2.營業毛利：主係因 99 年全球景氣復甦，公司業績成長及本公司承接代子公司採購原材料業務所致。 3.營業費用：主係因本公司 99 年估列之員工紅利增加所致。 4.營業淨利：主係因營業毛利增加所致。 5.稅前淨利、所得稅費用及稅後淨利：主係因公司獲利成長所致。

2.預期銷售數量與其依據

x公司主要依客戶之預估需求，考量產能規劃及過去經營績效為依據，訂定年度出貨目標。

3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

x公司所處行業仍處成長階段，且金融危機所造成的影響逐漸消弭，本公司將隨時注意市場需求的變動情勢，擴大市場占有率，提昇公司獲利，公司未來業務應可持續成長，財務狀況亦良好。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

年度項目	98 年	99 年	增(減)金額	增(減)比例(%)
營業活動流入	490,568	17,726	(472,842)	(96.39)
投資活動流出	(57,090)	(40,269)	16,821	(29.46)
融資活動流入	(400,081)	222,438	622,519	(155.60)
變動分析： 1.營業活動：本期營業活動淨現金流入減少，主要係 99 年業績成長，應收帳款及期末存貨增加，另為結清應付關係人款項所致。 2.投資活動：本期投資活動淨現金流出減少，主要係因結清應收關係人款項所致。 3.融資活動：本期融資活動淨現金流入增加，主要係因 98 年發放現金股利，99 年因營運所需，子公司向銀行辦理短期借款所致。

2.流動性不足之改善計劃及未來一年現金流動性分析：

本公司 100 年尚無特殊之資本支出計畫，本公司現金流動性應無不足之疑慮。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司 99 年度固定資產週轉率較 98 年有顯著成長，顯示本公司購置固定資產之規劃適切，對公司財務業務狀況並無產生不良之影響。

週轉率	97 年度	98 年度	99 年度
固定資產週轉率（次）	3.20	2.74	2.97

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.本公司轉投資政策

x公司目前轉投資政策以基本業務相關投資標的為主，並不從事其他行業之投資，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

2.最近年度轉投資獲利或損失之主要原因：

單位：新台幣仟元

轉投資事業	最近年度投資損益	說明
科德國際(薩摩亞)	212,391	主係子公司蘇州嘉財與蘇州嘉吉獲利良好
科德國際(香港)	46,073	主係子公司蘇州科德獲利良好
蘇州嘉財	183,536	主係全球景氣復甦，獲利良好
蘇州嘉吉	25,163	主係全球景氣復甦，獲利良好
蘇州科德	71,967	主係全球景氣復甦，獲利良好
淮安嘉冠	(19,355)	主係淮安嘉冠尚於設立初期，自 99 年第四季始有銷貨收入，未來將持續擴展其業績使其達到經濟規模，以期轉虧為盈。

3.未來一年投資計畫：無。 (六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	改進建議事項	改善情形
97年度	無	－
98年度	建議貴公司應依銷貨條件明訂簽核層級，修改條件時亦應明訂簽核層級。	已改善
98年度	建議貴公司應將採購區分為經常性(原物料)、非經常性(固定資產)及事務性(辦公雜物)，並分別訂定詢、比、議價程序。	已改善
99年度	無	－

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：尚無發現重大缺失。

(三)內部控制聲明書：請參閱第 130 頁。

(四)委託會計師專案審查內部控制取具之報告：請參閱第 131 頁。

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 132 頁。四、律師法律意見書：請參閱第 133~135 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

1. 99 年度董事會開會 1 次，董事出列席情形如下：

99 年 7 月 21 日

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率(%)

備註

董事長

xxx

100%

註

其他應記載事項：

1、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。

2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以

及參與表決情形：無。

3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

註 1：本公司 99 年董事會決議多採書面決議，當年度共計有 4 次，實際召開董事會僅有一次。

註 2：本公司於 99 年 7 月 29 日股東會投票表決通過增加董事席次至九席，另本公司於 99

年董事會多以書面決議，未包含於此項統計中。

2. 100 年度董事會開會 6 次，董事出列席情形如下：

100 年 11 月 2 日

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
董事長	xxx	6	0	100%	註
董事	xxx	6	0	100%	註
董事	xxx	6	0	100%	註
董事	xxx	6	0	100%	註
董事	xxx	0	0	03%	100 年 11 月 2 日董事會委託董事 xxxxxxx出席
董事	xxx	6	0	100%	註
董事	xxx	1	0	100%	於 100 年 1 月 26 日辭任
獨立董事	x文雄	6	0	100%	註
獨立董事	xxx	6	0	100%	註
獨立董事	xxx	4	1	80%	於 100 年 1 月 26 日選任，100 年 5 月 10 日董事會委託獨立董事詹文雄先生代理出席
其他應記載事項： 1、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已設立審計委員會，未來將於公司及主管機關指定網站揭露相關訊息以提升資訊透明度。

註：本公司於 100 年 1 月 26 日股東臨時會進行董事全面改選，原董事全數遞出辭任書於

該次董事改選後生效。

(二)審計委員會運作情形：

1.本公司審計委員會業已於 100 年 1 月 26 日成立並分別於 100 年 4 月 26 日、

100 年 5 月 10 日(二次) 、100 年 8 月 16 日、100 年 11 月 2 日召開審計委員會。獨立董事出列席情形如下：

100 年 11 月 2 日

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	x文雄	5	0	100%	新任，改選日期 100 年 1 月 26 日
獨立董事	xxx	5	0	100%	新任，改選日期 100 年 1 月 26 日
獨立董事	xxx	4	1	80%	新任，改選日期 100 年 1 月 26 日
其他應記載事項： 1、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已設立審計委員會，未來將於公司及主管機關指定網站揭露相關訊息以提升資訊透明度。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
1. 股權結構及股東權益 (1) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (2) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (3) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(1) 本公司設有專人及電子郵件信箱，處理股東建議或糾紛等問題。 (2) 已設置專人管理相關資訊，能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (3) 本公司已訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，與關係企業經營、業務及財務往來皆有明確規範，已達風險控管機制。	尚無重大差異尚無重大差異尚無重大差異
2. 董事會之組成及職責 (1) 公司設置獨立董事之情形 (2) 定期評估簽證會計師獨立性之情形	(1) 本公司設有三席獨立董事。	尚無重大差異
	(2) 本公司選擇信用卓著之會計	尚無重大差異
	師事務所之會計師簽證，其與
	x公司無利害關係，並嚴守獨
	立性。

項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實

務守則差異情形及原因

3. 建立與利害關係人溝通

管道之情形

x公司設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司對外關係及利

害關係人事宜。

尚無重大差異

4. 資訊公開

(1) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形

(2) 公司實行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之搜集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）

(1) 本公司目前尚未建立公開資訊之網路申報作業系統，待本公司補辦公開發行申報生效後，將依相關規定指派專人向臺灣證券交易所申請建立公開資訊之網路申報作業系統。

(2) 本公司已架設網站，並擬建置

公司財務業務相關資訊及公司治理資訊之情形。本公司已建置發言人制度，未來將依相關法令及制度執行。

尚無重大差異

5. 公司設置提名、薪酬或

其他各類功能委員會之運作情形

x公司已設置審計委員會及薪資報酬委員會，至於其他功能性委員會則視需求由董事會另行授權

設置。

尚無重大差異

6. 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其

運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，惟已於內部控制制度及各項辦法中包含公司治理精神。

7. 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、雇員關懷、投資者

關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

(1) 本公司已為董事及獨立董事安排進修課程。

(2) 除特殊狀況外，董事及獨立董事皆會出席參加會議，且董事對董事會所列議案如涉有利害關係時，不得加入表決。

(3) 本公司尚未購買董事及經理人責任保險，未來將視實際需求予以斟酌。

8. 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自

評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司之公司治理自評結果與上市櫃公司治理實務守則，尚無重大差異，且無重大缺失之情形。

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

本公司業已於 100 年 8 月 16 日之董事會通過設立薪資報酬委員會之決議，並選任本公司獨立董事詹文雄、方國健及xxx擔任薪資報酬委員，截至公開說明書刊印日止，尚未曾召集會議。

(五)履行社會責任情形：

項目

運作情形

與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因

一、落實推動公司治理

（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。

（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。

（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。

(一)本公司雖尚未訂定企業社會責任政策或制度，但公司將持

續朝向落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及加強企業社會責任資訊揭露等方向邁進，以善盡社會公民義務及回饋社會。

(二)本公司由行政單位編列捐贈預算，審核及補助提撥的對

象。

(三)本公司董事已配合證交所規定進行外部機構進修並定期揭露。本公司員工新任時，行政單位宣導員工守則，協助員工認識科嘉之企業文化與倫理，並舉行測驗，列入試用考核依據。

符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定。

二、發展永續環境

（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。

（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。

（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。

（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。

(一)本公司為能有效降低生產成本，長期致力各項資源之有效

利用，因本公司生產過程中所產生之廢棄物多為固體，諸如塑膠板、漿料/油墨空罐等，皆委請當地合格廠商代為回收處理，對環境可能造成之負荷衝擊十分有限。

(二)本公司通過ISO9001品質系統、ISO14001環境管理系統認證、QC080000有害物質製程管理系統標準，對品質管理、安全衛生、環境保護等均有完整規範，並符合主管機關的查核標準及滿足社會大眾對企業回饋社會的期

待。

(三)本公司行政部門依權責劃分，設有專責人員負責環境安全衛生管理的維持與推行，以維護工作環境。

(四)本公司平時即注意節能減碳，以節約生產用電量。

符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定。

項目

運作情形

與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因

三、維護社會公益

（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。

（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。

（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。

（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。

（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區

發展及慈善公益團體相關活動之情形。

(一)本公司依循相關法令及規章制定本公司管理規章，將對人

權及員工權益之保障明文規範在內，並提供各項員工福利措施，稟持「勞資一體，共存共榮」之觀念。

(二)本公司重視員工安全與健康，實施職前在職訓練及廠內與

廠外之定期不定期訓練、舉辦勞工安全消防救災、定期補助員工健康檢查、提供適當且充足之防護工具。

(三)本公司設有專責單位專責處理客戶申訴案件。

(四)本公司將企業社會責任的理念與做法推廣至供應商，共同保護環境、提升員工安全與健康。其中包括協調供應商開發無鹵等不含有害原素之原材料。

(五)本公司將不定期對公益團體進行捐款，略盡棉薄之力，切

實履行社會責任。

符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定。

四、加強資訊揭露

（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。

（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推

動企業社會責任之情形。

(一)本公司設有網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，揭露通過的品質、工安、環保認證及社會回饋情形，並指定專責單位及人員負責資料維護及更新。

(二)本公司並未編製企業社會責任報告書。

符合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：

本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人

權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司設有網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)，揭露通過的品質、工安、環保認證。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

本公司遵照公司治理之精神、秉持誠信經營及穩健踏實之經營原則，致力於提升品質及效率並強化內部管理，因此得以獲得國內外知名客戶的青睞。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司並未訂定公司治理守則及相關規章。惟本公司已依據公司治理精神及相關規範，訂有「股東會議事規則」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「對子公司之監督與管理作業程序」等作業程序，以加強資訊透明度與強化董事會職能，本公司未來將持續推動並落實公司治理之運作。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。

十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應出具書面聲明或承諾無非常規交易之情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱第 136 頁~第 144 頁。

十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理及辦理中之大量現金增資發行新股，是否產生相當效益之評估：無此情形。

十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人：無。

十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者：不適用。

十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司，應增加揭露之資訊：不適用。

十八、申請公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十九、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱附件：股票承銷價格計算書。

二十、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之認股權，於申請公司股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響：無。

二十一、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：請參閱第 145 頁~第 179 頁。二十二、股東權利行使方式：

本公司章程有關「股東行使權利之方法」之中譯說明，請參閱 196 到 222

頁；惟各該內容均應以英文版章程為準。二十三、其他必要補充說明事項：

(一)最近三年度及申請(100)年上半年度業績變化合理性之評估說明

公司說明：

1.列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形：

(1)營業收入：

單位：新台幣仟元；%

分析項目	公司名稱	97 年度	98 年度		99 年度		100 年上半年度
分析項目	公司名稱	金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
營業收入	科嘉	1,596,140	1,288,623	(19.27)	1,808,204	40.32	966,181	7.25
	精元	10,158,130	13,008,969	28.06	14,658,710	12.68	6,513,440	(15.28)
	淳安	1,789,993	1,572,722	(12.14)	1,626,175	3.40	676,863	(13.76)
	力群	592,342	531,910	(10.20)	587,751	10.50	250,204	(14.02)
營業毛利	科嘉	364,616	334,119	(8.36)	635,569	90.22	203,861	(26.43)
	精元	1,784,949	2,430,322	36.16	2,744,265	12.92	763,420	(48.79)
	淳安	336,870	301,114	(10.61)	276,420	(8.20)	55,334	(62.35)
	力群	143,380	119,341	16.77	160,045	34.11	50,868	(37.22)
營業利益	科嘉	268,545	250,283	(6.80)	426,818	70.53	92,330	(50.73)
	精元	1,259,509	1,732,789	37.58	1,949,374	12.50	288,934	(73.89)
	淳安	35,006	5,111	(85.40)	5,254	71.36	(75,112)	(758.99)
	力群	23,408	11,358	(51.47)	53,372	369.91	822	(96.82)

分析：本公司 100 年上半年度營業收入金額為 966,181 仟元與去年同期相較，在市場需求仍大於本公司產能之情形之下，100 年上半年度營業收入相較去年同期仍維持成長 7.25%。

(2)營業毛利：

單位：%

年度公司	營業毛利率
年度公司	97 年度	98 年度	99 年度	100 上半年度
科嘉	22.84	25.93	35.15	21.10
精元	17.57	18.68	18.72	11.72
淳安	18.82	19.02	17.00	8.18
力群	24.21	22.44	27.23	20.33

分析：本公司 100 年上半年度營業毛利及營業毛利率分別為 203,861仟元、 21.10%較去年同期減少 31.40%，主要係因大陸人工薪資及主要原料進貨價格調漲等因素之影響所致。

(3)營業利益：

單位：%

年度公司	營業利益率
年度公司	97 年度	98 年度	99 年度	100 年上半年度
科嘉	16.82	19.42	23.60	9.56
精元	12.40	13.32	13.30	4.44
淳安	1.95	0.19	0.32	（11.10）
力群	3.95	2.14	9.08	0.33

分析：本公司 100 年上半年度營業利益及營業利益率分別為 92,330 仟元、9.56%較去年同期減少 54.03%，主要係因大陸人工薪資及主要原料進貨價格調漲等因素之影響所致。

2.列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要

產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理：

營業收入變動表

單位：新台幣仟元；%

年度產品	97 年度		98 年度		99 年度		100 年上半年度
年度產品	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
薄膜觸控開關	1,260,586	78.98	1,247,948	96.84	1,792,659	99.14	956,393	98.99
印刷電路板	316,198	19.81	26,352	2.04	-	-	-	-
其他(註 1)	19,356	1.53	14,323	1.02	15,545	0.86	9,788	1.01
合計	1,596,140	100.00	1,288,623	100.00	1,808,204	100.00	966,181	100.00

註 1：其他係指出售銘板及下腳廢料之收入

分析：本公司 100 年上半年度之薄膜觸控開關營業收入為 956,393 仟元，因本公司持續積極拓展業務並擴充產能，以期能滿足產品之市場需求，故該產品之營收變化大致維持穩定成長之趨勢。

營業成本變動表

單位：新台幣仟元；%

年度產品	97 年度		98 年度		99 年度		100 年上半年度
年度產品	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
薄膜觸控開關	911,579	74.02	898,606	94.14	1,135,697	96.85	738,946	96.93
印刷電路板	281,336	22.84	26,780	2.81	-	-	-	-
其他(註 1)	2,196	0.18	2,285	0.24	2,869	0.24	1,569	0.21
營業成本調整項目 (註 2)	36,413	2.96	26,833	2.81	34,069	2.91	21,805	2.86
合計	1,231,524	100.00	954,504	100.00	1,172,635	100.00	762,320	100.00

註 1：其他係指銘板之成本

註 2：營業成本調整項目含不可抵扣進項稅額、存貨跌價及呆滯損失、教育附加費（江蘇省教育捐）等無法歸類之調整項目

分析：本公司 100 年上半年度之薄膜觸控開關營業成本 738,946 仟元較

去年同期增加，主要係因原料銀漿於 99 年第四季起進貨價格受國際銀價大幅上漲之影響，主要原料銀漿價格上漲之影響所致。

營業毛利變動表

單位：新台幣仟元；%

年度產品	97 年度		98 年度		99 年度		100 年上半年度
年度產品	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
薄膜觸控開關	349,006	95.72	349,342	104.56	656,962	103.37	217,447	106.66
印刷電路板	34,862	9.56	(428)	(0.13)	-	-		-
其他(註 1)	17,160	4.71	12,038	3.60	12,676	1.99	8,219	4.03
營業成本調整項目 (註 2)	(36,413)	(9.99)	(26,833)	(8.03)	(34,069)	(5.36)	(21,805)	(10.69)
合計	364,616	100.00	334,119	100.00	635,569	100.00	203,861	100.00

註 1：其他係指出售銘板及下腳廢料

註 2：營業成本調整項目含不可抵扣進項稅額、存貨跌價及呆滯損失、教育附加費（江蘇省教育捐）等無法歸類之調整項目

分析：本公司 100 年上半年度之薄膜觸控開關營業毛利及毛利率分別為

217,447 仟元及 22.74%較去年同期下降，主要係因原料銀漿於 99年第四季起進貨價格受國際銀價大幅上漲之影響，主要原料銀漿價格上漲所致。

(1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動情形如下：

單位：新台幣仟元；%

年度項目	97 年度	98 年度		99 年度		99 年上半年度	100 年上半年度
年度項目	金額	金額	變動率	金額	變動率	金額	金額	變動率
營業收入	1,596,140	1,288,623	(19.27)	1,808,204	40.32	900,900	966,181	7.25
營業毛利率	22.84	25.93	13.53	35.15	35.56	30.76	21.10	(31.40)

(2)98~99 年度及 99 年上半年度~100 年上半年度主要產品別之價量分析：

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	98~99 年度	99 年年上半年度~ 100 年年上半年度
薄膜觸控開關	營業收入差異分析
	P(Q'-Q)	372,370	142,266
	Q(P'-P)	132,735	(67,244)
	(P'-P)(Q'-Q)	39,606	(10,724)
	P'Q'-PQ	544,711	64,298
	營業成本差異分析
	P(Q'-Q)	268,131	96,153
	Q(P'-P)	(23,907)	34,371
	(P'-P)(Q'-Q)	(7,134)	5,481
	P'Q'-PQ	237,091	136,005
	營業毛利變動金額	307,620	(71,707)

A.銷貨收入增加 64,298 仟元

a.數量有利差異為 142,266 仟元，主係 100 年上半年度銷售數量較去年同期成長所致。

b.價格不利差異為 67,244 仟元，本公司 100 年上半年度平均單位售

價依原幣(美元)計價時較 99 年上半年度平均單位售價為高，但加

計台幣匯率因素後，平均單位售價較 99 年上半年度平均單位售價為低，致產生價格不利差異。

c.組合不利差異為 10,724 仟元，本公司 100 年上半年度銷售數量雖較去年同期成長 15.95%，但平均單位售價因匯率因素影響較去年同期為低，故產生組合不利差異。

B. 銷貨成本增加 136,005 仟元

a.數量不利差異為 96,153 仟元，主係 100 年上半年度之銷售數量較去年同期成長，因此銷貨成本成長所致。

b.價格不利差異為 34,371 仟元，主係主要原料之單位進貨成本上

升，使 100 年上半年度之單位成本較去年同期增加，致產生價格不利差異。

c.組合不利差異為 5,481 仟元，主係 100 年上半年度銷售數量雖增加惟平均單位成本提高所致。

綜上所述，薄膜觸控開關 100 年上半年度之平均單位售價較 99年上半年度降低，且平均單位成本因主要原料進價提高而增加，故雖銷售數量增加，但 100 年上半年度之營業毛利較去年同期減少 71,707仟元。

承銷商說明：

該公司最近三年度及申請年度截至上半年業績變化情形如下表：

單位：新台幣仟元

項目年度	97 年度		98 年度		99 年度		100 年上半年度
項目年度	金額	％	金額	％	金額	％	金額	％
營業收入	1,596,140	100.00	1,288,623	100.00	1,808,204	100.00	966,181	100.00
營業成本	1,231,524	77.16	954,504	74.07	1,172,635	64.85	762,320	78.90
營業毛利	364,616	22.84	334,119	25.93	635,569	35.15	203,861	21.10
營業費用	96,071	6.02	83,836	6.51	208,751	11.54	111,531	11.54
營業利益	268,545	16.82	250,283	19.42	426,818	23.61	92,330	9.56
營業外收入及利益	10,426	0.65	7,667	0.59	5,053	0.28	7,138	0.74
營業外費用及損失	10,300	0.65	22,130	1.72	30,720	1.70	16,252	1.68
稅前淨利	268,671	16.82	235,820	18.29	401,151	22.19	83,216	8.62
稅後淨利	220,313	13.80	176,381	13.69	300,751	16.63	61,631	6.38
期末資本額	368,282		368,282		420,000		420,000
每股盈餘(註)	5.98		4.79		7.16		1.47

資料來源：該公司 98 年經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告(並列 97 年度)、99 年及 100 年上半年度經會計師查核簽證及核閱之合併財務報告

註：按追溯後加權平均股數計算。

科嘉(開曼)公司係 2009 年 8 月 17 日設立於開曼群島之境外控股公司，旗下營運實體子公司主要從事薄膜觸控開關之製造及銷售，主要供應國內、外各大資訊 OEM/ODM 廠生產各式筆記型電腦鍵盤之關鍵零組件，有關該公司業績變化合理性，經洽請承銷商評估如後：

1.該公司所屬產業發展概況

電腦鍵盤是電腦週邊產品中的基本輸入設備，其設計之初是從打字機演變而來，由早期的蘋果二號開始，而後步入 IBM 的個人電腦鍵盤，鍵盤數由 84 鍵增加至 101 鍵。電腦鍵盤經過多年的演變，即是有滑鼠、語音輸入、手寫輸入、光學元件辨識技術等輸入裝置的加入，電腦鍵盤至今仍是今日電腦系統中不可或缺的設備，其產量隨者個人電腦的興起而同步成長。

台灣近十幾年來的鍵盤產業沿革，從早期鍵盤採用的機械式開關，隨著技術演進及成本的考量，目前高達 95％改為更具成本效益

的薄膜式按鍵。另這幾年隨著國內電腦輸出入xx設備製造業例如鍵盤、滑鼠、監視器、DVD、CD-ROM 等外移到中國大陸生產，加上鍵盤產業屬勞力密集產業，生產製造皆需大量人工，故產業外移中國大陸情況非常普遍，因此台灣鍵盤產業多數與中國大陸投資劃上等號，主要分佈於華南的東莞、惠州地區及蘇州的無錫地區，就近供貨予下游 PC 組裝大廠，成為完整的產業聚落。

該公司主要從事鍵盤關鍵零組件「薄膜觸控開關」之產銷，終端應用為筆記型電腦之鍵盤，而鍵盤產業將隨著筆記型電腦之成長得以持續發展。

(1)該公司在同業間之地位

A.主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

該公司主要的競爭對手有淳安、禎信、傳藝、興協和及 Fujikura，僅淳安為國內之上市公司；該公司主係專業生產筆記型電腦鍵盤薄膜觸控開關，而相關同業則除生產電腦鍵盤薄膜觸控開關外，亦生產相關電子零組件，或是生產上游之原、材料，在同業競爭上仍有明顯市場區隔。

B.市場約略佔有率

市場約略占有率依市場調查機構國際數據資訊(IDC)之統計 2010 年全球筆記型電腦銷售量，及該公司 2010 年之出貨量所計算出約略市場佔有率如下：

產品項目

該公司2010年銷量

2010年全球筆記型

電腦約略出貨量

市場推估佔有率

筆記型電腦鍵盤

薄膜觸控開關

52,691仟片

217,200仟台

24.26%

資料來源：IDC 2011/1；該公司提供

(2)鍵盤產業產銷模式

世界筆記型電腦鍵盤之供應商主要集中於達方、精元、群光、致伸、光寶。國際知名大廠之筆記型電腦之採購模式為向筆記型電腦鍵盤供應商達方、精元、群光、致伸、光寶採購電腦鍵盤模組，達方、精元、群光、致伸、光寶再向薄膜觸控開關供應商採購。

2.列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至上半年度止之營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元；%

分析項目	公司名稱	97 年度	98 年度		99 年度		100 年上半年度
分析項目	公司名稱	金額	金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率
營業收入	科嘉	1,596,140	1,288,623	(19.27)	1,808,204	40.32	966,181	7.25
	精元	10,158,130	13,008,969	28.06	14,658,710	12.68	6,513,440	(15.28)
	淳安	1,789,993	1,572,722	(12.14)	1,626,175	3.40	676,863	(13.76)

	力群	592,342	531,910	(10.20)	587,751	10.50	250,204	(14.02)
營業毛利	科嘉	364,616	334,119	(8.36)	635,569	90.22	203,861	(26.43)
	精元	1,784,949	2,430,322	36.16	2,744,265	12.92	763,420	(48.79)
	淳安	336,870	301,114	(10.61)	276,420	(8.20)	55,334	(62.35)
	力群	143,380	119,341	16.77	160,045	34.11	50,868	(37.22)
營業利益	科嘉	268,545	250,283	(6.80)	426,818	70.53	92,330	(50.73)
	精元	1,259,509	1,732,789	37.58	1,949,374	12.50	288,934	(73.89)
	淳安	35,006	5,111	(85.40)	5,254	71.36	(75,112)	(758.99)
	力群	23,408	11,358	(51.47)	53,372	369.91	822	(96.82)

資料來源：各公司各公司經會計師查核簽證及核閱之合併財務報告

註 1：該公司於 98 年 8 月 17 日設立於英屬開曼群島，故 98 年度合併財務報告係經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告

該公司係為薄膜觸控開關廠商，主要用於筆記型電腦鍵盤。綜觀國內上市櫃及興櫃公司中，經考量產業的關聯性及產品之同質性等因素，精元主要產品筆記型電腦鍵盤，其主要原料為薄膜觸控開關；淳安主要產品為行動電話用薄膜觸控開關及電腦鍵盤導電薄膜；力群主要產品為行動電話用薄膜觸控開關，相較而言較為類似，故以上市公司精元、淳安與興櫃公司力群為採樣公司。但因該公司與採樣公司之產品並不完全相同，且營運規模亦不完全相當，故最近三年度與採樣公司之比較係以成長率為比較基礎，並就該公司之營業收入、營業毛利及營業利益與採樣公司比較說明如下：

(1)營業收入

該公司 97~99 年度及 100 年上半年度營業收入金額分別為

1,596,140 仟元、1,288,623 仟元、1,808,204 仟元及 966,181 仟元，

與去年同期相較之成長率分別為（19.27）%、40.32%及 7.25％。與採樣公司相較，精元因產線自動化及常熟廠投產，使產能不受人力短缺影響而持續成長，淳安、力群均因 98 年上半年由於金融風暴尾聲總體經濟需求尚未恢復，加上大陸缺工狀況嚴重，營收較 97 年度減少，該公司於 98 年停止印刷電路板（PCB）產品之生產銷售，而呈現營收減少之情形。99 年度採樣公司因整體電子產業需求成長所致，營收均較 98 年度呈現成長，該公司 99 年度

因生產線員工招募較 98 年充足，在生產線人力逐漸補充完整下，產能逐漸提升，營收明顯成長，與同業相較營收成長情形均優於採樣公司。該公司 100 年上半年度與去年同期相較，在市場需求仍

大於該公司產能之情形下， 100 年上半年度營業收入相較去年同期仍維持成長優於其他採樣同業。整體而言，該公司營業收入之變化情形尚屬合理，且與同業相較，除 98 年因停止印刷電路板

（PCB）產品之生產銷售，使營收成長表現未如同業外，其餘年度業績成長之幅度均優於所有採樣同業，整體而言，該公司營業收入變動情形與同業相較，尚無重大異常之情事。

(2)營業毛利

單位：%

年度	營業毛利率
公司	97 年度	98 年度	99 年度	100 上半年度

契約性質	他方當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
				(1) 以科嘉(開曼)股份有限公司
				及台灣分公司出具同額本
				票乙紙，並簽訂保證書
授信合約	台北富邦商業銀行股份有限公司香港分公司	授信到期日：簽訂日期 2011 年 8 月 16 日起計算一年；每筆期限不超過 180天	美金 300 萬元；六個月期 LIBOR 加碼年息 1.5%	(2) 需由借款人或保證人按動支餘額徵提 30%定存單或等面額保本型 IP 設質擔保 (3) 自首次動撥日起 6 個月內在台北富邦匯入貨款需達美金 6,000 仟元，且全年達美
				金 12,000 仟元，每半年檢視
				一次，若未達成，授信額度
				合計不得超過美金 2,000 仟

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KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

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轉投資事業	x公司投資		董事、經理人及直接或間控制事業之投資		綜合投資
轉投資事業	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
科德國際(薩摩亞)	1,200,000	100%	-	-	1,200,000	100%
科德國際(香港)	11,420,000	100%			11,420,000	100%
蘇州科德	註	100%	-	-	註	100%
淮安嘉冠	註	100%	-	-	註	100%
蘇州嘉吉	註	100%	-	-	註	100%
蘇州嘉財	註	100%	-	-	註	100%

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

科嘉(開曼)股份有限公司

二、 註冊地：英屬開曼群島

三、 公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨初次上市用。

47,250,000 股。

元，每股以新台幣 39.80 元溢價發行。

股全數委由證券承銷商辦理對外公開承銷。

五、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 63 頁至第 69 頁。

六、 初次申請股票為上市買賣相關費用，應包括之項目如下：

七、 本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

八、 初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。九、 本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定

進行安定操作。

十、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

十一、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十二、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考第 3 頁

至第 25 頁。

十四、 本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易所章則暨公告事項及上市契約。

科嘉(開曼)股份有限公司編製

中華民國一○○年 十二 月 十九 日刋印

發行人之產業、營運及其他重要風險

KO JA (CAYMAN) CO., LTD.

公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

貳、營運概況

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

伍、特別記載事項

Document Metadata

二、註冊地：英屬開曼群島

三、公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨初次上市用。

五、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 63 頁至第 69 頁。

六、初次申請股票為上市買賣相關費用，應包括之項目如下：

七、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

八、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定

十、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

十一、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

十二、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考第 3 頁

十四、本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易所章則暨公告事項及上市契約。

中華民國一○○年十二月十九日刋印