发行人与（子公司）股东的关联方存在大额销售：2017 至 2020 年 1-6 月，发行人向菲律宾 JS、杜迪公司销售金额占营业收入的比重合计约为 40.41%、 46.8%、47%、40.4%。申报材料显示，发行人各期第一大客户菲律宾 JS 与发行人股东 PACKWOOD（2016 年受让实际控制人及控制的侨志投资的股份，目前持发行人 3.68%股份）均受 PO, SAMUEL LIMSUI 控制；发行人与各期第二大客户杜迪公司的关联方健合香港（杜迪公司与健合香港同受健合国际 1112.HK...
关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2021 年 2 月 22 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010307 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“可靠护理”、“发行人”、“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中相同的含义。本回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
对问题的回复 | 宋体 |
对招股说明书等文件的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
目录
发行人与（子公司）股东的关联方存在大额销售：2017 至 2020 年 1-6 月，发行人向菲律宾 JS、杜迪公司销售金额占营业收入的比重合计约为 40.41%、 46.8%、47%、40.4%。申报材料显示，发行人各期第一大客户菲律宾 JS 与发行人股东 PACKWOOD（2016 年受让实际控制人及控制的侨志投资的股份，目前持发行人 3.68%股份）均受 PO, XXXXXX XXXXXX 控制；发行人与各期第二大客户xx公司的关联xx合香港（xx公司与健合香港同受健合国际 0000.XX 控制）于 2014 年共同设立可艾公司。2016 年健合香港向可艾公司提供 4000 万借款，2018年归还。
为与xx公司合作，2018 年发行人停止与大客户天津露乐合作（2017 年发行人向天津露乐销售约 1.3 亿元，2017-2018 年，天津露乐纸尿裤销售金额约
3.79 亿、5.59 亿）。发行人与xx公司 2014 年开始合作，xx公司向发行人采购占其同类采购的比例为 100%。2017 至 2020 年 1-6 月，发行人向杜迪公司销售金额为 0.10 亿、0.92 亿、1.5 亿、0.96 亿。2017 至 2020 年 1-6 月，发行人向杜迪公司销售的毛利率为 22.9%、11.9%、14.6%、12.6%，而发行人向菲律宾 JS 销售的毛利率为 33.9%、27.7%、26.4%、22.0%。发行人向杜迪公司销售毛利率低于发行人其他 ODM 客户的平均毛利率（18.25%、14.68%、18.47%、19.20%）。
发行人与菲律宾 JS 约定，2016 年度菲律宾 JS 向可靠护理订购金额不低于 4,800 万美元，2017-2020 年度不低于 5,040 万美元。
发行人使用的生产线设备存在一定的定制模块，无法直接购置成品，需要提前向设备厂商进行预订，根据实际情况的不同从半年到一年不等，难以在短期内满足 ODM 客户的订单需求。
请发行人：结合发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售，发行人与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订的优先安排生产的条款以及在报告期内保底采购金额的条款，发行人生产线的特点及对发行人开拓其他 ODM 客户的影响等，补充披露前述事项对发行人业务开拓、持续经营是否存在重大不利影响，并作重大事项提示。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、结合发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售，发行人与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订的优先安排生产的条款以及在报告期内保底采购金额的条款，发行人生产线的特点及对发行人开拓其他 ODM 客户的影响等，补充披露前述事项对发行人业务开拓、持续经营是否存在重大不利影响，并作重大事项提示
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”中进行了补充披露，具体如下：
“
（十）发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售，与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订的优先安排生产的条款以及在报告期内保底采购金额的条款，发行人生产线的特点等对发行人开拓其他 ODM 客户、持续经营的影响
1、发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售不会对发行人业务开拓、持续经营造成重大不利影响。
（1）杜迪公司、菲律宾 JS 等作为发行人早期的核心客户，构成了发行人的基石客户群，发行人与上述公司的合作，让发行人从行业经验提升、声誉积累、人才锻炼等多个方面为后续的业务开拓打下了较为扎实的基础。
2014 年，健合香港（曾用名“合生元香港”）为谋求稳定的供货渠道，与发行人合资成立可艾公司；近年来，健合国际（曾用名“合生元”）旗下杜迪品牌快速成长，在国内高端婴儿纸尿裤领域的品牌地位不断提升，发行人通过与健
合国际的稳定合作，逐步建立起业内高端制造的品牌形象。凭借为杜迪产品代工所建立起来的高端婴儿纸尿裤的工厂品牌定位，发行人在满足杜迪产品订单需求之外，逐步扩充产能吸引更多中高端婴裤品牌运营商前来洽谈合作，先后拓展了百x恩、亲蓓、Xxxxxxxx 等品牌客户，并将其特有的制造经验运用到其它品牌的中高端婴儿纸尿裤产品上。
发行人与菲律宾 JS 自 2010 年开始合作并持续至今，发行人通过与菲律宾
JS 等重要外贸客户的合作，积累了丰富的国际贸易经验，逐步摸透了国际市场的相关流程和规则，公司锻炼出了一批国际贸易的人才，为后续持续地开拓和维护外贸客户奠定了基础。2016 年，为进一步加深双方的合作关系，菲律宾 JS的实际控制人于 2016 年通过其控制的 PACKWOOD 受让xxx转让的 250 万股股份（后经转增后为 750 万股）成为公司股东，持有公司 3.68%股份，PACKWOOD入股之后并未影响发行人开拓新的 ODM 客户。
（2）发行人与菲律宾 JS、杜迪公司之间，合作时间较长，互惠关系较好，双方的认同感和信任感较高，因此合作关系也较为稳固。发行人与菲律宾 JS、杜迪公司之间的交易能够给发行人带来稳定的业务量，由于 ODM 行业固定成本投入较高，每年稳定且量大的订单在为发行人贡献营业利润的同时，还能较好
地分摊固定成本，为发行人其它客户的拓展打下一个较好的基础。同时，发行人也会根据现有客户订单增长预期和新客户商务洽谈进展，结合自身产能及产能利用率情况来动态调整产能扩张计划、良好xx产能富余和产能利用率之间关系，通过优化管理、提前规划等方式保障现有客户和新增客户的订单需求。
因此，发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售不会对发行人业务开拓、持续经营造成重大不利影响。
2、截至招股说明书签署日，发行人与菲律宾 JS、杜迪公司等核心客户之间签订的合同条款并未限制发行人拓展其他 ODM 客户，也未对发行人开拓业务、持续经营造成重大不利影响。
（1）发行人与菲律宾 JS 签订的合同条款及其影响
发行人与菲律宾 JS 签订的《关于纸尿裤加工的框架合同》（2016 年-2020年）以及《关于纸尿裤加工的框架合同》（2021 年-2025 年）中均约定：“甲方
（发行人）承诺：不断提升产能，并应优先满足乙方（菲律宾 JS）的上述订单规模；在本框架合同期限内，保质保量按时完成加工订单”。此外，上述框架合同中还约定了菲律宾 JS 每年向发行人的最低采购承诺额。
上述框架合同仅约定发行人具有优先保障菲律宾 JS 供货的义务，菲律宾 JS向发行人承诺其最低采购额，合同条款并未限制发行人拓展其他 ODM 客户。目前发行人拥有的婴儿纸尿裤、拉拉裤产能远高于菲律宾 JS 向发行人承诺的最低
采购额或其每年的实际采购额，预计上述优先安排生产和承诺最低采购金额的条款不会对发行人开拓业务、持续经营造成重大不利影响。
（2）发行人与xx公司关联方签订的合同条款及其影响
2014 年 1 月，发行人与合生元香港有限公司（已改名为“健合香港有限公司”）设立合营公司可艾公司时，曾在《合营合同》中限制可艾公司为其他 ODM客户代工婴儿纸尿裤。
2014 年至 2016 年由于健合香港及其关联方未能按原计划向可艾公司提供足够的订单，致使可艾公司产能闲置、固定成本损失较大；经发行人与健合香港充分沟通，允许可艾公司自行开拓新客户。
2017 年 12 月，为进一步扩大可艾公司的市场自由度及充分利用产能，发行人与健合香港签署新的《合营合同》，双方决定由可靠护理对可艾公司进行增资，双方对可艾公司的持股比例由原来的可靠护理 60%、健合香港 40%调整为可靠护理 80%、健合香港 20%，并删除了原《合营合同》关于限制可艾公司为其他 ODM客户代工婴儿纸尿裤的相关条款。
上述发行人与xx公司之间关于限制条款的发展过程已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”之“（二）经常性关联交易”之“1、出售商品、提供劳务”之“（1）公司与xx公司的关联交易”之“3）发行人与xx公司就发行人开拓新客户是否仍然存在限制性安排”中进行详细披露。
同时，可艾公司与杜迪公司签订的销售合同中约定：“杜迪公司每半年度提供未来半年承诺的采购量，在此前提下，可靠护理向杜迪公司承诺，在子公司可艾公司总产能的 50%范围内，优先安排生产杜迪公司的订单，确保杜迪公司下达的订单项下的产品如期交付。”
根据上述合同，健合香港已从 2017 年起不再限制可艾公司开拓新客户；杜迪公司每半年度提供未来半年承诺的采购量，但可艾公司只保证在其总产能的 50%范围内优先安排生产杜迪公司的订单，报告期内杜迪公司的订单量也未超过可艾公司产能的 50%；且相关合同仅对可艾公司构成约束，并不包括母公司可靠护理。
综上，前述承诺采购量条款和优先安排生产条款不会对发行人开拓业务、持续经营造成重大不利影响。
（3）发行人与菲律宾 JS、杜迪公司之间签订的相关条款有利于新客户的开
发
发行人通过与核心客户签订保底条款，能够保证一定的生产规模和相应的开机率，分摊固定成本；同时可以实现提前预置产能以及预算全年生产、采购计划，以此提高经营效率和盈利能力；上述合作使得发行人在开拓新的 ODM 客户时拥有更大的谈判空间，更有利于新客户的开发。此外，未来随着募投项目
的实施，发行人产能规模将实现有序、较大的增长，优先保障核心客户订单对发行人业务开拓、持续经营造成的影响将进一步降低。
3、虽然发行人定制生产线设备的周期较长，但不会对开拓 ODM 客户造成重大不利影响
（1）ODM 业务的开拓通常是先与客户达成代工意向后，再根据其预计采购计划规划产能
发行人 ODM 业务的客户开拓，通常需要先经过确定产品方案、试制、打样，试用等多个环节，双方确定合作意向之后，ODM 工厂会提前与新客户做好订单的沟通工作，品牌客户需要提前向 ODM 工厂报送预估订单量，以便 ODM 工厂提前做好产能规划。且新开拓的品牌客户，其采购订单通常有一个由小到大逐步上量的过程，当品牌客户订单规模超过 ODM 工厂当前所能提供的产能或者同时新
增数家品牌客户合作意向时，ODM 工厂经过评估后，才会启动新生产线的购置工作。在上述整个合作过程中，ODM 工厂与品牌客户之间，会在每一个合作阶段就下一阶段的生产工作提前做好沟通，节奏较为可控，除非市场在短时间内出现
剧烈变化，否则突发情况较为少见，因此生产线设备半年至一年的定制周期不会过多影响发行人对新品牌客户的开拓。
（2）发行人加强了与存量 ODM 客户的生产计划沟通工作，通过优化管理尽力避免因订单量突然增大带来的影响
2018 年后，为减少因 ODM 客户订单量突然增大带来的影响，发行人加强了对于市场各品类产品的监测以及提高了与 ODM 客户的沟通频率，定期了解客户
终端的销售情况，根据市场的波动情况分析市场热点并进一步预判未来一段时间客户的订单动向,适当的前置布局产能；对于实在无法满足的突发性订单需求，发行人也提前准备好备用方案和解决措施，不至于引发客户的流失。
因此，虽然发行人的生产线设备需要半年至一年的定制周期，但发行人已通过加强沟通、优化管理、适当提前规划产能以及制订备用方案等措施来消除影响，故发行人生产线特点不会对发行人业务开拓、持续经营造成重大不利影响。
综上，前述发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售，发行人与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订的优先安排生产的条款以及在报告期内保底采购金额的条款，发行人生产线的特点等事项对发行人业务开拓、持续经营不存在重大不利影响。
”
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“四、提请投资者关注发行人业务开拓、持续经营方面的影响因素
公司与菲律宾 JS、杜迪公司等与公司存在关联关系的客户之间存在大额销售，且公司与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订优先安排生产的条款以及前述客户在报告期内向公司保底采购金额的条款；此外，公司生产线存在需要个性化定制，购置周期较长的特点；提请投资者关注本招股说明书中针对上述因素的影响分析，具体分析详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（十）发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售，与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订的优先安排生产的条款以及在报告期内保底采购金额的条款，发行人生产线的特点等对发行人开拓其他 ODM 客户、持续经营的影响。”
针对上述事项，保荐机构执行的主要核查程序如下：
1、查阅了发行人与菲律宾 JS、杜迪公司之间的投资协议、销售合同等文件；
2、访谈了解了发行人与菲律宾 JS、xx公司之间的合作历史和背景；
3、访谈了解了发行人生产线定制的全部流程，以及新客户洽谈、产能规划管理相关情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人与（子公司）股东的关联方之间存在大额销售，发行人与菲律宾 JS、杜迪公司等客户之间曾签订的优先安排生产的条款以及在报告期内保底采购金额的条款，发行人生产线的特点等事项均不会对发行人业务开拓、持续经营造成重大不利影响。相关内容已在招股说明书中披露并作重大事项提示。
报告期内，发行人境外销售收入分别为 41,279.12 万元、42,971.30 万元、 49,163.15 万元和 40,212.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 52.84%、
48.29%、42.49%和 50.70%。发行人存在较多外部股东。
请发行人说明：除 PACKWOOD 系发行人第一大客户菲律宾 JS 的关联方外，发行人其他股东与客户的关系。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
截至本回复出具日，发行人自然人股东包括xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx以及林国 7 位。保荐机构会同发行人律师对上述 7 位自然
人股东进行了访谈；取得并查阅了上述 7 位自然人股东出具的股东调查表、履历情况；网络检索了上述自然人股东的基本情况；查阅了实际控制人、控股股东xxx的个人银行账户；查阅了发行人工商资料。发行人不存在自然人股东与发行人客户存在关联关系或委托持股等情形。
截至本回复出具日，发行人非自然人股东包括唯xx、唯艾诺贰号、唯艾 诺叁号、Xxxxxxx Xxxx、Gracious Star、海xxx以及 PACKWOOD。其中唯艾诺、 唯艾诺贰号、唯艾诺叁号系为实施股权激励设立的员工持股平台，其最终持有 人均是发行人的员工；Cherish Star 和 Gracious Star 的实际控制人均为中信证券 股份有限公司，系xx证券亚太恒富资本管理的股权投资基金；海林秉理系专 业投资机构，于 2020 年 4 月 24 日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码： SJR410）。保荐机构会同发行人律师对上述非自然人股东均执行了穿透核查程序，未发现发行人上述非自然人股东及其最终持有人与发行人客户存在关联关系或 委托持股等情形。
此外，保荐机构还会同律师、会计师走访了发行人主要客户，取得并查阅 了发行人主要客户签署的与发行人主要股东及董监高等无关联关系的声明文件，取得并查阅了发行人主要客户的工商资料、中信保资料等；将主要客户的主要 股东、董监高人员等与发行人主要股东、董监高以及核心人员等进行了交叉比
对。
经核查，除 PACKWOOD（直接持有发行人 3.68%的股份）系发行人第一大客户菲律宾 JS 的关联方外，发行人其他股东与客户不存在关联关系或委托持股等情形。
针对上述事项，保荐机构执行的主要核查程序如下：
1、保荐机构实地走访、视频访谈了发行人主要客户，了解其股权结构及实际控制人情况；取得并查阅了发行人主要客户的工商档案或中信保报告，核查了其股权结构、实际控制人情况；
2、保荐机构实地走访、视频访谈了发行人全体股东，了解其股权结构及与公司客户之间的关联关系；取得并查阅了发行人非自然人股东的工商档案或中信保报告，核查了其股权结构、实际控制人情况；取得并查阅了股东出具的调查表等文件。
3、保荐机构通过国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）、企查查
（xxx.xxx.xxx）等网站，对发行人股东、主要客户的股权结构、实际控制人等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：除 PACKWOOD 系发行人第一大客户菲律宾 JS 的关联方外，发行人其他股东与客户不存在关联关系或委托持股等情形。
发行人及子公司各相关资质许可到期的续期情况及对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
截至本回复出具日，发行人及子公司各相关资质许可情况如下：
序号 | 资质主体 | 资质名称/内容 | 编号 | 有效期至 |
1 | 发行人 | 杭州市污染物排放许可证 | 91330100730933048000 1P | 2023.08.23 |
2 | 发行人 | 消毒产品生产企业卫生许可证（xxx 0 x：尿布、尿裤、卫生巾） | 浙卫消证字（2012）第 0048 号 | 2024.09.10 |
3 | 发行人 | 第一类医疗器械生产备案（第一类 6864 医用卫生材料及敷料-浙杭械备 20160155 号：医用护理垫看护垫） | 浙杭食药监械生产备 20160027 号 | 长期 |
4 | 发行人 | 第一类医疗器械备案（医用护理垫：看护 垫） | 浙杭械备 20160155 号 | 长期 |
5 | 发行人 | 第一类医疗器械备案（医用垫单） | 浙杭械备 20180364 号 | 长期 |
6 | 发行人 | 海关报关单位注册登记 | 3301960220 | 长期 |
7 | 发行人 | 对外贸易经营者备案 | 03390984 | 长期 |
8 | 发行人 | 出入境检验检疫报检企业备案 | 3333601000 | 长期 |
9 | 发行人 | FDA 注册证 | 3012242151 | 2021 年度有 效 |
10 | 发行人 | CE 报告 | 02905 | / |
11 | 发行人 | 医疗器械注册证（一次性使用医用口罩，生产地址临安玲珑xxxxxxxxxx 0 x） | 浙械注准 20202141074 | 2025.09.21 |
12 | 发行人 | 医疗器械生产许可证（第二类 14-13-手术室感染控制用品，14-14-医护人员防护用品，生产地址临安玲珑xxxxxxxx xx 0 x） | 浙食药监械生产许 20201108 号 | 2025.10.19 |
13 | 发行人 | 医疗器械注册证（医用外科口罩，生产地 址临安玲珑xxxxxxxxxx 0 x） | 浙械注准 20202141202 | 2025.09.24 |
14 | 发行人 | 符合性声明（EC Declarationof Conformity） | CE-TCF-001 | / |
15 | 发行人 | CIBG 注册证 | NL-CA002-2020-50593 | / |
16 | 发行人 | 食品经营许可证 | JY33301850010472 | 2023.09.03 |
17 | 发行人 | 安全生产标准化证书 | 浙 AQBQGII201900021 | 2022.10 |
序号 | 资质主体 | 资质名称/内容 | 编号 | 有效期至 |
18 | 发行人 | FSC-STD-40-004V2-1 森林认证（产销监管 链认证） | BV-COC-132503 | 2021.10.17 |
19 | 发行人 | GB/T29490-2013《知识产权质量体系认证证书》（纸尿裤、一次性使用医用口罩、医用外科口罩、无纺布、卫生巾、卫生护垫、尿裤、尿布、垫单的研发、生产、销 售的知识产权管理） | 165IP170708R1M | 2023.08.06 |
20 | 发行人 | ISO13485:2016《医疗器械质量体系认证证书》（成人尿裤，婴儿尿裤，护理垫的生产和销售（出口至欧美）；医用护理垫（看 护垫）的生产和销售） | 43562 | 2022.03.13 |
21 | 发行人 | ISO9001:2015 标准《管理体系认证证书》 （xxx 0 x：纸尿裤、纸尿片、纸尿垫、护理垫、卫生护垫的设计与生产；xxx 0 x：婴儿纸尿裤的生产） | 2017117-2016-AQ-RGC -RvA | 2022.09.28 |
22 | 发行人 | ISO14001:2015 标准《管理体系认证证书》 （xxx 0 x：纸尿裤、纸尿片、纸尿垫、护理垫、卫生护垫的设计与生产；xxx 0 x：婴儿纸尿裤的生产） | 207118-2016-AE-RGC- RvA | 2022.09.28 |
23 | 发行人 | ISO45001:2018 标准《管理体系认证证书》 （xxx 0 x：纸尿裤、纸尿片、纸尿垫、护理垫、卫生护垫的设计与生产；xxx 0 x：婴儿纸尿裤的生产） | 207119-2016-ASA-RGC -RvA | 2022.09.28 |
24 | 发行人 | 医护级产品认证证书（xxx 0 x：可靠成人纸尿裤/拉拉裤/尿片/护理垫 （M/L/XL），可靠护理垫/尿片 （600*600/900*600/820*320/670*325/590 *335）） | CHS173B20180054 | 2024.03.12 |
25 | 可艾护理 | 排污许可证 | 91330185092032025K0 01P | 2025.12.27 |
26 | 可艾护理 | 消毒产品生产企业卫生许可证（xxx 0 x：尿裤、尿布（垫、纸）） | 浙卫消证字（2014）第 0052 号 | 2022.11.07 |
27 | 可艾护理 | 海关报关单位注册登记 | 3301932267 | 长期 |
28 | 可艾护理 | 对外贸易经营者备案 | 03390982 | 长期 |
29 | 可艾护理 | 食品经营许可证 | JY33301850185145 | 2022.11.19 |
30 | 可艾护理 | ISO9001:2015 标准《管理体系认证证书》 （xxx 0 x：婴儿纸尿裤的生产） | 2017117CC1-2016-AQ- RGC-RvA | 2022.09.28 |
31 | 可艾护理 | ISO14001:2015 标准《管理体系认证证书》 （xxx 0 x：婴儿纸尿裤的生产） | 207118CC1-2016-AE-R GC-RvA | 2022.09.28 |
32 | 可艾护理 | ISO45001:2018 标准《管理体系认证证书》 （海xx 0 x：婴儿纸尿裤的生产） | 207119CC1-2016-ASA- RGC-RvA | 2022.09.28 |
33 | 可靠福祉 | 第二类医疗器械经营备案凭证（14 注输、护理和防护器械，19 医用康复器械，其他， 6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6856 病房 护理设备及器具，其他） | 浙杭食药监械经营备 20151764 号 | 长期 |
序号 | 资质主体 | 资质名称/内容 | 编号 | 有效期至 |
34 | 可心护理 | 消毒产品生产企业卫生许可证（临安区 21 号 1 幢：生产尿裤、尿片（垫、纸）） | 浙卫消证字（2021）第 0045 号 | 2025.03.03 |
35 | 可睿公司 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 浙杭食药监械经营备 20210696 号 | 长期有效 |
发行人已于 2021 年 2 月 23 日出具承诺。根据该承诺，发行人将持续关注资质许可（含注册备案）的有效期，已指定专人跟进资质许可续期事宜，积极做好续期筹备工作。
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人提供的资质文件、相关资质的续期申请材料及相关说明、承诺。
2、取得并查阅了临安佳容的财务数据，访谈了解了临安佳容的相关情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人已取得生产经营所需的资质许可，且均在有效期内，不存在因资质许可到期后未续期对发行人产生重大不利影响的情形。
关于募投项目的信息披露。
招股书显示，发行人拟投资 57,387.15 万元，用于一次性卫生用品的智能
工厂和原材料仓库的建设，在项目资金分配上，拟投资 14,346.50 万元用于厂
房及配套仓库建设，投资 37,377.11 万元用于购买相关设备。预计项目建成达
产后，公司将每年新增产能 116,564.40 万片。
请发行人：说明招股书披露的上述募投项目信息与发行人在相关主管部门备案公示的信息是否存在重大差异及原因。发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、发行人招股书披露的上述募投项目信息与发行人在相关主管部门备案公示的信息不存在重大差异
经比对智能化工厂及配套仓库项目的主管部门备案公示信息、相关主管部门出具的备案文件以及招股说明书披露信息，发行人招股说明书披露的上述募投项目信息与发行人在相关主管部门备案公示的信息不存在重大差异。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 项目名称 | 环评公示信息 | 投资项目备案 信息 | 招股书披 露（合计） | 是否一致 |
投资总额 | 智能工厂 | 54,355.17 | 54,355.17 | 57,387.15 | 是 |
配套仓库 | 3,031.98 | 3,031.98 | |||
合计 | 57,387.15 | 57,387.15 | |||
厂房及配套仓库建设投资额 | 智能工厂 | — | 12,006.50 | 14,346.50 | 是 |
配套仓库 | — | 2,340 | |||
合计 | — | 14,346.50 | |||
购买相关设备投资额 | 智能工厂 | — | 36,877.11 | 37,377.11 | 是 |
配套仓库 | — | 500 | |||
合计 | — | 37,377.11 | |||
预计新增 产能（万 | 智能工厂 | 预计形成 12 亿 片产能 | 预计形成 12 亿 片产能 | 每年新增 产能 | 配套仓库的环 评公示文件中 |
项目 | 项目名称 | 环评公示信息 | 投资项目备案 信息 | 招股书披 露（合计） | 是否一致 |
片） | 配套仓库 | 供年产 10 亿片智能化工厂使 用 | 供年产 12 亿片智能化工厂使 用 | 116,564.4 0 万片 | 列示的产能信息有误 |
注：上述环评备案公示信息来自于临安区人民政府网站 xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/。
保荐机构比对了发行人招股说明书披露的上述募投项目信息与发行人在相关主管部门备案公示的信息，存在以下两个差异：
（1）发行人智能工厂配套仓库的环评备案登记表中，有两处列示了项目投资金额，其中一处显示为“3031.98 万元”，另一处显示为“30301.98 元”，其中 “30301.98 元”系操作人员在系统填报时误操作所致；招股说明书中披露的智能工厂及配套仓库项目的厂房及配套仓库建设投资额以及投资总额均无误。截至本回复出具日，发行人上述配套仓库项目已不在最新的建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）中列示，根据该规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目影响评价管理”，无须再进行登记备案，因此无法对前述误填信息进行修正，但前述事项不影响该项目的后续正常合法实施。
（2）发行人智能工厂配套仓库的环评备案登记表中，列示了“供年产 10 亿片智能化工厂使用”，与实际不符，该配套仓库在经信部门的备案信息以及智能工厂的环评及发改备案信息均显示年产能为 12 亿片，系公司工作人员在系统填报时操作失误所致。截至本回复出具日，发行人上述配套仓库项目已不在最新的建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）中列示，根据该规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目影响评价管理”，无须再进行登记备案，因此无法对前述误填信息进行修正，前述事项不影响该项目的后续正常合法实施。
另外，发行人智能工厂及配套仓库项目的环评备案及发改/经信备案信息对项目产能的表述均为 12 亿片，发行人于招股说明书中披露的该项目预计新增产
能为 116,564.40 万片，备案数略高于招股书披露的数据，不存在重大差异；发行人在对该项目进行备案时，考虑到预估产能实际实施时可能存在一定误差，因此采用惯例的做法，向上取整的产能数据进行了备案。在实际实施该项目时，若实际产能不超过备案的 12 亿片产能，即不违反项目备案相关法律法规的规定，不影响该项目的后续正常合法实施。
除前述情况外，发行人招股说明书披露的上述募投项目信息与发行人在相关主管部门备案公示的信息均一致。发行人相关信息披露真实、准确、完整。
针对上述事项，保荐机构执行的主要核查程序如下：
1、保荐机构登录浙江政务网（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）、临安区人民政府网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/），核查了募投项目相关公示信息；
2、保荐机构取得并核查了杭州市临安区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造备案通知书》、杭州市临安区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目的环评备案登记表存在两处信息填写错误的情形，以及投资项目备案信息中的预计产能略高于招股说明书中披露的新增产能，但上述差异不属于重大差异，不构成该募投项目实施的实质性障碍，不影响该项目的后续正常合法实施。除前述情况外，发行人招股说明书披露的上述募投项目信息与发行人在相关主管部门备案公示的信息均一致。发行人相关信息披露真实、准确、完整。
关于第一大客户 JS UNITRADE。
发行人在招股书中披露，JS UNITRADE 为菲律宾婴儿纸尿裤市场占有率第一的品牌。报告期各期，发行人对 JS UNITRADE 的应收账款分别为 12,357.42 万元、15,808.11 万元、13,289.44 万元、13,341.65 万元。
请发行人补充说明 JS UNITRADE 在菲律宾婴儿纸尿裤市场占有率第一的判断依据，发行人为其代工的品牌名称及市场占有率情况；报告期各期对 JS UNITRADE 销售的收款情况，报告期后其信用状况是否发生重大变化；结合销售价格、单位成本和原材料采购价格变动情况，量化分析菲律宾 JS 的销售毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师结合对发行人各业务模式包括 ODM 模式销售（境内、境外）、自有品牌销售（线上销售、线下经销）执行的核查程序及覆盖比例，说明针对收入真实性执行的核查程序是否充分；详细说明针对 JS UNITRADE 及其终端销售情况执行的核查程序、核查内容和覆盖比例，并就其销售收入真实性发表明确核查意见。
答复：
一、发行人补充说明：JS UNITRADE 在菲律宾婴儿纸尿裤市场占有率第一的判断依据，发行人为其代工的品牌名称及市场占有率情况；报告期各期对 JS UNITRADE 销售的收款情况，报告期后其信用状况是否发生重大变化；结合销售价格、单位成本和原材料采购价格变动情况，量化分析菲律宾 JS 的销售毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异的原因及合理性
（一）JS UNITRADE 在菲律宾婴儿纸尿裤市场占有率第一的判断依据，发行人为其代工的品牌名称及市场占有率情况
JS UNITRADE 在菲律宾婴儿纸尿裤市场占有率第一具有判断依据。根据欧睿国际（Euromonitor International）每年度定期发布的菲律宾婴儿纸尿裤市场研究报告《Nappies/Diapers/Pants in the Philippines》（《菲律宾婴儿尿布/尿裤/拉拉裤市场》），菲律宾 JS 婴儿纸尿裤产品（EQ 品牌）连续多年市场份额一直位居
菲律宾市场第一名，根据最新的 2020 年度的报告显示，近五年来菲律宾市场前五大婴儿纸尿裤公司的品牌及市场占有率情况如下：
公司 | 婴儿纸尿裤品牌 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
JS Unitrade Merchandise Inc | EQ | 28.4% | 29.2% | 30.7% | 30.0% | 29.5% |
Procter & Gamble Philippines Inc | Pampers | 27.0% | 26.4% | 25.6% | 25.2% | 25.0% |
Fiberline Industries Inc | Happy、 Care | 9.2% | 10.4% | 10.8% | 10.4% | 10.1% |
Xxxxxxxx-Xxxxx Philippines Inc | Huggies | 6.7% | 6.7% | 6.7% | 6.5% | 6.4% |
Essity A/S | Drypers、 Prokids | - | - | 6.9% | 6.3% | 5.8% |
发行人为菲律宾 JS 代工的婴儿纸尿裤品牌名称为 EQ，如上表所示，2015年至 2019 年，EQ 品牌在菲律宾的市场占有率分别为 28.4%、29.2%、30.7%、 30.0%以及 29.5%。
欧睿国际（Euromonitor International）是全球领先的战略市场信息提供商，独立的市场研究机构，长期跟踪包括纸巾及卫生护理等行业在内的数十个行业，并定期发布相关市场报告。上述报告相关数据向市场公开，为付费报告，但并非专门为本次发行上市准备，发行人未支付相关费用或提供帮助，并非定制报告。
（二）报告期各期对 JS UNITRADE 销售的收款情况，报告期后其信用状况是否发生重大变化
报告期各期，发行人对菲律宾 JS 销售的收款情况如下：
项目 | 2020 年/2020.12.31 | 2019 年/2019.12.31 | 2018 年/2018.12.31 |
销售收入（万元） | 56,709.22 | 40,319.80 | 33,216.43 |
当期回款（万元） | 52,667.68 | 42,838.48 | 29,765.75 |
销售收入/回款 | 1.08 | 0.94 | 1.12 |
应收账款余额（万元） | 17,330.98 | 13,289.44 | 15,808.11 |
由上表可见，报告期内各期发行人对菲律宾 JS 的销售收入/当期回款比值分别为 1.12、0.94 和 1.08，各期回款情况不存在明显差异；报告期末应收账款余额的增大主要系发行人对菲律宾 JS 的销售收入逐年增长所致，不存在通过放宽信用政策增加收入的情形。报告期后发行人对菲律宾 JS 的信用政策未发生重大变化，2021 年 1-2 月发行人对菲律宾 JS 销售收入 8,256.54 万元，收到菲律宾 JS
销售回款共计 8,465.76 万元，两者比值为 0.98，显示期后回款情况正常。综上，报告期后菲律宾 JS 的信用状况未发生重大变化。
（三）结合销售价格、单位成本和原材料采购价格变动情况，量化分析菲律宾 JS 的销售毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异的原因及合理性
报告期内，公司对菲律宾 JS 主要销售产品为婴儿护理用品，对菲律宾 JS
的销售毛利率和同行业可比公司毛利率情况的对比已申请豁免披露。
报告期内各期发行人对菲律宾 JS 的毛利率相对高于发行人对其他国内 ODM 客户的毛利率，符合行业一般情况。例如，豪悦股份 2018 年至 2020 年 1-6月境外销售的毛利率也高于其婴儿护理用品总体的毛利率，具体情况如下表所：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
豪悦股份婴儿护理用品毛利率 | 34.40% | 29.56% | 26.07% |
豪悦股份境外销售毛利率 | 47.81% | 34.19% | 27.32% |
注：豪悦股份 2020 年度仅披露 1-6 月数据
报告期内各期，除 2017 年度发行人对菲律宾 JS 的毛利率相对较高外，其余年份均保持较为稳定的状态。而豪悦股份的毛利率呈现逐年上升的趋势，两者毛利率变动趋势差异原因的量化分析具体如下：
发行人与豪悦股份婴儿护理用品的单位售价和单位成本对比情况已申请豁免披露。报告期内各期，豪悦股份单位售价逐年上升，单位成本 2018 年上升，
2019 年度出现下降。报告期内各期，发行人单位售价除 2018 年下降外，其余年度均较为稳定，单位成本逐年上升。
报告期内各期，公司主要原材料采购价格波动趋势与同行业可比公司基本一致，具体情况如下：
项目[注] | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
豪悦股份 | 无纺布（元/公斤） | 未披露 | 15.09 | 15.16 |
高分子吸水树脂（元/公斤） | 9.39 | 10.52 | ||
木浆（元/公斤） | 5.05 | 5.57 | ||
百亚股份 | 无纺布（元/公斤） | 20.35 | 19.84 | |
高分子（元/公斤） | 10.41 | 10.57 | ||
木浆（元/公斤） | 5.73 | 5.21 | ||
发行人 | 无纺布（元/公斤） | 18.67 | 15.09 | 15.19 |
高分子（元/公斤） | 8.14 | 9.05 | 9.32 | |
木浆（元/公斤） | 4.57 | 4.95 | 5.37 |
注：1、豪悦股份和百亚股份均尚未披露 2020 年报。
2、豪悦股份自产复合芯体，未将其作为主要采购的原材料披露；百亚股份未将复合芯体作为主要原材料披露。
报告期内各期，发行人与豪悦股份的婴儿护理用品的产能、产量对比情况如下所示：
单位：万片
公司名称 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
豪悦股份（含尿片） | 产量 | 未披露 | 179,415.36 | 127,825.39 |
发行人（不含尿片） | 产量 | 128,997.61 | 99,265.72 | 80,432.70 |
综合上述数据可知，报告期内发行人主要原材料的采购价格变动趋势与同行业较为一致，各方不存在明显差异。发行人对菲律宾 JS 的毛利率与豪悦股份的毛利率变动趋势的差异原因主要在于单位售价和单位成本的变化趋势不同，具体原因如下：
（1）2019 年发行人对菲律宾 JS 毛利率略有下降，主要原因是公司出于服务 客户的目的，主动对产品进行升级换代，调整了菲律宾 JS 产品的芯体中木浆和 高分子的配比，提高了高分子的使用比例，增强芯体的吸水性、改善用户体验， 但由于高分子的单位采购价相对较高，导致单位成本略有上升。2020 年发行人 对菲律宾JS 毛利率下降主要系因按照新收入准则将运输费用调入营业成本所致。
（2）报告期内， 2019 年受增值税率下调和原材料价格略有下降的影响，豪悦股份的单位售价出现小幅上升、单位成本略有下降；2020 年豪悦股份毛利率变动的具体原因未有披露。此外，豪悦股份生产和销售规模不断扩大，规模效应导致固定成本分摊增强令单位成本稳中有降，从而毛利率逐年上升。2018 年豪悦股份新购置的设备逐步投产，婴儿护理用品的产量规模达到 127,825.39 万片，2018 年其婴儿护理用品实现 95,667.66 万元的销售额。2019 年豪悦股份进一步扩张婴儿护理用品产能，当年实现 179,415.36 万片产量规模，同期实现销
售 136,304.10 万元，在产量规模和销售规模上增幅均较大，规模效应对单位成本的降低更为明显。2020 年 1-6 月豪悦股份进一步扩张婴儿护理用品产能，同
期实现销售 84,327.13 万元，在销售规模上增幅较大，其婴儿护理用品毛利率进一步上升。
二、保荐机构和申报会计师结合对发行人各业务模式包括 ODM 模式销售
（境内、境外）、自有品牌销售（线上销售、线下经销）执行的核查程序及覆盖比例， 说明针对收入真实性执行的核查程序是否充分；详细说明针对 JS UNITRADE 及其终端销售情况执行的核查程序、核查内容和覆盖比例，并就其销售收入真实性发表明确核查意见。
（一）保荐机构和申报会计师结合对发行人各业务模式包括 ODM 模式销售（境内、境外）、自有品牌销售（线上销售、线下经销）执行的核查程序及覆盖比例，说明针对收入真实性执行的核查程序是否充分
1、ODM 销售（境内、境外）收入真实性核查程序
保荐机构及申报会计师针对发行人 ODM 销售真实性，设计并执行了以下核查程序：
序号 | 核查程序 | 境内 ODM 客户 | 境外 ODM 客户 |
1 | 检查合同、订单 | √ | √ |
2 | 检查货物流、资金流、票据流一致性 | √ | √ |
3 | 函证 | √ | √ |
4 | 实地走访及视频访谈 | √ | √ |
5 | 退货情况核查 | √ | √ |
6 | 关联关系核查 | √ | √ |
7 | 网络及第三方报告核查 | √ | √ |
8 | 进销存及终端销售核查 | √ | √ |
9 | 海关数据核查 | 不适用 | √ |
10 | 出口退税核查 | 不适用 | √ |
上述核查程序的具体情况及覆盖比例如下：
（1）检查合同、订单：
保荐机构及申报会计师取得并查阅了公司与主要 ODM 客户签订的合同、订单，分析其合同的主要条款，检查其订单的主要内容，核查其与相关业务往来是否一致；
（2）检查货物流、资金流、票据流一致性
保荐机构及申报会计师抽查了发行人 ODM 销售产品的出库单、报关单、提单以及物流记录、发票、回款的银行回单，以及定期对账的往来邮件，确认货物流、票据流以及资金流具有真实性和一致性，相关货物已经真实销售，款项已及时结清；
（3）函证
保荐机构及申报会计师对主要 ODM 客户进行函证，对报告期内的应收账款以及交易的数量和金额等进行确认。报告期内，保荐机构及申报会计师对 ODM销售收入的函证具体情况如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发函金额（万元） | 115,052.57 | 83,802.70 | 63,262.13 |
回函金额（万元） | 114,127.05 | 83,116.61 | 62,929.99 |
ODM 业务收入（万元） | 117,520.90 | 84,134.97 | 63,317.06 |
发函比例 | 97.90% | 99.61% | 99.91% |
97.11% | 98.79% | 99.39% |
（4）实地走访及视频访谈
保荐机构会同申报会计师和发行人律师对境内外的 ODM 客户进行了实地走访或视频访谈，了解客户的基本情况以及与发行人交易合作的具体情况、了解其终端销售客户和渠道等情况，并对主要 ODM 客户的线下实体终端销售超市或门店进行了走访、对主要ODM 客户线上终端销售平台/店铺进行了浏览核查，了解终端零售价及销售状况，以判断产品最终销售的真实性。
报告期各期，ODM 客户（境内、境外）实地走访及视频访谈的比例情况如下表所示
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
ODM 业务收入（万元） | 117,520.90 | 84,134.97 | 63,317.06 |
实地走访及视频访谈金额（万元） | 114,042.93 | 80,221.60 | 62,217.87 |
其中：实地走访金额（万元） | 104,396.98 | 80,221.60 | 62,217.87 |
实地走访客户数（个） | 14 | 16 | 18 |
视频访谈金额（万元） | 9,645.94 | - | - |
视频访谈客户数（个） | 1 | - | - |
实地走访及视频访谈比例 | 97.04% | 95.35% | 98.26% |
注：2020 年初原计划对菲律宾 JS 补充进行现场走访，后由于疫情原因改为线上视频访谈（具体参见本回复之“问题 5\二\（二）\1\（5）”）；由于 2017 年底保荐机构和申报会计师、律师已对菲律宾 JS 进行了现场走访，2020 年保荐机构会同申报会计师、律师以视频访谈的方式对菲律宾 JS 的基本情况以及与发行人的交易状况进行了再确认，因此将 2018 年
-2020 年对菲律宾 JS 的 ODM 业务收入的尽调核查统计在实地走访中。2020 年新增视频访谈的客户为口罩业务客户 AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY。
（5）退货情况核查
保荐机构及申报会计师获取了公司报告期内的退货清单，查看公司仓库并对公司各报告期期末存货结存进行监盘，同时对主要 ODM 客户进行了访谈，确认其不存在期后大规模退货的情形；
（6）关联关系核查
针对发行人境内主要的 ODM 客户，保荐机构及申报会计师获取了其工商底档，并辅以网络检索等，了解其股权构成、管理层人员信息、实际控制人等相关信息，并取得了其出具的与发行人之间不存在关联关系的声明；
针对发行人境外主要的 ODM 客户，保荐机构及申报会计师获取了由中国出口信用保险公司出具的海外资信报告（主要 ODM 客户为上市公司的，查阅了其在境外披露的定期报告等相关信息），并辅以网络检索等，了解其股权构成、管理层人员信息、实际控制人等相关信息，并取得了其出具的与发行人之间不存在关联关系的声明；
（7）网络及第三方报告核查
保荐机构及申报会计师通过查阅主要 ODM 客户的品牌官方网站、网络检索、百度指数、行业市场研究报告等方式，了解其发展和经营状况、市场知名度等， 辅助核查其产品均实现了真实销售；
（8）进销存及终端销售核查
保荐机构及申报会计师取得主要 ODM 客户（能提供相关资料的 ODM 客户包括菲律宾 JS、杜迪公司和杭州沐歆公司，报告期各期合计销售额占公司 ODM收入的 66%以上）提供的其从发行人处采购的产品进销存情况、终端销售渠道销售额及占比等情况。根据主要 ODM 客户提供的期末可靠产品结存金额等数据
计算得出主要 ODM 客户的各期终端销售情况如下：
单位：万元
ODM 品牌客户 | 2020 年度 | ||
ODM 品牌客户向 公司当期采购金额 | ODM 品牌客户采购可 靠产品当期销售金额 | 当期销售金额占 采购金额比例 | |
菲律宾 JS | 56,709.22 | 56,414.14 | 99.48% |
杜迪公司 | 22,852.62 | 20,398.73 | 89.26% |
杭州xx公司 | 4,083.92 | 4,170.42 | 102.12% |
小 计 | 83,645.76 | 80,983.29 | 96.82% |
已核实终端销售的ODM 客户销售收入占公司ODM 业 务销售收入总额比例 | 71.34% | ||
（续上表）
ODM 品牌客户 | 2019 年度 | ||
ODM 品牌客户向 公司当期采购金额 | ODM 品牌客户采购可 靠产品当期销售金额 | 当期销售金额占 采购金额比例 | |
菲律宾 JS | 40,319.80 | 36,861.87 | 91.42% |
杜迪公司 | 14,897.25 | 15,375.52 | 103.21% |
杭州xx公司 | 3,362.31 | 3,191.01 | 94.91% |
小 计 | 58,579.36 | 55,428.40 | 94.62% |
已核实终端销售的 ODM 客户销售收入占公司 ODM 业务销售收入总额比例 | 69.63% | ||
（续上表）
ODM 品牌客户 | 2018 年度 | ||
ODM 品牌客户向 公司当期采购金额 | ODM 品牌客户采购可 靠产品当期销售金额 | 当期销售金额占 采购金额比例 | |
菲律宾 JS | 33,216.43 | 33,869.01 | 101.96% |
杜迪公司 | 8,942.06 | 7,039.31 | 78.72% |
杭州xx公司 | - | - | - |
小 计 | 42,158.49 | 40,908.32 | 97.03% |
已核实终端销售的 ODM 客户销售收入占公司 ODM 业 务销售收入总额比例 | 66.58% | ||
（9）海关数据核查
报告期内，公司 ODM 业务模式按照销售区域划分如下：
单位：万元
项 目
2018 年度
2019 年度
2020 年度
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
境内 ODM | 42,705.51 | 36.34% | 35,407.52 | 42.08% | 20,877.93 | 32.97% |
境外 ODM | 74,815.39 | 63.66% | 48,727.45 | 57.92% | 42,439.13 | 67.03% |
合 计 | 117,520.90 | 100.00% | 84,134.97 | 100.00% | 63,317.06 | 100.00% |
保荐机构、申报会计师对公司的境外销售向海关进行函证，独立获取海关数据，将海关数据与公司境外销售进行匹配性分析，具体情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
海关数据（万美元） | 10,957.05 | 7,124.53 | 6,434.79 |
境外销售收入（万美元） | 11,603.08 | 7,128.45 | 6,437.21 |
差异金额（万美元） | -646.03 | -3.92 | -2.42 |
注：海关数据取自商务百事通平台（浙江电子口岸与浙江省商务厅对外贸易服务中心共建的公共信息平台，网址 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/），口径为进出口日期。
2020 年度境外销售收入与海关数据差异金额为 646.03 万美元，主要原因系：
1）公司口罩客户 Next Folien GmbH 与公司约定的结算模式为工厂交货（EXW），截至 2020 年 12 月末存在已提货未报关金额 646.85 万美元；2）公司已报关出口且取得提单的出口货物在海关数据中存在统计时间差导致差异-0.82 万美元。 2018 年和 2019 年分别差异 2.42 万美元和 3.92 万美元，主要原因系公司已报关出口且取得提单的出口货物在海关数据中尚未体现导致差异。
经核查，公司海关数据与同期产品境外销售存在匹配性。
（10）出口退税核查
对公司出口退税金额与公司境外销售收入进行匹配性分析，具体情况如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
出口免抵退税金额（万元） | 6,761.71 | 6,243.24 | 4,782.98 |
境外销售收入（万元） | 80,576.18 | 49,163.15 | 42,971.30 |
其中：全部单证信息齐全出口货物销售额（万元） | 61,192.72 | 57,667.57 | 35,999.56 |
出口免抵退税金额占境外销售收 入比例 | 8.39% | 12.70% | 11.13% |
出口免抵退税金额占单证齐全出 口货物销售额比例 | 11.05% | 10.83% | 13.29% |
注：全部单证信息齐全是指收齐出口货物报关单、外汇水单（以前为外汇核销单）、代理出口证明等出口相关资料。公司在单证收齐后才会申请办理出口退税，因此货物出口时间跟单证收齐时间存在时间差。
报告期内，公司出口产品执行出口退税政策，出口退税率为 13%。公司实际出口退税比例小于出口退税率，主要系公司为境外客户代工的产品中使用了进口原材料（即进料加工），上述原材料属于保税进口，暂免征收增值税；公司在进行出口退税时，需要在出口货物的金额基础上扣除其耗用的保税进口原材料的金额计算免抵退税额，因此出口退税比例一般小于增值税税率，具有合理性。
2020 年度出口免抵退税金额占境外销售收入比例偏低，主要系由于公司
2020 年境外销售收入金额较大但对应的出口单证尚未齐全，导致时间性差异较大所致。
经核查，公司出口退税与境外销售收入具有匹配性。
2、自有品牌销售（线上销售）收入真实性核查程序
发行人聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行 IT 审计，针对发行人自主品牌的线上销售真实性，保荐机构会同申报会计师及 IT 审计设计并执行了以下核查程序：
序号 | 核查程序 | B2C 模式 | B2B 模式 | |
电商自营店铺 | 电商超市 | 线上分销 | ||
1 | 信息系统的内部控制有效性核查 | √ | √ | √ |
2 | 主要店铺客户评价情况核查 | √ | 不适用 | 不适用 |
3 | 主要平台、电商自营店铺运营指标 分析及与同行业比较 | √ | 不适用 | 不适用 |
4 | 空包裹刷单等行为核查 | √ | √ | √ |
5 | 用户购买异常行为核查 | √ | 不适用 | 不适用 |
6 | 收款数据与收入数据的比对核查 | √ | 不适用 | √ |
7 | 电商退换货核查 | √ | √ | √ |
8 | 针对电商超市客户，检查合同、出 库单、物流单、对账单及收款凭证等 | 不适用 | √ | 不适用 |
上述程序中所涉及的数据，均为 IT 审计团队从管易 C-ERP 系统中导出数据进行整理以及发行人电商团队直接从第三方电商平台提供的辅助经营的应用程
序中取得及整理计算，相关数据取得方式、过程合法合规，未聘请其它外部数据提供商。上述程序的具体执行情况如下：
（1）信息系统的内部控制有效性核查
IT 审计团队对发行人使用的信息系统执行了穿行测试和内控测试，并从淘宝平台和京东平台前端获取公司 6 家主要淘宝店铺和 2 家主要京东店铺 2018 年
1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的订单数据，通过订单编号将重新获取的订单中记录的买家实际支付金额字段与管易 C-ERP 系统中订单记录的（让利后金额+物流费用-退款金额）进行比对，验证管易 C-ERP 订单数据的完整性和准确性。并出具了“未发现公司在 IT 系统流程控制上存在重大缺陷”的结论。
（2）主要店铺客户评价情况核查
保荐机构会同申报会计师及IT 审计核查了发行人主要电商自营店铺的客户评价指标，包括买家评价数、买家评价率、非默认评价率、买家评论上传图片数、上传图片占比、买家好评率、买家差评率、纠纷退款率等数据。
经核查，发行人主要电商店铺好评率较高，用户评价活跃，投诉及纠纷退款率较低，与发行人报告期内各期通过电商自营店铺实现的销售收入规模相匹配。
（3）主要平台、电商自营店铺运营指标分析及与同行业比较
保荐机构会同申报会计师及 IT 审计核查了报告期内发行人京东、淘宝平台的去重客户数、月度/年度客单价波动、次均购买金额、全年有效订单金额、全年有效订单数、合计大于 1 万元的大额订单客户数、大额订单金额合计、大额订单占比、大额订单的客户类型及购买原因占比等数据。
核查了发行人主要 B2C 自营店铺访客量、页面浏览量、浏览转化率、访客获取成本、新老买家数、用户复购率、报告期内买家复购率、买家复购金额、新增买家数量、新增买家订单金额、新增买家平均订单金额等数据。
并将上述指标与同行业情况进行了比对分析。经核查，发行人上述指标均较为合理。
（4）空包裹刷单等行为核查
保荐机构会同申报会计师取得了由IT 审计直接从发行人管易C-ERP 系统中导出的发货商品称重记录，将系统记录的实际发货重量与订单对应商品的标准重量比值进行分析。经核查，上述比值主要集中在 0.8-1.2 之间，上下波动 20%左右，主要为快递外包装等的差异扰动，总体较为正常。
此外，保荐机构会同申报会计师了解了发行人在管易 C-ERP 系统中进行拆单发货的主要流程，并取得了由 IT 审计直接从发行人管易 C-ERP 系统中导出的快递单和订单统计表，保荐机构会同申报会计师将发行人线上销售的订单数和快递单数进行了匹配分析，将匹配结果与同行业公司及其它电商企业进行了比对。经核查，报告期内各期发行人快递单数高于订单数，主要原因系发行人销售的成人失禁用品体积较大，快递发货时由于包装原因需要将单个订单拆分为多个快递面单（包裹）进行发货，相关原因真实合理，符合发行人业务实际情况。
因此不存在空包裹刷单或快递单数异常的相关情形。
（5）用户购买异常行为核查
保荐机构会同申报会计师取得了由IT 审计直接从发行人管易C-ERP 系统中导出的终端客户购买行为数据，包括：去重客户数、地域分布、消费频率、消费区间分层等，判断是否存在异常购买行为。经核查，上述数据均不存在较大异常。
保荐机构会同申报会计师针对 IT 审计筛选出的大额订单、异常时段购买的订单、高频购买客户等异常订单/客户，取得了对应客户的信息资料，并进行了电话访谈，经访谈确认，相关 C 端零售客户购买行为均真实、准确，相关异常购买行为具有合理原因。
（6）收款数据与收入数据的比对核查
保荐机构会同申报会计师、IT 审计分别从支付宝及微信导出 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日的支付流水明细数据，并获取了 2018 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日的发行人财务系统电商 B2C 业务确认收入明细数据，将两者进行了比对分析，经核查，财务系统确认收入数据与支付流水数据不存在较大差异。
（7）电商退换货核查
保荐机构会同申报会计师、IT 审计取得了发行人主要 B2C 自营店铺每用户平均退货订单数在报告期内的总体分布情况。经核查，发行人每月退货金额维持在订单金额的 2%左右，退货高峰出现在“双十一”、春节后，符合市场规律。报告期内不存在某一时段退货率显著较高的情形。
（8）检查合同、出库单、物流单、对账单及收款凭证等
保荐机构会同申报会计师查阅了发行人与电商超市签署的销售合同，并抽查了交易过程中的出库单、物流单等货物流凭证，抽查了部分月份的对账单、发票及收款凭证。
经核查，发行人与电商超市间的货物流、资金流、票据流相一致。
3、自有品牌销售（线下经销）收入真实性核查程序
（1）检查公司与主要线下经销客户签订的合同、订单，核查其与相关业务往来是否一致；
（2）抽查产品的出库单、物流记录、发票、回款的银行回单，以及定期对账的往来邮件，确认货物流、票据流以及资金流具有真实性和一致性，相关货物已经真实销售，款项已及时结清；
（3）对主要线下客户进行函证，对报告期内的应收账款以及交易的数量和金额等进行确认。报告期内，保荐机构及申报会计师对线下经销收入的函证具体情况如下：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发函金额（万元） | 7,663.90 | 3,134.66 | 3,635.40 |
回函金额（万元） | 7,479.46 | 3,098.00 | 3,582.45 |
经销收入（万元） | 9,849.08 | 4,004.31 | 4,549.89 |
发函比例 | 77.81% | 78.28% | 79.90% |
75.94% | 77.37% | 78.74% |
（4）对线下经销的主要客户进行了实地走访或视频访谈
保荐机构会同申报会计师对发行人线下经销商客户进行了筛选，对报告期内任意年度销售金额大于 100 万、历年销售金额变动幅度异常或是报告期内年
度新增的主要经销商客户进行了走访，走访内容主要包括了解客户的基本情况、了解与发行人交易合作的具体情况、实地查看仓库库存情况以及其下游终端销售客户的情况，并随机抽查走访对象附近的下游终端客户进行了实地查看。针对因 2020 年疫情影响无法安排实地走访的经销商客户，作为替代程序，保荐机构会同申报会计师和发行人律师安排了视频访谈。
针对未实地走访或视频访谈的经销商客户，保荐机构会同申报会计师选取报告期内任意年度销售金额大于 5 万元的经销商客户作为样本客户，抽取部分进行电话访谈，报告期内电话访谈成功的经销商收入总金额占样本客户收入总金额的比例达到一半左右；电话访谈的内容包括了解客户的基本情况、了解与发行人交易合作的具体情况以及访谈对象的下游终端客户情况及其销售情况。
上述实地走访、电话访谈以及视频访谈的具体情况如下所示：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经销收入（万元） | 9,849.08 | 4,004.31 | 4,549.89 |
实地走访及视频访谈金额（万元） | 6,190.74 | 1,077.47 | 1,154.47 |
其中：实地走访金额（万元） | 610.25 | 670.40 | 812.84 |
实地走访客户数（个） | 13 | 13 | 13 |
视频访谈金额（万元） | 5,580.49 | 407.07 | 341.63 |
视频访谈客户数（个） | 2 | 1 | 1 |
实地走访及视频访谈比例 | 62.86% | 26.91% | 25.37% |
成功电话访谈客户数 | 000 | 000 | 000 |
成功电话访谈金额（万元） | 1,616.28 | 1,425.24 | 1,675.69 |
电话访谈比例 | 16.41% | 35.59% | 36.83% |
全部核查比例合计 | 79.27% | 62.50% | 62.20% |
如上表所示，报告期内各期，保荐机构会同申报会计师和发行人律师针对发行人线下经销商客户执行的全部核查程序覆盖比例分别达到 62.20%、62.50%以及 79.27%。2020 年度线下经销核查比例增长较快，主要原因为 2020 年度对新增的自主品牌口罩客户（NEXT FOLIEN GMBH）进行了视频访谈，其销售收入为 5,204.80 万元。
报告期内各期，发行人线下经销业务收入规模相对较小，占发行人当期总收入以及贡献毛利和净利润的比例均较低；且发行人线下经销商销售规模普遍
较小，位置分散，因此核查的绝对数量不高，但保荐机构会同申报会计师、律师对其中销售规模相对较大、销售变动相对较大且各年度新增的主要经销商均执行了相应的核查程序，且相关程序覆盖了发行人线下销售金额的 60%以上。
（5）获取了公司报告期内的退货清单，查看公司仓库并对公司各报告期期末存货结存进行监盘，同时对主要线下经销客户进行了访谈确认不存在期后大规模退货的情形；
（6）保荐机构及申报会计师核查了公司银行流水及实际控制人、董监高及核心员工的大额支出背景，核实均系正常采购及其它正常个人开支，大额资金流出均有相关的采购合同及实际交易凭证，公司不存在资金体外循环的相关情形；
（7）获取主要线下经销商的进销存数据，与公司销售数据进行匹配性分析，经核查，主要线下经销商的进销存与发行人销售数据相匹配；
（8）查询主要线下经销商工商资料，确认公司主要线下经销客户与公司及其关联方不存在关联关系，并通过函证、访谈等进行辅助核查。
4、境外客户付款方式核查
保荐机构及申报会计师对报告期内发行人主要境外客户的付款方式进行了核查，经核查，报告期内发行人主要境外客户主要通过 T/T 电汇付款，货款直接汇入发行人美元账户，结算币种为美元；仅有少数交易金额较小的客户的部分货款通过信用证方式进行支付，结算币种为美元。报告期内各期发行人通过信用证方式收到的境外客户付款分别为人民币141.87 万元、188.64 万元和120.47万元，占发行人当期境外销售收入的比重分别为 0.33%、0.38%和 0.15%，占比较低；上述信用证的收款均通过发行人在中国建设银行临安支行开立的美元核查账户 3301400860******7006 以及美元结算账户 3301400860******0006 进行。报告期内，发行人主要境外客户（收入占比 95%以上）的付款方式及收入情况如下：
单位：万元
项目 | 业务模式 | 付款方式 | 结算 币种 | 2020 年度 收入 | 2019 年度 收入 | 2018 年度 收入 |
JS UNITRADE | 境外 ODM | T/T 电汇 | 美元 | 56,709.22 | 40,319.80 | 33,216.43 |
项目 | 业务模式 | 付款方式 | 结算 币种 | 2020 年度 收入 | 2019 年度 收入 | 2018 年度 收入 |
MERCHANDISE, INC. | ||||||
AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY | 境外 ODM | T/T 电汇 | 美元 | 9,645.94 | - | - |
KOHNAN SHOJI CO., LTD. | 境外 ODM | T/T 电汇 | 美元 | 6,497.01 | 5,924.63 | 7,428.91 |
OSAKI MEDICAL CORPORATION | 境外 ODM | T/T 电汇 | 美元 | 395.21 | 320.43 | 267.62 |
NTUC FAIRPRICE CO-OPERATIVE LTD. | 境外 ODM | T/T 电汇 | 美元 | 368.80 | 577.29 | 213.11 |
NEXT FOLIEN GMBH | 境外经销 | T/T 电汇 | 美元 | 5,204.80 | - | - |
境外主要客户收入合计 | 78,820.98 | 47,142.15 | 41,126.07 | |||
境外收入金额 | 80,576.18 | 49,163.15 | 42,971.30 | |||
核查比例 | 97.82% | 95.89% | 95.71% | |||
报告期内，发行人收取境外客户美元的主要账户情况如下：
序号 | 开户行 | 账号 | 账户类型及币种 |
1 | 中国建设银行临安支行 | 3301400860******0006 | 美元结算账户 |
2 | 3301400860******7006 | 美元核查账户 | |
3 | 上海浦东发展银行杭州分行临安支行 | 9508145******0306 | 美元结算账户 |
4 | 9508145******0061 | 美元核查账户 | |
5 | 中国银行临安支行 | 393******522 | 美元结算账户 |
报告期内，发行人境外客户第三方付款的情况较少，占境外收入的比例较低，具体情况如下表所示：
项 目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
境外主营业务收入（万元） | 80,576.18 | 49,163.15 | 42,971.30 |
境外客户第三方回款金额（万元） | 1,113.25 | 31.14 | 9.68 |
其中：合同内指定第三方回款金额 （万元）（注） | 1,077.62 | - | - |
境外收入中第三方回款金额占比 | 1.38% | 0.06% | 0.02% |
剔除合同内指定第三方回款后境外收入第三方回款金额占比 | 0.04% | 0.06% | 0.02% |
注 ： 2020 年 度 发 行 人 境 外 客 户 第 三 方 付 款 主 要 系 ： 疫 情 期 间 AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY 向发行人购买口罩产品，采用先款后货的方式进行结算，由于疫情原因，口罩需求较为紧急，且需要支付的购买金额较大， AUTOBEST MANUFACTURING COMPANY 经与发行人协商后，由其指定的香港公司 PROWELL MANUFACTURING LIMITED 支付部分款项，并通过三方签订的代付款补充协议约定。
此外，保荐机构及申报会计师查阅了菲律宾中央银行（The Bangko Sentral ng
Pilipinas）官方网站关于外汇管理的相关制度，并获取了由国家外汇管理局“一带一路”国家外汇管理政策研究小组编译出具的《“一带一路”国家外汇管理政策概览》，对菲律宾进口贸易中的外汇出境政策进行了核查。经核查，在向中国的进口贸易中，菲律宾并未对外汇结算、跨境资金流动等方面进行限制。
5、资金流水核查的执行情况
（1）资金流水核查的情况统计
保荐机构会同申报会计师，对照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于资金流水核查的要求，确定了资金流水核查的主要范围。
保荐机构会同申报会计师，对发行人是否存在需要扩大资金流水核查范围进行了分析，详细情况如下：
序号 | 核查事项 | 发行人是否存在相关情形 |
1 | 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 | 否 |
2 | 发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致 | 否 |
3 | 发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常 | 否 |
4 | 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业 | 否 |
5 | 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常 | 否 |
6 | 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问 | 否 |
7 | 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化 | 否 |
8 | 其他异常情况 | 否 |
根据上述分析，发行人不存在《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 中所列举的需要扩大资金流水核查范围的事项；报告期内发行人销售总额中出口占比相对较高，且存在一定金额的采购进口，但不存在采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常的情形；保荐机构会同申报会计师根据谨慎性原则，仍将负责外贸销售的主要人员xx、xxx、陶陶以及负责采购的主要人员xxx、xx纳入核查范围。
基于上述分析，保荐机构及申报会计师取得了以下主体的银行账户流水：
序号 | 名称 | 性质 | 身份 | 已核查银行 账户数 |
1 | 杭州可靠护理用品股份有限公司 | 非自然人 | 发行人母公司 | 29 |
2 | 杭州可艾个人护理用品有限公司 | 非自然人 | 发行人子公司 | 7 |
3 | 可靠福祉（杭州）科技有限公司 | 非自然人 | 发行人子公司 | 3 |
4 | 临安佳容卫生用品有限公司 | 非自然人 | 发行人子公司 | 1 |
5 | 卓丰控股（亚洲）有限公司 | 非自然人 | 发行人子公司 | 1 |
6 | 临安丰源企业管理有限公司 | 非自然人 | 发行人子公司（2018 年 5 月 7 日已注销） | 1 |
7 | 可靠（上海）护理用品有限公司 | 非自然人 | 发行人子公司（2018 年 02 月 02 日已注销） | 1 |
8 | 杭州侨治投资有限公司 | 非自然人 | 实际控制人控制的公司 | 6 |
9 | 杭州唯xx投资合伙企业（有限 合伙） | 非自然人 | 实际控制人控制的员工持股 平台 | 1 |
10 | 杭州唯艾诺贰号企业管理合伙企 业（有限合伙） | 非自然人 | 实际控制人控制的员工持股 平台 | 1 |
11 | 杭州唯艾诺叁号企业管理合伙企 业（有限合伙） | 非自然人 | 实际控制人控制的员工持股 平台 | 1 |
12 | xxx | 自然人 | 实际控制人、控股股东、董事 长、总经理 | 17 |
13 | xx | 自然人 | 实际控制人、副总经理（分管 国际贸易销售） | 24 |
14 | xx传 | 自然人 | 董事 | 5 |
15 | xxx | 自然人 | 董事、副总经理（分管采购） | 7 |
16 | xx | 自然人 | 董事 | 4 |
17 | xx | 自然人 | 监事会主席/职工代表监事、采 购经理 | 4 |
18 | xx | 自然人 | 监事、计划部经理 | 7 |
19 | xxx | 自然人 | 监事、国际贸易部经理 | 5 |
20 | xxx | 自然人 | 副总经理 | 5 |
21 | xxx | 自然人 | 副总经理、财务总监 | 20 |
22 | xxx | 自然人 | 副总经理、董事会秘书 | 8 |
23 | xx | 自然人 | 前财务负责人 | 2 |
24 | 王其 | 自然人 | 财务部经理 | 5 |
25 | xxx | 自然人 | 财务部副经理 | 2 |
26 | xxx | 自然人 | 财务部主管 | 3 |
27 | xxx | 自然人 | 财务部出纳 | 6 |
28 | 项正军 | 自然人 | 财务部专员 | 2 |
序号 | 名称 | 性质 | 身份 | 已核查银行 账户数 |
29 | xx | 自然人 | 前财务部会计 | 2 |
30 | xxx | 自然人 | 前财务部会计 | 4 |
31 | xxx | 自然人 | 前财务部会计 | 2 |
32 | xxx | 自然人 | 财务部会计 | 2 |
33 | xxx | 自然人 | 财务部会计 | 2 |
34 | xxx | 自然人 | 财务部会计 | 4 |
35 | xxx | 自然人 | 财务部会计 | 2 |
36 | xxx | 自然人 | 财务部会计 | 2 |
37 | 帅朝霞 | 自然人 | 财务部会计 | 2 |
38 | xxx | 自然人 | 财务部会计 | 3 |
39 | xxx | 自然人 | 内审部经理 | 3 |
40 | 陶陶 | 自然人 | 国际贸易部经理 | 2 |
41 | xxx | 自然人 | 前财务部经理 | 5 |
（2）非自然人主体的银行账户核查非自然人主体的银行流水核查范围：
保荐机构会同申报会计师，对主要非自然人主体报告期内的银行账户流水进行了核查，主要非自然人主体具体包括：发行人母公司及其控股子公司、实际控制人控制的杭州侨治投资有限公司、杭州唯艾诺投资合伙企业（有限合伙）、杭州唯艾诺贰号企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州唯艾诺叁号企业管理合伙企业（有限合伙）。
非自然人主体银行流水的核查方法：
①保荐机构会同申报会计师，取得了非自然人主体的《已开立银行账户结算清单》；
②保荐机构会同申报会计师，陪同非自然人主体的经办人员前往银行打印全部账户报告期内的银行流水；
③保荐机构会同申报会计师取得发行人报告期内主要客户、供应商名单（含上述主体的法定代表人、自然人控股股东等），并在取得的银行流水中核查是否存在向客户支付款项或收到供应商款项等异常情形；
④保荐机构会同申报会计师，在银行流水中筛查是否存在部分自然人频繁大额报销的情形；
⑤保荐机构会同申报会计师，在银行流水中筛查是否存在与董监高及其它员工异常大额往来的情形；
⑥保荐机构会同申报会计师，核查大额流水的交易背景，取得相关的交易凭证，大额流水的筛选标准为人民币金额 50 万以上，美元金额 5 万元以上；
⑦保荐机构会同申报会计师，在银行流水中筛查是否存在大额且频繁取现的情形；
（3）个人银行流水核查
个人银行流水的核查范围：
保荐机构会同申报会计师，对关键自然人报告期内的全部银行账户流水进行了核查，关键自然人具体包括：发行人的控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员（包括报告期内离任的高管）、关键岗位人员（例如财务部主要会计、资金主管、出纳、主要外贸销售人员和主要采购人员）。
个人银行流水的核查方法：
①要求关键自然人提供报告期内其全部银行账户（包括储蓄卡、存折，含报告期内销户的账户）的资金流水；
②保荐机构陪同关键自然人，携带身份证等资料赴主要银行网点查询自然人在该行的开户情况并打印新发现账户（如有）的报告期内资金流水，选取的主要银行范围包括：1）主要国有银行，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行以及邮储银行；2）主要股份制银行，包括浦发银行、招商银行、中信银行、兴业银行、民生银行以及平安银行；3）主要本地银行，包括浙商银行、杭州银行以及临安农商行。
③保荐机构会同申报会计师，仔细核查前述步骤取得的银行流水，统计在上述银行流水中出现过的其它未提供的本人账户，并要求关键自然人补充提供前述账户在报告期内的银行流水；
④核查对象签署声明承诺其完整提供全部银行账户和报告期内（与任职期间重合）的所有流水；
⑤取得发行人报告期内主要客户、供应商、主要关联方名单（含上述主体的法定代表人、自然人控股股东等），在取得的关键自然人银行流水的交易对手方中核查是否存在上述名单中的主体；
⑥核查关键自然人银行流水中的异常流水明细，标准系实际控制人金额超过 20 万元且无法直接判断合理性，其他人员金额超过 5 万元且无法直接判断合理性；
⑦核查关键自然人银行流水中是否存在与自然人频繁大额资金往来的交易；
⑧核查关键自然人银行流水中是否存在频繁现金存取的情况；
⑨保荐机构会同申报会计师，与关键自然人本人，就异常交易逐笔确认交易背景及合理性，并签署对交易背景的确认声明。
（4）资金流水核查结论：
1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构会同申报会计师访谈了公司相关财务人员，查阅了货币资金相关的内部控制制度，了解了公司关于货币资金相关的内部控制制度，并进行穿行测试和内控测试。
经核查，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司报告期内存在使用个人卡收取年会赞助款和废料收购商罚款，以及支付年会费用、工资等情况，公司对个人卡保管、使用、资金管理制定了严格的管控及监督制度，以保证个人卡资金的安全性，并已于 2020 年 3 月停止使用个人卡，将个人卡资金余额转入公司对公账户。2018 年至 2019 年，公司通过公司员工的个人卡
代收款项的金额分别为 175.44 万元和 232.32 万元，2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日个人卡资金余额分别为 0.83 万元、70.42 万元，金额较小，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
天健会所就发行人内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕
739 号），认为：“可靠护理公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
综上，发行人制定并严格执行资金管理内部控制制度，不存在较大缺陷。
2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构会同申报会计师取得了发行人的《已开立银行账户清单》，并对所有银行账户进行函证，将获取的《已开立银行账户清单》与发行人财务账面的银行账户进行核对，并将报告期内发行人的银行流水与发行人资金明细账进行双向核对，核查资金流水是否存在异常，是否均完整、准确入账，是否存在账户开立与公司业务不相符的情况。
经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务不符的情况。
3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐机构会同申报会计师取得发行人报告期内主要客户、供应商名单，并在取得的银行流水中核查是否存在向客户支付款项或收到供应商款项等异常情形；核查大额流水的交易背景，取得相关的交易凭证，大额流水的筛选标准为人民币金额 50 万以上，美元金额 5 万元以上。报告期内各期，保荐机构及申报会计师具体的核查比例和金额情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
资金总流入 | 159,582.34 | 247,565.12 | 318,829.58 |
资金总流出 | 168,493.14 | 248,718.56 | 311,662.14 |
核查的资金流入 | 142,751.32 | 195,821.94 | 300,414.33 |
资金流入核查比例 | 89.45% | 79.10% | 94.22% |
核查的资金流出 | 146,843.30 | 190,407.86 | 283,348.82 |
资金流出核查比例 | 87.15% | 76.56% | 90.92% |
经核查，发行人资金流向主要用于日常的采购和经营，大额资金往来不存在重大异常，亦不存在与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
保荐机构会同申报会计师，在银行流水中筛查是否存在部分自然人频繁大额报销的情形；在银行流水中筛查是否存在与董监高及其它员工非正常大额往来的情形。经核查，存在如下情形：
2019 年 2 月鲍佳因个人资金周转用途从发行人处领取备用金 100 万元，鲍
佳已于 2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 11 日分两笔全部归还上述备用金，并支
付利息 15,067 元。上述事项分别于发行人第三届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会上进行了补充审议并获通过，并由独立董事发表了独立意见。
除前述情形外，发行人不存在与实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员异常大额资金往来的情形。
5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构会同申报会计师对发行人大额银行流水对应的记账凭证及原始单据等资料进行复核。
经核查，发行人不存在大额或频繁取现的情形。除公司及其子公司内部之间相互转账情形和各类理财及存款产品申购赎回外，发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形且无合理解释的情形。
6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐机构会同申报会计师核查了发行人银行流水中的大额交易，了解了其交易背景和内容，并取得了合同、发票以及验收单等交易凭证。同时获取了发行人的无形资产清单以及相关费用科目的明细表。
经核查，发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术等）的情形。
7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构会同申报会计师取得了发行人实际控制人的银行账户信息以及银行卡流水，对个人单笔 20 万以上或同日连续转账金额超过 20 万以上的流水进行核查。针对金额较大、频率较高的转账、取现等逐笔确认交易背景及合理性，并签署对交易背景的确认声明。
经核查，发行人实际控制人金利伟、鲍佳的银行流水中，存在以下情形：
2018 年， 公司实际控制人鲍佳曾为发行人代垫前销售总监沈琦工资
500,000.00 元。
沈琦已于 2018 年 1 月因个人原因从公司离职，其与公司不存在劳务纠纷或
其他利益安排。公司已于 2019 年与鲍佳结清上述代垫款，并为该员工补缴了个人所得税。
除此之外，实际控制人金利伟、鲍佳的银行流水中大额资金往来主要系其个人理财投资、直系亲属往来、亲朋借款、子女教育支出及向唯艾诺贰号和唯艾诺叁号出资等，不存在发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
①报告期内现金分红情况
2019 年 6 月 13 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2018 年度利润分配的议案》，以总股本 199,896,729 股为基数，向全体股东每股
分配现金股利 0.5 元（含税），派发现金股利总额 99,948,364.50 元。
2019 年 12 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司利润分配的议案》，以总股本 199,896,729 股为基数，向全体股东每股分
配现金股利 0.5 元（含税），派发现金股利总额 99,948,364.50 元。
2018 年至 2020 年，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其它关键岗位人员从公司取得现金分红金额分别为 0 万元、13,224.00 万元（扣除代扣代缴金额后）和 0 万元；控股股东、实际控制人金利伟在上述期间取得的
分红合计 12,883.18 万元，其中 12,580.50 万元在分红到账后用于购买银行理财，资金用途和去向较为清晰。
②薪酬情况
报告期内，发行人关键管理人员报告期内获得的薪酬情况如下表所示：
期间 | 薪酬总额（万元） |
2018 年度 | 555.58 |
2019 年度 | 574.58 |
2020 年度 | 582.26 |
合计 | 1,712.42 |
报告期内各期关键管理人员薪酬水平较为稳定，分布正常，不存在单个人员获得大额薪酬的情形。
③转让发行人股权情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在转让发行人股权获得大额股权转让款的情况。
④上述人员获得的现金分红、薪酬以及转让发行人股权获得的股权转让款等均较为合理，资金用途和流向不存在异常情形
保荐机构会同申报会计师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水进行了核查，检查了个人单笔 5 万元以上（控
股股东、实际控制人 20 万元以上）或同日连续转账金额超过 5 万以上（控股
股东、实际控制人 20 万元以上）的流水。
报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人处获得的现金分红、薪酬等去向主要系投资理财、自购房产、亲朋往来、日常消费以及支付受让股权、增资员工持股平台等的价款，对于直系亲属间往来金额较大的，保荐机构会同申报会计师进一步取得了交易对手方的银行流水或进行访谈，并核实了主要资金去向均系正常投资理财活动和购买房产等支出，不存在与公司客户、供应商以及其实控人、关键管理人员进行资金往来的情形。
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人处获得的现金分红、薪酬较为合理，不存在从发行人获得大额资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形，主要资金流向或用途不存在重大异常。
9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐机构会同申报会计师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水进行了核查，检查了个人单笔 5 万元以上（控
股股东、实际控制人 20 万元以上）或同日连续转账金额超过 5 万以上（控股
股东、实际控制人 20 万元以上）的流水。同时，取得发行人报告期内主要客户、供应商、主要关联方名单（含上述主体的法定代表人、自然人控股股东等），在取得的关键自然人银行流水的交易对手方中核查是否存在上述名单中的主体。
经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐机构会同申报会计师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员以及实际控制人控制的杭州侨治投资有限公司、员工持股平台杭州唯艾诺投资合伙企业（有限合伙）、杭州唯艾诺贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州唯艾诺叁号企业管理合伙企业（有限合伙）等的银行流水进行了核查，针对个人单笔 5 万元以上（控股股东、实际控制人 20 万元以上）或同日连续转账
金额超过 5 万以上（控股股东、实际控制人 20 万元以上）；非自然人金额 50
万元以上或同日连续转账超过 50 万元的流水进行核查。同时，取得发行人报告期内主要客户、供应商及其法定代表人和自然人控股股东的名单，在取得的关键自然人和实控人控制的其他企业银行流水的交易对手方中核查是否存在上述名单中的主体。
经核查，不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
综上，经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
6、对收入真实性的核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司销售收入真实，保荐机构及申报会计师执行的核查程序充分。
（二）保荐机构及申报会计师详细说明针对 JS UNITRADE 及其终端销售情况执行的核查程序、核查内容和覆盖比例，并就其销售收入真实性发表明确核查意见
1、针对 JS UNITRADE 及其终端销售情况执行的核查程序、核查内容和覆盖比例
（1）检查公司与 JS UNITRADE 签订的合同、订单，核查其与相关业务往来是否一致；取得并核查 JS UNITRADE 与公司之间的月度采购或付款数据，核实金额异常波动的情况；
（2）抽查公司向 JS UNITRADE 销售的销售订单、出库单、报关单、提单以及运输单据、发票、回款单等原始业务单据，核查相关货物流、票据流以及资金流是否真实和一致；报告期内对 JS UNITRADE 的回款进行 100%核查；
（3）针对公司向 JS UNITRADE 的销售，将公司对 JS UNITRADE 的销售记录与海关数据的匹配性进行分析，报告期内公司对 JS UNITRADE 的销售收入与海关查询到的公司对 JS UNITRADE 的出口报关记录 100%匹配；
（4）对 JS UNITRADE 进行函证，报告期内对 JS UNITRADE 的销售收入及应收账款余额函证比例均为 100%，且回函全部相符；
（5）保荐机构、申报会计师和发行人律师于 2017 年 12 月对菲律宾 JS 进行了实地走访，访谈了解其与公司交易背景、交易情况、其产品终端销售客户、渠道等情况，实地查看了 JS UNITRADE 的运营场所和仓库，并对 JS UNITRADE在马尼拉的若干家终端销售店铺（超市、小卖店、药店等）进行独自走访核查并观察消费者选购情况，了解菲律宾 JS 主要产品的市场销售情况，查看终端销售渠道产品生产日期是否较新，核查是否存在压货或滞销的情形；由于前次走访时间较早且客户重要性较高，保荐机构、申报会计师和发行人律师原计划于 2020 年 1 月对菲律宾 JS 进行补充实地走访，但由于菲律宾当时发生火山爆发，
而 2020 年 1 月底国内发生新冠肺炎疫情，导致实地走访不再具有可行性，因此改为线上视频访谈。
（6）将在菲律宾当地超市观察以及查询阿里巴巴旗下东南亚电商平台 Lazada 获取的EQ 产品终端销售价格信息与公司销售给JS UNITRADE 的同类型商品价格进行比较，核实公司销售价格公允。具体情况已申请豁免披露。
（7）要求 JS UNITRADE 提供其可靠产品的进销存情况、终端销售渠道销售额及占比等情况。根据 JS UNITRADE 提供的期末可靠产品结存金额等数据计算得出 JS UNITRADE 的各期终端销售情况如下：
单位：万元
期间 | JS UNITRADE 向公司 当期采购金额 | JS UNITRADE 采购可靠 产品当期销售金额 | 当期销售金额占采购 金额比例 |
2020 年度 | 56,709.22 | 56,414.14 | 99.48% |
2019 年度 | 40,319.80 | 36,861.87 | 91.42% |
2018 年度 | 33,216.43 | 33,869.01 | 101.96% |
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司对 JS UNITRADE 的销售收入真
实。
关于产能利用情况。
发行人在招股书中披露，与天津露乐终止合作的主要原因系发行人对杜迪公司的供货，将影响其对天津露乐的供货时效性。发行人在问询回复中基于 2017年产能情况测算了假如发行人同时与菲律宾 JS、杜迪公司、天津露乐、万邦健康等进行合作，所需新增产能情况。
请发行人说明实际中 2018 年新增婴儿护理产品生产线的时间和产能情况，并说明产能的计算过程；是否可以通过延长工作时间同时满足杜迪公司和天津露乐的供货需求；2019 年婴儿护理产品生产线产能利用率较低但仍存在外购产成品的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。。
答复：
一、2018 年实际新增婴儿护理产品生产线的时间和产能情况，以及产能的计算过程
生产线 序号 | 产品系 列 | 投产时间 | 计划速度 （片/分钟） | 开机率 | 班数/ 天 | 合格率 | 班开机 时间/天 | 2018 年有效 工作天数 | 2018 年新增 产能（万片） |
可艾 4 号线 | 婴儿纸 尿裤 | 2018 年 8 月 | 480 | 80% | 2 | 97.5% | 630 | 84 | 3,962.65 |
可艾 7 号线 | 婴儿拉 拉裤 | 2018 年 10 月 | 430 | 80% | 2 | 97.5% | 630 | 42 | 1,774.94 |
合 计 | 5,737.59 | ||||||||
2018 年新增产能=生产线计划速度*班开机时间/天*开机率*班数/天*合格率
*2018 年有效工作天数
二、是否可以通过延长工作时间同时满足杜迪公司和天津露乐的供货需求按照前次测算结果，如发行人选择满足全部客户的供货需求，共需婴儿护
理用品产能 128,191.08 万片；发行人实际生产时采用 2 班轮换，并根据相关法
律法规合理安排生产员工的加班时间，依据前述工作时间计算出发行人 2017 年
度婴儿护理用品产能为 88,713.78 万片，缺口达 39,477.3 万片。发行人生产人员
单日工作时间已较长，进一步延长工作时间的空间较小。在 2017 年底发行人已
订购2 条新的婴儿护理用品生产线并计划于2018 年8 月后投产，按照发行人2018
年度婴儿护理用品的实际产能 113,213.01 万片进行测算，预计产能缺口依旧高达 14,978.07 万片；而且发行人预计在新增产线到位前将面临较长时间（1-7 月份）的产能缺口问题。
2017 年、2018 年发行人婴儿护理用品生产线的实际产能分布情况如下：
婴儿纸尿裤 | ||
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
产能（万片） | 102,064.13 | 79,339.83 |
生产线数量 | 10 | 9 |
婴儿拉拉裤 | ||
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
产能（万片） | 11,148.88 | 9,373.95 |
生产线数量 | 2 | 1 |
同时，由于目前发行人生产线设备尚无法做到无人化自动生产，且实际工作中存在机器检修、换码调试设备、根据不同客户的产品调整设备等实际情况导致无法一直维持不间断生产状态，实际产量也会低于前述计算的产能。因此按照发行人在 2017 年末拥有的实际条件，无法通过延长工作时间同时满足杜迪公司和天津露乐的供货需求。
三、2019 年婴儿护理产品生产线产能利用率较低但仍存在外购产成品的原因及合理性。
2019 年发行人婴儿护理用品生产线产能利用率为 76.65%，外购产成品数量
为 887.49 万片，外购产成品金额合计 108.37 万元，全部系发行人委托广东冠一卫生用品有限公司加工的婴儿拉拉裤。
2019 年公司委外加工婴儿拉拉裤产成品的原因如下：婴儿纸尿裤和婴儿拉
拉裤由于产品结构差异较大，无法共用生产线进行生产。截至 2019 年初，发行
人共计拥有婴儿护理用品生产线 12 条，其中婴儿纸尿裤生产线 10 条，婴儿拉拉裤生产线 2 条；2 条婴儿拉拉裤生产线中，一条专供菲律宾 JS 生产婴儿拉拉裤使用（为菲律宾 JS 生产的婴儿拉拉裤结构与国内 ODM 客户杜迪、百诺恩等存在一定差异，采用专线生产），仅有 1 条婴儿拉拉裤生产线为国内 ODM 客户
如杜迪、百诺恩、亲蓓等进行生产，因此产能较为紧张。2019 年 7-8 月期间，发行人注意到市场上婴儿拉拉裤的销售出现了较大规模的增长，因此紧急与设备厂商联系，协商将原计划订购的婴儿纸尿裤生产线改为婴儿拉拉裤生产线，但因临时变更计划，导致生产线的交付及投产直至 2020 年 2 月才完成。2019 年
11 月至 2020 年 2 月期间，由于发行人多个 ODM 客户的婴儿拉拉裤订单量增长 明显，为在规定时间内并行完成多个客户产品的交付，发行人经与某些客户协 商及征得客户的同意，将部分品牌产品的部分型号委外进行生产。2020 年 2 月 后，随着新购置婴儿拉拉裤生产线的逐步投产到位，发行人停止了与委外生产 商的合作。2019 年，发行人共计委外加工婴儿拉拉裤 887.49 万片；2020 年发行 人共计委外加工婴儿拉拉裤 723.41 万片；发行人 2019 年和 2020 年委外加工婴 儿拉拉裤的数量占发行人当期婴儿拉拉裤产量分别为 5.30%和 1.94%，占比较小。
综上，发行人是在一条婴儿拉拉裤生产线供不应求、订购的婴儿拉拉裤生产线尚未交付的情形下经客户同意后委外加工了少量婴儿拉拉裤产品，具有合理性。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人产能计算表、固定资产台账；
2、取得并查阅了发行人与广东冠一卫生用品有限公司之间的委托加工合同及交易凭证等；
3、访谈了解了 2019 年发行人外采产成品的主要情况。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人说明了 2018 年实际新增婴儿护理产品生产线的时间和产能情况；
2017 年底发行人产能测算中所使用的工作时间已经接近满负荷，无法通过延长
工作时间同时满足杜迪公司和天津露乐的供货需求。
2019 年发行人委外加工婴儿拉拉裤产成品的原因主要系婴儿拉拉裤市场需求量增长较快，婴儿拉拉裤订单快速增加，导致发行人婴儿拉拉裤产品产能紧张，在订购的婴儿拉拉裤生产线未交付前并经客户同意后发行人委外加工了少量婴儿拉拉裤产成品，具有合理性。
关于销售费用。
发行人在招股说明书中披露了促销费占自主品牌业务收入的比重与同行业可比公司对比情况、销售人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况。
请发行人按照各业务模式及业务渠道计算促销费用率、员工数量、平均薪酬、人均客户数、人均产值，并与同行业可比公司同类业务模式或业务渠道的情况进行对比，说明差异原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
答复：
报告期内，发行人促销费主要产生于自主品牌业务各渠道，具体划分情况如下：
单位：万元
业务模式 | 业务渠道 | 2020 年度 | ||
主营业务收入（不含口罩） | 促销费用 | 促销费用率 | ||
自主品牌业务 | 线上渠道 | 29,805.89 | 3,727.14 | 12.50% |
线下渠道 | 6,809.67 | 399.19 | 5.86% | |
（续）
业务模式 | 业务渠道 | 2019 年度 | ||
主营业务收入（不含口罩） | 促销费用 | 促销费用率 | ||
自主品牌业务 | 线上渠道 | 24,803.86 | 2,832.22 | 11.42% |
线下渠道 | 6,586.54 | 382.84 | 5.81% | |
（续）
业务模式 | 业务渠道 | 2018 年度 | ||
主营业务收入（不含口罩） | 促销费用 | 促销费用率 | ||
自主品牌业务 | 线上渠道 | 18,127.41 | 1,792.81 | 9.89% |
线下渠道 | 7,308.95 | 518.91 | 7.10% | |
发行人自主品牌业务的线上渠道直接销售给终端消费者，而线下渠道主要
销售给经销商、KA 等传统销售渠道。近年来，随着成人失禁用品行业的逐渐发展以及新型电子商务的崛起，人们的消费方式发生了较大的改变，当前线下传统渠道如 KA 卖场等更多开始扮演让消费者首次接触成人失禁用品的角色，消费者在首次使用后，通常更倾向于采用更为便捷的线上购买方式实现重复消费。因此，发行人近年来借助电商销售的优势，不断大力发展线上渠道销售，线上渠道促销推广力度较大，而线下渠道则战略性地减少促销推广投入，故线上渠道的销售费用和销售费用率高于线下渠道，且线下渠道近年来的销售费用和销售费用率总体呈下降的趋势。
可比公司中，中顺洁柔主要系自主品牌销售，且传统的线下销售占主要部分，但其未披露分业务模式或业务渠道的销售费用。豪悦股份以 ODM 业务模式为主，除“网店推广费”外，其未披露其他促销费用；根据其披露的“网点推广费”及线上销售收入，可以计算得出其自主品牌线上渠道销售的促销费用率。百亚股份以自主品牌销售模式为主、ODM 销售为辅，其中自主品牌同时通过线上、线下销售，并以线下销售为主，但其未详细披露分渠道的促销费用率，仅能计算其自主品牌整体促销费用率。
发行人同行业可比公司促销费用率情况如下：
促销费率 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
中顺洁柔 （自主品牌线上+线下） | 11.37% | 9.16% | 7.09% |
豪悦股份 （自主品牌线上部分） | - | 9.24% | 11.94% |
百亚股份 （自主品牌线上+线下） | - | 9.13% | 8.15% |
发行人-自主品牌线上 | 12.50% | 11.42% | 9.89% |
发行人-自主品牌线下 | 5.86% | 5.81% | 7.10% |
注：数据来源于可比公司定期报告或招股说明书，豪悦股份和百亚股份未披露 2020 年
详细数据，中顺洁柔未披露 2020 年报，以 2020 年 1-6 月数据作为替代；豪悦股份促销费率为其招股说明书披露的网店推广费占线上销售收入比例，中顺洁柔促销费率根据其年度报告披露的产品促销费除以营业收入得出，百亚股份的促销费率根据促销费除以营业收入
（剔除 ODM 业务收入）得出。本表计算时，发行人自主品牌业务相关收入不包括口罩产品收入。
通过对比，发行人分业务模式和业务渠道的促销费用率与可比公司不存在重大差异。
报告期内，发行人各业务模式及业务渠道的销售人员员工数量及平均薪酬情况如下表所示。
单位：万元、人、万元/人
业务模式 | 业务渠道 | 2020 年度 | ||
职工薪酬 | 平均员工数 | 平均薪酬 | ||
ODM 业务 | 265.82 | 10 | 26.58 | |
自主品牌业务 | 线上渠道 | 873.26 | 69 | 12.64 |
线下渠道 | 630.34 | 57 | 11.09 | |
合计 | 1,769.41 | 136 | 13.02 | |
（续上表）
业务模式 | 业务渠道 | 2019 年度 | ||
职工薪酬 | 平均员工数 | 平均薪酬 | ||
ODM 业务 | 360.69 | 15 | 23.91 | |
自主品牌业务 | 线上渠道 | 703.06 | 51 | 13.90 |
线下渠道 | 795.05 | 79 | 10.04 | |
合计 | 1,858.80 | 145 | 12.83 | |
（续上表）
业务模式 | 业务渠道 | 2018 年度 | ||
职工薪酬 | 平均员工数 | 平均薪酬 | ||
ODM 业务 | 360.33 | 20 | 18.17 | |
自主品牌业务 | 线上渠道 | 636.66 | 42 | 15.21 |
线下渠道 | 877.78 | 91 | 9.61 | |
合计 | 1,874.78 | 153 | 12.27 | |
注：平均员工人数=当期每个月领取薪酬的销售人员之和/当期月份数
报告期内，发行人分业务模式及业务渠道的销售人员数量和平均薪酬均有所波动。具体分析如下：
1、ODM 业务及自主品牌线下渠道
2018 年开始，公司为优化线下销售团队，逐渐对线下渠道（包括 ODM 业务团队和线下自主品牌业务团队）实施减员增效，导致 ODM 业务及自主品牌线下渠道的销售人员总数减少，销售人员薪酬总额整体也略有下降。2019 年，公
司减员增效效果开始凸显，ODM 业务的人均产值由 2018 年的 3,192.46 万元/人
上升到 2020 年的 10,787.50 万元/人，线下自主品牌业务的人均产值由 2018 年度
的 80.03 万元/人上升到 2020 年度的 119.82 万元/人，因此 ODM 业务及自主品牌线下销售人员平均薪酬均有所上升。
2、自主品牌线上渠道
近年来，发行人逐渐加大了对线上销售的推广和促销力度，因此逐年扩充线上销售团队，薪酬总额也逐年上升，但由于新增员工以中低职级的普通员工为主，平均薪酬总体略有下降。
由于同行业可比公司未详细披露分业务模式或分业务渠道的销售人员数量及薪酬，因此采用销售人员整体的平均薪酬作为对比。
发行人同行业可比公司销售人员薪酬总额、员工数量及平均薪酬以及与发行人分业务模式及业务渠道的平均薪酬的对比情况如下表所示。
单位：万元、人、万元/人
公司 | 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
豪悦股份 | 职工薪酬 | - | 1,320.35 | 1,048.77 |
员工数量 | - | 108 | 93 | |
平均薪酬 | - | 12.23 | 11.28 | |
中顺洁柔 | 职工薪酬 | - | 24,369.63 | 20,094.50 |
员工数量 | - | 2,652 | 2,346 | |
平均薪酬 | - | 9.19 | 8.57 | |
百亚股份 | 职工薪酬 | - | 10,249.67 | 9,106.25 |
员工数量 | - | 1,330 | 1,369 | |
平均薪酬 | - | 7.71 | 6.65 | |
发行人 | 平均薪酬 | 13.02 | 12.83 | 12.30 |
其中：ODM 业务 | 平均薪酬 | 26.58 | 23.91 | 18.17 |
自主品牌线上 | 平均薪酬 | 12.64 | 13.90 | 15.43 |
自主品牌线下 | 平均薪酬 | 11.09 | 10.04 | 9.61 |
注：数据来源于可比公司定期报告或招股说明书。职工薪酬为计入销售费用下的职工薪酬数额。可比公司均未披露 2020 年的详细数据。中顺洁柔及豪悦股份员工人数为各期末销售人员人数，百亚股份员工人数为其招股说明书中披露的销售人员年平均人数。
上表中，豪悦股份与发行人的商业模式较为类似，采用 ODM+自主品牌相
结合的销售模式，发行人总体的平均薪酬与其基本一致。中顺洁柔主要系自主品牌销售，且主要通过线下传统经销渠道进行销售，发行人自主品牌线下销售渠道的平均薪酬与其较为接近。百亚股份销售模式以自主品牌为主、ODM 为辅，其中自主品牌同时通过线上、线下销售，并以线下销售为主；但发行人自主品牌线下销售渠道平均薪酬略高于百亚股份销售人员整体平均薪酬，主要原因为百亚股份以传统的经销、KA 渠道为主，女性卫生用品的渗透率较高，经销区域的划分较为绵密，基层销售人员（覆盖地域较小）占比较高，故平均薪酬较低；而发行人所处的成人失禁用品行业，单个销售区域内的客户密集度较低，发行人单个线下销售人员覆盖的销售区域较广，销售人员以中层销售人员居多。
报告期内，发行人各业务模式及业务渠道的人均客户数、人均产值情况如下表所示：
单位：个/人、万元/人
业务模式 | 业务渠道 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
人均客户数 | 人均产值 | 人均客户数 | 人均产值 | 人均客户数 | 人均产值 | ||
ODM 业务 | 4 | 10,787.50 | 3 | 5,578.01 | 2 | 3,192.46 | |
自主品牌业务 | 线上渠道 | 10,268 | 431.45 | 10,027 | 490.36 | 7,733 | 439.45 |
线下渠道 | 16 | 119.82 | 13 | 83.20 | 14 | 80.03 | |
总体情况 | 5,001 | 1,063.08 | 3,510 | 797.64 | 2,102 | 582.31 | |
注：人均客户数=发行人各模式渠道下当期发生交易的客户数/平均员工人数；人均产 值=发行人各模式渠道下主营业务收入/各模式渠道平均员工人数，总体情况人均产值=发行 人各模式渠道下主营业务收入之和/各模式渠道平均员工人数之和，各模式渠道下主营业务 收入不含口罩产品收入；平均员工人数=当期每个月领取薪酬的销售人员之和/当期月份数。自主品牌线上渠道的客户数量为主要电商平台终端消费者的数量与电商超市客户数量之和。
发行人由于 ODM 业务客户比较集中，在促销、推广等方面投入较少，因此人均客户数较小，人均产值较高。自主品牌业务模式下，由于线上渠道统一设置销售部门和人员，且线上客户主要为终端消费者，而线下渠道需要在全国分散布局，客户主要为经销商、KA 等机构客户，因此与线下渠道相比，线上渠道的人均客户数和人均产值均较高。
近年来，随着发行人 ODM 业务及自主品牌业务线下渠道逐步实施销售人员减员增效，人均客户数和人均产值均有所提升；此外，由于报告期内自主品牌
线上渠道的销售增长迅速，因此自主品牌线上渠道的人均客户数和人均产值也逐年提升。
发行人同行业可比公司未披露分业务模式或分业务渠道的客户数，且未披露分业务模式或分业务渠道的销售人员构成，因此仅能比较销售人员总体人均产值，具体情况如下表所示。
单位：万元/人
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
豪悦股份 | - | 1,808.69 | 1,558.65 |
中顺洁柔 | - | 250.19 | 242.05 |
百亚股份 | - | 86.42 | 70.21 |
发行人-总体情况 | 1,063.08 | 797.64 | 582.31 |
发行人-ODM 业务 | 10,787.50 | 5,578.01 | 3,192.46 |
发行人-自主品牌线上 | 431.45 | 490.36 | 439.45 |
发行人-自主品牌线下 | 119.82 | 83.20 | 80.03 |
注 1：发行人人均产值=发行人各模式渠道下主营业务收入/各模式渠道平均员工人数，总体情况人均产值=发行人各模式渠道下主营业务收入之和/各模式渠道平均员工人数之和，各模式渠道下主营业务收入不含口罩产品收入；平均员工人数=当期每个月领取薪酬的销售 人员之和/当期月份数
注 2：可比公司人均产值=营业收入/销售人员总人数。可比公司均未披露 2020 年详细数据。
豪悦股份以 ODM 业务为主，自主品牌销售为辅，自主品牌销售规模相对较小。通常情况下，ODM 业务由于所需的销售人员相对较少，且订单规模相对较大，因此人均产值会显著高于自主品牌业务；发行人 ODM 业务人均产值高于豪悦股份总体人均产值，自主品牌业务（包括线上、线下）人均产值低于豪悦股份总体人均产值，符合实际情况，具有合理原因。发行人总体的人均产值低于豪悦股份，主要系豪悦股份 ODM 业务规模及业务占比相对较高所致。
中顺洁柔主要通过线下销售渠道销售自主品牌卷纸、抽纸等生活用纸产品，且主要通过传统线下销售渠道进行销售；由于生活用纸总体消费群体更广泛、市场更大，且中顺洁柔为上市公司，在运营管理、促销推广方面都具有一定优势，因此其人均产值高于发行人自主品牌线下渠道具有合理性。
百亚股份以自主品牌销售模式为主、ODM 销售为辅，其中自主品牌以线下销售为主，发行人自主品牌线下渠道的人均产值与其较为接近。
综上，发行人与人均产值与个别同行业可比公司相比存在差异，但差异具有合理原因。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的主要核查程序如下：
1、对发行人销售部门、财务部门、人力资源部门进行访谈，了解发行人的促销政策、销售人员薪酬和激励政策，以及促销费用和销售人员职工薪酬核算的方式。
2、了解与促销费用、销售人员薪酬相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确认其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，确认促销费用、销售人员薪酬归集的准确性、完整性。
3、对促销费用及销售人员职工薪酬执行截止性测试，检查是否存在费用跨期的情形。
4、获取促销费用台账、人员及薪酬台账、客户数量统计表，查阅审计报告、 IT 审计报告，计算促销费用率、员工数量、平均薪酬、人均客户数、人均产值，并将上述指标与同行业可比公司进行对比，并分析差异产生的原因及合理性。
5、对发行人实际控制人、主要管理人员和主要财务人员的银行流水进行核查，检查是否存在代垫相关销售费用的情形。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人通过与同行业可比公司相应的销售模式或销售渠道对比，促销费用率不存在重大差异，员工平均薪酬、人均产值与个别可比公司存在差异但具有合理原因，人均客户数由于同行业可比公司客户数量、分模式或分渠道销售人员数量等相关数据未详细披露，因此无法比较。
关于口罩生产设备。2020 年 1-6 月，发行人对熔喷生产线计提减值准备 1,665.30 万元，未对口罩及配套设备计提减值准备。
请发行人补充说明与口罩生产相关的生产线及配套机器设备的投入情况，包括时间、名称、数量、金额等；结合口罩在手订单、售价及预计生产销售数量，说明相关资产减值准备计提是否充分，同类资产是否均计提减值准备，部分资产未计提减值准备的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。
答复：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与口罩生产相关的生产线及配套机器设备的投入情况如下：
单位：条、万元
设备名称 | 设备用途 | 投入时间 | 数量 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 截至本回复日状况 |
熔喷布生产线 [注] | 生产口罩 用熔喷布 | 2020 年 5 月 | 2 | 3,983.43 | 16.11 | 3,259.35 | 707.96 | 停用 |
口罩及配套设 备 | 生产口罩 | 2020 年 3-9 月 | 6 | 1,406.17 | 79.09 | - | 1,327.08 | 正常生产 |
合 计 | 8 | 5,389.60 | 95.20 | 3,259.35 | 2,035.04 | — | ||
注：其中 1 条熔喷布生产线尚未转固，在在建工程项目列报
（二）结合口罩在手订单、售价及预计生产销售数量，说明相关资产减值准备计提是否充分，同类资产是否均计提减值准备，部分资产未计提减值准备的原因及合理性
1、口罩及配套设备未计提减值准备的原因
公司于 2020 年 6 月暂停口罩的大规模生产。但公司基于对秋冬季节全球新冠疫情的判断，公司口罩机只是暂时停止大规模生产，为供应国内口罩销售，仍保持小规模生产状态，经公司评估未发生减值，未计提减值准备。2020 年 9
月后由于全球疫情反弹，公司新取得了 3,000.00 万只国外口罩订单，同时 2020
年下半年国内零售渠道实现口罩销售 252.69 万只，公司已重新启动了口罩生产
线的大规模生产，其中 2020 年 11 月和 12 月口罩生产线总体产能利用率达到约 20%，为发行人带来了一定的收入和利润。经审计，2020 年 7-12 月公司口罩产品实现销售收入 2,188.81 万元、对应销售成本 841.01 万元，实现口罩销售毛利
1,347.80 万元。
2021 年 1-2 月，公司合计实现口罩销售 637.99 万只，销售收入 218.97 万元。
其中，2021 年 1-2 月公司电商自营店铺等零售渠道实现口罩销售 55.42 万只，实
现销售收入 54.01 万元，毛利金额 39.70 万元。预计未来一段时间仍将保持一定的口罩产品盈利。
综上，公司未对 6 条口罩生产线计提减值准备具有合理性。
2、熔喷布生产线计提减值准备的原因
（1）公司熔喷布生产线已停用且未来启用可能性较低
2020 年 4-5 月，受新冠疫情影响，公司口罩产品主要原材料熔喷布价格大幅上涨，且供不应求、采购难度较大，为满足公司口罩在手订单的及时交付，公司向江苏迎阳无纺机械有限公司采购 2 条熔喷布生产线用于生产口罩原材料熔喷布，以满足公司正常口罩生产需求。采购熔喷布生产线当时熔喷布市场价格畸高且公司要求采购现货生产线，因此导致该 2 条熔喷布生产线采购价格远高于平时价格。随着国内疫情好转及熔喷布专业生产企业新增产能逐步释放，国内市场上熔喷布供应日渐充足，熔喷布销售价格回落明显，公司可以从市场上足量采购价格合适的熔喷布满足公司口罩生产需求，因此公司停止使用该 2条熔喷布生产线且未来启用可能性较低。
（2）熔喷布生产线市场重置价格低于公司采购价格
随着市场熔喷布价格回落，熔喷布生产线价格也相应回落。公司向两家同类生产设备厂家进行询价，含税报价分别为 650 万元/台和 580 万元/台，较公司
该 2 条熔喷布生产线含税采购价格 4,500 万元下降较多。
（3）相关诉讼结果存在不确定性
由于江苏迎阳无纺机械有限公司未按照合同约定履行该 2 条熔喷布生产线交付义务，公司已向法院提起诉讼，要求江苏迎阳无纺机械有限公司赔偿公司损失，但相关诉讼请求的结果存在不确定性。截至本回复出具日，该诉讼案件尚未审结。
综上，由于公司熔喷布生产线已停用且未来启用可能性较低、熔喷布生产线重置成本严重低于账面价值且相关赔偿请求结果存在不确定性，故公司于报告期期末对该 2 条生产线按照对外处置的预计可收回金额低于账面价值部分计
提了减值准备 3,259.35 万元，减值准备计提充分。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的主要核查程序如下：
1、实地查看公司熔喷布生产线及口罩设备；
2、获取公司熔喷布生产线的减值准备计提原因、方法及依据；
3、结合公司未来对口罩设备和熔喷布生产线的业务规划，复核相关减值准备计提的合理性；
4、结合公司 2020 年下半年口罩业务实际情况及 2021 年 1-2 月口罩销售情况，复核相关减值准备计提的合理性。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：口罩业务相关专用设备的资产减值准备计提具有合理性且计提充分，发行人未对 6 条口罩生产线计提减值准备具有合理性。
（本页无正文，系《关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
杭州可靠护理用品股份有限公司年 月 日
（本页无正文，系《关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈圳寅 唐 伟
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司年 月 日