关于募投项目。根据申请人的说明，“南京楷德悠云数据中心项目”拟采用批发型数据中心模式，计划与基础电信运营商、第三方 IDC 服务供应商合作经营，目前已与中国联 合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）南京市分公司及鹏博士大数据有限公司（以下简称“鹏博士大数据”）达成了合作意向并签订了相关合作协议。楷德悠云为基础电信 运营商/第三方 IDC 服务商提供机柜租用、运维服务等 IDC 基础服务，基础电信运营商/第三方 IDC 服务商负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向终端客户提供整体 IDC 服务。
股票简称：佳力图 股票代码：603912
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区xxx 00 x 0 xx）
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（210704号）》）已收悉，对其中提出的问题，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“佳力图”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对反馈意见逐项核查落实，现对贵会反馈问题回复如下，敬请审阅。
说明：
如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》中的相同。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
目 录
问题 1
关于募投项目。根据申请人的说明，“南京楷德悠云数据中心项目”拟采用批发型数据中心模式，计划与基础电信运营商、第三方 IDC 服务供应商合作经营，目前已与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）南京市分公司及鹏博士大数据有限公司（以下简称“鹏博士大数据”）达成了合作意向并签订了相关合作协议。楷德悠云为基础电信运营商/第三方 IDC 服务商提供机柜租用、运维服务等 IDC 基础服务，基础电信运营商/第三方 IDC 服务商负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向终端客户提供整体 IDC 服务。
请申请人结合 IDC 行业发展情况、IDC 基础服务供应商发展情况楷德悠云 与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商签署的相关合作协议具体内容，进一步说 明：（1）楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商采取目前合作方式的原 因及合理性，是否为行业惯例，楷德悠云自行申请增值电信业务经营许可证是否 存在实质性法律障碍，是否通过该等合作规避业务资质的情形；（2）楷德悠云与 基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作期间，基础电信运营商/第三方 IDC 服务商对楷德悠云服务的采购需求是否稳定，是否会存在大幅波动的可能，如存 在，是否会对申请人的生产经营产生重大不利影响，相关风险是否已经充分披露；
（3）xxxx与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作是否稳定，到期是否存在不续约的风险，如存在，是否会对申请人的生产经营产生重大不利影响，相关风险是否已经充分披露。
请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。回复：
一、楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商采取目前合作方式的原因及合理性，是否为行业惯例，楷德悠云自行申请增值电信业务经营许可证是否存在实质性法律障碍，是否通过该等合作规避业务资质的情形
（一）xxxx选择批发型数据中心服务商经营模式符合行业惯例
数据中心服务商根据经营模式的不同，可分为批发型数据中心服务商和零售
型数据中心服务商。其中，批发型数据中心服务商主要通过自建大型数据中心，并与基础电信运营商等建立合作关系的方式向最终用户提供数据中心服务。xxxx与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商采取目前合作方式的原因为：
（1）该种模式符合行业惯例
批发型数据中心服务商经营模式下与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商合作为行业惯例，其中，数据港、宝信软件、奥飞数据、润泽科技等具有 IDC 业务的公司均有类似经营模式。同行业中与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商合作模式的具体情况如下：
公司名称 | 数据港 | 宝信软件 | 奥飞数据 | 润泽科技 |
业务规模 | 25 个在运营数据 中 心 ， x 50,060 个 5KW 标准机柜 | 1 个自建园区级数据中心， x 27,000 个机柜 | 9 个自建数据中心，17,412 个自建机柜 | 1 个自建园区级数据中心，已投产约 33,000 个 机柜 |
物业模式 | 100%自持 | 100%自持 | 自持+租赁 | 100%自持 |
业务模式 | 批发型为主 | 批发型为主 | 零售+批发型 | 批发型为主 |
与基础电信运营商 / 第 三 方 IDC 服务商具体合作模式 | 公司业务以定制批发型数据中心服务为主，直接客户主要为中国联通和中国电信。主要经营模式表现为电信运营商合作模式和终端客户直销模 式。 | 公司目前主要与基础电信运营商合作拓展市场，已与上海电信、上海移动形成较好市场合作关系，正在与上海联通探索合作意向。 | 公司在广州、深圳、北京等核心城市拥有自建 IDC 机房，与基础运营商合作运营，为公司经营业绩持续、稳定增长提供了有力的保障 | 选择批发模式下的与电信运营商合作模式，直接客户主要为中国电信和中国联通 |
2020 年 IDC 业 务占比 | IDC 服务业收入占比 96.33% | 服务外包业务占比 27.59%。软件 开 发 占 比 70.58% | IDC 服务收入占比 89.31% | 数据中心服务收入占比 100% |
（2）该种模式符合楷德悠云自身利益
楷德悠云通过与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商合作的模式，可以充分促进双方的优势互补。例如，与基础电信运营商合作可以充分利用其具备国内跨区域和国际综合高速互联网接入差异化优势、互联网骨干带宽全球领先的优势和
庞大的互联网客户群。根据工信部通信发展司编著的《全国数据中心应用发展指引（2020）》，当前我国数据中心服务商不同城市间的网络端到端时延大多数大于 60ms，数据中心网络质量在支撑“新基建”、服务新动能方面仍有提升空间。从数据中心布局和应用情况来看，在现有网络条件下，数据中心与网络的协同还未产生“1+1>2”的效应，亟须数网协同支撑数据中心产业高质量发展。数网协同是数据中心与网络发展到一定阶段的必然结果，将成为未来一段时期的重点发展方向。该种合作模式发挥了双方各自优势，扬长避短。
另外，楷德悠云的数据中心业务为发行人新类型业务，与主营业务存在一定的差异性，选择了批发型数据中心服务商经营模式也可以使楷德悠云数据中心项目更好的运营，并给楷德悠云积累相关经营管理经验。
（3）该种模式符合客户利益
以基础电信运营商为例，在国家“牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国”等重要战略及“十四五”规划纲要中针对打造数字经济新优势、加快数字社会建设步伐、提高数字政府建设水平、营造良好数字生态等方面提出的具体部署，为电信行业带来了广阔无垠的发展空间。基础电信运营商主要资本性支出为提升网络能力，优化网络体验，开展 4G 网络精准覆盖和动态扩容，增强网络综合优势，推进 5G 网络共建共享，加快 5G 网络建设投资，不断提升 5G 网络覆盖能力等。数据中心的建设投资并非电信运营商主要的投资方向。另外，基础电信运营商的数据中心投资计划根据每年集团总公司制定的投资预算作出，其数据中心建设中自主获取土地、集中自建、设备招采、机电安装、调试运营等周期较长，仅仅依靠自建模式难以匹配数字经济时代大型互联网公司对数据中心持续高速增长的需求。因此，采取与第三方数据中心合作运营的方式，是基础电信运营商获取机柜资源的重要方式之一。基础电信运营商通过锁定核心区域的合作机房资源，赋能优质基础设施，在无需重大资本性支出的条件下，凭借其自身的综合优势获取溢价。
基础电信运营商/第三方 IDC 服务商通过与楷德悠云合作，可以迅速布局南京及xx地区优质数据中心资源，有效应对大型互联网公司等终端客户对 IDC 机
房迅猛增长的需求，获取 IDC 服务收入，实现良好的经济效益。因此，通过与x德悠云进行合作，获取楷德悠云后续稳定的扩容能力和合作运营机柜数量也是其 IDC 业务持续稳定增长的重要保证。
（4）该种模式符合产业政策
工业和信息化部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》指出“分类引导，互促互补。坚持多元主体共建原则，鼓励不同主体在新型数据中心建设运营中发挥各自优势，推动基础电信企业强化网络等基础设施建设，引导第三方数据中心企业提供差异化、特色化服务，支持互联网企业创新行业应用”， “推动基础电信企业、互联网企业、第三方数据中心企业共同建立数网协同联动机制”。因此，楷德悠云采取批发型数据中心模式运营，符合国家产业政策。
（二）在批发型数据中心模式运营下，楷德悠云无需取得增值电信业务经营许可证，不存在通过该等合作规避业务资质的情形
由于在批发型数据中心模式运营下，楷德悠云无需取得《增值电信业务经营许可证》，楷德悠云暂未向通信主管部门提出增值电信业务经营许可证申请。xxxx未取得《增值电信业务经营许可证》，不会影响本次募投项目的实施。
xxxx选择批发式数据中心服务商经营模式是基于自身经营情况所作的选择，且属于行业惯例，在此经营模式下，楷德悠云不需要取得增值电信业务经营许可证。楷德悠云不存在通过与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商合作规避业务资质的情形，楷德悠云未取得增值电信业务经营许可证也不会影响本次募投项目的实施。
二、楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作期间，基础电信运营商/第三方 IDC 服务商对楷德悠云服务的采购需求是否稳定，是否会存在大幅波动的可能，如存在，是否会对申请人的生产经营产生重大不利影响，相关风险是否已经充分披露。
（一）采购需求稳定性
1、已签订合作协议情况
楷德悠云目前已就南京楷德悠云数据中心项目与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）南京市分公司及鹏博士大数据有限公司（以下简称 “鹏博士大数据”）达成了合作意向并签订了合作协议，同意就楷德悠云数据中心项目进行友好合作，合作经营模式为：楷德悠云为基础电信运营商/第三方 IDC服务商供应提供所需的数据中心托管服务，包括机柜租用、运维服务等 IDC 基础服务。基础电信运营商/第三方 IDC 服务商将楷德悠云提供的数据中心托管服务，与互联网网络带宽服务合并组合，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。以上两家合作机构的背景介绍如下：
①中国联通
中国联通是经国务院批准的控股公司，是中国唯一一家在纽约、香港、上海三地同时上市的电信运营企业，也是目前唯一一家在集团层面整体进行混合所有制改革试点的中央企业。公司在 2019 年《财富》世界 500 强中位列第 262 位。作为支撑党政军系统、各行各业、广大人民群众的基础通信企业，中国联通在国民经济中具有基础性、支柱性、战略性、先导性的基本功能与地位作用，具有技术密集、全程全网、规模经济、服务经济社会与民生的特征与属性。
②鹏博士大数据
鹏博士大数据成立于 2018 年 11 月 9 日，注册资本 10,000 万人民币，是国内领先的数字生态基础设施服务提供商，专注为超大型客户提供选址咨询、规划设计、投资建设、交付运营等全生态链服务，并为核心客户提供以数据中心为主的一站式解决方案。鹏博士大数据在全国范围内部署了以北京、上海、广州、深圳为核心的环首都、长江经济带及粤港澳大湾区的超大规模数字生态基础设施集群，其数据中心总面积超过 20 万平方米，拥有机柜数约 3 万个，已为国内外 3000家优质企业客户提供服务，并深受大型互联公司、金融机构、电信及 IT 服务提供商以及国内大型企业和跨国公司等客户认可。1
1 来源自鹏博士大数据官方网站介绍，xxxx://xxx.xxxxx.xxx/
上述两家合作机构在数据中心的运营管理方面均具备丰富的经验，同时也具备较强的下游客户资源，可以为本次合作提供相对稳定的采购需求。但是，鉴于目前公司与中国联通之间签署的合作协议并非正式业务合同，仅为指导双方合作的框架性文件，具体业务开展需要另行签订相关合同，因此，对于其采购量无强制约束力，最终采购金额存在一定的不确定性，其采购存在波动的可能性。
2、数据中心行业趋势稳中向好
（1）我国 IDC 市场规模平稳增长，大型以上数据中心成为增长主力
近年来，我国数据中心产业保持快速增长，产业布局持续优化，数据中心大型化、智能化、绿色化发展加快。2013 年以来，我国数据中心总体规模快速增长，截至 2019 年底，我国在用数据中心机架总规模达到 315 万架2，近 5 年年均增速超过 30%，大型以上数据中心增长较快，数量超过 250 个，机架规模达到 237 万架，占比超过 70%；规划在建大型以上数据中心超过 180 个，机架规模超
过 300 万架，保持持续增长势头。
图：我国数据中心机架数量统计
350
300
250
200
150
100
315
226
237
166
167
124
83
49
50
0
2016
2017
2018
2019
总机架数量（万架） 大型规模以上机架梳理（万架）
数据来源：工信部信息通信发展司
2 数据来源：《全国数据中心应用发展指引》，以 2.5kW 为一个标准机架
受新基建、网络强国、数字经济等国家政策影响以及新一代信息技术发展的驱动，我国 IDC 业务收入保持高速增长。根据中国信息通信研究院统计，2019年我国 IDC 行业市场收入达到 878 亿元左右，近三年复合增长率约 26%，预计未来仍将保持快速增长势头。
图：我国数据中心市场收入统计
1400
1200
1000
800
600
32.6% 32.9%
35.0%
30.0%
25.0%
20.0%
15.0%
29.1%
1167.5
878.3
17.4%
16.4%
680.1
512.8
440.4
400 10.0%
200 5.0%
0
2016
2017
2018
2019
2020E
0.0%
市场收入（亿元） 增长率%
数据来源：中国信通院《数据中心白皮书（2020 年）》
（2）应用行业多元化，加速向第二产业渗透
各大产业信息化发展过程中，数据中心都是必不可少的关键基础设施，数据中心应用遍布三大产业，涵盖农业、采矿业、制造业、金融业、交通、信息传输、软件与服务业、教育、医疗卫生等。其中互联网、通信行业发展最早，占据主要市场份额；其次金融、政府行业信息化数字化相对较早，伴随金融科技、数字政府的推动，政府和金融行业数据中心应用逐渐深入，规模快速增长，市场份额达到 20%以上；随着“互联网+”、工业互联网、5G 等国家战略的推进，制造、能源等行业数据中心需求不断增长；当前，车联网、远程医疗、远程教育等应用发展迅速，交通、医疗、教育等行业的数据中心逐步加速。未来，随着“新基建”的推进，数据中心将加速向各行业扩展和渗透，数据中心在通信互联网行业积累的经验和技术也逐渐向其他行业输出。
（3）国家和地方政策支持力度大
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会明确提出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，国家发展改革委将数据中心列入“新型基础设施建设”范畴。多个地方政府陆续出台数据中心相关政策，优化产业发展环境。
2021 年 7 月，工业和信息化部印发《新型数据中心发展三年行动计划（2021-
2023 年）》，明确提出用 3 年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算
力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局。到 2023 年底，全国数据中心机架规模年均增速保持在 20%左右。同时，计划也鼓励推动基础电信企业、互联网企业、第三方数据中心企业共同建立数网协同联动机制，结合当前网络现状和扩容规则，推动数据中心用网需求和网络供给有效对接。
2020 年 4 月，南京市政府出台了《南京市数字经济发展三年行动计划（2020—
2022 年）》，提出以“数字产业化、产业数字化、数字化治理”为主线，加快建设新型基础设施，构建数据驱动发展新方式，推进数字产业创新发展，推动数字经济与实体经济深度融合发展，努力打造世界级数字经济名城。其中，明确提出建设大数据中心、打造信息数据中心的发展目标，推进重点数据中心项目建设，推动高水平国家级、大区级绿色数据中心布局南京。行动计划还提出，到 2020 年，
全市云计算和大数据产业规模超过 900 亿元，到 2022 年，产业规模突破 1100 亿元。根据南京市工信局监测估算，2019 年全市大数据和云计算产业实现收入约 850 亿元，同比增长 15%左右。工信部公布的 2020 年大数据产业发展 200 个试
点示范项目名单中，江苏共 14 个，南京占了 10 个，在省内处于“龙头地位”。3
根据国家大数据战略重点实验室 2021 年发布的《大数据蓝皮书：中国大数据发展报告 No.5》显示，南京大数据发展指数在全国 31 个重点城市中排名第六，总指数得分为 60.02 分，高于青岛、济南、贵阳等第二梯队城市，大数据发展水
3 数据来源：江苏省人民政府网站
平居全国第一梯队。4
3、数据中心市场供不应求
从需求端来看，受互联网公司对数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具 有较高要求的影响，互联网行业有发达地区高度集中和头部企业高度集中的特征。长江经济带是中国数字化经济最活跃的经济区域之一,创新资源集聚、优势鲜明, 具备世界级数字经济产业集群,成为我国综合实力最强、战略支撑作用最大的区 域之一。南京作为其中的创新载体，对数据中心的需求旺盛；从供给端来看，受 城市土地、电力资源稀缺的影响，由于数据中心耗能较高，加之政策监管和项目 趋严，供需失衡导致城市数据中心产生较大缺口。
2019 年以来，我国的数据中心布局渐趋完善，大型、超大型数据中心逐渐向北上广深xx的城市转移，有效缓解一线城市数据中心资源紧张的局面。工信部信息通信发展司发布的《全国数据中心应用发展指引（2020）》对全国主要城市和地区的 IDC 机架供需情况进行了测算，结果表明，上海地区 2020 年可用数据中心机架数量约为 36 万架，需求机架近 45 万架，存在一定的供应缺口。与此同时，江苏等附近地区的数据中心网络质量较好，基本直连上海、杭州、南京骨干节点，多半为多线网络接入，在规模和能力上具备承接上海外溢需求的条件。
南京楷德悠云数据中心位于xxxxxxxxxxxxx，xx南京高铁南站至禄口国际机场发展“金轴”与绕越高速、宁杭高速黄金交汇点，科技城内已经形成了以网络、通信、信息安全、人工智能、产业互联网等为特色的新兴产业，并吸引了无线谷、未来网络谷、江苏未来网络研究院等大批创新资源集聚。在建成之后，该数据中心将为区域内蓬勃发展的数字化产业提供高品质、绿色节能的数据中心服务，并辐射到整个长江经济带。
综上分析可知，南京及xx区域数据中心市场需求旺盛，市场饱和度尚存在增长空间，对于当前产能的具备充分的消化空间。
4 数据来源：《大数据蓝皮书：中国大数据发展报告 No.5》，社会科学文献出版社出版
4、终端客户订单的保证及数据中心业务特征
除与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作外，公司亦积极拓展终端客户，目前已与北京民商科惠科技有限公司5签署了意向性合同。未来数据中心建成后，公司亦将积极导入终端客户。
在批发型数据中心经营模式下，由基础电信运营商等向客户转售批发型数据中心服务商提供的数据中心托管服务，并同时向客户提供网络带宽资源，一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。虽然公司的直接客户为基础电信运营商等，但基础电信运营商等对楷德悠云的采购需求将取决于终端客户对其采购需求。因此，在终端客户顺利导入数据中心的情况下，基础电信运营商等亦会保持对楷德悠云较为稳定的采购需求。
此外，数据中心业务一般具有以下特点：
（1）合同履行周期长。由于数据中心的建设需要大量资本投入，回本周期相对较长，因此批发型数据中心服务商与客户签订的合同履行周期较长，一般高于 8 年。例如《国元证券股份有限公司关于<关于对上海xxx包装股份有限公司的重组问询函>回复之专项核查意见》中披露“润泽科技与电信运营商签署的
《IDC 数据中心租赁及运维服务协议》，合同期限一般为 10 年-15 年，合同期限较长”。较长的履约周期为基础电信运营商/第三方 IDC 服务商对楷德悠云的采购需求提供了稳定的保障。
（2）终端客户对数据中心稳定性要求高。随着“新基建”政策持续助推产业转型升级、5G 和工业互联网的快速发展，对数据中心长期性、稳定性、可靠性提出了更高的要求。服务器的迁移对在运行的线上业务会造成较大的影响，且增加服务器故障的风险，因此，终端客户，尤其是大型互联网公司不会轻易迁移
5 北京民商科惠科技有限公司为民生电商控股（深圳）有限公司全资子公司，民生电商控股（深圳）有限公司是专注于金融创新和场景服务的大型综合互联网公司，由民生加银资产管理有限公司牵头、联合国内知名企业共同发起设立，主要股东包括东方集团、新希望集团、复星集团、巨人集团、船东互保协 会、福信集团等。（资料来源：民生电商控股（深圳）有限公司官方网站）
服务器。基础电信运营商/第三方 IDC 服务商与终端客户的稳定合作，进一步巩固了其与xxxx的合作，保证了采购需求的稳定性。
（3）终端客户对数据中心位置敏感。数据中心的位置会影响用户体验、业务成本、安全性等多个方面，同时，不同区位也会给租用价格、运营成本等因素带来不小的差异。因此在选择数据中心时，位置选择会成为终端客户的重要考量方向。相比于北上广深等核心地区资源紧张、价格水平高，南京地区的数据中心既拥有相当体量的数据中心本地需求，又毗邻上海，能够承接一定的xx服务需求，同时价格低于上海地区 20%-30%，具有较强的市场竞争力，一定程度上也保证了客户采购的稳定性。
数据中心业务的上述特点共同决定了基础电信运营商/第三方 IDC 服务商对楷德悠云的采购需求的稳定性，采购需求大幅波动的可能性较小。
5、其他订单保证措施
（1）下游潜在合作客户
电信运营商和第三方 IDC 服务商是我国数据中心的主要参与者。目前我国三大基础电信运营商仍占据主要市场，截至 2019 年三大基础电信运营商共占我国 IDC 市场约 60%的份额，其中中国电信最高占比约 29%，中国联通、中国移动分别次之6。此外，第三方服务商是除基础电信运营商外的重要组成部分。我国前十名第三方服务商包含万国数据、光环新网、世纪互联、中金数据、数据港、宝信软件、鹏博士、科xxx、秦淮数据、奥飞数据，占据第三方 IDC 市场份额约 45%7。除此之外，还存在大量经营数据中心业务的中小企业，实力同样不可小觑。在新基建带动下，云计算、人工智能、金融科技、智慧医疗等新兴产业规模会持续扩大，对数据中心的需求会越来越高，更多的投资和运营主体涌入进来，如转型的钢铁企业、房地产企业、数据中心设备商等。
6 数据来源：《数据中心白皮书（2020 年）》，中国信通院。
7 数据来源：《中国数据中心第三方运营商分析报告（2020）》，中国信通院。
因此，发行人除与当前已签署合作协议的两家客户合作之外，依然有大量潜在客户可供选择。
（2）发行人自身技术积累
发行人凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，在数据中心运营管理方面具备一定的积累，发行人目前已进一步加大相关技术研发和人才培养，加强数据中心业务相关的技术、人才储备。若极端情况下无法取得基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作，发行人在取得运营相关资质的前提下可通过独立运营的方式开展数据中心业务。
综合上述分析，运营商/第三方 IDC 服务商对楷德悠云的采购需求较为稳定，大幅波动的可能较低。同时考虑到数据中心市场需求旺盛、可供选择的合作厂商数量较多以及发行人自身的技术积累，即使无法取得当前客户采购订单，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）相关风险已经充分揭示
就发行人采购需求可能存在波动的不利变动而带来的潜在风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“（九）募集资金投资项目订单风险”中予以充分揭示，具体如下：
“虽然公司与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商拥有良好的业务合作关系且签订了业务合作意向性协议，但双方目前尚未签署正式的数据中心租赁合同，同时如果出现下列情形时，将导致合作期间采购需求波动或合同到期后基础电信运营商/第三方 IDC 服务商不再与公司续约或减少合同规模，将对本次募投项目的盈利能力造成不利影响：
1、未来基础电信运营商/第三方 IDC 服务商经营策略、状况变化；
2、公司经营中多次发生严重运营事故；
3、公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源供应过剩；
4、竞争对手的数据中心整体拥有成本大幅降低，导致公司服务竞争力不足。”
三、xxxx与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作是否稳定，到期 是否存在不续约的风险，如存在，是否会对申请人的生产经营产生重大不利影响，相关风险是否已经充分披露。
（一）合作稳定性
1、已签订合作协议情况
关于楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商签署的合作协议情况请参见本反馈意见回复“问题一”之“二、楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC服务商的合作期间，基础电信运营商/第三方 IDC 服务商对楷德悠云的采购需求是否稳定，是否会存在大幅波动的可能，如存在，是否会对申请人的生产经营产生重大不利影响，相关风险是否已经充分披露。”之“（一）采购需求稳定性”之 “1、已签订合作协议情况”。
鉴于，公司与中国联通之间签署的合作协议并非正式业务合同，仅为指导双方合作的框架性文件，具体业务开展需要另行签订相关合同，对于其合作的具体期限、到期后是否续约并未作出强制性约束。公司与x博士大数据之间签署的合作协议亦未对合作到期后是否续约作出明确约定。因此，xxxx与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作到期存在不续约的风险。
2、客户粘性
数据中心作为互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一，为用户提供服务器托管和各种增值服务。业务短短几分钟的中断，可能会给客户造成巨大的经济损失。因此，下游客户在选择数据中心服务商时，对带宽服务、连续性、安全性和稳定性等方面要求非常高。上述业务特点也导致数据中心的客户的粘性较高，主要原因如下：
（1）转换成本高。大多数客户已在数据中心内其 IT 设备和基础结构中投入大量资金，除非存在重大运营事故（如频繁停电、设备毁损等）或服务质量差等情况，客户流失率通常相对较低。如果客户对机房规模的需求增加导致需要额外的空间，通常会尝试留在同一栋楼或使用同一供应商，进一步巩固了合作的稳定
性。此外，为了降低成本，大型互联网企业选择减少自建机房而转为通过向规模化的大型IDC 服务商定制机房满足需求，大型 IDC 服务商的客户粘性不断增加。
（2）服务要求高。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数据中心需要有可靠、弹性的系统和稳定的供电环境，以提供最全面的应用设施，确保数据的安全、可靠。在与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商合作过程中，客户会不断加深对数据中心服务商的信任，这种品牌和声誉的提升也会带来一定的壁垒效应，其他竞争者往往因为并不具备稳定可测的过往业绩支撑及品牌影响力的欠缺而难以获得进入。
目前阶段，与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商合作是当前批发型数据中心服务商的主要商业模式。由于基础硬件建设需要大量资金投入，加之长期磨合形成的服务粘度将降低租用方更换的可能性，因此这种合作关系一旦建立，在未发生重大运营事故的情况下，根据行业惯例，基础电信运营商/第三方 IDC 服务商保持继续合作的可能性较大，甚至可能增加合作规模，客户粘性较大。
3、对发行人的生产经营影响分析
结合上述关于合作稳定性的分析及数据中心行业发展情况、市场供需情况等市场情况综合判断，楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作较为稳定，到期不续约的风险较小，对发行人生产经营影响较小。同时考虑到数据中心市场需求旺盛、可供选择的合作厂商数量较多等因素，即使合作到期后双方不再续约，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）相关风险已经充分揭示
就合同到期后基础电信运营商/第三方 IDC 服务商不再与公司续约或减少合同规模而带来的潜在风险，保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“（九）募集资金投资项目订单风险”中予以充分揭示，具体如下：
“虽然公司与基础电信运营商/第三方IDC 服务商拥有良好的业务合作关系且签订了业务合作意向性协议，但双方目前尚未签署正式的数据中心租赁合同，
同时，同时如果出现下列情形时，将导致合作期间采购需求波动或合同到期后基础电信运营商/第三方 IDC 服务商不再与公司续约或减少合同规模，将对本次募投项目的盈利能力造成不利影响。
1、未来基础电信运营商/第三方 IDC 服务商经营策略、状况变化；
2、公司经营中多次发生严重运营事故；
3、公司数据中心所在地区出现大规模高质量数据中心，导致资源供应过剩；
4、竞争对手的数据中心整体拥有成本大幅降低，导致公司服务竞争力不足。”四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师：
1、查阅了xxxx与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商签署的合作协议；
2、查阅《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《外商投资电信企业管理规定》；
3、查阅《全国数据中心应用发展指引（2020）》、《数据中心白皮书（2020 年）》、
《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》、《南京市数字经济发展三年行动计划（2020—2022 年）》、《大数据蓝皮书：中国大数据发展报告 No.5》等行业资料，了解南京地区 IDC 行业市场情况；
4、查阅了同行业上市公司公开披露的年报、问询回复等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商采取目前合作方式具备商业合理性，符合行业惯例。在此合作经营模式下，楷德悠云无需取得增值电信业务经营许可证，不存在通过与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商合作规避业务资质的情形，楷德悠云未取得增值电信业务经营许可证也不会影响本次募投项目
的实施。
2、运营商/第三方 IDC 服务商对楷德悠云的采购需求较为稳定，大幅波动的可能性较小，单一客户采购需求的变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。相关风险已在本次非公开发行的保荐机构尽职调查报告中作了提示。
3、楷德悠云与基础电信运营商/第三方 IDC 服务商的合作较为稳定，到期不续约的风险较小，单一客户合作到期后不续约不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。相关风险已在本次非公开发行的保荐机构尽职调查报告中作了提示。
问题 2
关于前次募投项目。据申报材料，申请人 2017 年首发募集资金截至 2020 年
9 月使用进度仅为 22.9%。申请人 2020 年 8 月公开发行可转换公司债券，募投
项目为南京楷德悠云数据中心项目（一期），承诺投资金额 29,328.40 万元，截止日募集资金累计投资额为 0。申请人本次募集资金用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）。
请申请人补充说明并披露：（1）申请人 2017 年首发募集资金截至 2020 年 9 月使用进度仅为 22.9%的原因和合理性，相关募投项目是否继续建设，如是请补 充说明预计建设时间、建设进度及完工时间等；（2）首发募投项目建设进度和资 金使用进度是否较当初预计情况严重落后，申请人首发募投项目调研、论证是否 谨慎，前次募投项目进度严重不及预期是否损害上市公司及中小投资者利益；（3）南京楷德悠云数据中心项目（一期）的实施计划，目前的进展，是否按计划投入， 如未按计划投入补充说明未按计划投入的原因、预计开工时间，本次非公开发行 是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；（4）截至 2021
年 6 月 30 日的首发、可转债募集资金使用报告；（5）结合截至 2021 年 6 月 30日的可转债募集资金使用报告补充说明是否具备实施数据中心项目的技术、人才和市场等储备，是否具备实施该募投项目的能力，该募投项目建设实施是否存在重大风险，是否存在延期甚至建设失败风险；（6）结合数据中心项目（一期）的建设进度补充说明本次募集资金用于数据中心项目（二、三期）的原因及必要性、合理性，是否符合商业逻辑，是否频繁融资、过度融资，是否构成本次发行障碍；（7）结合在手订单、意向性合同等补充说明是否存在产能闲置无法消化风险。
请保荐机构、会计师、律师核查并说明核查依据与过程，发表明确核查意见。请会计师出具截至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资金使用报告。
回复：
一、申请人 2017 年首发募集资金截至 2020 年 9 月使用进度仅为 22.9%的原因和合理性，相关募投项目是否继续建设，如是请补充说明预计建设时间、建设进度及完工时间等
（一）申请人 2017 年首发募集资金截至 2020 年 9 月使用进度仅为 22.9%
的原因和合理性
1、首发募集资金的使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，首发募集资金的使用进度情况如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额/ 承诺投资金额 |
1 | 年产3900 台精密空调、150 台 磁悬浮冷水机组建设项目 | 17,198.81 | 2,116.84 | 12.31% |
2 | 智能建筑环境一体化集成方 案（RDS）研发项目 | 7,876.70 | 1,711.77 | 21.73% |
3 | 营销服务网络建设项目 | 2,935.60 | 2,801.17 | 95.42% |
合计 | 28,011.11 | 6,629.78 | 23.67% | |
截至 2021 年 6 月 30 日，首发募集资金实际投资金额占承诺投资金额的比例为 23.67%。首发募集资金投资项目中，“营销服务网络建设项目”已使用募集资金 2,801.17 万元，占该项目承诺投资金额的 95.42%，该项目已于 2019 年 12 月
31 日达到预定可使用状态，根据对供应商的付款安排，2020 年一季度支付了供
应商尾款，截至 2020 年 3 月 31 日，对该项目的相关款项已全部支付完毕，项目已结项。“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”已使用募集资金 2,116.84 万元，占该项目承诺投资金额的 12.31%，“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”已使用募集资金 1,711.77 万元，占该项目投资承诺投资金额的 21.73%。“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”和 “智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”目前尚处于建设期。
2、首发募集资金使用进度低的原因及合理性
（1）2017 年 11 月至 2018 年 5 月，首发募集资金到位后公司拟修改建设方案但未获批
首发募集资金到位后，公司拟调整“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”和“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”的建设方案，主要是增加建筑层数用于办公。在经历了六个月的建设方案修改及报批流程后，由于所在区域规划整体调整为科研设计用地规划等原因，变更后的建设方案未获得当地规划局审批通过。
（2）2018 年 5 月至 2019 年 11 月，公司拟按照原方案实施首发募投项目
公司当时决定仍按照原方案实施募投项目，从而延缓了首发募投项目的建设和投资进度。2018 年 9 月，上述首发募投项目进入实质推进阶段，公司陆续聘请了勘察单位和设计院开展地质勘探和施工设计工作。经过正常的审批流程，公司先后于 2019 年 4 月取得《建设工程规划许可证》（建字第 320115201910563号），2019 年 8 月取得《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》（编号：10261（2019）第 0180 号），并于 2019 年 10 月聘请第三方造价咨询单位进行工程造价概算，即将申请办理《施工许可证》并开始土建施工。根据公司首发招股说明书中公开披露的“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”实施进度计划，该项目在土建施工前的设计、报批流程约 6-
9 个月周期。公司在执行过程中由于设计方案修改及与主管部门的沟通等因素，导致实际进展比计划缓慢。
（3）2019 年 11 月至今，公司决定新取得土地实施首发项目并与当地政府积极沟通取得土地事宜
首发募投项目实施地点土地规划调整虽然不影响原已经批准的建设方案的实施，但项目实施后未来可能存在搬迁的可能性。由于首发募投项目投资金额较大，公司充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性，决定通过新取得土地实施首发募投项目，因而首发募投项目在原实施地点的建设未发生实质性进展。自 2020 年 1 月起，公司已开始与当地政府沟通积极土地事项，办理前期手续。2020 年 11 月，公司与南京江宁区百家湖集体资产经营有限公司签订《项目投资协议书》，约定后续拿地安排，并支付土地预付款 1,500 万元。
报告期内，公司对首发募投项目“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷
水机组建设项目”和“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”建设的具体推进情况如下：
时间 | 事项 |
2017 年 4 月 | 向当地规划局申报项目规划方案 |
2017 年 7 月 | 项目规划方案获通过，取得《建设工程规划审定意见通知书》 |
2017 年 10 月 | 公司首发募集资金到位 |
2017 年 12 月 | 公司内部论证修改建设方案，拟增加建筑层数用作办公区域 |
2018 年 5 月 | 向当地规划局申报项目规划方案变更，由于公司所在区域未 来规划有所调整，未获批，拟按原方案继续推进 |
2018 年 9 月 | 聘请勘察单位进行地质勘探 |
2018 年 11 月-2019 年 4 月 | 设计院配合公司开展项目各专业施工图设计工作 |
2019 年 3 月 | 召开董事会延长前募项目实施期限 |
2019 年 4 月 | 取得《建设工程规划许可证》（建字第 320115201910563 号） |
2019 年 8 月 | 取得《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件 审查合格书》（编号：10261（2019）第 0180 号） |
2019 年 10 月 | 聘请第三方造价咨询单位进行工程造价概算 |
2019 年 11 月 | 公司内部论证拟通过新取得土地实施该募投项目 |
2020 年 1 月起 | 与当地政府沟通土地事项，办理前期手续 |
2020 年 11 月 | 与当地街道集体资产经营公司签订《项目投资协议书》，约定 后续拿地安排，并支付土地预付款 1,500 万元 |
综上所述，公司首发募集资金使用进度低主要系由于公司在原募投用地的建设方案获批后，尝试修改建设方案，拟增加建筑层数用作办公区域，但因所在区域规划整体调整为科研设计用地规划而未获批。
原募投用地所在区域规划的调整虽然不影响已经批准的建设方案的实施，但公司考虑到所在区域的整体规划调整为科研设计用地规划，首发募投项目作为工业生产建设项目实施后未来可能存在搬迁的可能性，公司综合考虑上述因素以及公司近年来生产经营规模的进一步扩大和资金实力的提升，出于未来发展战略，决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。
（二）相关募投项目是否继续建设，如是请补充说明预计建设时间、建设进度及完工时间等
1、首发募投项目仍将继续建设
如上所述，公司在充分、谨慎考虑了募集资金的使用效果及项目的稳定性后，决定通过新取得土地实施相关募投项目。自 2020 年 1 月起，公司已开始与当地政府沟通积极土地事项，办理前期手续。
2020 年 11 月，南京市江宁区秣陵街道项目办出具《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司新购置土地相关问题的说明》：“为了顺应南京城市建设高速发展的形势，做好辖区经济发展规划，繁荣街道经济，充分发挥街道的职能作用，我们将全力为辖区内上市公司服务，大力协助佳力图取得土地建设扩产项目。”
同月，公司与南京江宁区百家湖集体资产经营有限公司签订《项目投资协议书》，确定了项目的具体用地：位于南京市江宁区秣陵街道xx大道以东、双龙大道以西、麒麟彩印公司以南的约 120 亩土地使用权。南京江宁区百家湖集体资产经营有限公司协助公司办理与土地出让有关的手续，申请国有土地使用权证，并协助公司办理规划建设许可证、施工许可证等规划报批手续。土地取得方式为招拍挂，土地出让时间、土地价格、土地款支付方式及付款时间等要求以南京市规划和自然资源局发布的挂牌文件为准。
发行人通过与当地政府积极沟通，已经确定具体用地并签署了投资协议。目 前，当地政府正在开展相关土地招拍挂的前期工作，预计将于 2021 年三季度启 动招拍挂程序。发行人在取得土地后将立即办理项目建设的前期手续并开工建设，积极推进首发募投项目实施。
2、补充说明预计建设时间、建设进度及完工时间
目前根据发行人与当地政府的沟通情况，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，按照该进度，公司首发募投项目预计实施计划如下：
时间 | 事项 |
2021 年 9 月 | 项目用地启动招拍挂程序，发行人通过招拍挂取得土地使用 权 |
2021 年 10 月-12 月 | 聘请设计院进行施工图设计、聘请勘察单位进行地质勘探 |
2021 年 12 月 | 办理土地使用权证，调整可行性研究报告，履行决策程序变 更募投项目实施地点 |
时间 | 事项 |
2022 年 1 月 | 取得项目建设工程规划许可证 |
2021 年 1 月-3 月 | 聘请第三方造价咨询单位进行工程造价概算 |
2022 年 3 月 | 取得项目施工许可证 |
2022 年 4 月-2022 年 10 月 | 建筑施工及装修工程 |
2022 年 11 月-12 月 | 购买设备进行安装调试 |
2022 年 12 月 | 项目整体竣工验收 |
注：土地实际取得时间将影响项目整体实施进度。
二、首发募投项目建设进度和资金使用进度是否较当初预计情况严重落后，申请人首发募投项目调研、论证是否谨慎，前次募投项目进度严重不及预期是否损害上市公司及中小投资者利益
（一）首发募投项目建设进度和资金使用进度是否较当初预计情况严重落后，申请人首发募投项目调研、论证是否谨慎
公司首发募投项目“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”和“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”原计划建设时间为 18-
24 个月。公司首发募集资金于 2017 年 11 月到位，根据当初预计情况，首发募
投项目预计于 2019 年底完工。实际建设过程中，发行人先后经历了修改建设方案——修改后的建设方案未获批，拟按照原方案实施首发募投项目——决定新取得土地实施首发募投项目等过程，导致首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，项目实际建设进度和资金使用进度较当初预计情况落后较为严重。
公司首发募投项目经 2016 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第三次会议及
2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会审议通过。公司在项目实施之前进行了充分的市场调研和可行性分析，聘请了可研咨询公司、环评咨询公司和设计院对募投项目进行了具体的可行性研究、环境影响评价研究及规划方案设计。募投项目均取得了备案和环评文件，项目规划设计方案亦获得了南京市规划局审批通过，取得了《建设工程规划审定意见通知书》和《建设工程规划许可证》。基于当时的市场判断和项目实施条件，公司首发募投项目前景广阔、效益较好，项目实施方案可行，公司对募投项目进行了充分的调研和论证，决策谨慎。
公司首发上市后，因公司规模扩大对办公区域的需求有所增加，公司对原有
建设方案进行了修改，拟增加建筑层数用作办公区域，并向当地规划局申报项目规划方案变更，但由于公司所在区域未来规划有所调整未获批。公司在知悉所在区域未来规划的调整后，综合考虑项目建成后未来搬迁的可能性以及公司近年来生产经营规模的进一步扩大和资金实力的提升，公司决定新取得土地实施首发募投项目。
综上所述，公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。
（二）前次募投项目进度严重不及预期是否损害上市公司及中小投资者利
益
1、首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营和研发活动造成重大不利影响
公司首发募投项目“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”达产后新增年产精密空调 3,900 台，新增年产冷水机组 150 台，预计完全达
产后预计可实现年均销售收入 36,270.00 万元，年均净利润 3,636.00 万元。
尽管上述项目的土建工程尚未开展建设，发行人仍通过新增生产设备、招聘生产人员、采取员工轮班等多种措施提高产能和产量。公司上市前一年度 2016年度和 2019 年度、2020 年度主要产品的标准产能与折算产量对比情况如下：
项目 | 产品 | 2016 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
标准产能 （台） | 精密空调 | 3,680 | 4,328 | 5,139 |
冷水机组 | 50 | 59 | 59 | |
折算产量 （台） | 精密空调 | 4,435 | 6,428 | 5,206 |
冷水机组 | 40 | 61 | 29 |
注：标准产能按一班制 8 小时工作时间计算。
产能方面，公司主要产品精密空调的标准产能从 2016 年度的 3,680 台增长
至 2020 年度的 5,139 台，主要系发行人通过在原有场地新增生产设备对产能进行补充；产量方面，2020 年度因受新冠肺炎疫情影响一季度停工停产导致产量
较 2019 年度有所降低，公司主要产品精密空调报告期内最高折算产量为 2019 年
度的 6,428 台，较 2016 年度增加 1,993 台，主要系产能扩张的同时，公司通过员工轮班方式提高产量，2018 年度至 2020 年度，公司精密空调的产能利用率分别为 136.46%、148.52%和 101.30%。冷水机组由于下游市场需求因素，产能和产量变化幅度相对较小。
2016 年度至 2020 年度，公司营业收入从 42,020.10 万元增长至 62,525.94 万
元，增长率为 48.80%；净利润从 5,844.82 万元增长至 11,539.78 万元，增长率为 97.44%。自上市以来，发行人经营规模和盈利水平不断提高，公司通过多种措施尽力弥补产能限制，未因首发募投项目进度不及预期而对公司正常生产经营造成重大不利影响。
公司首发募投项目“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”通过新建实验室、购置研发设备、新增研发人员提升公司整体研发实力，项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
为了保持公司在行业中的技术地位，公司持续不断的进行新产品的研发工作。自上市以来，公司研发投入从 2016 年度的 1,918.70 万元增长至 2020 年度的
3,275.20 万元，在收入总体保持增长态势的情况下，公司研发投入占营业收入比
重仍保持在 4%以上的水平。自上市以来，公司境内发明专利数量从 7 项增至 17
项，境内实用新型专利数量从 52 项增至 119 项，同时亦通过研发掌握了多项核心技术，转化成公司核心产品。公司研发投入和研发产出未因首发募投项目进度不及预期产生重大不利影响。
2、公司首发募投项目的延期调整均履行了严格的决策程序
公司首发募投项目经历了两次延期调整，均经董事会、监事会审议、独立董事和保荐机构发表同意意见后提交股东大会审议，由股东大会审议通过延期调整事项。公司首发募投项目的延期调整履行了严格的决策程序，保障了上市公司和中小投资者的利益。
3、公司仍将积极推进首发募投项目的建设
在公司主营业务所处行业机房环境控制行业继续稳步发展的外部环境和公司主营业务销售规模不断扩张、市场占有率不断提高的内部环境下，公司首发募投项目作为基于公司目前主营业务的产能扩张和研发项目，项目建设依然具有必要性。因此，发行人仍将积极推进首发募投项目的建设，在取得土地后将立即办理项目建设的前期手续并开工建设，推动项目建设进度和募集资金使用进度。
综上所述，尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害。
三、南京楷德悠云数据中心项目（一期）的实施计划，目前的进展，是否按计划投入，如未按计划投入补充说明未按计划投入的原因、预计开工时间，本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
（一）南京楷德悠云数据中心项目（一期）的实施计划，目前的进展，是否按计划投入，如未按计划投入补充说明未按计划投入的原因、预计开工时间
南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成建设相关手续办理，于 2021 年
1 月 25 日取得《建筑工程施工许可证》，并于 2021 年 3 月 1 日开始土建工程建设。
根据公司可转债募集说明书的披露，南京楷德悠云数据中心项目（一期）建设周期为 1 年，不含前期规划设计和建设相关手续办理时间。根据公司可转债反馈回复披露的募集资金使用进度安排，项目于 T1 年总共使用募集资金投入 16,163.20 万元，其中建筑工程费 4,000 万元，设备购置费 12,163.20 万元。
项目实际推进过程中，项目土建工程于 2021 年 3 月 1 日正式启动，公司聘请了中铁上海工程局有限公司作为工程承包方，签订了《建设工程施工合同》，截至 2021 年 6 月 30 日，已使用募集资金支付工程进度款 2,752.08 万元，未来将
根据工程进度和施工合同约定的付款周期陆续支付款项。设备购置费目前尚未使用募集资金投入，计划于土建工程基本完工前根据设备购置进度陆续支付。除上述募集资金投入外，发行人另使用自有资金投入设备购置费 1,800 万元。
综上，南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。
（二）本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
发行人本次公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，具体分析如下：
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,400.00 万元，拟用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期），募投项目具体投资数额安排明细如下：
序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 是否资本 性支出 | 拟使用募集资金 （万元） |
1 | 工程建设投资 | 102,992.00 | 是 | 99,400.00 |
1.1 | 建筑工程费 | 20,000.00 | 是 | 20,000.00 |
1.2 | 设备购置费 | 79,060.80 | 是 | 79,060.80 |
1.3 | 安装工程费 | 3,931.20 | 是 | 339.20 |
2 | 铺底流动资金 | 3,888.00 | 否 | - |
合计 | 106,880.00 | - | 99,400.00 | |
如上表所示，本次募集资金项目工程建设投资，均为资本性支出，未包含补充流动资金和偿还债务安排，符合上述规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
发行人本次非公开发行股票发行数量不超过 65,073,384 股，未超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司首次公开发行股票募集资金于 2017 年 10 月到位，公开发行可转债募集
资金于 2020 年 8 月到位，本次非公开发行董事会决议日为 2021 年 1 月 28 日。
根据上述规定，前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，公司前次募集资金系 2017 年 10 月首次公开发行股票募集资金。发行人本次非公开
发行董事会决议日距离前次募集资基金到位日已经超过 18 个月，符合上述规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
最近一期末，公司持有的交易性金融资产均为购买的理财产品，不属于财务性投资；持有的长期股权投资余额 2,974.99 万元，系对佳航楷信的投资，属于财
务性投资。公司最近一期末净资产为 97,676.92 万元，财务性投资金额占净资产的比例为 3.05%，占比较小。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合上述规定。
四、截至 2021 年 6 月 30 日的首发、可转债募集资金使用报告
发行人已出具截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专
字[2021]01549 号）。
五、结合截至 2021 年 6 月 30 日的可转债募集资金使用报告补充说明是否 具备实施数据中心项目的技术、人才和市场等储备，是否具备实施该募投项目的 能力，该募投项目建设实施是否存在重大风险，是否存在延期甚至建设失败风险；
1、截至 2021 年 6 月 30 日的可转债募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，可转债募集资金的使用进度情况如下：
单位：万元
序号 | 投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额/ 承诺投资金额 |
1 | 南京楷德悠云数据中心项目 （一期） | 29,328.40 | 2,752.08 | 9.38% |
合计 | 29,328.40 | 2,752.08 | 9.38% | |
截至 2021 年 6 月 30 日，可转债募集资金实际投资金额占承诺投资金额的比例为 9.38%，已投入募集资金主要用于支付土建进度款。
南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，取得了《建筑工程施工许可证》，并于 2021 年 3 月 1 日开始土建工程建设。项目前期设计和报批手续的完成及顺利开工体现了公司在数据中心建设方面的能力。
2、技术储备
IDC 项目需要的技术储备主要包括数据中心机房精密环境控制和运营管理能力。
发行人自成立以来，一直专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务。公司产品和服务应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，具备为客户提供建设机房环境控制整体解决方案的能力。
同时，发行人凭借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务，包括旨在数据中心节能改造服务以及运行维护服务等。公司在数据
中心运营管理方面具备一定的积累，发行人目前已进一步加大相关技术研发，加强数据中心运营管理技术储备。
3、人员储备
发行人在精密环境控制技术领域深耕多年，在精密环境技术控制领域具有专业、高效和稳定的研发、销售、售后和管理团队。精密环境技术控制是数据信息服务产业链上的重要一环，发行人本次募投项目系在原有主营业务产业链上的延伸，发行人经营管理团队在数据信息服务行业具备丰富的行业经验，对行业、技术发展趋势具有较强的甄别能力。同时发行人已开始通过外部引进和内部培养的方式储备数据中心行业的特定人才，为募投项目的顺利实施做好准备。
公司及子公司已陆续从外部招聘数据中心机电设计和工程建设领域的人才，并将根据项目进度逐步引进运营、销售和管理等职能的员工。未来根据项目需要，公司及子公司将进一步加大外部招聘和内部培养力度。
4、市场拓展能力
数据中心行业的主要客户群体包括互联网公司、政府部门及大型商企客户等，与公司现有业务客户具有一定重合度。发行人具有一支行业内精干的销售团队，从募投项目前期论证阶段起，公司已接触了一批意向客户，并签订了意向性协议，为募投项目建成后的未来销售打下基础。
综上，发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小。
六、结合数据中心项目（一期）的建设进度补充说明本次募集资金用于数据中心项目（二、三期）的原因及必要性、合理性，是否符合商业逻辑，是否频繁融资、过度融资，是否构成本次发行障碍；
南京楷德悠云数据中心项目是公司重要的战略布局，处于公司目前机房环境
领域主营业务的下游产业，本是公司结合行业发展特点和市场发展趋势下做出的决策。可转债、本次非公开募集资金建设有助于促进公司在大数据产业下游的延伸发展，实现公司服务数据信息行业的发展战略，为公司提供更广阔的市场空间，提高公司抗风险能力。
南京楷德悠云数据中心项目共计划建设 8,400 架标准服务器机柜，建成后提
供机柜租用及运维服务等 IDC 基础服务获取收益。公司于 2019 年 10 月 31 日召
开的 2019 年第三次临时股东大会通过了《关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的议案》。
南京楷德悠云数据中心项目计划分三期实施，第一期规划建设 2,800 架标准服务器 20A 机柜，第二期规划建设 2,800 架标准服务器 20A 机柜，第三期规划建设 2,800 架标准服务器 30A 机柜。公司可转债募投项目为项目一期，本次非公开募投项目为项目二、三期。三期项目实施地点为同一宗土地使用权，三期项目的设计、报批工作均同时进行，目前项目整体已取得了立项、环评、能评等批复及规划、施工许可，完成了前期所有的设计、报批工作，已具备开工条件。一期项目的土建工程已于 2021 年 3 月正式开工建设，二、三期土建工程亦将陆续于年内开工。在项目整体前期报批工作已全部完成、一期项目按计划有序推进建设的情况下，公司计划通过非公开发行募集资金投入项目二、三期具有必要性和紧迫性。
南京楷德悠云数据中心项目总投资 150,000 万元，其中第一期投资总额
43,120 万元，第二、三期投资总额合计 106,880 万元，公司已发行可转债募集资
金净额 29,328.40 万元用于第一期建设。尽管发行人近年来盈利状况和现金流状 况良好，账面货币资金及银行理财较为充裕，但其中大部分已有明确的使用计划，拟投入首发募投项目和可转债募投项目，同时，公司现有业务稳定增长，营运资 金需求逐年提高。公司自有资金规模已难以满足公司未来三年的资本性支出规划，因此公司拟通过非公开发行从外部筹集资金用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）。
综上，本次募集资金用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）具有必要
性和合理性，符合商业逻辑，不存在频繁融资、过度融资的情形。
七、结合在手订单、意向性合同等补充说明是否存在产能闲置无法消化风险从募投项目前期论证阶段起，公司已接触了一批终端意向客户，为募投项目
建成后的未来销售打下基础。
由于公司南京楷德悠云数据中心项目目前仍在建设阶段，根据行业惯例，通常在数据中心建成运营以前不会与客户签署正式的机柜租用或数据中心服务订单。公司已与北京民商科惠科技有限公司签署了《合作意向协议书》，就南京楷德悠云数据中心项目合作事宜达成一致，对方意向采购公司的机柜资源服务，包括 20A 机柜 4,000 架、30A 机柜 1,000 架（具体数量将根据对方实际业务需求情况确定）。
上述意向性合同已覆盖了项目一期的产能，并部分覆盖了项目二、三期的产能。除此之外，公司已与运营商、互联网公司、大型商企客户、政府部门等潜在客户进行多次接触，已初步积累了一批终端意向客户，项目产能闲置无法消化风险较小。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师：
1、查阅了公司前募项目可研报告、前次募集资金存放与使用情况的专项报告；
2、查阅了公司前募资金专户银行流水、抽查了部分前募资金使用的凭证；
3、查阅了项目决策阶段履行的相关程序及决策文件，查阅了发行人与可研咨询机构、环评咨询机构及设计院签署的协议，取得了相关机构出具的成果文件；
4、查阅了项目延期履行相关程序的决策及信息披露文件；
5、与公司管理层就前募项目实施进度、当前进展及前募项目所处行业环境
进行了访谈，取得并查阅了与公司前募项目实施的相关文件，查阅了相关行业研究报告；
6、取得了发行人首发项目用地所在区域规划图；
7、查阅了本次非公开发行预案、可行性分析报告，与公司管理层就本次融资的必要性和合理性进行了访谈；
8、访谈了发行人所在地街道办事处负责人，确认发行人与当地沟通新取得土地的情况和进展，取得了南京市江宁区秣陵街道项目办出具的证明文件，查阅了发行人与当地政府资产管理公司签订的投资协议；
9、取得了可转债募投项目的规划许可证、施工许可证等前期报批文件，实地查看了募投项目当前实施状况；
10、取得了公司与客户签署的意向性合同。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、公司首发募投项目使用进度较低的原因主要系公司决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。公司首发募投项目仍将继续建设，目前正在积极与当地政府协调募投用地，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，项目预计于 2022 年 12 月整体竣工。
2、公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调
整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害。
3、南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
4、发行人已出具截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2021]01549 号）。
5、发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小。
6、本次募集资金用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）具有必要性和合理性，符合商业逻辑，不存在频繁融资、过度融资的情形。
7、公司签署的意向性合同已覆盖了项目一期的产能，并部分覆盖了项目二、三期的产能。除此之外，公司已与运营商、互联网公司、大型商企客户、政府部门等潜在客户进行多次接触，已初步积累了一批终端意向客户，项目产能闲置无法消化风险较小。
（本页无正文，为《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之发行人签章页）
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人： | ||
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xx建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告xxxx如下：
“本人已认真阅读南京佳力图机房环境技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日