山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟非公开发行股票，向不超过 35 名特定对象发行不超过 121,928,427 股（含本数）境内上市人民币普通股（A 股）。

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2022-023

山东新华医疗器械股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易情况概述

（一）交易情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟非公开发行股票，向不超过 35 名特定对象发行不超过 121,928,427 股（含本数）境内上市人民币普通股（A 股）。

2021 年 12 月 30 日及 2022 年 3 月 18 日，公司与山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）分别签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》及《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份股份认购协议之补充协议》，山东健康拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。

（二）关联关系

截至本公告日，因发行人实施 2021 年限制性股票激励计划，新增股本

5,546,800 股，总股本为 411,974,891 股，山东健康持有 116,947,642 股，占公司总股本由原 28.77%下降至 28.39%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东健康参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）审批程序履行情况

公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二十次、第二十三次会议审议通过。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。公

司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。

本次非公开发行股票已取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准并完成发行后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、关联方基本情况介绍

（一）山东健康基本情况

公司名称	山东颐养健康产业发展集团有限公司
公司性质	其他有限责任公司
住所	xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxxxx 0 xx
法人代表	xx
成立日期	2018 年 7 月 20 日
统一社会信用代码	91370000MA3M6J5842
经营范围	一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务 （不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；康复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；大数据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）

（二）股权结构图

山东健康股权控制关系图如下：

（三）主营业务发展情况

山东健康成立于 2018 年 7 月，是山东省医养健康产业重组整合平台和医养健康产业领军企业，山东健康下设健康农业、健康服务、健康医疗、健康装备、健康置业、健康资本、健康物业、健康水业八大集团公司。山东健康紧紧围绕服务健康强省建设、全方位全周期保障人民健康生活，立足健康产业投资与管理主业定位，坚持文化涵养、精神滋养、生命康养、体育疗养“四养并重”，树立“健康至上、服务至诚”核心文化理念，实施“同心多元”发展战略，落实“党建为统领、健康为核心、医疗作保障、产业强支撑、服务赢市场”工作方略，全面布局妇孕婴幼、青少年、中老年全生命周期的大健康产业链，争当健康创新发展主力军、健康产业生态引领者、全生命周期健康供给商，着力打造健康“齐鲁样板”、加快建设世界一流健康产业集团。

（四）最近一年一期简要财务数据

1、最近一年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 9 月末	2020 年末
流动资产	5,146,830.32	5,358,576.47
非流动资产	1,423,036.36	1,292,545.53
资产总计	6,569,866.67	6,651,122.01
流动负债	2,886,040.96	3,120,413.96
非流动负债	984,730.25	883,074.93
负债合计	3,870,771.21	4,003,488.89
所有者权益合计	2,699,095.47	2,647,633.12

2、最近一年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度
营业总收入	1,558,730.81	1,745,217.14
营业总成本	1,476,379.44	1,679,099.45
营业利润	94,152.67	46,825.67
利润总额	92,388.27	43,343.40
净利润	74,455.30	3,456.93

3、最近一年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-9 月	2020 年度
经营活动现金净流量	-20,752.83	359,655.23
投资活动现金净流量	-131,297.24	28,912.15
筹资活动现金净流量	-61,261.53	-198,618.48
现金净增加额	-213,273.44	189,948.16

注：山东健康 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

x次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市的人民币普通股（A股）。

四、认购股份的定价政策及定价依据

x次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审

计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

五、关联交易协议的主要内容

（一）《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》主要内容

2021 年 12 月 30 日，公司与山东健康签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份之股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

发行人（甲方）：新华医疗认购人（乙方）：山东健康 2、认购及发行价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%

和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

3、认购金额及股份数量

乙方拟认购股票数量不低于本次非公开发行股份数量的 28.77%（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），认购方本次认购金额=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

4、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

5、锁定期

乙方承诺本次认购的股份自上市之日起 18 个月内不得转让。乙方应依法按照发行人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。

自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

6、滚存未分配利润的安排

x次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

7、缴款、验资及股份登记

（1）本协议生效后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主承销商）将向认购方发出缴款通知。认购方应在收到该缴款通知之日起 3 个工作日内将全部总认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。

（2）为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计师对该等付款进行验资并出具验资报告。

（3）发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交付。认购人应积极配合发行人的股份登记工作。

（4）如认购方未能在缴款期限内足额交付认购价款，则视为认购方自动放弃标的股份的全部认购权，发行人有权另行处理该等全部标的股份。认购方须按照本协议规定承担违约责任。

8、认购人的义务和责任

（1）按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；

（2）全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；

（3）确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；

（5）保证用于认购本次发行股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。

9、合同的生效条件和终止

（1）生效条件

x协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：

1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；

2）本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；

3）本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。

（2）协议的终止

1）双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双

方另行达成的书面协议办理）。

2）如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。

3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。

10、违约责任

（1）任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何xx和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。

（2）尽管有上述约定，如认购方未能按照本协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额 15%的违约金。

（3）各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。

（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2 日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。

（二）《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份股份认购协议之补充协议》主要内容

2022 年 3 月 18 日，公司与山东健康签订了附条件生效的《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行股份股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体

发行人（甲方）：新华医疗认购人（乙方）：山东健康 2、认购及发行价格

乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则乙方以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

3、认购金额及股份数量

乙方拟认购股票数量不低于本次非公开发行股份数量的 28.77%（如计算所得股份数量不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），认购总金额不低于 3.69 亿元，乙方本次认购股份数量=乙方实际认购总金额/本次非公开发行的最终发行价格。

如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲乙双方在前述约定基础上就最终实际认购的数量进行协商。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司股东山东健康认购公司本次非公开发行的股票，有助于本次非公开发行股票的顺利实施。山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票的认购价格公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发行完成后，山东健康仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意调整本次非公开发行股票方案。

八、备查文件

（一）新华医疗第十届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

（四）《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2022 年 3 月 19 日