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证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2015-068

深圳市机场股份有限公司

关于合资设立深圳机场信息技术服务公司的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

为有效增强深圳机场信息化建设及运营的专业能力，促进新技术在机场管理与服务中的运用，公司拟与深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）共同出资设立深圳机场信息技术服务有限公司（暂定名，以工商部门登记注册的名称为准，以下简称“信息公司”）运营深圳机场信息业务，为机场集团及本公司信息规划提供从解决方案到信息资源投资、建设、保障与运营的综合服务。主要业务范围包括：公共基础信息资源管理、生产及管理信息系统运维、机场虚拟社区平台信息服务与商务资源开发等。信息公司注册资本人民币 1000 万元，其

中本公司出资人民币 500 万元，占注册资本的 50%，机场集团出资人民币 500 万元，占比 50%，出资各方均以现金出资，一次性缴付。

（二）本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团，构成了关联交易。本交易事项为本公司和机场集团合资设立深圳机场信息技术服务有限公司，本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。

（三）审议程序

x交易事项经公司第六届董事会第八次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事xx、xxx、xxx、xx回避了该项议案的表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。本关联交易事项无需提交公司股东大会审议，

（四）独立董事意见

独立董事xxx、汪军民和xxx对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

二、关联方的基本情况

（一）深圳市机场（集团）有限公司企业性质：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼 102—111主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

法定代表人：x x

成立时间：1989 年 5 月 11 日 注册资本：400,000 万元人民币

税务登记证号码：国税深字440306192171137 号、深地税登字440306192171137主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施、通讯

及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务；机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业；教育培训、小件寄存、打字、复印服务；进出口业务；从事广告业务；非营利性医疗业务；机场及相关主营业务的投资；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包。

机场集团是深圳市国有资产监督管理委员会 100%控股的国有企业，持有本公司 56.97%的股权。

机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于 1989 年 5 月 11 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。1994 年 6 月 30 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，

并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403011022938 号的企业法人营业执照, 注册资本 94,924 万元人民币,经营期限为 15 年。2004 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至 2039 年 5 月 11 日止。2001 年 7 月 27 日，经深圳市国资委[2001]7 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自 2004 年 4 月 20 日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相

应的工商变更登记手续。2015 年前三季度营业收入 273,247 万元，净利润 48,514

万元。截至 2015 年 9 月 30 日，资产总额为 3,089,448 万元，净资产 1,724,746万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的：深圳机场信息技术服务有限公司

（二）企业类型：法人合资有限责任公司

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资形式
深圳市机场股份有限公司	500	50%	自有现金
深圳市机场（集团）有限公司	500	50%	自有现金

（三）股东出资情况：信息公司注册资本拟为人民币 1000 万元，各股东出资额及所占比例如下：

（四）交易定价

x次交易按照注册资本及股权比例计算出资，信息公司注册资本拟为人民币 1000 万元，本公司与机场集团各出资人民币 500 万元，持股比例均为 50%，现金出资，一次性缴付，本次交易定价公平合理。

（五）经营期限:20 年。

（六）投资主体及股权比例

深圳市机场（集团）有限公司投资人民币 500 万元，占比 50%；深圳市机场股份有限公司投资人民币 500 万元，占比 50%，现金出资，一次性缴付。

（七）公司治理架构

公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构。

公司设执行董事一名，由股东会任免或更换。执行董事可以兼任总经理。公司法定代表人由执行董事担任。

公司设总经理一名，副总经理两名。总经理、副总经理由股东会聘任及解聘。总经理、副总经理等管理人员组成合资公司的经营管理机构，负责合资公司的经营管理。

公司设监事两名，双方股东各提名一名监事。

根据股东双方协商，信息公司由本公司拥有对其的实质控制权。

（八）业务范围

信息公司的定位是为机场集团及本公司信息规划提供从解决方案到信息资源投资、建设、保障与运营的综合服务运营商。主要业务范围包括：

1.公共基础信息资源管理

负责机场集团及本公司公共基础信息资源的投资、建设、运维服务、资源经营等。现有资源包括通信管道、机房设施、服务器、综合布线，以及通讯网络、数据服务等。新增资源包括智慧机场建设所需的无线频点、公网和私网 IP、地理信息等新增信息基础资源。

2.生产及管理信息系统运维

负责机场集团及本公司生产管理及企业管理信息系统（含软、硬件）投资、建设、运维服务、资源经营等业务。现有资源包括生产系统和企业管理系统；新增资源包括支持智慧机场所需其他生产管理及企业管理信息系统。

3.机场虚拟社区平台信息服务与商务资源开发

负责机场集团及本公司旅客服务、电子商务等信息系统（含软、硬件）的投资、建设、运维服务、资源经营等。现有资源包括官方网站、微信应用和移动应用等客户服务系统，以及微商城等电子商务系统；新增资源包括支持智慧机场所需旅客信息化服务体验项目和虚拟社区平台电子商务资源等。

（九）业务模式

1.委托服务业务

机场集团及本公司将现有信息资源及业务全部委托信息公司进行运维保障，或委托信息公司提供新增信息业务解决方案、开展项目建设及后期运维保障，信息公司通过委托服务费、咨询费、代建费及成本结余奖励等方式获取收益。

2.委托经营业务

机场集团及本公司将现有及新增对外收费的信息资源（如：公共的信息管线租赁、电话通讯网、航站楼内的机柜、管线网络、信息点、生产系统、1800M 等）委托信息公司统一运营，信息公司按照运营收入的一定比例获得运营收益。

3.特许经营业务

机场集团及本公司将机场虚拟社区的信息资源平台（如大数据、会员系统、电子商旅服务）特许给信息公司经营，并按照不同项目、不同商业模式向信息公司收取特许经营费。

4.自主开发业务

信息公司可依托专业能力提升，开展管理与服务输出、产品研发与销售、自建与经营“云”平台及对外业务合作（含股权类），并通过咨询费、销售收入等方式获得收益。

四、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响

x次交易符合公司信息化业务发展需要，不会对公司经营产生重大影响。本次交易有利于增强深圳机场信息化建设及运营的专业能力，有利于促进新技术在机场管理与服务中的运用，有利于开发机场虚拟社区信息资源平台价值，符合公司的长远发展目标。

本次投资存在由于宏观经济形势大幅波动、外部信息设备与信息系统生产等资源价格上涨，将对机场信息资源运营维护和价值提供造成影响的风险。行业竞争的加剧也将影响机场信息业务的对外拓展。

此次关联交易双方均以现金投资，按出资额确定双方的持股比例，没有损害

公司及其他股东的利益，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2015 年 1 月 1 日至披露日，本公司与机场集团及其关联人之间累计发生各

类关联交易的总金额约为 50,273 万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、场地使用费、航空主业配套设施的租赁费、房屋租赁费、委托管理费、物业管理费、油料费等。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事xxx、汪军民、xxx对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

在信息技术的全面应用和移动互联网的蓬勃发展态势下，一些国际先进的大型机场均加大了信息化建设力度，顺应移动互联网的发展趋势，积极获取竞争优势。但目前深圳机场信息化水平仍相对滞后，未能建立市场化的激励体系，难以支持转场后业务增长的需要；与机场集团信息资源协同效应欠缺，无法保障机场信息价值的持续提升。

与机场集团合资设立信息公司、运营深圳机场信息业务，能够顺利构建市场化经营机制，适应机场互联网和旅行个性化的发展趋势，有利于增强深圳机场信息化建设及运营的专业能力。设立合资公司能够促进新技术在机场管理与服务中的运用，有利于开发机场虚拟社区信息资源平台价值，符合公司打造“智慧机场”的长远发展目标。

（四）本次交易按照注册资本及股权比例计算出资，信息技术服务公司注册资本拟为人民币 1000 万元，公司出资人民币 500 万元，持股比例为 50%，关联方均以自有资金进行参股，本次交易定价公平合理。信息技术服务公司向关联方提供服务，将以市场化原则定价，不存在损害上市公司和股东权益的情形。

（五）上述关联交易与机场集团存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议通过。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第八次会议决议

（二）独立董事意见特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会二〇一五年十月二十六日