Contract
xx浄水場再整備事業（排水処理施設）
基本協定書（案）
令和２年４月
（令和２年６月修正）横浜市水道局
＊本基本協定書案は、落札者の構成にあわせ必要な文言調整を行います。
目 次
第１条 （定義） １
第２条 （目的） １
第３条 （水道局及び事業者の義務） １
第４条 （ＳＰＣの設立） ２
第５条 （基本契約等の締結） ２
第６条 （違約金） ３
第７条 （準備行為） ３
第８条 （損害賠償） ３
第９条 （本協定上の権利義務の譲渡の禁止） ４
第10条 （秘密情報の取扱い） ４
第11条 （個人情報の保護） ５
第12条 （本協定の変更） ５
第13条 （本協定の有効期間） ５
第14条 （管轄裁判所） ５
第15条 （準拠法及び解釈） ５
第16条 （その他） ５
別紙１ ＳＰＣの資本金及び株主構成報告書 ７
別紙２ 個人情報取扱特記事項 ８
xx浄水場再整備事業（排水処理施設）基本協定書
xx浄水場再整備事業（排水処理施設）（以下「本事業」という。）に関して、発注者である横浜市（以下「水道局」という。）は、代表企業である[●]（以下「代表企業」という。）、構成企業である[●]及び[●]で構成される企業グループ（以下、総称して「事業者」という。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本協定における用語の定義は、本文（別紙を含む。以下同じ。）中に定義される用語を除き、 次の定義に従う。また、本条及び他の本文中に定義されない用語で要求水準書に定義される用語は、要求水準書の例による。
(1) 「基本契約」とは、水道局並びに事業者及びＳＰＣとの間で締結される本事業に係る基本的事項について定める契約をいう。
(2) 「建設工事請負契約」とは、水道局と建設ＪＶとの間で締結される、建設工事請負契約をいう。
(3) 「建設ＪＶ」とは、本事業の機械器具設置工事、電気工事、土木工事、建築工事、水道施設工事及び管工事を行う構成企業によって結成する共同企業体をいう。
(4) 「運転・維持管理委託契約」とは、水道局とＳＰＣの間で締結される運転・維持管理委託契約をいう。
(5) 「本件株主」とは、事業者のうち代表企業と構成企業[●]を総称していう。
(6) 「ＳＰＣ」とは、本事業の運転・維持管理の実施のみを目的として本件株主により設立される特別目的会社をいう。
(7) 「基本契約等」とは、本事業に関する基本契約、建設工事請負契約及び運転・維持管理委託契約を総称していう。
(8) 「技術資料」とは、事業者が令和●年●月●日付けで提出した本事業に係る提案書類一式及び当該提案書の説明又は補足として事業者が本協定締結日までに水道局に提出したその他一切の文書をいう。
(9) 「入札説明書等」とは、水道局が本事業の事業者募集のための入札に関する令和●年●月
●日公表の入札説明書、要求水準書、モニタリング基本計画、落札者決定基準、その他関連資料をいう。
（目的）
第２条 本協定は、本事業に関して水道局が実施した総合評価一般競争入札において、事業者が本事業の実施を担う者として決定されたことを確認し、基本契約等の締結及びその他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（水道局及び事業者の義務）
第３条 水道局及び事業者は、基本契約等の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
２ 事業者は、入札説明書等に記載の条件を十分に理解し、これに同意したこと及び当該条件を遵守の上、水道局に対し技術資料の提出を行ったことを確認し、技術資料に記載の内容を誠実に履行するものとする。
３ 事業者は、基本契約等締結のための協議に当たっては、本事業の落札者選定にかかる横浜市水道局xx浄水場再整備事業等に係る総合評価落札方式技術評価委員会及び水道局の要望事項を尊重
する。
（ＳＰＣの設立）
第４条 本件株主は、基本契約締結までに、本事業に係る入札説明書、本件提案及び次の各号に定めるところに従い、会社法（平成17年法律第86号）の規定に基づきＳＰＣを設立する。
(1) ＳＰＣは、会社法に定める株式会社とする。
(2) ＳＰＣの定款の目的は、排水処理施設の運転・維持管理の実施のみとする。
(3) 会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、ＳＰＣの全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項ただし書にある別段の定めについては、ＳＰＣの定款に定めてはならない。
(4) ＳＰＣは、会社法第 108 条第２項各号に定める種類株式の発行に関する事項及び会社法第 109 条第２項に定める｢株主ごとに異なる取扱いを行う旨｣をＳＰＣの定款に定めてはならない。
(5) ＳＰＣは、会社法第 204 条第２項ただし書にある別段の定めを、ＳＰＣの定款に定めてはならない。
(6) ＳＰＣは、会社法第 243 条第２項ただし書にある別段の定めを、ＳＰＣの定款に定めてはならない。
(7) ＳＰＣは、会社法第 326 条第２項に定める取締役会、監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
(8) ＳＰＣの資本金及び株主の構成は別紙１記載のとおりとしなければならない。
(9) ＳＰＣの本店所在地は横浜市内とする。
２ ＳＰＣの設立に当たり、本件株主は別紙１記載の内容に従いＳＰＣの普通株式を引き受けるもの とし、ＳＰＣ設立時から本事業の終了までにおける代表企業の株式保有割合は常に100分の50を超えるものとする。
３ 本件株主は、事業契約期間中、水道局の書面による事前の承諾なくして、その保有する株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。また、本件株主は、事業契約期間中、水道局の書面による事前の承諾なく、ＳＰＣの株式保有割合を変更することはできない。
４ 本件株主は、ＳＰＣの設立後速やかに、ＳＰＣの設立並びにＳＰＣ設立時の取締役、監査役及び会計監査人、本件株主の保有するＳＰＣの株式数、ＳＰＣの登記事項証明書、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を添えて水道局に報告しなければならない。ＳＰＣの設立後に、役員等の改選（再任を含む。）、定款の変更及び株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。
（基本契約等の締結）
第５条 水道局及び事業者は、基本契約等を、次の各号の定めるところに従って締結し、又は締結させる。
(1) 基本契約は、令和●年●月を目途として締結する。
(2) 建設工事請負契約は、令和●年●月を目処として締結する。
(3) 運転・維持管理委託契約は、令和●年●月を目処として締結する。
２ 前項の規定にかかわらず、基本契約等の締結までに、事業者（第５号にあっては、その役員又は使用人を含む。）のいずれかが本事業に関して次の各号のいずれかに該当したときは、水道局は、基本契約等を締結しないことができる。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）で定める排除措置命令を受け、かつ、当該命令にかかる抗告訴訟（行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第３条第１項に規定する抗告訴訟をいう。以下同じ。）を提起しなかったとき。
(2) 独占禁止法第 62 条第１項の納付命令を受け、かつ、当該命令にかかる抗告訴訟を提起しなかったとき。
(3) 第１号又は前号の抗告訴訟を提起した場合において、訴えを取り下げたとき又は訴えを却下若しくは棄却する判決が確定したとき｡
(4) 刑法（明治 40 年法律第 45 号）第96 条の６又は第198 条の罪を犯したことにより、有罪判決が確定したとき｡
(5) 横浜市暴力団排除条例（平成 23 年 12 月横浜市条例第 51 号）第２条第２号に規定する暴力団、同条第４号に規定する暴力団員等、同条第５号に規定する暴力団経営支配法人等又は同条例第７条に規定する暴力団員等と密接な関係を有すると認められる者（法人その他の団体にあっては、その役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）が暴力団員等と密接な関係を有すると認められるものをいう。）であるとき。
(6) 神奈川県暴力団排除条例（平成 22 年神奈川県条例第 75 号）第 23 条第１項又は第２項に違反している事実があるとき。
３ 基本契約等の締結までに、事業者のいずれかが、入札説明書において提示された入札参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、水道局は、基本契約等を締結しないことができる。
（違約金）
第６条 事業者は、本協定締結後において、本事業の入札手続に関し、前条第２項各号のいずれかの事由が生じたときは、基本契約等の締結の有無にかかわらず、違約金として、本事業の落札価格に消費税及び地方消費税を加算した金額の10分の２に相当する額を、水道局の指定する期間内に支払わなければならない。
２ 前項の場合において、事業者は、連帯して前項の規定による違約金の支払義務を負担する。
３ 前２項に定める違約金は違約罰であって、第８条に定める損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（準備行為）
第７条 事業者は、基本契約等締結前であっても、自己の費用と責任において、入札説明書等に記載された条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為を行うことができ、水道局は、必要かつ可能な範囲で、事業者に協力する。
２ 事業者は、ＳＰＣの設立後遅滞なく、運転・維持管理委託業務に係る準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。
３ 事業者は、前２項の準備行為について水道局からの要請がある場合は、水道局と適宜、協議を行い、水道局の指示に基づいてこれを実施する。
（損害賠償）
第８条 事業者の責めに帰すべき事由により、基本契約等が締結に至らなかった場合において、既に水道局及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は、全て事業者の負担とする。
２ 前項の場合において、水道局に損害が生じた場合は、水道局は、事業者に対し損害賠償請求をすることができる。
３ 水道局の責めに帰すべき事由により、基本契約等が締結に至らなかった場合は、既に水道局が本事業の準備に関して支出した費用について、水道局の負担とするほか、既に事業者が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において水道局が負担する。
４ 前項の場合において、事業者に損害が生じた場合は、事業者は、水道局に対し損害賠償請求をすることができる。
（本協定上の権利義務の譲渡の禁止）
第９条 事業者は、水道局の書面による承諾なく、本協定上の地位及び本協定に基づく権利義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（秘密情報の取扱い）
第10条 水道局及び事業者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 水道局及び事業者は、相手方の承諾を要することなく、秘密情報の全部又は一部の複製及び複写を行ってはならないものとする。
３ 水道局及び事業者は、相手方から受領した秘密情報を改変してはならないものとする。
４ 次の各号に掲げる情報は、第１項の秘密情報には含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 相手方に対する開示の後に、水道局又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
(5) 水道局及び事業者が、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
５ 第１項の規定にかかわらず、水道局及び事業者は、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令等に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 水道局につき守秘義務契約を締結した水道局の業務を受託した者又は事業者につき本事業に関する協力企業若しくは事業者から業務を受託した者（本条と同内容の守秘義務契約を事業者と締結した者に限る。）に開示する場合
(5) 水道局が市議会に開示する場合
(6) 水道局が、本事業にかかる施設の運営及び維持管理に関する業務を事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、又は当該第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
(7) 水道局が、横浜市の保有する情報の公開に関する条例（平成 12 年２月横浜市条例第１号）に基づき開示する場合
６ 水道局及び事業者は、基本契約が締結された場合、相手方から開示を受けた秘密情報及 びその複写物並びに秘密情報を基に作成した資料、文書、図面、電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られた記録をいう。 以下同じ。）及びその複写物を基本契約に定めるとおり取り扱うものとする。
７ 水道局及び事業者は、基本契約が締結に至らなかった場合、相手方から開示を受けた秘 密情報を返却するものとし、秘密情報の複写物並びに秘密情報を基に作成した資料、文書、図面、電磁的記録及びその複写物を全て廃棄するものとする。ただし、秘密情報を開示し た相手方が返却を要しないと認めたものについては、秘密情報の開示を受けた者が、破棄 するものとする。
８ 水道局及び事業者は、前項の規定に基づき秘密情報を返却又は破棄した場合、返却した資料等の一覧表及び廃棄した資料等の一覧表を相手方に提出するものとする。
（個人情報の保護）
第11条 事業者は、本協定の履行に伴う個人情報の取扱いについては、別紙２を守らなければならない。
（本協定の変更）
第12条 本協定の変更は、書面によるものとする。
（本協定の有効期間）
第13条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から基本契約等のすべてが締結された日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、基本契約等の全部が締結されるに至らなかった場合には、いずれかの基本契約等の締結の不成立が確定した日をもって本協定は終了するものとする。
３ 本協定の有効期間の終了後も、第６条、第８条、第10条及び第11条の規定については、なおその効力を有する。
（管轄裁判所）
第14条 水道局及び事業者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、横浜地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（準拠法及び解釈）
第15条 本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。
２ 本協定及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。
（その他）
第16条 本協定に定めのない事項については、必要に応じて水道局と事業者とが協議して定める。
本協定締結の証として、本書●通を作成し、当事者の記名押印の上、各自１通を保有する。
（協定締結日）令和●年（●●●●年）●月●日
横浜市
印
xxxxxxx0xx 00 xxx 00横浜市水道事業管理者
水道局長［●］
事業者
（代表企業） [住所]
[ 氏 名 ]
㊞
（構成企業） [住所]
[ 氏 名 ]
㊞
（構成企業） [住所]
[ 氏 名 ]
㊞
※全ての構成企業と協定を締結します。
別紙１
ＳＰＣの資本金及び株主構成報告書
出資金額(千円) | 株式数(出資割合(%)) | |
[代表企業] | ●株(●％) | |
[ＪＶ代表構成員] | ●株(●％) | |
[運転・維持管理を実施できる能力がある者] | ●株(●％) | |
[●] | ●株(●％) | |
合計 | ●株(100％) |
ＳＰＣの資本金 金●円株主構成
※代表企業、ＪＶ代表構成員（ただし本施設の設計及び工事を単独で担う場合は建設企業）及び運転・維持管理を実施できる能力がある者以外の構成企業による出資は任意とします。構成企業以外の者によるＳＰＣの株式の引受はできません。
別紙２
個人情報取扱特記事項
（個人情報を取り扱う際の基本的事項）
第１条 横浜市（以下「水道局」という。）が本協定において個人情報（特定個人情報を含む。以下同じ。）を取り扱わせる者（以下「事業者」という。）は、個人情報の保護の重要性を認識 し、本協定による事務を処理するための個人情報の取扱いにあたっては、横浜市個人情報の保護に関する条例その他個人情報の保護に関する法令等（特定個人情報を取り扱わせる者にあって は、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律及び横浜市行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律の施行に関する条例を含む。以下同じ。）を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう、個人情報を適正に取り扱わなければならない。
（適正な管理）
第２条 事業者は、本協定による事務に係る個人情報の漏えい、滅失、き損及び改ざんの防止その他の個人情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。
２ 事業者は個人情報の取扱いに関する規定類を整備するとともに、管理責任者を特定し、水道局に通知しなければならない。
３ 事業者は、第１項の目的を達成するため、個人情報を取り扱う場所及び個人情報を保管する場所
（以下「作業場所」という。）において、入退室の規制、防災防犯対策その他の安全対策を講じなければならない。
４ 事業者は、委託業務に着手する前に前２項に定める安全対策及び管理責任体制について水道局に報告しなければならない。
５ 事業者は、第２項及び第３項に定める事業者の安全対策及び管理責任体制に関し、水道局が理由を示して異議を申し出た場合には、これらの措置を変更しなければならない。なお、措置の変更に伴い経費が必要となった場合は、その費用負担について水道局と事業者とが協議して決定する。
（従事者の監督）
第３条 事業者は、本協定による事務の処理に従事している者に対し、本協定による事務に関して知り得た個人情報をみだりに他人に知らせ、又は不当な目的に使用しないよう必要かつ適切な監督を行わなければならない。本協定が終了し、又は解除された後においても同様とする。
（収集の制限）
第４条 事業者は、本協定による事務を処理するために個人情報を収集するときは、当該事務を処理するために必要な範囲内で、適正かつxxな手段により収集しなければならない。
（目的外利用の禁止等）
第５条 事業者は、水道局の指示又は承諾があるときを除き、本協定による事務に係る個人情報を当該事務を処理する目的以外に利用してはならない。
（複写、複製の禁止）
第６条 事業者は、あらかじめ水道局の指示又は承諾があった場合を除き、本協定による事務を処理するにあたって水道局から提供された個人情報が記録された、文書、図画、写真、フィルム及び電磁的記録（以下「資料等」という。）を複写し、又は複製してはならない。ただし、事務を効率的に処理するため、事業者の管理下において使用する場合はこの限りではない。
（作業場所の外への持出禁止）
第７条 事業者は、あらかじめ水道局の指示又は承諾があった場合を除き、本協定による事務を処理するために水道局から貸与され、又は事業者が収集し、複製し、若しくは作成した個人情報が記録された資料等（複写及び複製したものを含む。）について、作業場所の外へ持ち出してはならない。
（再委託の禁止等）
第８条 事業者は、本協定による事務を処理するための個人情報を自ら取り扱うものとし、第三者に取り扱わせてはならない。ただし、あらかじめ、水道局の書面による承諾を得た場合はこの限りではない。
２ 事業者は、前項ただし書きの規定により個人情報を取り扱う事務を第三者（以下「再受託者」という。）に取り扱わせる場合には、再受託者の当該事務に関する行為について、水道局に対しすべての責任を負うものとする。
３ 事業者は、個人情報を取り扱う事務を再受託者に委託し、又は請け負わせる場合には、事業者及び再受託者がこの規定を遵守するために必要な事項並びに水道局が指示する事項について、再受託者と約定しなければならない。
４ 事業者は、前項の約定において、水道局の提供した個人情報並びに事業者及び再受託者が本協定による事務のために収集した個人情報を更に委託するなど第三者に取り扱わせることを例外なく禁止しなければならない。
（資料等の返還）
第９条 事業者は、本協定による事務を処理するために水道局から貸与され、又は事業者が収集 し、複製し、若しくは作成した個人情報が記録された資料等を、本協定が終了し、又は解除された後直ちに水道局に返還し、又は引き渡すものとする。ただし、水道局が別に指示したときは、当該方法によるものとする。
（報告及び検査）
第10条 水道局は、本協定期間中個人情報を保護するために必要な限度において、事業者に対し、個人情報の管理状況及び要求水準書に定める業務の履行状況について、報告を求めることができる。
２ 水道局は、本協定期間中個人情報を保護するために必要な限度において、情報の管理の状況及び委託業務の履行状況について、作業場所において検査することができる。
３ 前２項の場合において、報告、資料の提出又は検査に直接必要な費用は、事業者の負担とする。ただし、水道局の故意又は過失により、過分の費用を要した分については、水道局がこれを負担しなければならない。
（事故発生時等における報告）
第11条 事業者は、個人情報の漏えい、滅失、き損及び改ざん等の事故が生じ、又は生ずるおそれがあることを知ったときは、速やかに水道局に報告し、水道局の指示に従うものとする。本協定が終了し、又は解除された後においても同様とする。
（研修の実施及び誓約書の提出）
第12条 事業者は、従事者に対し、個人情報を取り扱う場合に従事者が遵守すべき事項並びに従事者が負うべき横浜市個人情報の保護に関する条例その他個人情報の保護に関する法令等に基づく罰則の内容及び民事上の責任についての研修を実施し、個人情報保護に関する誓約書（様式１）及び研修実施報告書（様式２）を水道事業管理者に提出しなければならない。
２ 事業者は、個人情報を取り扱う事務を再受託者に委託し、又は請け負わせる場合には、再受託者に対し、前項に定める研修を実施させ、個人情報保護に関する誓約書（様式１）及び研修実施報告書（様式２）を事業者に提出させなければならない。
３ 前項の場合において、事業者は、再受託者から提出された個人情報保護に関する誓約書（様式
１）及び研修実施報告書（様式２）を水道事業管理者に提出しなければならない。
（本協定の解除及び損害の賠償）
第13条 水道局は、次のいずれかに該当するときは、本協定の解除及び損害賠償の請求をすることができる。
(1) 本協定による事務を処理するために事業者又は再受託者が取り扱う個人情報について、事業者又は再受託者の責に帰すべき理由による漏えいがあったとき。
(2) 前号に掲げる場合のほか、この特記事項に違反し、本協定による事務の目的を達成することができないと認められるとき。
（提出先）
横浜市水道事業管理者
個人情報保護に関する誓約書
（様式１）
横浜市の個人情報を取り扱う事務に従事するにあたり、個人情報を取り扱う場合に遵守すべき事項並びに横浜市個人情報の保護に関する条例その他個人情報の保護に関する法令等に基づく罰則の内容及び民事上の責任についての研修を受講しました。
横浜市個人情報の保護に関する条例その他個人情報の保護に関する法令等及び個人情報取扱特記事項を遵守し、個人情報を適切に取り扱うことを誓約いたします。
研修受講日 | 所 属 | 担 当 業 務 | 氏 名 （自署又は記名押印） |
（Ａ４）
（様式２）
年 月 日
（提出先）
横浜市水道事業管理者
（提出者）
団体名
責任者職氏名
研修実施報告書
横浜市個人情報の保護に関する条例第17条第1項の規定に従い、横浜市の個人情報を取り扱う事務に従事する者に対 し、個人情報を取り扱う場合に遵守すべき事項並びに横浜市個人情報の保護に関する条例その他個人情報の保護に関する法令等に基づく罰則の内容及び民事上の責任についての研修を実施しましたので、別紙個人情報保護に関する誓約書（様式１）（全 枚）のとおり提出いたします。
引き続き個人情報の漏えい等の防止に取り組んでいきま
す。
（Ａ４）