Contract
上海市锦天城律师事务所关于
苏州创扬医药科技股份有限公司股票定向发行的
二〇二 年 月
目 录
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 8
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 10
八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 13
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
创扬医药、发行人、公司 | 指苏州创扬医药科技股份有限公司 |
本次定向发行 | 指苏州创扬医药科技股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行 |
《定向发行说明书》 | 指《苏州创扬医药科技股份有限公司股票定向发行说明书》 |
《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》 | 指公司与发行对象分别签署附生效条件的《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》 |
开源证券、主办券商 | 指开源证券股份有限公司 |
和信会计、审计机构 | 指和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
锦天城、本所 | 指上海市锦天城律师事务所 |
中国 | 指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指全国中小企业股份转让系统 |
《公司章程》 | 指现行有效的《苏州创扬医药科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《民法典》 | 指《中华人民共和国民法典》 |
《管理办法》 | 指《非上市公众公司监督管理办法（2023 年修订）》 |
《业务规则》 | 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法（2021 年修订）》 |
《适用指引第 1 号》 | 指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》 |
《监管指引第 6 号》 | 指《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励 和员工持股计划的监管要求（试行）》 |
《基本标准指引》 | 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 |
开源雏鹰 | 指陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
在本法律意见书中，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海市锦天城律师事务所
关于苏州创扬医药科技股份有限公司股票定向发行合法合规的法律意见书
致：苏州创扬医药科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州创扬医药科技股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《民法典》《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所及经办律师依据《民法典》《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所律师就本次定向发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与公司本次定向发行有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅作为公司本次定向发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行的申报文件之一，随同其他申报文件提交中国证监会、全国股转公司审查。
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
公司目前持有苏州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
913205007780138307）；住所为xxxxxxxxx 00 x；法定代表人为xxx；注
册资本为 10848.8235 万元人民币；经营期限无固定期限；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：研发、生产、加工、销售医疗输液用塑料组合盖、软袋接口件、塑料制品（塑料瓶盖）；经销包装材料、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 3 月 18 日，发行人取得了全国股转公司出具的《关于同意苏州创扬医药科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2232号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。经核查，发行人股票于 2016 年 5 月 3 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“创扬医药”，证券代码为“836810”。
（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1. 合法规范经营
根据发行人出具的说明及本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等网站查询，公司及控股子公司不存在其他因违法违规经营而受到行政处罚的情形。
2. 公司治理结构
根据发行人在全国股转系统公布的公告并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，发行人股东大会、董事会、监事会运作正常，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等管理制度以确保公司各治理机构合法合规行使职权。
3. 信息披露情况
公司及其相关责任主体在报告期内存在部分公告补发或更正的情形，但公司已按照全国股转系统相关规定在主办券商的督导下进行了整改并履行了信息披露义务。截至本法律意见书出具日，公司不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚或被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中 国 （ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）等网站查询，发行人于报告期内不存在因违反信息披露义务而受到相关政府部门处罚的情形。
4. 本次发行对象
x次发行对象的相关情况详见本法律意见书正文“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5. 发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
根据公司在全国股转公司指定信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）披露的相关公告，并经本所律师查阅《定向发行说明书》及公司出具的承诺，公司控股股东为上海创扬投资管理有限公司，实际控制人为xxx、xxx夫妇，截至本法律意见书出具日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
x所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ） 、 全国 股转公 司指 定信息 披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等网站进行查询，并核查有关主体出具的承诺，截至本法律意见书出具日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单的情况，无证券期货市场失信记录，均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及相关主体均不属于失信联合惩戒对象，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人具备本次定向发行的主体资格。
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
根据《定向发行规则》第三条规定：“发行人定向发行后股东累计超过 200 人的，应当依法经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册。发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的，由全国股转公司自律管理。”
根据公司提供的截至审议本次定向发行股东大会股权登记日（2022 年 12 月 9 日）
的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，并经本所律师核查，本次定向发行前公司登
记股东人数为 141 名，其中包括法人股东 46 名，自然人股东 95 名。
根据《定向发行说明书》，本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行对象合计不超过 3 名，发行后股东人数不超过 143 名，全体股东人数累计未超过 200 人，无需履
行中国证监会注册程序。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件。中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《管理办法》第四十五条第三款第二项规定，股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排。根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，发行人现有股东不享有本次定向发行优先认购权，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
《管理办法》第四十三条第一款、第二款规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。”
《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴
出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人
名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二）本次发行的发行对象是否符合投资者适当性要求
根据《定向发行说明书》，本次定向发行发行对象 3 名，具体认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 | ||
1 | 陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 3,125,000 | 10,000,000 | 现金 |
2 | 吴中海 | 在册股 东 | 自然人投 资者 | 其他自然 人投资者 | 1,250,000 | 4,000,000 | 现金 |
3 | xxx | 新增投 资者 | 自然人投 资者 | 其他自然 人投资者 | 625,000 | 2,000,000 | 现金 |
合计 | - | - | 5,000,000 | 16,000,000 | - | ||
注：上表中认购数量和认购金额均以拟认购的最高数量和最高金额计算，最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。
本所律师查阅了发行对象的营业执照、居民身份证、合伙协议等资料,并通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）进行核查，截至本法律意见书出具日，本次发行对象基本情况如下：
1. 陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称 | 陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 上海开源思创投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91610133MA7C03BN7W |
成立时间 | 2021-11-15 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0000 x华商传媒文化中心 2 号楼 902-83 |
股权结构 | 普通合伙人：上海开源思创投资有限公司，认缴出资 2 亿元，出资比例 20%； 有限合伙人：陕西煤业股份有限公司，认缴出资 6 亿元，出资比例 60%；宁波梅山保税港区格久投资有限公司，认缴出资 2 亿元，出资比例 20%。 |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
登记备案 | 陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案手续，备案编码 STJ671，基金类型为私募股权投资基金。该基金的基金管理人为上海开源思创投资有限公司，基金管理人登记时间为 2017 年 12 月 20 日，基金管理人登记编号为 PT2600030393，机构类型为证券公司私募基金子公司。 |
合格投资者 | 陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业(有限合伙)已开通全国股转系统一类合格投资者账户，符合参与本次股票发行和交易的条件。 |
2. xxx，男，出生于 1971 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 320922********7618，家庭住址：xxxxxx，xxxxxxxxxx工程有限公司负责人、江苏中宝投资集团有限公司总裁。吴中海目前已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限，可交易创新层、基础层股票。
3. xxx，男，出生于 1966 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 320404********0610，家庭住址：江苏省苏州市，现已退休。xxx目前已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限，可交易创新层、基础层股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次定向发行发行对象均符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的承诺，并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)、信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx)、中国裁判文书网(xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx)、证券期货市场失信记录查询平台(xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx)、全国股转公司指定信息披露平台(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，本次发行对象均未被纳入失信被执行人名单，均不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定中的失信联合惩戒对象。
（二）发行对象不属于持股平台
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次发行对象中开源雏鹰为已备案的私募基金，xxx、xxx为自然人投资者，均不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所述单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不属于不具有实际经营业务的、不符合投资者适当性管理要求的持股平台。
（三）发行对象不存在股权代持情况
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺，其以自身名义认购发行人的股票，不存在信托持股、委托持股或其他代持股的情况，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次定向发行发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》等规则要求。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行对象出具的《承诺函》，确认其认购发行人本次定向发行股票的资金为其合法来源的自有、自筹资金，不存在以代持资金或以结构化产品融资入股之情形，未直接或间接来源xxx医药或创扬医药的子公司。
经核查发行对象出具的承诺，本所律师认为，各发行对象的认购资金来源合法。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次定向发行决策程序的合法合规性
根据公司提供的资料，本次定向发行决策程序如下：
1. 董事会审议程序
2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<苏州创扬医药科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司在册股东无本次
发行优先认购权的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、
《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》，上述议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2022 年 12 月 5 日，公司在全国股转系统披露了本次会议决议。
2. 监事会审议程序
2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<苏州创扬医药科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议案》，上述议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2022 年 12 月 5 日，公司在全国股转系统披露了本次会议决议。
3. 股东大会审议程序
2022 年 12 月 5 日，公司在全国股转系统披露了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知公告》。
2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州创扬医药科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购合同>的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》，上述议案不涉及关联交易，无需回避表决。
2022 年 12 月 20 日，公司在全国股转系统披露了本次会议决议。
经本所律师核查，本次定向发行已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，本次定向发行相关决策程序合法、有效。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行
根据公司相关信息披露文件及公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司董事会审
议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。
（三）本次定向发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序
根据公司提供的截至审议本次定向发行股东大会股权登记日（2022 年 12 月 9 日）
的《前 200 名全体排名证券持有人名册》及《定向发行说明书》，截至本法律意见书出具日，公司不属于国有控股企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
根据《定向发行说明书》及本次发行对象提供的居民身份证、调查表等资料，本次发行对象中，xxx、xxx自然人投资者，均为中国国籍，无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
根据《定向发行说明书》及本次发行对象提供的营业执照、备案证明、合伙协议、基金协议等资料，并经本所律师核查，本次发行对象中，开源雏鹰为已备案的私募基金。根据开源雏鹰现行有效的合伙协议，开源雏鹰对外投资决策由其投资决策委员会决策，不涉及履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
因此，本次定向发行发行人及发行对象除需全国股转公司自律审查外，无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《管理办法》《定向发行规则》和《公司章程》有关规定，不存在连续发行的情形，本次定向发行除需全国股转公司自律审查外，发行人及发行对象无需履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司分别与发行对象签署了《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》，协议双方就标的股票的认购价格、认购方式和认购数额、股款的支付时间、支付方式与股票交割、
标的股票的登记与转让交易等事宜、限售期、滚存未分配利润、xx与保证、双方的义务和责任、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更、修改、转让、协议的生效和终止、未尽事宜、风险揭示、协议文本等进行了明确约定，系各方真实意思表示，合同内容符合《民法典》《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效，且已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和 2022 年第四次临时股东大会审议通过，并在《定向发行说明书》中披露了协议的内容摘要。
根据《定向发行说明书》《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》、发行对象出具的承诺函以及发行人出具的书面确认文件，发行人和发行对象签署的《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》中不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也未就该等特殊条款在股份认购协议之外签署任何补充协议。
综上，本所律师认为，《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
九、关于新增股份限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》等资料，并经本所律师核查，本次股票发行不涉及法定限售情况，本次发行对象对本次认购的股票无限售安排或自愿锁定承诺，在获得全国股转公司自律审查通过，并完成股票发行后，新增股份可以一次性进入全国股转系统进行公开转让。
综上，本所律师认为，本次发行发行对象的限售安排符合《公司法》《监管指引第
6 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一） 本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
（二） 本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件。
（三） 本次定向发行现有股东不享有优先认购安排，符合《管理办法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
（四） 本次定向发行发行对象均符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定。
（五） 本次定向发行发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
（六）本次定向发行发行对象的认购资金来源合法合规。
（七）本次定向发行决策程序符合《公司法》《管理办法》《定向发行规则》和《公司章程》有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行的情形，除需全国股转公司自律审查外，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（八） 与本次定向发行相关《苏州创扬医药科技股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九） 本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》《监管指引第 6 号》等规范性要求。
本法律意见一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书