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中国国际金融股份有限公司
非金融企业债务融资工具发行方案
根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定及自律规则，中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”）现将其作为主承销商的非金融企业债务融资工具发行方案披露如下：
一、 发行方式的决策过程及依据
中金公司作为主承销商的非金融企业债务融资工具拟采取簿记建档的发行方式。选择簿记发行的主要原因：
1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。
2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收承销团的申购订单，其最终发行利率根据承销团的投标结果而定，承销团在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求xx的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。
因此，中金公司作为主承销商的非金融企业债务融资工具将采用簿记建档方式发行。中金公司承诺严格按照主管部
门对簿记建档的相关要求，公开、公平、公正开展债券发行
工作，本方案所有内容中金公司相关负责人均已知悉，并已做出相关工作安排。
为提高公开决策的透明度，中金公司采取集体、公开决策机制规范债务融资工具簿记建档工作，并成立债券承销发行管理小组承担集体、公开决策职能，由固定收益部、投资银行部组成，负责对中金公司债券承销业务、授权审批、发行以及后续管理等工作进行统一管理和决策，作为本次簿记建档集体决策会议的承担机构。
二、 簿记建档的相关安排
(一) 发行时间安排
中金公司将在发行前公开披露的发行公告或申购说明
（对于非公开定向债务融资工具）中详细说明有关发行的具体时间安排。
(二) 定价原则
1、足额或超募的定价
申购时间截止后，中金公司将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列，取募满簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。
2、认购不足的定价
簿记建档中，如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情况，则采取以下措施：
（1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。
（2）可与相关各方协商缩减发行总额。
(三) 配售
1、配售原则
中金公司将根据债务融资工具申购情况集体决策，遵守 “价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。
2、配售方式
中金公司原则上采用如下方式安排配售：
（1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售；
（2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对等于发行利率的合规申购进行按比例配售。
3、配售调整情况
中金公司将对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经中金公司债券承销发行管理小组议定，可对配售结果进行适当调整：
（1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售；
（2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1,000万元的情
况，经与其协商，可整量配售或不配售。
如有以上情形，中xxx将做好说明和记录，并妥善保存。
4、不予配售情况
中金公司将对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的，经中金公司集体决策会议议定，可不予配售：
（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；
（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。如有以上情形，中xxx将做好说明和记录，并妥善保
存。
(四) 簿记出现极端情况下的应对原则
债务融资工具簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场流动性持续紧张，可能出现投资人认购不足或者投资人获得配售后无法按时缴款的风险。中金公司根据以往项目经验以及相关协议约定，通过集体决策会议确定了相关情况下的应对原则。
1、投资人认购不足的应对原则
x在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境发生剧 变，未能全额募集债券计划发行量，确实需要履行包销程序的情况下，中金公司将同联席主承销商按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。若按照承销协议相关约定，中金公司、联席主承销商和发行人未能按照协商一致的发行利率完成余额包销流程，则中金公司、联席主承销商将与发行人、
投资者充分协商，合理调整发行安排并及时向市场公告。
2、投资人无法按时缴款的应对原则
x通过簿记确定了定价配售之后距离缴款日期间债市波动加剧，造成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足的极端情况，中金公司将同联席主承销商按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约，中金公司将严格按照发行相关的协议文本中规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合法权利。
三、 风险与对策
中金公司作为债务融资工具的主承销商将面临多种风险，中金公司的相关负责人已知悉簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施。
（一）违约风险
债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。
应对措施：债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在债务融资工具发行过程中，中金公司将严格执行信息披露的相关
规定，并在遵守监管部门规章和自律规范要求以及各方应履行的保密义务前提下实现发行信息的共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。
（二）操作风险
如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作；簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险。
应对措施：簿记管理人将完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。
（三）包销风险
主承销商在簿记建档发行中，未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。
应对措施：中金公司将在债务融资工具发行前向潜在机构投资者进行积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定债务融资工具发行的簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低债务融资工具的包销风险。同时，中金公司将提前做好预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下，及时按照承销协议相关约定启动余额
包销流程，保证全额募集款项的缴付。
（四）分销系统风险
债务融资工具簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。
应对措施：中金公司安排了专人负责债务融资工具的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，尽量督促托管机构及时完成确权，并尽量督促分销机构在规定时限内完成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保后续相关工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。
（五）推迟发行风险或调整利率区间的风险
债务融资工具簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。
应对措施：中金公司将在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如发行人确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，尽量避免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现；如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人、发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录
以备后查。
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