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北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的

法律意见

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释 义

除非特别说明，以下简称在本法律意见中有如下特别含义：

上市公司/ 甘肃能 源	指	甘肃电投能源发展股份有限公司（股票代码：000791）
电投集团/收购人	指	甘肃省电力投资集团有限责任公司
甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
常乐公司	指	甘肃电投常乐发电有限责任公司
华润电力	指	华润电力投资有限公司
标的资产	指	电投集团持有的常乐公司 66.00%股权
本所	指	北京德恒（兰州）律师事务所
本次交易/ 本次重组	指	甘肃能源以发行股份及支付现金的方式购买电投集 团持有的常乐公司 66.00%的股权并募集配套资金的交易行为
本次收购	指	电投集团以其持有的常乐公司 66.00%股权认购甘肃 能源向其发行的股份的行为
《重组报告书（草案）》	指	《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《发行股份及支付现金购买资产协 议》	指	《甘肃电投能源发展股份有限公司与甘肃省电力投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资 产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的

法律意见

德恒 37G20240004-00002 号

敬启者：

北京德恒（兰州）律师事务所接受电投集团委托，就电投集团本次收购中所涉免于发出要约事宜，出具本法律意见。

本法律意见根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

1.为出具本法律意见，本所及本所承办律师依据中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2.本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所承办律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本法律意见。在本法律意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

3.本所及本所承办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次收购中所涉免于发出要约事宜相关法律事项进行了核查验证。本所承办律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

4.本所已得到电投集团保证：电投集团保证其提供给本所的文件和所作的xx均真实、准确、完整；无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且文件材料

为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

5.本法律意见仅供收购人就免于发出要约事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见作为就免于发出要约事宜所必备的法定文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

一、收购方的主体资格

（一）电投集团的基本情况

根据电投集团提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，电投集团的基本情况如下：

公司名称	甘肃省电力投资集团有限责任公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	360000 万元人民币
营业期限	1990-07-16 至 2040-07-15
统一社会信用代码	9162000022433064XN
经营范围	服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、 控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。

经查询国家企业信用信息公示系统，电投集团登记状态为存续（在营、开业、在册）。经核查电投集团公司章程、电投集团出具的承诺，电投集团不存在需要终止的情形。

本所承办律师认为，电投集团为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

（二）电投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据电投集团提供的相关材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系

统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx. cn/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（h ttp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证券监督管理委员会官网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）等的网站核查，电投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所承办律师认为，电投集团为依法设立并合法存续的有限责任公

司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的基本情况

根据《重组报告书（草案）》、甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次重组过程中，甘肃能源拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买标的资产，其中拟向电投集团发行的股份数量为1,308,202,206股。

本次收购前，电投集团为上市公司的控股股东。电投集团以所持上市公司 14,200万股A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，换股期限为2022年5月25日起至2024年11月23日止。截至2024年5月30日，电投集团持有的甘肃能源股份数量为788,031,910股，持股比例为49.24%。

本次收购后，在不考虑后续换股因素的情形下，如甘肃能源向电投集团发行的股份数量最终为1,308,202,206股，则电投集团将持有上市公司2,096,234,116股股份，占上市公司总股本的72.07%，电投集团仍为上市公司的控股股东。

根据《收购管理办法》有关规定，本次收购将触发电投集团要约收购义务。三、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

经本所承办律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

（一）2024年5月31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案》等议案，并拟将上述议案提交上市公司股东大会审议。

（二）本次收购完成后，电投集团拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。

（三）根据《重组报告书（草案）》、电投集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，电投集团承诺在本次重组中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

综上，本所承办律师认为，在履行上市公司股东大会批准程序后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的情形。

四、本次收购的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1.甘肃能源的批准和授权

2024年3月18日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2024年5月31日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2.常乐公司的批准和授权

2024年3月27日，常乐公司召开股东会，审议通过了《关于甘肃电投常乐发电有限责任公司股权转让的议案》，同意电投集团将常乐公司66.00%股权转让给甘肃能源，华润电力放弃优先购买权。

3.电投集团的批准和授权

2024年5月28日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常乐公司66.00%股权转让给甘肃能源。

（二）尚需取得的批准和授权

1.甘肃省国资委批准本次重组；

2.甘肃能源召开股东大会审议通过本次重组相关议案及协议；

3.本次重组经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会的注册同意；

4.其他可能涉及的审批事项。

综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购己经履行了现阶段所需履行的批准和授权程序。

五、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）截至本法律意见出具之日，电投集团具备实施本次收购的主体资格。

（二）在上市公司股东大会批准本次交易并同意收购方免于发出要约后，收购方电投集团可以免于发出收购要约。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见》之签署页）

北京德恒（兰州）律师事务所

负 责 人：         

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承办律师：        

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承办律师：        

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2024 年 5 月 31 日