Contract
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021044
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于签订《托管协议之补充协议》及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2021年第三次临时董事会审议通过了《签订<托管协议之补充协议>及关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
（一）为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，2020年，国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称内蒙古公司）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称蒙东能源公司）、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称白音华公司）、元通发电有限责任公司（以下简称元通公司）、国家电投集团物流有限责任公司（以下简称物流公司）等委托方与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签署了《托管协议》（2020版）。详见巨潮资讯网 2020年1月21日刊登的《关于签订托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2020004）。
（二）鉴于委托方内蒙古公司拟吸收合并委托方物流公司，委托方元通公司因股权整合，主要资产拟转移至内蒙古公司和蒙东能源公司，同时为加强托管费的结算与管理，委托方与受托方拟签订《托管协议（2020版）之补充协议》，对委托方主体及托管费结算方式进行调整。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案构成关联交易，公司2021年第三次临时董事会审议通过该议案，关联董事xxx、xxx、xxx、左新词、xxx先生履行了回避表决义务。独立董事对该事项发表了独立意见。本关联交易不足提交股东大会审议标准，无需露天煤业股东大会批准。
（四）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.国家电投集团内蒙古能源有限公司
🕔 名称: 国家电投集团内蒙古能源有限公司
② 住所: xxxxxxxxxxxxxxxxxx00x
③ 企业类型: 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
④ 注册地: 内蒙古xxxxxxxxxxxxxxx00x
⑤ 法定代表人: xxx
⑥ 注册资本: 10000万元
⑦ 统一社会信用代码91150000MA0N370R4T
⑧ 主营业务: 煤炭开采洗选，电力生产，铝冶炼，铝压延加工，合成纤维单（聚合）体制造，铁路货物运输、装卸搬运，天然水收集与分配，水产养殖，电力供应，自有房地产经营活动，工程管理服务，质检技术服务，环境保护监测，职业技能培训，经营国家批准或法律允许的其他业务；招投标代理，工程造价与技术咨询服务，仓储服务（不含危险化学品），普通货物道路运输，机电设备及相关材料的销售。
⑨ 股东: 国家电力投资集团有限公司持股100%。
⑩ 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和净资产等财务数据。
单位：万元
序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
1 | 2018 | 350444.07 | 128848.11 | 221595.95 | 0 | -1409.64 |
2 | 2019 | 291836.28 | 70931.30 | 220904.98 | 0 | -1223.50 |
3 | 2020 | 1299879.66 | 251570.46 | 1048309.21 | 0 | 120811.05 |
⑪ 是否为失信被执行人：否
2. 中电投蒙东能源集团有限责任公司
🕔 名称: 中电投蒙东能源集团有限责任公司
② 住所: 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
③ 企业类型:其他有限责任公司
④ 注册地: 通辽市市场监督管理局
⑤ 法定代表人: xxx
x 注册资本: 330000.00x
⑦ 统一社会信用代码
⑧ 主营业务: 许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分支机构经营）”
⑨ 股东: 国家电力投资集团有限公司持有其65%的股份，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有其35%的股份。
⑩ 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和净资产等财务数据。
单位：万元
序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
1 | 2018 | 4717132.92 | 2817547.23 | 1899585.69 | 2195289.64 | 233283.86 |
2 | 2019 | 5084792.73 | 2937759.48 | 2147033.26 | 2272135.87 | 248847.69 |
3 | 2020 | 5439531.10 | 3151893.88 | 2287637.22 | 2301327.64 | 261669.86 |
⑪ 是否为失信被执行人：否
3.国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
🕔 名称: 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
② 住所:内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
③ 企业性质: 有限责任公司（国有控股）
④ 注册地: 内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
⑤ 法定代表人: xxx
⑥ 注册资本: 386180万元
⑦ 统一社会信用代码91152526756662979Q
⑧ 主营业务:矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿经营） 、筹建发电站及供热前期工程（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备维护及技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。分布式
光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热项目的建设、运营、管理等。
⑨ 股东: 国家电力投资集团有限公司持股75%、中电投蒙东能源集团有限责任公司持股25%。
⑩ 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和净资产等财务数据。
单位：万元
序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
1 | 2018 | 1575658.12 | 1305487.02 | 270171.10 | 381427.88 | 34950.72 |
2 | 2019 | 1869934.57 | 1566615.15 | 303319.42 | 396626.32 | 33911.97 |
3 | 2020 | 2263216.37 | 1924889.09 | 338327.28 | 398666.73 | 47627.39 |
⑪ 是否为失信被执行人：否
4.元通发电有限责任公司
🕔 名称: 元通发电有限责任公司
② 住所: xxxxxxxxxxxxx0x000x
③ 企业性质: 有限责任公司（国有控股）
④ 注册地: 辽宁xx
⑤ 法定代表人: xxx
⑥ 注册资本: 57609.185581万元
⑦ 统一社会信用代码91210112720983084R
⑧ 主营业务:电力、热力生产、销售；粉煤炭综合利用；电力物资（国家专项审批的品种除外）销售；电力技术咨询、服务；电力工程项目设计、施工、调试、设备检修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
⑨ 股东: 国家电力投资集团内蒙古能源有限公司持股87.29%、中电投蒙东能源集团有限责任公司持股5.83%、国电辽宁节能环保开发有限公司持股3.44%、辽宁能源投资（集团）有限责任公司持股3.44%。
⑩ 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和净资产等财务数据。
单位：万元
序号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
1 | 2018 | 395759.55 | 411594.3 | -15834.75 | 231714.15 | -54738.86 |
2 | 2019 | 391456.67 | 447188.15 | -55731.48 | 239330.29 | -41341.23 |
3 | 2020 | 370850.81 | 466635.89 | -95785.07 | 248092.82 | -35656.64 |
⑪ 是否为失信被执行人：否
5.国家电投集团物流有限责任公司
🕔 名称: 国家电投集团物流有限责任公司
② 住所: xxxxxxxxxxxxxXxxxx00xx
③ 企业类型:有限责任公司（法人独资）
④ 注册地: 北京市市场监督管理局
⑤ 法定代表人: xx
⑥ 注册资本: 272463.20万元
⑦ 统一社会信用代码9111000071783132XB
⑧ 主营业务: 道路普通货物运输（仅限太原分公司经营）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、矿产品；铁路、港口、煤矿的投资管理；煤炭加工；信息服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
⑨ 股东: 国家电投集团内蒙古能源有限公司持有其100%股份。
⑩ 主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和净资产等财务数据。
单位：万元
序 号 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
1 | 2018 | 2343065.58 | 1520351.25 | 822714.33 | 1305778.49 | -44313.82 |
2 | 2019 | 2307653.47 | 1544671.53 | 762981.94 | 788068.81 | -70757.65 |
3 | 2020 | 2290512.56 | 1582894.65 | 707617.91 | 699727.86 | -39221.62 |
⑪ 是否为失信被执行人：否
（二）履约能力：根据该关联人最近三年发展状况和近期主要财务数据分析，关联方具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
委托方内蒙古公司拟吸收合并委托方物流公司，委托方元通公司因股权整合，主要资产拟转移至内蒙古公司和蒙东能源公司，同时为加强托管费的结算与管理，委托方与受托方拟签订《托管协议（2020版）之补充协议》，对委托方主
体及托管费结算方式进行调整。
四、《托管协议之补充协议》的主要内容
（一）签订主体
委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通发电有限责任公司。国家
电投集团物流有限责任公司。受托方：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。
（二）修改原《托管协议》（2020版）之委托方
鉴于原《托管协议》（2020版）4.7条规定：“托管期间，若委托方之一与其他委托方合并，则被吸收合并方在本协议中的权利与义务由存续方承继。除吸收合并情形外，委托方股权变动涉及本协议履行的，应签署相关补充协议或者解
除协议。以上情形，根据本协议确定的托管费收费原则据实确定各委托方应支付的托管费用”。
根据4.7条约定，自原《托管协议》（2020版）之《补充协议》签订之日起，因物流公司拟被吸收合并事宜，物流公司托管费由委托方内蒙古公司向露天煤业支付。
元通公司届时根据资产转让情况，由委托方内蒙古公司和蒙东能源公司向露
天煤业支付。
（三）修改原《托管协议》（2020版）之结算方式
原《托管协议》（2020版）2.3条中约定：“各方按照确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）和每年实际发生管理费用确定每年实际托管费金额。托管费按季度支付，委托方于季度终了后15日支付托管费用。前三季度以本年费用预算平均数支付，最后一个季度按实际发生管理费扣除前三季度已付金额后支付。因实际情况，导致托管期间不足一年的，以实际管理期限计算该年度托管费
（托管费=托管天数*托管费 /365天）”。
各方签订《补充协议》约定，自《补充协议》签订之日起，各方按照确定的托管费取费原则（各方年度经审计数据）确定每年实际托管费金额。托管费按年度支付，委托方于年度结束后的15日内支付预计总托管费用的80%，剩余20%托管
费于各委托方经审计年度报告出具后（根据经审计数据和取费原则）支付。
五、交易的定价政策及定价依据
托管交易的定价政策及定价依据不变。交易均有明确的取费定价原则，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网2020年1月21日刊登的《关于签订托管
协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020004）。
六、涉及关联交易的其他安排
此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
（一）有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。
（二）托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
八、2021年初至2021年5月31日与前述关联人发生关联交易金额
交易主体 | 类型 | 内容 | 发生金额（万元） |
内蒙古公司 | 提供劳务 | 委托管理 | 410.53 |
蒙东能源公司 | 提供劳务 | 委托管理 | 830.31 |
销售商品 | 煤炭等 | 22862.74 | |
采购商品和接受 劳务 | 计算机、水等 | 1303.31 | |
承租 | 租赁 | 365.62 | |
白音华公司 | 提供劳务 | 委托管理 | 714.77 |
销售商品 | 材料 | 226.82 | |
承租 | 租赁设备 | 490.2 | |
元通公司 | 接受劳务 | 检修服务 | 2773.07 |
提供劳务 | 委托管理 | 117.12 | |
销售商品 | 煤炭 | 25071.24 | |
承租 | 租赁 | 100.92 | |
物流公司 | 提供劳务 | 委托管理 | 723.39 |
接受劳务 | 运输服务 | 3644.35 | |
合计 | —— | —— | 59634.39 |
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于签订《托管协议之补充协议》及关联交易的事前认可独立意见公司拟向2021年第三次临时董事会提交《签订<托管协议之补充协议>及关联
交易的议案》。经事前审查，为了提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应，2020年，国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称内蒙古公司）、中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称蒙东能源公司）、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称白音华公司）、元通发电有限责任公司（以下简称元通公司）、国家电投集团物流有限责任公司（以下简称物流公司）等委托方与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司签署了《托管协议》（2020版）。详见巨潮资讯网2020年1月21日刊登的《关于签订托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020004）。鉴于委托方内蒙古公司拟吸收合并委托方物流公司，委托方元通公司因股权整合，主要资产拟转移至内蒙古公司和蒙东能源公司，同时为加强托管费的结算与管理，委托方与受托方拟签订《托管协议（2020版）之补充协议》，对委托方主体及托管费结算方式进行调整。我们认为上述调整涉及的关联交易事项符合实际情况，除此之外无其他变更，交易均有明确的定价原则，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。上述交易无需提交股东大会审议。
综上，我们同意前述议案并同意将其提交公司董事会审议。
(二）关于签订《托管协议之补充协议》及关联交易的独立意见
公司拟向2021年第三次临时董事会提交《签订<托管协议之补充协议>及关联交易的议案》。经核查，拟《签订<托管协议之补充协议>及关联交易的议案》符合公司实际经营情况，仅对委托方主体及托管费结算方式进行调整，除此之外无其他变更。托管有明确的托管范围、托管费用计取原则、费用支付方式、各方在托管期间的权利与义务等内容，我们认为该关联交易事项遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易
事项实施了回避表决。
十、备查文件
（一）2021年第三次临时董事会决议。
（二）2021年第二次临时监事会决议。
（三）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021年6月18日