基金采用认缴制，根据项目的实际投资情况，各投资人按比例出资。哲灵投资出资 150 万元，为普通合伙人（以下简称“GP”）；英唐智控出资占基金份额

证券代码： 300131 证券简称：英xx控 公告编号：2017-002

深圳市英唐智能控制股份有限公司

关于签署《合作发起并购基金协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、协议签署情况概述

深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英xx控”）为提高和巩固公司行业地位,深耕公司产业,推进战略发展,分别于 2016 年 12 月 22

日召开的第三届董事会第二十二次会议、2017 年 1 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发起设立并购基金的议案》，董事会及股东大会同意公司与深圳市哲灵投资管理有限公司（以下简称“哲灵投资”）合作发起设立 “英xxx互联并购基金（以工商登记为准）” 作为公司产业整合的主体，并于 2017 年 1 月 6 日正式签署《合作发起并购基金协议》，公司股东大会授权公司董事长xxxxx负责处理并购基金具体事宜。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、《合作发起并购基金协议》主要内容

1、机构名称：英xxx互联并购基金（待定）

2、组织形式：有限合伙

3、基金规模: 基金的总规模依据英xx控的并购战略及潜在并购对象的规模等因素确定。基金总规模不超过 30 亿元人民币，首期规模 10 亿元人民币，依据项目的实际投资进度分期到位，并依据项目的实际投资金额情况增加出资。

4、出资比例

基金采用认缴制，根据项目的实际投资情况，各投资人按比例出资。哲灵投资出资 150 万元，为普通合伙人（以下简称“GP”）；英xx控出资占基金份额

的 30%，为有限合伙人（以下简称“LP1”）；优先级投资人出资占基金份额的 70%，为有限合伙人（以下简称“LP2”）。普通合伙人对基金承担无限责任，有限合伙人仅以其认缴总额对基金承担有限责任。xxxx灵投资负责募集。

5、存续期限：3+2 年，其中前 3 年为投资期，后 2 年为退出期，经全体合伙人同意可延长两年。

6、投资策略：基金用于投资符合英xx控发展战略和产业规划的股权投资项目、并购项目，为英xx控提供产融支持与协同。

7、投资领域：主要投向为符合英xx控发展战略和产业规划的股权投资、并购项目。

8、基金管理模式:

基金成立后，将根据《合伙企业法》、基金的章程、合伙人签署的合伙协议等，依法合规进行管理。基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理。

（1）投资决策委员会： 5 名委员组成，英xx控委派 2 名，哲灵投资委派

2 名，优先级投资人委派 1 名。项目投资或退出等决议事项均需投资决策委员会全体委员的一致同意；如果涉及关联交易，该关联方推荐的委员应回避表决。

（2）日常事务执行管理：哲灵投资作为基金管理人，负责基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作，向出资人提供年度审计报告，并每年召开一次年会。

（3）基金管理费：管理费按项目的0.5%-2%提取。

（4）收益分配：

根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据各合伙人在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理费用和运营费用后在全体合伙人之间按以下顺序进行分配，如果基金出现亏损，由全体合伙人按照出资比例各自承担：

1）支付所有投资人实际缴纳本金；

2）支付优先级投资人出资额每年不超过 8%/年的基础收益；

3）在分配上述 1）、2）项后的盈余收益，为基金超额收益，超额收益由 GP

及 LP1 分别按 20%、80%的比例分配。 9、会计核算方式:

以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

10、投资退出:

（1）本基金所投标的企业的股权主要通过英xx控并购的方式实现退出，同时也不排除通过 IPO、新三板挂牌、股权转让、管理层回购等其他方式退出。

（2）英xx控对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。

11、风控措施：

（1）英xx控出资 30%作为劣后资金；

（2）基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准应积极寻求退出渠道，退出方式包括上英xx控并购、IPO、股权转让等。项目到期时（60 个月）若未能通过 IPO、被并购等方式退出，则由英xx控按照约定收益回购优先级投资人所持项目公司股权。

对优先级投资人基础收益差额部分由上市公司大股东补足。

12、协议生效、补充、解除与终止：

（1）协议经双方签字盖章后自协议首页所示之日起生效，有效期至基金存续终止之日。

（2）双方同意，如协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

（3）协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。

（4）一方根本违反协议导致协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 30 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方终止协议；守约方行使终止协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（5）除协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除协议。

三、基金设立的目的和对公司的影响

x次公司设立基金的资金来源为公司的自有资金。公司共同发起设立并购基金，旨在为提高和巩固公司行业地位,深耕公司产业,推进战略发展,助力公司转型升级，符合公司战略发展目标。并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低并购风险，提高并购效率，进一步

提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

四、备查文件

1、已签署的《合作发起并购基金协议》。特此公告。

深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会

2017年1月6日