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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江xx数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所二〇二二年九月
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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江xx数码科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
致：浙江xx数码科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票创业板首发办法（试行）》（以下称“《创业板首发办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及浙江xx数码科技股份有限公司（以下称“发行人”、“xx数码”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具以前发行人已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作
出。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用指引—
—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证， 审查了与发行人本次发行上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的 了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书和律师工作报告不 存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已审阅了发行人本次发行上市的《招股说明书》，确认发行人在本次发行上市的《招股说明书》中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的报告或意见进行相
关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、于 2022 年 7 月
8 日召开 2022 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行上市有关的具体事宜。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权程序、授权范围合法、有效。发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需依法履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由xx有限以 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份公司。就xx有限整体变更发起设立为股份公司事项，xx有限已于 2015 年 10 月 10 日获得金华市市监局核发的营业执照。发行人自设立以来，持续经营时间已超过三年，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
如本法律意见书第“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件”章节及本法律意见书第“十四、发行人股东大 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节所述，发行人具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备
《创业板首发办法》第十条规定的关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查， 发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质性条件，具体如下：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）《创业板首发办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料、其他中介机构出具的有关报告及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件，具体如下：
1、主体资格
如本法律意见书第“二、本次发行上市的主体资格”章节所述，发行人具有发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据中汇出具的无保留意见的《审计报告》以及《招股说明书》的记载和发行人的说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020年度、2021 年度、2022 年 1-3 月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合
《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据中汇出具的无保留结论的《关于浙江xx数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6765 号）、《招股说明书》的记载、发行人的说明，发行人于 2022 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见本法律意见书第“五、发行人的独立性”及第“九、关联交易及同业竞争”章节），符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（具体情况详见本法律意见书第“八、发行人的业务”、第“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”章节）；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见本法律意见书第“六、发起人和股东”及第“七、发行人的股本及演变”章节）。据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师查验《验资报告》《出资复核报告》等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见本法律意见书第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”、第“十一、发行人的重大债权债务”和第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运行
（1）发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策（具体情况详见本法律意见书第“八、发行人的业务”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人说明、《审计报告》《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的证明、发行人实际控制人及控股股东的确认，并经本所律师核查，最近
3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师查验中国证监 会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国 裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xx xxx.xxx.xx/xxxxxx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、浙江政务 服务网行政处罚结果信息公开（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx h/xxxxxxxxxx.xx?webId=1）、北京证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xx/）、上海证券交 易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）及证券 期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形（具体情况详见本法律意见书第“二十、诉讼、仲 裁或行政处罚”章节），符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的相关条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件（具体情况详见本法律意见书本章第 “（二）《创业板首发办法》规定的相关条件”章节），符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的总量不超过
2,000 万股，发行完成后发行人的股票总数不超过 8,000 万股。据此，发行人本
次发行后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的总量不超过
2,000 万股，且不低于公司股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，按合并口径计算，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（按
孰低计算）分别为 10,431,204.78 元、27,392,168.26 元、57,267,351.79 元和
17,580,852.57 元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创业板首发办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
x所认为，xx有限整体变更发起设立为股份公司已取得有权部门的批准，在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件 的规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
x所认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估、验资等程序
x所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
x所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人的主营业务为从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研 发、生产和销售。根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人具有完 整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的 研发、采购、生产、营销和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大 不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控 股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具承诺函（具 体情况详见本法律意见书第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据相关《验资报告》及《出资复核报告》，发行人注册资本已足额缴纳。根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累
计投入及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的 与其生产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级 管理人员均按照《公司法》、发行人《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备 了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所律 师查验，发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作
体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人、股东的依法存续和资格
1、发起人
x所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的境内自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人现有股东
发行人的现有股东共计 41 名，包括 31 名自然人股东及 10 名法人股东。 本所认为，发行人的现有股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力
的境内自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的法人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
3、发行人控股股东及实际控制人
x所认为，发行人的实际控制人为xxx，且最近两年未发生变更，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见律师工作报告中第“六、发起人和股东”之“（一）发起人、股东的依法存续和资格”之“3.发行人控 股股东及实际控制人”章节。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所律师查验，本所认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经本所律师查验，鉴于发行人系由xx有限通过整体变更的方式发起设立，各发起人按照其各自持有的xx有限的出资比例，以xx有限经审计的净资产 对发行人出资，发行人合法承继了xx有限的全部资产与权益。根据天健于 2015 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（天健验〔2015〕396 号），各发起人的出 资已经全部到位。
根据浙江至诚会计师事务所有限公司义乌分所出具的《验资报告》（浙至会
验义[2010]第 383 号）、浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（浙至会验字[2022]第 0004 号）、《验资报告》（浙至会验字[2022]第 0005号）、浙江聚丰会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（ 聚丰验字 [2011]0746 号）、浙江至诚会计师事务所有限公司义乌分所出具的《验资报告》
（浙至会验义[2011]第 368 号）、天健出具的《验资报告》（天健验[2016]388 号）、
《验资报告》（天健验[2017]195 号）、中汇出具的《验资报告》（中汇会验
[2022]6782 号）以及《出资复核报告》，现有股东认缴发行人增资的出资已经全部到位。本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经本所律师查验，xx有限整体变更发起设立为股份公司后，原属于xx有限的相关资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经本所律师查验，发行人设立时的股权结构已经在金华市市监局备案登记。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的历次重大法律变更事项
经本所律师查验，本所认为，发行人及其前身历次股权（份）变动已根据 相关法律、法规和规范性文件履行了必要的法律程序，符合变更时适用的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东出具的说明、本所律师访谈并经本所律师查验，截
至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，发行人股东所持发行人的股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷情形。
（四）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经核查，发行人申报时存在已解除的对赌协议，不存在正在执行的对赌协议。发行人已解除的对赌协议的具体情况如下：
2015 年 8 月 24 日，xxx、能特科技、联创合伙、广纳合伙（以上合称 “投资人”）与发行人及其全体股东签署了《浙江xx数码科技有限公司增资协 议》。同日，投资人与xxx、xx投资签署了《浙江xx数码科技有限公司增 资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》中约定了投资人 享有相关特殊权利，包括但不限于：（1）就投资人入股价格的反稀释条款；（2）于发行人上市（包括新三板挂牌）前，就xxx、xx投资向第三方转让股份 时的一票否决权及跟售权；（3）特定事项（包括但不限于公司三年内未能提交 上市申请）发生后要求xxx、xx投资回购投资人股份的权利等。
《补充协议》同时约定，发行人在《补充协议》签署之日起三年内实现新 三板挂牌、并购上市、借壳上市、并购退出或 IPO 的，《补充协议》终止执行。发行人于 2016 年 3 月实现新三板挂牌，因此《补充协议》已于 2016 年 3 月自 动终止执行。
本所认为，上述对赌协议及其特殊条款已经解除，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人的经营范围
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人实际经营的业务与其
《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人的经营范围及经营方
式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人经营范围的变更
报告期内，发行人经工商行政主管部门登记的经营范围未发生变更，发行人的控股子公司曾发生过 6 次经营范围变更，该等变更并未导致其主营业务发生重大变化。本所认为，报告期内，发行人经营范围不存在重大变化。
（二）发行人的经营区域
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中华人民共和国境内开展生产经营业务，未在境外设立分支机构开展业务。
（三）发行人及其控股子公司取得的资质许可
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司具备开展经营业务所需的全部资质许可，发行人的业务资质齐备，相关业务的开展合法、合规。
（四）发行人的主营业务
经本所律师查验，发行人的主营业务为从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度 、2021 年度及 2022 年 1-
3 月主营业务收入占其营业收入的比例分别为 87.33%、90.07%、89.56%及 92.74%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人的《章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》规定需要终止的情形。
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《创业板上市规则》、发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”所述。
（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序
发行人于 2022 年 1 月 4 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于与无锡荣升汇彩科技有限公司签署持续性关联交易框架协议的议案》及《关于与金华天下美酒业有限公司等签署持续性关联交易框架协议的议案》，同意发行人与关联方就 2022 年至 2024 年预计将持续发生的关联交易签署持续性关联交
易框架协议。发行人于 2022 年 1 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于对公司报告期内的关联交易予以确认的议案》，对公司报告期内的关联交易情况进行了报告。发行人于 2022 年 7 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过前述议案。
发行人聘任独立董事后，独立董事亦对相关关联交易审议事项发表了肯定 性的事前认可意见及独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易属于公司的 正常经营行为，符合公司的生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理， 定价政策、定价依据及交易价格以市场价格为基础，合理、公允，不影响公司 的独立性，也不存在损害公司及股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
就上述各项议案，相关关联董事或股东均已回避表决。
综上所述，本所认为，上述报告期内的关联交易已经履行了发行人的内部决策程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决；发行人聘任独立董事后独立董事在审议相关关联交易事项前发表了肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论的独立意见；因此，不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利
益的情况。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
x所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与程序作出规定；发行人的《章程》及《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及发行人的董事、监事及高管分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人持股 5%以上的股东及发行人的董事、监事及高管已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。
（六）同业竞争
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为从事符合国家节能环保战略方向的数码喷印墨水的研发、生产和销售。截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经本所律师查验，xxxxx的xx投资、蓝兴合伙主要从事持有股权业务，未实际开展生产经营。截至本法律意见书出具之日，除持有发行人部分股份外，xx投资、蓝兴合伙未开展其他对外投资。
因此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
发行人的控股股东及实际控制人xxx已出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
本所认为，发行人的控股股东及实际控制人已采取有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书》以及律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争
的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家控股子公司，无参股公司。经本所律师查验，本所认为，发行人合法拥有上述公司股权；发行人控股
子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人的分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人存在一家分支机构江阴分公司。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江阴分公司依法设立并合法存续。
（三）发行人及其控股子公司拥有的不动产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下登记的不动产权情况，详见律师工作报告“十、发 行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的不动产权”所述。
截至本法律意见书出具之日：
1.正在办理产权证书的房产情况
xx纺织拥有的厂房一、厂房二建筑物尚未取得房产证，该等建筑物合计面积约 11,561.90 平方米，占发行人及其控股子公司总建筑面积的 21.11%。
就该等厂房，xx纺织已取得义乌市规划局核发的《建设用地规划许可证》
（地字第 330782（FT）201500002 号）、义乌市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 330782（FT）202000585 号）、义乌市住房和城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：330782202010260101）。
该等厂房建设已经竣工验收合格。截至本法律意见书出具之日，上述厂房
正在办理产权证书。
2.无法取得产权证书的建筑物及构筑情况
xx纺织拥有的一个风机房雨棚、一个压力机房雨棚、一个污水设备房雨棚、两个门卫室尚未取得产权证书，合计建筑面积 729.1 平方米，占发行人及其控股子公司总建筑面积的 1.33%。上述建筑物及构筑物因报建手续不全等原因而无法办理产权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规 划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方 人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施 的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无 法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。因此xx纺织存在被处以限期拆 除相关房产以及罚款、没收实物或违法收入的风险。根据《中华人民共和国建 筑法》第六十四条及《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有 管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以 上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款，因此xx纺织存在被处以罚款 的风险。
鉴于：（1）根据发行人提供的《佛堂镇临时建筑审批呈报表》和说明，除两个门卫室以外，义乌市佛堂镇人民政府已同意xx纺织可以继续使用上述无法取得产权证书的建筑物及构筑物，使用期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，期满后可继续申请使用一年；（2）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经取得主管自然资源和规划局、住房和城乡建设主管部门的合规证明，发行人及其控股子公司遵守有关房地产和建筑业法律法规，未受到相关政府部门的行政处罚；（3）上述无法取得产权证书的建筑物及构筑物均在xx纺织自有土地上建设，不存在权属纠纷；（4）对于正在办理产权证书的厂房一、厂房二，xx纺织已取得《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》《竣工验收报告》《消防验收备案凭证》等相关文件，手续齐全，相关房产权证正在办理取得过程中；（5）无法办理产权证书亦无法取得主管部门同意继
续使用的两个门卫室面积共计约 92 平方米，面积极小且不属于发行人主要生产经营性用房；（6）上述无法取得产权证书的建筑物及构筑物均为辅助用房，合计建筑面积约 729.1 平方米，占发行人及其控股子公司总建筑面积约 1.33%，占比较低，即使被拆除，也可以采取有效替代措施避免对生产经营的影响；（7）发行人实际控制人xxx于 2022 年 9 月 16 日出具承诺函，其承诺未取得上述建筑物及构筑物所有权证书不会影响发行人的正常生产经营且如发行人及其控股子公司因上述建筑物及构筑物未办理产权证书而被相关部门责令限期拆除或处以罚款而产生的任何经济损失，由其本人进行足额补偿，并且承担搬迁所产生的全部费用。
综上，本所认为，（1）发行人及其控股子公司拥有的主要不动产权已办理有效产权登记，发行人及其控股子公司占有、使用该等不动产合法有效，该等房产的权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷；（2）上述正在办理产权登记的厂房已取得相关建筑规划许可、建设施工许可等主要审批许可程序，相关产权证书正在办理取得过程中；（3）上述无法办理产权证书的建筑物及构筑物均在xx纺织自有土地上建设，不存在权属纠纷，且均为非主要生产经营场地，其建筑面积占发行人及其控股子公司总建筑面积比例较低，上述产权瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（四）发行人及其控股子公司承租的不动产
经本所律师查验，发行人签署的房屋租赁合同已经全部履行房屋租赁登记备案手续。
（五）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的《商标证书》，国家知识产权局商标局出具的文件，并经本所于国家知识产权局网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有注册商标共 7 项。经核查，本所认为，发行人合法拥有、使用上述注册商标。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本
所于国家知识产权局网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合计拥有专利权共 16 项。经核查，本所认为，发行人及其控股子公司拥有的上述专利权合法、有效。
3、计算机软件著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不拥有计算机软件著作权。
4、域名
根据发行人说明及其提供的资料和本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司取得域名 2 项。经核查，本所认为，发行人拥有的上述域名合法、有效。
（六）发行人及其控股子公司拥有的重大生产经营设备
根据发行人的说明、发行人提供的固定资产清单、重大生产经营设备的购 买合同、发票、《审计报告》，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人 及其控股子公司拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发 行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的重大生产经营设备。
（七）重大财产的权属证明
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除律师工作报告“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的不动产权”中披露的未取得的产权证书外，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述重大财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件。
（八）重大财产的产权风险
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（九）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司名下登 记的不动产权及重大设备存在的权利限制的具体情况详见本法律意见书第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的不 动产权”章节。
除上述部分披露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的上述重大财产无其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
x所律师查验了发行人截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的重大合同，包括
但不限于发行人正在履行的合同金额在 500 万元及以上的重大借款合同/授信合同，正在履行或将要履行的对公司经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的担保合同，2022 年第一季度按照采购金额累计 500 万元左右且对公司及其控股子公司生产经营有重要影响的正在履行的重大采购合同，正在履行的合同金额在 1,000 万元以上或者金额不足 1,000 万元，但对公司及其控股子公司生产经营有重要影响的重大销售合同，正在履行的重大金融衍生产品合同，投资协议等，具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务”之 “（一）重大合同的合法性和有效性”部分。
经本所律师查验，本所认为，上述重大合同按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。
（二）上述重大合同的主体以及履行
经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人控股子公司，不存在发行人或其子公司方主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其控股子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分披露的关
联交易外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款、应付款的合法和有效
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为
经本所律师查验，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
经本所律师查验，除律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披露的增资扩股事项外，发行人自设立以来未发生其他的增资扩股及减少注册资本事项。
经发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人未收购或出售重大资产。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在准备进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人《章程》的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定
x所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）发行人报告期内修改公司章程的情况
x所认为，发行人报告期内对公司章程的修改均已履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
（三）发行人《章程》形式及内容的合法性
x所认为，发行人现行有效的《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人制定的《章程（草案）》系根据中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关制定上市公司章程的规定而制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
x所认为，发行人有健全的组织机构，其组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
x所认为，发行人最近三年及一期历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所律师查验，本所认为，发行人最近三年及一期股东大会或董事会历 次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
x所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具有任职资格；其任免 履行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）最近 2 年发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动
情况
x所认为，发行人最近 2 年内的董事、监事、高级管理人员的上述变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的公司章程的规定，且均履行了必要的法律程序；最近 2 年发行人的董事、监事及高级管理人员变化对发行人生产经营未造成不利影响，不属于重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
x所认为，发行人独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定；发行人《章程》和《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其控股子公司获得的政府 补助不违反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、有效。
（四）报告期内的纳税合规情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人说明，报告期内，发行人及其控股子公司未有违反国家税收法律法规而受到税务机关重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据本所律师对义乌市生态环境局的访谈、《审计报告》和公司提供的报
告期内营业外支出明细等资料及对公司相关负责人的访谈，并经本所律师查询信用中国、浙江省及江苏省各级环境保护主管部门网站等公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人及其控股子公司、分公司所在地主管市监局出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师在公示系统、信用中国及浙江省及江苏省各级市场监督管理主管部门网站等公开渠道的查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
x所认为，发行人募集资金投资项目已履行了发行人内部审议程序，且已经办理了相应的企业投资项目备案、环境保护主管机关批复手续，符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人本次募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所律师查验，上述募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作。
本所认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》“募集资金运用与未来发展规划”一节披露的发行人战略规划。本所认为，发行人的发展战略、战略目标、未来规划采取的措施与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人战略规划的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东
1、发行人及其控股子公司
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师查询中国证监会（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ zhzxgk/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx xxxx.xx?webId=1）、北京证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xx/）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）及证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询中国证监会
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx. xxx.xx/xxxxxx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/x xxxxxxxxx.xx?webId=1）、北京证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xx/）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）及证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经本所律师查询中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx. xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）、浙江政
务服务网行政处罚结果信息公开（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxx nish/xxxxxxxxxx.xx?webId=1）、北京证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xx/）、上海证 券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）及 证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了 结的或可预见的影响发行人持续经营或对发行人本次发行上市构成重大实质性 障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所律师查验中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxx xxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.x xx.xx/）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx w/punish/frontpunish/xxxxxxxxxx.xx?webId=1）、北京证券交易所（xxxx://xxx.xx x.xx/）、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所网站（xxxx://xx x.xxxx.xx/）及证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx xun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人律师认为其他应当说明的事项
（一）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于 2022 年 6 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，该议案已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过；发行人、发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已出具《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。上述承诺已在发行人《招股说明书》中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制订了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人、发行人董事、高级管理
人员及控股股东、实际控制人已出具了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（二）发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项的核查
有关发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项核查的具体情况详见律师工作报告第“六、发起人和股东”之“（一）发起人、股东的依法存续和资格”之“2、发行人现有股东”章节。
（三）发行人报告期内受托支付相关情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，为满足商业银行对贷款受托支付的要求，公司在 2019 年至 2020 年期间存在与供应商天津晶丽数码科技有限公司和天津xx国际贸易有限公司通过无真实业务背景的合同向银行贷款的情形。经核查，公司于 2019 年度、2020 年度利用供应商取得贷款的金额为 2,00
0,000.00 元、20,000,000.00 元。公司已分别于 2020 年 2 月、2021 年 9 月偿还了 前述贷款，规范了上述无真实业务背景的贷款行为。报告期内，上述银行贷款 资金均用于公司正常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不 存在骗取贷款的主观故意或属于违法违规的恶意行为，前述贷款均已还本付息。
根据相关银行出具的书面确认，上述贷款的本金及利息已及时偿付、不存在逾期或欠付的情况，未对相关银行造成损失，双方之间不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
公司整改情况如下：
1.天津晶丽数码科技有限公司和天津xx国际贸易有限公司收到款项后当日即转回公司账户，未有非法占有的意图；前述贷款均已还本付息，不存在逾期还款情形，未给贷款银行造成损失，也无其他潜在风险。
2.停止转贷，2020 年 9 月后公司未再发生转贷行为。
3.公司修订并完善了《财务管理制度》及《资金预算制度》，对包括银行借款在内的筹资活动提出了更明确的内控要求。
4.针对《财务管理制度》及《资金预算制度》等相关内控制度的修订，发行人对财务人员进行财务制度教育，加强财务部门审批管理，杜绝该等行为再次发生。
公司对不规范转贷行为进行整改后的《财务管理制度》及《资金预算制度》
等相关内控制度设计合理，能够有效防范融资管理的相关风险，且得到有效执行，2020 年 9 月以来未有新增转贷行为。
同时针对上述情况，公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺，若xx 数码因截至本承诺函出具日之前的受托支付行为受到经济损失或被要求承担其 他责任，xx数码的实际控制人、控股股东将承担该等损失或赔偿责任或给予 公司同等的经济补偿，保证xx数码及股东利益不会因此遭受任何损失。此外，xx数码已对历史上的关联方受托支付行为采取了积极的整改措施，实际控制 人和控股股东亦保证将在合法权限内督促xx数码今后杜绝类似行为再发生。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了发行人《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了发行人《招股说明书》，特别对发行人《招股说明书》中引用的律师工作报告及本法律意见书的相关内容进行了认真审阅并予以确认。对于《招股说明书》及其摘要，本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和
《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江xx数码科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
xxx
x办律师（签字）：
侯 敏
经办律师（签字）：
杨 鑫
年 月 日