佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月公司完成了对智利圣地亚哥证券交易所的上市公司 Australis Seafoods S.A（以下简 称“Australis”）的收购，收购完成后，公司积极开展Australis与公司原既有业务的融合，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面努力发挥 协同效应，根据公司战略发展区域规划，智利第九区的Piscicultura...

证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2020-019

佳沃农业开发股份有限公司

关于智利子公司拟出租资产的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

一、本次交易概述

佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月公司完成了对智利圣地亚哥证券交易所的上市公司 Australis Seafoods S.A（以下简称“Australis”）的收购，收购完成后，公司积极开展Australis与公司原既有业务的融合，在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管理等方面努力发挥协同效应，根据公司战略发展区域规划，智利第九区的Piscicultura Curacalco育苗业务量较少，基本处于维持状态，为盘活存量资产，提升公司资产整体运营效率和经营效益，Australis拟与专业机构Benchmark Chile SpA合作，向其长期出租并适时出售上述育苗场。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

二、交易对方基本情况

1、企业名称：Benchmark Chile SpA 2、企业类型：股份公司

3、注册地址：Santa Xxxx 560, 25B, Puerto Varas, Chile 4、法定代表人：Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx

5、成立日期： 2017年11月8日

6、税收识别号：76.816.129-1

7、注册资本：13,751,576美元

8、经营范围：三文鱼卵孵化培育和销售、基因技术研发

上述交易对方目前经营情况正常，信用良好，具备良好的支付及履约能力，与上市公司不存在任何关联关系。

三、交易标的情况

智利第九区的Piscicultura Curacalco育苗业务量较少，曾用于智利子公司 Australis淡水阶段三文鱼幼苗的培育，目前处于维持状态，账面价值约为210万美元。本次拟对外出租育苗场的土地、用水权、建筑物及设备（以下简称“本次出租的资产”），其中，设备为Australis所有，土地、用水权、建筑物为Australis向智利桑坦德银行长期租赁，已经与智利桑坦德银行签订协议，预计2020年6月底前过户至 Australis名下，过户前需支付最后一期租金（约18.7万美元左右）。本次出租资产事项已经智利桑坦德银行同意，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、拟签署协议主要内容

出租方：Australis Seafoods S.A承租方：Benchmark Chile SpA

（一）出租的资产及经营用途 1、出租的资产

（1）土地地块A：占地4.6公顷，位于智利第9区考丁省Cunco区，El Mirador不动产3号地块分块；土地地块B：占地1.19公顷，位于智利第9区考丁省Cunco区，El Mirador不动产3号地块分块。

（2）用水权A：智利第9区考丁省Cunco区Allipén河左支流curacalco潮湾浅表层流水；用水权B：智利第9区考丁省Cunco区curacalco河浅表层流水。

（3）建筑物及机械和设备：两栋xx，xxx，xxx，xxx，xxx，发电机地窖和食物窖及机械和设备。

2、经营用途

开展淡水阶段三文鱼的培育等相关工作。

（二）出租期限

自双方合同约定的法定生效条件达成后，协议有效期限为48个月。

承租方可以单方面决定，将协议的期限延长48个月，但仅一次，并在本协议的有效期限届满前至少6个月书面通知出租方。

（三）租金与购买选择权

1、自双方协议约定的法定生效条件达成后12个月内，租金为77,778美元/月。

2、自双方协议约定的法定生效条件达成后的第13个月开始直至本协议有效期限和可能的延长期限结束，情况如下：

（1）自第12个月到来前至少45天，若承租方以书面方式通知出租方：

A、告知出租方将决定在协议第48个月购买本次出租的资产。此时自双方协议约定第13个月至第48个月租金为77,778美元/月；

B、不做出前款通知，则在第13个月至本协议有效期限和可能的延长期限结束，租金上调为116,673美元/月。

（2）在本协议有效期限的最后一个月或可能延期期限内，承租方可以选择返回资产，或在本协议有效期至少6个月之前，以书面方式通知出租方购买本次出租的资产。

（3）如承租方选择在原协议48个月即将届满时决定将协议期限延长48个月，则延长期内，租金为116,673美元/月且延长期内可以提出购买本次出租的资产。

（四）法定生效条件

x协议将受法定生效条件的约束，其中包括以下事实，应自本协议订立之日起的 150天内，下列事实均得到有效履行：

1、出租方已经获得环境评估局同意；

2、出租方或承租方获得了卫生移动许可；

3、出租方已向专业从事深井钻探的供应商有效递交了至少10万美元（不含增值税）的合同订单，用于针对Australis土地或邻近土地中的深井钻探工作该项工作从合同签署后45天内执行。

（六）投资水井项目

在本协议生效之日起的前12个月内（不包括与批准和在相关机构审批登记的时间），出租方将在承租方的指导和计划下投资水井项目，水井项目将投资不超过35万美元，包括获得未来用水权的费用、水井的建造和运营以及用于支付相关记录中的注册权或费用的所有管理费用。双方同意，为期12个月的期限将包括获得使用用水权，建造和修水井的权利的时间。

出租方投资的水井项目和未来的用水权将仅供承租方使用，水井项目和未来水的

使用权将被视为资产的一部分，并受本协议条款和条件的约束。五、本次出租资产的目的及对公司的影响

目前 Piscicultura Curacalco 育苗场处于维持状态，本次出租所产生的租金收入可带来稳定的租金收益，有利于盘活存量资产，降低公司营运成本，提升公司资产整体运营效率，对公司的财务状况、未来经营产生积极正向的影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、相关协议及交易所要求的其他文件。特此公告。

佳沃农业开发股份有限公司董 事 会

2020 年 3 月 6 日