Contract

南京高科股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京高科股份有限公司（以下简称“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规和规范性文件及交易商协会指定的其他自律性文件的规定,并结合公司具体情况,制定本制度。

第二条 x制度所称信息披露,是指按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。

第三条 x管理制度适用于如下人员和机构: (一)公司董事和董事会；

(二)公司监事和监事会； (三)公司高级管理人员；

(四)公司董事会秘书和董事会秘书办公室；

(五)公司总部各部门以及各控股子公司及其负责人； (六)公司控股股东和持股5%以上的股东；

(七)其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性xx或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第五条 公司依法在交易商协会认可的网站披露信息,且披露时间不得晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司不得先于指定媒体或平台,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章 信息披露的范围和内容第六条 公司信息披露的范围主要包括：

(一) 公司发行债券融资工具而刊登的发行文件,包括但不限于发行公告、募集说明书、法律意见书等发行文件；

(二) 定期报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告；

(三) 临时报告，即在债务融资工具存续期内,公司及时向市场披露发生可能影响偿债能力的重大事项；

(四) 交易商协会认为需要披露的其他事项。

第一节 发行文件

第七条 公司在发行债务融资工具时,应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

(一) 发行公告；

(二) 募集说明书；

(三) 信用评级报告和跟踪评级安排； (四) 法律意见书；

(五) 最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行

文件；后续发行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 第八条 公司最迟在债权债务登记日的次一工作日,通过交易商

协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等信息。

第九条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第二节 定期报告

第十条 在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求持续披露信息：

(一) 每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告； (二) 每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润

表和现金流量表；

(三) 每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当xx理由和发表意见,并予以披露。

第三节 临时报告

第十二条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司法定代表人、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事或者高级管理人员提出辞职或者发生变动；

(八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

(十一)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十二)公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方

案形成相关决议；

(十三)法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份，或者任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）变更会计政策、会计估计；

（十七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

第十三条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在上海证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。第十四条 在第十三条规定的事项发生之前出现下列情形之一

的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一) 该重大事项难以保密；

(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条 公司披露重大事项后，已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第四节 其他

第十六条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计

政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应当及时披露相关变更公告,公告至少包括以下内容:

(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化；

(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

(三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十七条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以下要求:

(一) 更正未经审计财务信息的,同时披露变更后的财务信息； (二) 更正经审计财务报告的,同时披露原审计责任主体就更正

事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

(三) 变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若有)。

第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应当至少于变更前五个工作日披露变更公告。

第十九条 公司变更中期票据发行计划,应当至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第二十条 企业变更已披露信息的,变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第二十一条 由于公司系股票在上海证券交易所上市的企业,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》,公司可豁免在银行间债券市场定期披露财务信息,但须按上海证券交易所的有关要求进行披露,同时通过交易商协会认可的网站将按照上海证券交易所有关要求披露的定期财务信息的网页链接进行披露,或用文字注明披露途径。

第三章 信息传递、审核、披露的流程第二十二条 公司定期报告的编制、审议、披露等程序

（一）财务部门负责组织公司年度财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；公司各部门、控股子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（二）董事会秘书组织相关部门编制完整的定期报告，并负责将定期报告提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；同时提交公司监事会进行审核并提出书面审核意见。

（三）董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告的信息披露工作

第二十三条 临时报告披露的一般程序为:

董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊

登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

3、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司董事长最终签发。

第四章 信息披露的实施及管理

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

第二十五条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二十六条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部门，在董事会秘书的直接领导下履行以下职责：

（一）协调有关中介机构、公司各部门、公司各控股子公司以及其他信息披露当事人，负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告，保证信息披露工作按时、准确完成；

（二）反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息

披露相关当事人的回复工作；

（三）汇总各部门和分子公司的重大事项报告，收集相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的安排跟进有关重大事项的进展；

（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、网络等方式及时在公司内部传递；

（五）草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；

（六）指定专人负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、监事和高级管理人员履职情况。

第二十七条 公司董事在信息披露方面应尽勤勉义务,应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需的资料。

第二十八条 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,关注公司信息披露情况,发现信息披露存在问题的应进行调查并提出书面处理建议。

第二十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其 他应当披露的信息。

第三十条 公司应加强信息披露的档案管理工作,其具体负责 部门为公司董事会秘书办公室，负责未公开信息和披露信息的建档、归档及保管。

第五章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和xx

责任

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员均为公司内幕信息的知情人,在信息披露前负有保密义务。

第三十二条 在有关信息公开披露之前,信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

第三十三条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易商协会认可的其他情况,履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免履行相关披露义务。

第三十四条 当有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄漏,公司应当立即将该信息予以披露。

第三十五条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息,包括本制度第十二条所规定的重大事项以及依据有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。

第六章 其他对外提供信息的管理

第三十六条 公司对外信息审批管理机构为董事会。

第三十七条 接待有关信息披露事项的公众来访一律由董事会秘书办公室负责，其他任何部门和人员不得接待此类来访。

第三十八条 对公司任何部门、人员接到公众查询（包括来电、来访）公司涉及本办法规定的信息要求时，不得擅自向相关人透露信息，应当告知查询人向公司董事会秘书办公室查询，董事会秘书办公

室接待人员根据情况可以向查询人告知已经披露或公开的信息。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执 行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十条 公司应当确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督工作,对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。

第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十一条 公司所有信息披露文件均设立专卷由专人存档保

管。

第四十二条 与信息披露文件相关的备查文件,如股东大会文件、

董事会文件、监事会文件、信息披露报刊资料、中介服务机构出具的专业报告、公司与交易商协会间的往来文件等也应当分类专卷存档保管。

第四十三条 上述文件的保存期不得少于 10 年。

第九章 子公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十四条 公司控股子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。

第四十五条 公司各部门及控股子公司所涉及的可能为本制度规定的应披露但尚未公开的信息，一律由信息报告第一责任人向公司董事长或董事会秘书报告。凡是应当作信息披露的，信息披露文稿由董事会秘书办公室起草交董事长审查或董事会审议后，由董事会秘书办

公室负责对外依法公开披露。

第四十六条 各控股子公司主要负责人应确保其向董事长或董事会秘书报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以下文件：

(一) 所涉事项的协议书、合同文本；

(二) 董事会决议（或有权决定的书面文件）； (三) 所涉事项的有关职能部门批文；

(四) 所涉资产的财务报表；

(五) 所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。

第十章 责任追究与处理措施

第四十七条 公司建立信息披露重大差错责任追究机制（包括年度报告重大差错责任追究机制），当信息披露工作出现重大差错时，公司应及时调查追究有关责任人责任，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第四十八条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应视情节对责任人给予批评、警告、经济处罚、降职直至解除劳动合同的处分。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第四十九条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理。公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章 附则

第五十条 信息披露的时间和格式等具体事宜,按照交易商协会的有关规定执行。

本管理制度未尽事宜,按照法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。

第五十一条 x交易商协会对信息披露有新的规则要求，本制度作相应修订。

第五十二条 x制度与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第五十三条 x制度由董事会负责解释与修订。