1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊兄弟”）之全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）与 Huayi Tencent Entertainment Company Limited（华谊腾讯娱乐有限公司,以下简称“华谊腾讯娱乐”）签订《合作框架协议》，在影视娱乐项目合作投资及发行 权利合作购买、发行服务方面展开合作，该协议仅为双方合作事项的框架性安排，具体实施尚需双方进一步协商确定，有关具体项目合作事项须以双方另行签署的具体合作协议的约 定为准。 Huayi...
证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-065
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于签订合作框架协议暨日常关联交易的公告
x公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊兄弟”）之全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）与 Huayi Tencent Entertainment Company Limited（华谊腾讯娱乐有限公司,以下简称“华谊腾讯娱乐”）签订《合作框架协议》，在影视娱乐项目合作投资及发行权利合作购买、发行服务方面展开合作，该协议仅为双方合作事项的框架性安排，具体实施尚需双方进一步协商确定，有关具体项目合作事项须以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。
2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
3、《合作框架协议》的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2019 年 5 月 2 日，公司之全资子公司华谊国际与华谊腾讯娱乐签订《合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方将展开以下合作：（1）合作投资电影、电视剧、电视节目、网剧及网络节目、音乐项目及版权，及其他影视娱乐相关项目（以下简称“影视娱乐项目”）及合作购买影视娱乐项目发行权利；（2）华谊腾讯娱乐委聘华谊兄弟为华谊腾讯娱乐拥有或已收购中国发行权的影视娱乐项目提供发行服务。
2、公司董事长xxx先生同时担任华谊腾讯娱乐董事会主席、公司副董事
长兼总经理xxx先生同时担任华谊腾讯娱乐董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华谊腾讯娱乐为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2019 年 5 月 2 日，公司第四届董事会第 27 次会议审议通过了《关于公司与华谊腾讯娱乐有限公司签订合作框架协议的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx、xx也予以回避表决。独立董事发表了独立意见。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方基本情况
1、华谊腾讯娱乐的基本情况
Huayi Tencent Entertainment Company Limited（华谊腾讯娱乐有限公司）是一家在开曼群岛设立，并且已经在香港联交所挂牌的上市公司，股票代码： 00419。华谊腾讯娱乐的主要经营业务为娱乐与及媒体业务、提供线下健康及养生服务。
2、主要财务数据
单位：千港元
项目/年度 | 2018 年 | 2017 年 |
营业收入 | 109,168 | 167,666 |
营业成本 | 70,954 | 156,970 |
净利润 | 74,308 | -102,264 |
单位：千港元
项目/年度 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 880,864 | 907,865 |
负债总额 | 12,072 | 31,907 |
净资产 | 868,792 | 875,958 |
3、关联关系说明
公司董事长xxx先生同时担任华谊腾讯娱乐董事会主席、公司副董事长兼总经理xxx先生同时担任华谊腾讯娱乐董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(三)款的相关规定，华谊腾讯娱乐属于公司的关联方。
4. 《合作框架协议》为框架性合作协议，合作内容属于公司日常主营业务范围，后续业务合作的具体项目或事项将以按照本协议相应条款约定的原则而另
行签署的正式书面协议为准。若后续实际发生日常关联交易，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露。
三、协议的主要内容
（一）签署主体：华谊国际、华谊腾讯娱乐
（二）合作期限、合作地域
1、合作期限：2019 年 5 月 2 日起至 2021 年 12 月 31 日止
2、合作地域：全球任何国家、地域或地区
（三）主要合作内容 1、投资项目
双方同意按照《合作框架协议》约定的条件及原则在合作地域内合作投资一部或多部影视娱乐项目及合作购买影视娱乐项目发行权利。具体投资金额、支付方式、投资比例、收益分账安排、版权等有关具体项目合作事项以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。
2、发行项目
华谊腾讯娱乐委聘公司为华谊腾讯娱乐取得及/或拥有中国发行权的若干影视娱乐项目提供发行服务。有关具体发行项目合作事项以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。公司在具体发行项目有权享有的发行费不超过相关影业娱乐项目发行毛利润的 20%。
“发行毛利润”是指某个发行项目的毛利润，包括于自首个发行日起计不超过十年指定发行期间内在中国发行相关影视娱乐项目所得的全部收入或利润（扣除国家电影专项资金、税款、院线分成收入、进口影片票房分成、进出口费等（如适用））。
（四）合作基本原则
1、投资项目
双方同意投资项目各项交易应按不逊于独立第三方向华谊腾讯娱乐提供的条款或华谊腾讯娱乐从独立第三方获得条款的一般商业条件进行。
各投资项目的详细条款应参考双方业务范围、适用法律法规、一般商业条件以及影视娱乐项目合作惯例，根据合作框架协议约定的原则公平磋商。
2、发行项目
双方同意发行项目各项交易应按不逊于独立第三方向华谊腾讯娱乐提供的条款或华谊腾讯娱乐从独立第三方获得条款的一般商业条件进行。
各发行项目的详细条款应参考双方业务范围、适用法律法规、一般商业条件以及影视娱乐项目合作惯例，根据合作框架协议约定的原则公平磋商。
（五）年度交易总额上限
双方订立本协议项下的投资项目年度最高投资总额上限及发行项目年度最高发行费上限如下：
单位：元
协议生效日至 2019 年 12 月 31 日 止 | 2020 年度 | 2021 年度 | |
投资项目（港元） | 162,000,000 | 264,000,000 | 279,000,000 |
发行项目（人民币） | 165,000,000 | 196,000,000 | 206,000,000 |
（六）违约责任
x协议任何一方违反协议约定条款，需按协议约定承担违约责任。
（七）本协议经双方签署，并经双方根据适用法律和证券交易所规定在双方完成各自审议程序后生效。
四、交易的定价政策和定价依据
未来双方签署具体合作协议时，将遵循公平合理的定价原则，按照届时市场价格和一般商业惯例平等协商确定交易价格。
五、涉及关联交易的其他安排
x次交易没有涉及上市公司股权转让、管理层人事变动计划等安排。六、对上市公司的影响
1、本次双方签订合作框架协议有利于进一步推动公司主营业务长期、健康、稳健发展，充分发挥公司多年来在影视娱乐业务板块的丰富经验、资源和优势，共同谋求良好的社会及经济效益，实现互惠支持、合作共赢。
2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
七、重大风险提示
1、本协议仅为双方经过友好协商达成的合作事项的框架性安排，具体实施尚需双方进一步协商确定，有关具体项目合作事项须以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。本协议的执行情况尚存在不确定性。
2、本协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后，方可生效实施。
3、若本协议能够经公司股东大会审议通过生效后，在后续实施过程中，还可能会面临包括但不限于：交易未按进度实施的风险、不可抗力和违约责任的风险等。
4、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
公告名称 | 披露时间 | 进展情况 |
《关于公司与xx影业签订战略 合作框架协议的公告》 | 2019 年 1 月 23 日 | 正常履行中 |
5、截至本公告日，除本协议之外，公司最近三年披露的战略合作协议情况如下：
6、本公告披露后未来三个月内，公司控股股东、其他持股 5%以上股东暂无减持公司股份计划。未来三个月内公司控股股东、其他持股 5%以上股东没有所持限售股份将要解除限售的情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一九年五月五日