Contract
北京市中伦律师事务所
关于北京合众伟奇科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）
二〇二四年七月
北京市中伦律师事务所
关于北京合众伟奇科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）
致：北京合众伟奇科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合众伟奇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众伟奇”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
就本次挂牌，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2024 年 7 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于北京合众伟奇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），根据《二轮问询函》的要求，本所律师对公司与本次挂牌相关情况进行进一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于北京合众伟奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
（以下简称“已出具律师文件”）相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书如下：
《二轮问询函》问题二 关于其他事项
根据申报文件及前次问询回复：（1）申万创新投持有公司 1.50%的股份，其与主办券商存在关联关系。（2）公司涉及采购第三方技术服务的行为，因合同条款限制且未经客户同意存在一定合规性瑕疵及违约风险。
请公司：
（1）按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》相关规定，说明申万创新投入股公司是否履行主办券商利益冲突审查程序，如是，履行的具体程序、结论及依据，是否存在影响主办券商公正、客观履职的情形，并在主办券商推荐报告中补充披露相关情况。
（2）梳理涉及采购第三方技术服务的项目情况，结合相关项目金额、客户性质、招投标规定及程序履行等，说明公司未经客户同意采购第三方技术服务面临的法律风险，是否可能因此受到行政处罚及是否构成重大违法行为，相关风险是否对公司业绩及生产经营构成重大不利影响。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。回复：
一、按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》相关规定，说明申万创新投入股公司是否履行主办券商利益冲突审查程序，如是，履行的具体程序、结论及依据，是否存在影响主办券商公正、客观履职的情 形，并在主办券商推荐报告中补充披露相关情况
《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》第二十一条规定 “主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意见，并按规定充分披露。”
截至本补充法律意见书出具之日，xxxx已根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等相关规定，就xxx源重要关联方申万创新投持有合众伟奇股份的情况履行了利益冲突审查程序，并出具合规意见，具体情况如下：
1、具体程序
xxxx合众伟奇推荐挂牌项目组于立项前取得申万创新投于 2023 年 12
月 1 日出具的《关于“北京合众伟奇科技股份有限公司”股权投资的独立决策说明》，内容包括其完成内部投资决策程序时间、签署投资协议时间、缴纳投资款时间及完成工商变更登记时间等。
此后，xxxx合众伟奇推荐挂牌项目组自查并撰写了《合众伟奇推荐挂牌项目利益冲突审查报告》，其中说明了申万创新投持有合众伟奇股权的情况及其投资程序，并确认不存在利益冲突的情形。
xxxx合众伟奇推荐挂牌项目组于首次申报前完成了利益冲突审查流程。利益冲突审查流程经项目组自查后，经法律合规部审核人员审核通过后出具了合规审查意见。
2、结论及依据
xx创新投为xxx源控股股东xxx源证券有限公司的全资子公司，持有合众伟奇 803,250 股，占比 1.5%。xx创新投于 2022 年 4 月 22 日完成内部投资决策程序，签署投资协议并缴纳投资款。因合众伟奇为股份公司，故无需就上述股权投资事项进行工商变更登记。xx创新投对合众伟奇的股权投资的决策系基于其独立完整的投资决策程序、独立获取的合众伟奇公司信息、已公开信息以及对合众伟奇的独立价值判断等内容作出，没有违规从事证券投资或利用内幕信息、敏感信息谋取不当利益，没有约定以拟投资企业聘请xxxx担任保荐机构或主办券商作为对该企业进行投资的前提。
因此，xxxx的合规意见为：承做合众伟奇推荐挂牌项目与公司其他项目、公司及证券公司其他业务之间不存在利益冲突。
综上所述，xxxx已就合众伟奇在全国股转系统挂牌事项履行利益冲突审查程序并出具合规审查意见，xxx源重要关联方申万创新投持有合众伟奇 1.50%股份的关联关系不存在影响主办券商公正、客观履职的情形。xxxx已在《主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告》之“一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系”中补充披露如下：
“截至本推荐报告签署日，xxx源承销保荐与合众伟奇之间不存在关联关系。主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方中，申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）于 2022 年 4 月 22 日与合众伟奇控股股东上海京豫企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海京豫”）签署《股份转让协议》，约定申万创新投按照 18.67 元/股的价格受让上海京豫持有的合众伟奇
80.325 万股；转让完成后，xx创新投持有合众伟奇 1.50%的股份；申万创新投受让合众伟奇股份主要是看好合众伟奇未来发展前景所做的市场化投资行为，入股价格参照合众伟奇估值与前次融资价格确定。
主办券商已就本次推荐挂牌进行利益冲突审查并出具合规意见，以上情形不会影响主办券商公正履行职责。除上述情形外，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有合众伟奇股份，合众伟奇未持有或控制xxx源承销保荐股权。”
二、梳理涉及采购第三方技术服务的项目情况，结合相关项目金额、客户性质、招投标规定及程序履行等，说明公司未经客户同意采购第三方技术服务面临的法律风险，是否可能因此受到行政处罚及是否构成重大违法行为，相关风险是
否对公司业绩及生产经营构成重大不利影响
（一）项目基本情况
报告期内，公司未经客户同意采购第三方技术服务的项目情况如下：
单位：元
销售合同编号 | 客户名称 | 合同金额 （不含税） | 客户性质 | 项目获取 方式 | 是否已经 客户确认 |
2022 年度 | |||||
HZ-XS-202112033 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 433,018.87 | 国有企业 | 商务洽谈 | 否 |
HZ-XS-202111015 | 503,773.59 | 商务洽谈 | 否 | ||
HZ-XS-202112034 | 782,075.47 | 商务洽谈 | 否 | ||
HZ-XS-202210018 | 深圳市国电科技 通信有限公司 | 2,469,433.96 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202210019 | 国电南瑞南京控 制系统有限公司 | 2,035,398.23 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202210026 | 国网河南省电力公司营销服务中 心 | 3,283,018.87 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202210027 | 4,047,169.81 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202112075 | 3,985,849.07 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202205004 | 国网重庆市电力 公司 | 1,250,000.00 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202201008 | 北京国网富达科技发展有限责任 公司 | 748,113.21 | 国有企业 | 商务洽谈 | 否 |
HZ-XS-202110019 | 国网湖南省电力有限公司信息通 信分公司 | 3,830,188.69 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202111034 | 国网浙江省电力有限公司营销服 务中心 | 3,309,433.96 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202210034 | 河南九域腾龙信息工程有限公司 | 697,169.81 | 国有企业 | 商务洽谈 | 是 |
HZ-XS-202112069 | 1,767,400.47 | 商务洽谈 | 是 | ||
HZ-XS-202112067 | 2,307,311.32 | 商务洽谈 | 是 | ||
HZ-XS-202112009 | 朗新科技集团股份有限公司 | 660,377.36 | 民营企业 | 商务洽谈 | 是 |
HZ-XS-202112010 | 566,037.74 | 商务洽谈 | 是 | ||
HZ-XS-202112011 | 1,415,094.34 | 商务洽谈 | 是 | ||
HZ-XS-202110022 | 辽宁电力能源发 展集团有限公司 | 3,174,905.66 | 国有企业 | 商务洽谈 | 是 |
HZ-XS-201910013 | xxx扬电子有 限公司 | 2,827,264.15 | 民营企业 | 商务洽谈 | 是 |
2023 年度 | |||||
HZ-XS-202211025 | 国网新疆综合能 源服务有限公司 | 2,092,452.83 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202306008 | 浪潮软件科技有 限公司 | 2,540,283.02 | 民营企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202303023 | 东软集团股份有 限公司 | 1,132,075.47 | 民营企业 | 商务洽谈 | 是 |
HZ-XS-202312019 | 朗新科技集团股 份有限公司 | 6,754,716.98 | 民营企业 | 商务洽谈 | 是 |
HZ-XS-202305037 | 国网北京市电力 公司 | 3,313,867.92 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202307027 | 国网河南省电力公司营销服务中 心 | 3,713,962.26 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202307026 | 2,658,490.57 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202211035 | 北京市公安局海 淀分局 | 790,647.17 | 政府机构 | 商务洽谈 | 是 |
HZ-XS-202306024 | 国网宁夏电力有限公司营销服务中心（国网宁夏电力有限公司计 量中心） | 2,084,905.66 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202306025 | 2,491,509.43 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202212048 | 河南九域腾龙信息工程有限公司 | 1,952,830.19 | 国有企业 | 招投标 | 是 |
HZ-XS-202212049 | 1,366,037.74 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202212051 | 1,261,320.75 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202212052 | 1,380,188.68 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202212083 | 928,301.89 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202212084 | 6,787,641.00 | 招投标 | 是 | ||
HZ-XS-202212085 | 2,372,537.74 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202310037 | 987,941.98 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202310036 | 949,781.13 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202310002 | 494,395.00 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202306061 | 551,212.26 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202306060 | 1,007,446.42 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202306059 | 1,064,263.68 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202306058 | 317,159.06 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202312073 | 987,941.98 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 |
HZ-XS-202312076 | 215,396.79 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202312072 | 503,723.21 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202312075 | 920,100.47 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 | ||
HZ-XS-202312074 | 292,566.51 | 中标框架协议后单独签订订 单模式 | 是 |
序号 | 法律规定 | 具体条文 |
《中华人民共和国招投标法》及配套法律法规 | ||
1 | 《中华人民共和国招标投标法》 | 第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标： （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目； （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。 |
2 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 | 第二条招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。 前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有 关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。 |
3 | 《必须招标的工程项 | 第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、 |
根据《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国政府采购法》及配套法律法规，必须履行招投标程序的主要情形如下：
序号 | 法律规定 | 具体条文 |
目规定》 | 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标： （一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上； （二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上； （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上。 同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。 | |
《中华人民共和国政府采购法》及配套法律法规 | ||
4 | 《中华人民共和国政府采购法》 | 第二条本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以 内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。 |
第二十七条采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州 以上人民政府采购监督管理部门的批准。1 | ||
5 | 《中华人民共和国政府采购法实施条例》 | 第二条政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。 以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本条例。 政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政 府向社会公众提供的公共服务。 |
综上，公司未经客户同意采购第三方技术服务的项目不存在法律法规要求必须履行招投标程序的情形。
（二）外采技术服务的法律风险
1 经查询北京地区政府部门发布的集中采购目录及采购限额标准政策文件，报告期内北京地区政府采购货物和服务类项目强制公开招投标的最低数额标准为 400 万元。
1、非招投标类项目的法律风险
报告期内，公司从事的软件开发与实施、技术服务业务不存在强制的业务资质要求，在非招投标项目下，公司在未经客户书面允许的情况下对外采购技术服务未违反相关法律法规规定，不存在被行政处罚的风险，但因相关合同条款存在限制性约定，存在被客户追究违约责任的风险。
2、招投标类项目的法律风险
如前文所述，公司主要从事电力信息化业务，承接的业务不属于《招标投标法》第三条规定的必须履行招投标程序的工程建设项目。
根据《招标投标法》第四十八条规定：“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分包。中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带责任。”第五十八条规定：“中标人将中标项目转让给他人的，将中标项目肢解后分别转让给他人的，违反本法规定将中标项目的部分主体、关键性工作分包给他人的，或者分包人再次分包的，转让、分包无效，处转让、分包项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；可以责令停业整顿；情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照。”
公司采购第三方技术服务涉及的工作内容较为基础，可替代性强，不属于《招标投标法》中规定的“主体、关键性工作”，此类采购行为不涉及《招标投标法》第五十八条规定的可能受到行政处罚的行为。
实践中，分包、转包主要适用于建设工程领域，《中华人民共和国民法典》中建设工程合同章节规定，“禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”《建设工程质量管理条例》规定：“本条例所称违法分包，是指下列行为：（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；
（二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将其承包的部分建设工程交由其他单位完成的；（三）施工总承包单位将建设工程主体
结构的施工分包给其他单位的；（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。”因此，公司所在行业并不适用上述关于分包、转包的相关规定。
此外，根据北京市大数据中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，报告期内公司未因违反市场监督管理相关法律法规受到行政处罚。
综上，公司部分对外采购第三方技术服务的行为因合同条款限制且未经客户同意存在一定合规性瑕疵及违约风险。如补充法律意见书（一）之“问题三/二/
（三）所述，就未能取得客户事后确认的项目，如相关客户认定采购第三方技术服务违反合同约定，则公司合计需返还已收到的款项 261.5 万元，并合计支付
24.97 万元的违约金，对公司业绩及生产经营不构成重大不利影响。
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1. 查阅《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》；
2. 查阅申万创新投出具的《关于“北京合众伟奇科技股份有限公司”股权投资的独立决策说明》；
3. 查阅xxxx作为公司主办券商的利益冲突审查程序；
4. 核查xxxx及其关联方持有公司股份的情况；
5. 查阅xxxx出具的《关于北京合众伟奇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌的推荐报告》
6. 查阅公司报告期内的销售采购台账；
7. 通过企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）检索公司未经客户同意采购第三方技术服务的项目的客户基本信息；
8. 访谈了公司报告期内主要客户，并取得存在限制分包条款的业务合同所涉及的客户出具的书面确认文件；
9. 取得了公司与客户签署的存在限制条款的相关销售合同；
10. 对国家企业信用信息公示系统（ xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 信用中国
（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）相关网站进行了网络检索，核查公司是否受到相关主管部门的行政处罚，以及公司与客户是否因对外采购技术服务产生法律纠纷；
11. 取得北京市大数据中心出具的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. xxxx已根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等相关规定就其重要关联方申万创新投持有合众伟奇股份的情况履行了利益冲突审查程序，并出具合规意见。xxxx重要关联方申万创新投持有合众伟奇 1.50%股份的关联关系不存在影响主办券商公正、客观履职的情形。xxxx已在《主办券商关于股票公开转让并挂牌的推荐报告》补充披露了相关情况。
2. 公司未经客户同意采购第三方技术服务的项目不存在法律法规要求必须履行招投标程序的情形。
3. 公司部分对外采购第三方技术服务的行为因合同条款限制且未经客户同
意存在一定合规性瑕疵及违约风险。如补充法律意见书（一）之“问题三/二（/ 三）
所述，就未能取得客户事后确认的项目，如相关客户认定采购第三方技术服务违
反合同约定，则公司合计需返还已收到的款项 261.5 万元，并合计支付 24.97 万
元的违约金，对公司业绩及生产经营不构成重大不利影响。
《二轮问询函》其他问题
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监 督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说 明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系 统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
根据公司第二届董事会第五次会议的会议材料并经本所律师核查，2024年7月18日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整北京合众伟奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（基础层）挂牌并公开转让具体方案的议案》《关于同意豁免北京合众伟奇科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会召开提前通知期限的议案》等议案，并于同日发出召开公司 2024年第二次临时股东大会的通知。
根据公司2024年第二次临时股东大会会议文件并经本所律师核查，2024年7月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整北京合众伟奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（基础层）挂牌并公开转让具体方案的议案》《关于同意豁免北京合众伟奇科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会召开提前通知期限的议案》等议案。
根据前述会议资料并经本所律师核查，公司第二届董事会第五次会议已就调整公司本次挂牌的具体层级作出决议，并提交公司2024年第二次临时股东大会审议，公司2024年第二次临时股东大会已就调整公司本次挂牌的具体层级进行审议并表决通过，公司本次挂牌的层级由创新层变更为基础层。
公司2024年第二次临时股东大会豁免了召开股东大会的提前通知期限，豁免召开股东大会提前通知期限的事项已经股东大会审议通过。此外，全体股东出具了相关声明文件，确认已充分理解公司2024年第二次临时股东大会拟审议的议案内容，同意公司于2024年7月22日在公司会议室提前召开2024年第二次临时股东大会，同意本次股东大会豁免公司章程、股东大会议事规则及相关规定中关于召开股东大会通知期限的规定，自愿放弃提前15天收到本次股东大会会议通知的权利，并确定对公司2024年第二次临时股东大会的通知、召集和召开无异议，承诺在任何时候不会以此为由主张本次股东大会决议可撤销或无效。
综上，公司已就挂牌的层级由创新层变更为基础层作出有效决议。经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号
——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定，除上述事项外，无补充说明。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文）