经本所律师核查，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），现持有广东省珠海市工商行政管理局 2016 年 9 月 6 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440400190363258N。

广东恒益律师事务所

关于珠海华发集团有限公司

申请发行 2020 年度第七期超短期融资券的法律意见书

致：珠海华发集团有限公司

广东恒益律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海华发集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行 2020 年度第七期超短期融资券（以下简称：“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、中国人民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称： “《管理办法》”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交易商协会”）制定的《关于公布<非金融企业债务融资工具注册发行规则>（以下简称：“《注册规则》”）、<非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程>

（以下简称：“《工作规程》”）及<非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系>（以下简称：“《表格体系》”）的公告》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称：“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称：“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称：“《中介服务规则》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称：“《信息披露规则》”）等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就本次发行相关法律事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所根据《公司法》、《管理办法》、《注册规则》、《业务指引》、《业务规程》、《工作规程》、《中介服务规则》、《 信息披露规则》及《表格体系》等法律、法规、规范性文件及规则指引，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了调查，其中包括但不限于：本次发行

的主体资格；本次发行的程序；本次发行的文件及相关机构；与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。

本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。

本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内容，本所并不具备核查和评价的适当资格。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件并愿意作为公开披露文件，随同其他申报材料呈报有关部门审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

释 义

在本法律意见书中，除非另有特别说明，下列词汇具有如下含义：

发行人、公司	指	珠海华发集团有限公司
本次超短期融资券	指	发行人本次注册分期发行总额人民币 20 亿元的 超短期融资券
本期超短期融资券	指	珠海华发集团有限公司 2020 年度第七期超短期 融资券
x期发行	指	x期超短期融资券的发行
x次发行	指	x次超短期融资券的发行
主承销商、邮储银行	指	中国邮政储蓄银行股份有限公司
联合资信	指	联合资信评估有限公司
x华会计所	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	广东恒益律师事务所
《募集说明书》	指	《珠海华发集团有限公司 2020 年度第七期超短 期融资券募集说明书》
2016 年度审计报告	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于 2017 年 4 月 27 日出具的《珠海华发集团有限公司（合并）审计报告》（瑞华珠海审字[2017]） 40070141 号
2017 年度审计报告	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日出具的珠海华发集团有限公司 2017 年度审计报告（中兴财光华审会字[2018] 第 106056 号）
2018 年度审计报告	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于 2019 年 4 月 22 日出具的《珠海华发集团有限公司（合并）审计报告》（瑞华珠海审字[2019]） 40030034 号

《审计报告》	指	《2016 年度审计报告》、《2017 年度审计报告》、 和《2018 年度审计报告》
2019 年 1-9 月财务报表	指	发行人未经审计的 2019 年 1 月-9 月财务报表
本法律意见书	指	《广东恒益律师事务所关于珠海华发集团有限公司申请发行 2020 年度第七期超短期融资券的 法律意见书》
交易商协会	指	中国银行间市场交易商协会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度 1-9 月
元	指	人民币元

一、本次发行的主体

（一）发行人为企业法人

经本所律师核查，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），现持有xxxxxxxxxxxxx 0000 年 9 月 6 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440400190363258N。

（二）发行人为非金融企业

根据发行人确认并经本所律师核查发行人现行有效的公司章程、登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人目前的经营范围为“房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理”，发行人为非金融企业。

（三）发行人接受交易商协会自律管理

截至本法律意见书出具之日，经本所律师登录交易商协会网站

（xxx.xxxxxx.xxx.xx）查询，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。

（四）发行人的历史沿革

1. 发行人前身为经广东省珠海经济特区管理委员会“珠特字[1984]135 号”

《关于同意成立旅游商场的批复》批准于 1985 年 3 月 16 日成立的珠海经济特区发展公司华发旅游商场。

2. 1987 年 4 月 25 日，广东省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[1987]99号”《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》，批准发行人更名为“珠海经济特区华发公司”。

3. 1989 年 1 月 7 日，广东省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[1989]2号”《同意更改企业名称的通知》，批准发行人更名为“珠海经济特区发展公司

华发集团公司”。

4. 1991 年 11 月 12 日，珠海市人民政府办公室下发“珠府办复[1991]233 号”

《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》，批准发行人不再隶属特区发展公司，改为直属xxxxxxxxxxxxxx；0000 年 11 月 16 日，广东省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[1991]61 号”《关于同意企业更名的批复》，批准发行人更名为“珠海经济特区华发集团公司”。

5. 2008 年 11 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源智博评报字[2008]第 B-119 号”《珠海经济特区华发集团公司公司制改造资产评估报告书》，验证珠海经济特区华发集团公司以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日的净资产评估值为人民币 153,477.55 万元。

2008 年 12 月 9 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字[2008]第 B-1044 号”《珠海华发集团有限公司（筹）验资报告》，验证：截至 2008 年 12 月 8 日止，珠海华发集团有限公司（筹）已收到股东以其拥有的

珠海经济特区华发集团公司的部分净资产出资的实收资本人民币 40,000 万元。

2008 年 12 月 26 日，珠海市国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）下发“珠国资[2008]304 号”《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》，批准发行人公司性质由全民所有制变更为国有独资公司，并更名为“珠海华发集团有限公司”，改制变更后的注册资本为 40,000 万元，

并领取了注册号为 440400000137047 的《企业法人营业执照》。

6. 2010 年 5 月 18 日，珠海市国资委下发“珠国资[2010]184 号”《关于华发集团有限公司增加注册资本的核准意见》，批准发行人以资本公积转增方式，将注册资本从 40,000 万元增加至 100,000 万元。

2010 年 10 月 27 日，利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了“利安达验字[2010]第 B-1049 号”《珠海华发集团有限公司验资报告》，验证：截至 2010 年 7 月 1 日止，珠海华发集团有限公司已将资本公积 60,000 万元转增实

收资本，变更后的注册资本为 100,000 万元。

2010 年 11 月 10 日，发行人领取了变更后的营业执照。

7. 2016 年 8 月 9 日，珠海市国资委下发“珠国资[2016]256 号”《关于修改华发集团公司章程的批复》，批准发行人注册资本增加至 111,978.971564 万元，新增注册资本 11,978.971564 万元以货币方式出资。

2016 年 9 月 1 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达验字[2016]x A2042 号”《珠海华发集团有限公司验资报告》，验证：截至 2013年 8 月 22 日止，珠海华发集团有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人

民币 11,978.971564 万元，变更后的注册资本为人民币 111,978.971564 万元。

2016 年 9 月 6 日，发行人领取了变更后的营业执照。

本所认为，发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。

（五）发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规及公司章程等规定的解散、终止之情形。

综上所述，本所律师认为发行人为在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，目前依法有效存续，符合《管理办法》、《业务规程》和《工作规程》、的规定，具备发行超短期融资券的主体资格，可以依法申请发行超短期融资券。

二、本次发行的程序

（一）本次发行的内部决议和批准

1．2019 年 4 月 2 日，发行人召开 2019 年第十三次董事会会议，审议通过

《关于珠海华发集团有限公司注册发行超短期融资券的议案》，同意以华发集团作为发行主体，通过在银行间市场注册发行超短期融资券的方式进行融资，注册发行规模不超过 60 亿元人民币。

2．2019 年 4 月 23 日，发行人唯一股东珠海市人民政府国有资产监督管理

委员会出具《关于珠海华发集团有限公司注册发行不超过 60 亿元人民币超短期融资券的意见》（珠国资[2019]182 号），同意发行人申请注册发行注册规模不

超过 60 亿元人民币超短期融资券，募集资金主要用于补充流动资金以及偿还金融机构负债等用途。

本所认为，发行人的董事会及唯一股东已依法定程序作出本次发行的决议，决议的内容与程序合法合规。

（二）本次发行的注册

根据《管理办法》和《业务规程》的规定，发行人本次发行需依据《注册规则》在交易商协会注册后方能发行。2019 年 11 月 14 日，交易商协会向发行人发出《接受注册通知书》（中市协注[2019]SCP423 号），决定接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 20 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。因此，发行人本次发行已取得交易商协会注册。

三、发行文件及发行有关机构

（一）募集说明书

《募集说明书》系由发行人与主承销商共同编制。本所律师对《募集说明书》进行了审阅，该《募集说明书》就本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期超短期融资券的担保情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等事项进行了说明。

本所认为，《募集说明书》系按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等规则指引的要求编制，内容符合规则指引有关信息披露的规定。

（二）评级机构

发行人委托联合资信为本次发行提供信用评级服务。联合资信是一家依据中国法律在中国境内合法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 91110000722610855P）；经中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发〔1997〕547 号）的批准，及

根 据 x 所 律 师 在 中 国 人 民 银 行 网 站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/0000/xxxxx.xxxx）查询的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信具有企业债券资信评级资格。

本所认为，联合资信具有为本次发行提供信用评级服务的资质。根据发行人出具的确认，并经本所律师核查，联合资信与发行人不存在关联关系。

（三）律师事务所及签字律师

x所为发行人本次发行出具法律意见书，签字律师为xxxxxx。本所现持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31440000455353240F 的《律师事务所执业许可证》；经自查并经本所律师登录交易商协会网站查询，本所已在交易商协会备案。签字律师xxx有编号为 14401201310136376 的《律师执业证》，签字律师xxxx有编号为 14401200411238169 的《律师执业证》。

本所认为，本所及签字律师均具有为发行人本次发行提供法律服务的相应资格。经自查并经发行人确认，本所及签字律师与发行人均不存在关联关系。

（四）审计机构及签字会计师

1、资质及是否存在关联关系

为发行人出具 2016、2018 年度审计报告的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称：“瑞华珠海”），签字会计师分别为xxx、xxxxxxx、xxx。瑞华珠海持有珠海市工商行政管理局香洲分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440400059914181J）与广东省财政厅核发的《会计师事务所分所执业证书》（批准设立文号：粤财会许可〔2012〕 61 号），签字会计师xxx、xxx、x从月分别持有注册号为 440400020018、

110001540215、110101300305 的《注册会计师执业证书》。

为发行人出具 2017 年度审计报告的会计师事务所为中兴财光华会计师事务所（以下简称：“中兴财光华”），中兴财光华持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010208376569XD）与北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：京财会许可[2014]0031

号），财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000177），签字会计师xx、xxx持有注册号为 130000012218、130000010087 的《注册会计师执业证书》。

综上，本所认为，瑞华珠海、中兴财光华及xxx、xxx、xxx、xx、xxx具有为发行人出具年度审计报告及作为签字会计师的相应资格。根据发行人出具的确认，瑞华珠海、中兴财光华及xxx、xxx、xx、xxx与发行人均不存在关联关系。

2、有关行政处罚及立案调查情况

根据瑞华会计所出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于行政处罚、立案调查的情况说明》，截至本法律意见书出具之日，瑞华会计所受到的行政处罚及被立案调查情况如下：

（1）有关行政处罚情况

①2016 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字 160179 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。

2017 年 3 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22 号）。因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令xx所改正违法行为，没收业务收入 130 万元，并处以 260 万元罚款；对xxx、xx给予警告，

并分别处以 10 万元罚款。”

②2015 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字 14066 号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）客户东莞勤上光电股份有限公司

（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联

交易，未按照规定进行披露，对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行立案调查。

2017 年 3 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3 号）。因瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）在为勤上光电 2013 年年度财务报表提供审计服务过程中，未

勤勉尽责，出具的勤上光电 2013 年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入 95 万元，并处以 95 万元的罚款。

对xx、xxx给予警告，并分别处以 5 万元罚款。”

③2015 年 12 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字 2015005 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013 年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。

2017 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1 号）。因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计海南亚太 2013 年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对xx所责令改正，没收业务收入 39 万元，并处以 78 万元罚款；对xx、温亭水给予警告，并分别处以 5万元罚款。”

④2015 年 7 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15092 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012 年年报审计项目中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。

2016 年 12 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8 号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯 2012 年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，

出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令xxxx所改正，没收国富浩华所键桥通讯 2012 年度年报审计业务收入 70 万

元，并处以 70 万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）承担；对xx、xxx给予警告，并分别处以 10 万元罚款。”

⑤2016 年 5 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。

2018 年 12 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2018】126 号）。因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在华泽钴镍 2013 年度、2014 年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入 130 万元，并处以 390 万元的罚款；对xxx、xxx、xxx给予警告，

并分别处以 10 万元的罚款。”

⑥2015 年 11 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证监调查通字 15229 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”） 2014 年年报审计项目而进行的立案调查。

2019 年 8 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（【2019】4 号）。因瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）在零七股份 2014 年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，中国证券监督管理委员会深圳监管局决定：“对xx所责令改正，没收零七股份2014年年报审计业务收入 55 万元，并处以 55 万元罚款。”

（2）有关立案调查情况

①2019 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证监调查字 0784 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤

勉尽责而进行的立案调查，经办湖南千山制药机械股份有限公司审计业务的相关会计师为xx、xx、xxx、xxx。目前，此调查尚未结案。

②2019 年 7 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证调查字 2019085 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在xxx复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。经办xxx复合材料集团股份有限公司审计业务的会计师为xxx、xx、xxx、xxx、xxx。目前，此调查尚未结案。

上述xx的尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。

上述被行政处罚项目及立案调查项目的签字注册会计师未参与珠海华发集团有限公司审计工作，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）参与珠海华发集团有限公司审计工作的签字注册会计师xxx、xxx、xxx也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目的审计工作。上述被行政处罚项目及立案调查项目不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。

本所律师认为，上述被行政处罚项目及立案调查项目对本次发行不构成实质性影响。

（五）主承销商

根据《募集说明书》，本次发行由中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）担任主承销商和簿记管理。

邮储银行是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9111000071093465XC）；邮储银行现持有中国银行业监督管理委员会核发的《金融许可证》（编号：B0018H111000001）；根据《中国银行间市场交易商协会关于开展非金融企业债务融资工具 A 类主承销商业务有关事项的通知》（中市协发［2016］9 号），邮储银行具备从事超短期融资券主承销业务资格，邮储银行系交易商协会会员，具备担任本次发行主承销商的资格。

综上所述，本所认为，邮储银行具有担任本次发行的主承销商的相应资格。根据发行人的确认，邮储银行与发行人不存在关联关系。

四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险

（一）备案金额

根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人本次注册发行超短期融资券总额为 20 亿元，本期拟发行金额为 5 亿元，截至本法律意见书出具之日，发行人

及下属子公司待偿还债务融资工具余额为 838.21 亿元，其中企业债余额 20 亿元，

公司债余额 275.48 亿元，超短期融资券 106.4 亿元，中期票据 322 亿元，境外债

69.06 亿元，ABS35.27 亿元，非公开次级债 10 亿元。

根据发行人提供的《2018 年度审计报告》及 2019 年 1-9 月财务报表，截至

2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表净资产（含少数股东权益）为 8,605,782.23

万元；截至 2019 年 9 月 30 日，发行人合并报表净资产（含少数股东权益）为

9,441,844.07 万元（未经审计）。

本所律师认为，本期发行后，发行人超短期融资券待偿还余额符合《管理办法》和《业务指引》的有关规定。

（二）募集资金用途

根据发行人《募集说明书》，发行人本期超短期融资券拟募集资金 5 亿元，全部用于偿还发行人即将到期的超短期融资券本金，具体如下：

待偿还存量到期债务明细表

单位：亿元

发行人	债券简称	发行金额	起息日	到期日	票面利率	拟使用募集资金额度	备注
珠海华发集团有限公司	19 华发集团 SCP005	10	2019/7/12	2020/3/18	3.32	5	本金

发行人	债券简称	发行金额	起息日	到期日	票面利率	拟使用募集资金额度	备注
合计						5	-

上述拟偿还债务系超短期融资券，公司本次发行 5 亿元超短期融资券全部用于偿还发行人即将到期的超短期融资券本金，本次还款用途均不涉及房地产，募集资金用途不存在用于近期土地拍卖事项的情况。

本所认为，前述募集资金用途合法合规，符合国家产业政策和《业务指引》的相关规定。

（三）公司治理

1．组织机构

发行人系有限责任公司，根据其章程规定，发行人设立的组织机构如下：

（1）发行人系国有独资公司，不设股东会，由珠海市国资委行使股东会职权，根据法律、行政法规和发行人章程的规定行使职权。

（2）董事会，发行人的经营决策机构，对股东负责，根据法律、行政法规和发行人章程的规定行使职权。

（3）监事会，发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。

（4）总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。

（5）战略运营管理中心、战略并购管理中心、资本管理中心、人力资源管理中心、信息管理中心、财务管理中心、资金管理中心、品牌管理部、法律事务部、风控合规部、审计部、总务部、总经办、纪检监察办、党委办、董事会秘书

处等职能部门，各部门职责分工明确。

发行人根据《公司法》和章程等规定制定了预算管理、投、融资决策管理、担保管理、采购管理、财务管理、控股子公司管理、债务融资工具信息披露制度、突发事件应急预案等制度，经核查，该等内部制度符合相关法律法规和发行人章程的规定。

本所认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规、符合发行人章程的规定。

2．董事、监事和高级管理人员

发行人董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	现任职务	出生 年份	性别	任职期间
xxx	xx、总经理、党委 副书记	1971	男	2009.04 至今
xx	职工董事、常务副总 经理	1974	男	2015.08 至今
xxx	董事、财务总监	1969	女	2013.10 至今
xxx	董事	1970	女	2015.07 至今
xxx	xx	1984	男	2018.03 至今
xx	董事（挂职）	1965	男	2016.06 至今
xx	监事会主席	1966	女	2016.06 至今
xxx	职工监事	1962	男	2016.12 至今
xx	职工监事	1974	女	2016.12 至今
xx易	监事	1972	男	2008.12 至今
xx	职工监事	1981	女	2016.12 至今
xx	董事会秘书	1980	男	2017.06 至今
xxx	首席资金官	1971	女	2018.03 至今

xxx	首席法务官	1957	男	2018.03 至今
xxx	首席资本官	1971	男	2018.03 至今
xx	首席财务官	1972	男	2018.03 至今
许可	首席人力资源官	1980	男	2018.03 至今
xxx	首席运营官	1981	男	2018.03 至今
xxx	首席信息官	1979	男	2018.06 至今
xxx	首席风险官	1974	男	2018.06 至今

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）业务运营

1．房地产开发资质

截至本法律意见书出具之日，发行人合并范围内子公司珠海华发实业股份有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号建开企[2001]047号），有效期至 2020 年 3 月 18 日，珠海华发实业股份有限公司具备从事房地产

开发业务的相应资质，珠海华发实业股份有限公司截至 2019 年 9 月末合并范围内且正在开发建设项目的子公司均持有房地产开发资质登记证书，具备相应的房地产开发资质。

本所律师认为，珠海华发实业股份有限公司及其合并范围内且正在开发建设项目的子公司均持有房地产开发资质登记证书，具备相应的房地产开发资质。

2．信息披露情况

根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人报告期内不存在应披露而未披露或失实披露的违法违规行为。

3．诚信合法经营情况

根据发行人的确认并经本所律师适当核查，报告期内：

（1）不存在违背《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》的情形。

（2）不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割拿地等违法违规取得土地使用权的情形。

（3）不存在违规拖欠地价款的情形，不存在未按合同定时缴纳且数额较大、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但违规取得土地证的情形。

（4）发行人依法拥有拟建和在建项目的土地所有权，土地权属不存在问题，已取得的土地使用权项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题。

（5）不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而擅自改变容积率和规划条件的情形。

（6）不存在项目用地违反闲置用地规定，不存在“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况。

（7）发行人一直按照相关法律法规的规定进行项目开发，不存在相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违规情形。

（8）不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等重大违规情形，亦不存在其他受到国土资源部、住房和城乡建设部等监管机构的重大处罚记录或造成严重社会负面的事件出现的情形。

（9）发行人及其子公司不存在媒体报道的“拿地王”情况。

（10）发行人能够按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》

（国发【2010】10 号文）的相关要求，执行国家“保自住，抑投资”的政策，进行商品住房建设，开发普通商品住房的户型符合当地政府规定的普通商品房标准，并对市场形成有效供应。

（11）发行人坚持规范经营，经营活动符合“建房【2016】223 号文”要求，

不存在“建房【2016】223 号文”列示的违法违规等不正当经营行为。

4. 新增土地情况

（1）招拍挂项目及地块情况

2019 年 1 月至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司通过招拍挂方式取得的主要项目及地块情况如下：

序号	区域	储备土地名称	取得方式	项目类别	取得时间	占地面积（x ㎡）	规划计容建筑面积 （x ㎡）	起拍 价（万元）	成交价 （万元）	溢价率	拿地时楼面价 （元/ 平方米）	出让金资金来源
1	武汉	武汉市江岸区007 号地块	公开竞买	住宅、教育	2019.02	0.87	3.50	19,31 0	19,310	0%	5,517	自有资金
2	上海	上海市金山区枫泾镇 JSFJ010104单元 10A-01A 地块	公开竞买	住宅用地	2019.05	10.46	14.65	114,5 54	114,554	0%	7,820	自有资金
3	天津	天津市滨海 新区塘沽湾 津滨塘（挂） 2018-5 号地 块	公开竞买	住宅用地	2019.06	3.84	5.76	29,18 0	32,100	10%	5,574	自有资金
4	汕尾	广东汕尾陆河县 ZD201903734 00 地块	公开竞买	住宅、商业	2019.06	2.69	3.25	1,856	1,856	0%	572	自有资金
5	汕尾	广东汕尾陆河县 ZD201903735 00 地块	公开竞买	住宅、商业公园绿地	2019.06	5.83	7.75	4,021	4,021	0%	519	自有资金
6	珠海	广东省珠海市富山工业园起步区珠峰大道北地 块	公开竞买	二类居住用地	2019.06	7.36	18.41	77,03 0	77,030	0%	4,185	自有资金
7	天津	天津市滨海 新区塘沽湾 津滨塘（挂） 2019-2 号地 块	公开竞买	住宅、商服	2019.06	4.55	6.82	34,19 0	37,500	9.68 %	5,499	自有资金

序号	区域	储备土地名称	取得方式	项目类别	取得时间	占地面积（x ㎡）	规划计容建筑面积 （x ㎡）	起拍 价（万元）	成交价 （万元）	溢价率	拿地时楼面价 （元/平方 x）	出让金资金来源
8	成都	成都锦江区林家坡地块	公开竞买	居住用地	2019.07	2.1	5.25	73,51 4	103,971	41.4 3%	19,800	自有资金
9	江门	江门市蓬江区华盛路（蓬 x 13）地块	公开竞买	住宅、商业	2019.09	2.78	7.69	38,52 3	47,023	22.0 6%	6,116	自有资金
10	珠海	珠海北围 25T 地块	公开竞买	二类居住 地	2019.09	1.49	5.94	86,80 0	86,800	0	14,602	自有资金
11	重庆	重庆南岸区弹子石东侧地块	公开竞买	住宅兼娱乐康体用 地	2019.11	6.01	9.68	77,46 7	97,500	25.8 6%	10,068	自有资金
12	郑州	郑州市经开区 80 号地	公开竞买	住宅	2019.12	7.72	19.29	143,0 04	147,604	3.22 %	7,651	自有资金
13	上海	上海松江泗泾 17-01	公开竞买	住宅	2019.12	8.57	12.86	270,0 01	270,001	0%	21,000	自有资金
14	上海	上海松江中山街道	公开竞买	住宅	2019.12	3.03	4.85	99,32 8	99,828	0.5%	20,603	自有资金
15	烟台	烟台市福山区派出所南 （烟 J〔2019〕 4008 号）地块	公开竞买	商住	2019.12	4.68	10.30	15,19 0	15,190	0%	1,475	自有资金
16	中山	中山市xx区 079 地块	公开竞买	住宅	2019.12	1.90	5.89	58,89 1	58,891	0%	10,000	自有资金
17	常熟	江苏常熟南部新城人工智能产业勾 地	公开竞买	住宅、商务	2019.12	13.79	27.28	164,2 35	164,235	0%	6,020	自有资金

经核查，2019 年 1 月至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过公开竞买取得的土地，均不涉及“地王”，不存在哄抬地价的情况；竞拍资金均为自有资金，资金来源合法合规；土地竞拍流程合法合规，均依照国家法律法规及地方政府相关政策要求执行，不存在违规拿地等情况。截至本法律意见书出具之日，募集资金用途合法合规，不存在变相用于土地竞拍等不符合募集说明书用途的使用情况，符合国家房地产调控政策。

（2）通过股权并购方式拿地的主要情况

2019 年 1 月至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司通过股权并购方式取得的主要项目及地块情况如下：

序号	区域	储备土地名称	取得方式	项目类别	取得时间	权益占比	占地面积 （㎡ ）	规划计容建筑面积 （㎡）	起拍 价（万元）	成交价 （万元）	溢价率	拿地时楼面价 （元/平方米）	并购资金来源
1	武汉	武汉市东西 湖区 P（2017） 161 号地块	股权并购	住宅用地	2019. 06	50%	4.04	14.13	99,22 0	99,220	0%	7,023	自有资金
2	武汉	武汉市江夏区黄家湖P （2019）038 号地块	股权并购	住宅、医院、社会福利	2019. 06	50%	22.27	37.15	145,3 85	210,500	44.7 9%	5,666	自有资金
3	湛江	湛江市海东新区交投项 目（18#地块、 20#地块、 488#地块、 501#地块、 590#地块）	股权并购	综合用地	2019. 07	50%	44.51	112.40	256,6 12	256,612	0.00 %	2,283	自有资金
4	杭州	杭州xx项目	股权并购	二类居住用地	2019. 08	50%	5.18	12.96	220,3 30	269,243	22.2 0%	20,782	自有资金
5	江门	江门华发四季11#地块	股权并购	二类居住用地	2019. 12	51%	6.02	16.95	81,35 1	81,351	0%	4,800	自有资金

经核查，2019 年 1 月至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过股权并购取得的土地，不涉及“地王”，并购资金为自有资金，资金来源合法合规；股权并购均依照国家法律法规及地方政府相关政策要求执行，不存在违规情况。

5. 土地一级开发

根据发行人的确认及其提供的相关资料，发行人的土地一级开发业务主要包括十字门中央商务区土地一级开发、金湾航空新城核心区土地一级开发、保税区二期土地一级开发、珠海xx区北围土地一级开发和富山产业新城土地一级开发、珠海市斗门区xx河“一河两岸”土地综合开发。

（1）十字门中央商务区土地一级开发

2009 年 7 月 23 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2009〕239 号”《关于

授权珠海华发集团有限公司及其下属珠海十字门商务区建设控股有限公司负责珠海十字门商务区土地储备和土地一级开发的通知》，决定：授予发行人珠海十字门商务区土地的一级开发权，由发行人指定子公司珠海十字门商务区建设控股有限公司负责珠海十字门商务区土地储备和土地一级开发。

2010 年 3 月 25 日，珠海市国土资源局、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、发行人签署《珠海十字门中央商务区土地一级开发协议》，约定上述土地一级开发事宜。

（2）金湾航空新城核心区土地一级开发

2013 年 7 月 18 日，珠海市金湾区人民政府与发行人签署《珠海市金湾区航空新城开发战略合作框架协议》，约定发行人负责金湾航空新城核心区的土地一级开发。

2013 年 8 月 29 日，珠海市金湾区人民政府与发行人签署《珠海市金湾区航空新城核心区土地一级开发合作协议》，约定由发行人或其下属公司设立具有法人资格的项目公司具体负责上述土地一级开发事宜。

2013 年 10 月 12 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2013〕312 号”《珠海市人民政府关于赋予珠海华金开发建设有限公司土地一级开发职能的批复》，决定由珠海华金开发建设有限公司负责金湾航空新城核心区的土地一级开发。

（3）保税区二期土地一级开发

2014 年 5 月，发行人与珠海保税区管理委员会签署《珠海保税区二期土地一级开发合作协议》，约定：发行人及其具有独立法人资格的下属公司负责珠海保税区二期土地一级开发。

2014 年 7 月 8 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2014〕184 号”《珠海市人民政府关于赋予珠海华保开发建设有限公司土地一级开发职能的批复》，决定由珠海华保开发建设有限公司负责珠海保税区二期的土地一级开发。

（4）珠海xx区北围土地一级开发

2013 年 10 月 8 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2013〕306 号”《珠海

市人民政府关于授予珠海华发xx建设控股有限公司土地一级开发职能的批复》，决定由珠海华发xx建设控股有限公司负责科技创新海岸北围片区的土地一级开发。

2014 年 4 月 22 日，珠海华发xx建设控股有限公司与珠海（国家）xx技术产业开发区管理委员会签署了《珠海xx区北围土地一级开发协议》，约定上述土地一级开发事宜。

（5）富山产业新城土地一级开发

2013 年 9 月 9 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2013〕269 号”《珠海市人民政府关于赋予珠海华富开发建设有限公司土地一级开发职能的批复》，决定由珠海华富开发建设有限公司负责富山工业园产业新城内的土地一级开发。

2015 年 3 月，发行人与珠海市富山工业园管理委员会签署《富山产业新城合作开发协议》，约定：发行人负责富山工业园产业新城内的土地一级开发，待珠海富源开发建设有限公司持有的珠海华富开发建设有限公司股权无偿划转给发行人后，富山工业园产业新城内的土地一级开发事宜由珠海华富开发建设有限公司（已更名为“珠海富山工业园投资开发有限公司”）作为项目公司承担。

2017 年 3 月，发行人与珠海市富山工业园管理委员会签署《<富山产业新城合作开发协议>补充协议》，就《富山产业新城合作开发协议》中约定的开发范围等内容进行补充约定。

2017 年 6 月 12 日，珠海市人民政府下发“珠府〔2017〕44 号”《珠海市人民政府关于印发富山工业园管理体制调整方案的通知》，决定：富山工业园管理委员会接受市政府及职能部门的委托，对园区内经济事务和其他行政工作，行使市一级的经济管理权限；富山工业园起步区 2.5 平方公里的开发建设模式，按照原富山工业园管理委员会与发行人签署的《富山产业新城合作开发协议》执行；起步区范围外 147.5 平方公里的开发建设，参照起步区模式实施，由富山工业园管理委员会与发行人签署补充协议予以明确。

2017 年 7 月 28 日，发行人与珠海市富山工业园管理委员会签署《<富山产业新城合作开发协议>补充协议二》，约定由珠海富山工业园投资开发有限公司

负责富山工业园起步区范围外 147.5 平方公里的开发建设。

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述土地一级开发事项涉及基础设施建设，具体项目已通过招投标程序选择相应的实施单位，上述土地一级开发项目取得符合相关规定，拆迁补偿资金由发行人的附属公司先行支付后计入项目成本，目前上述项目正在建设中，发行人及其附属公司未因上述项目产生重大诉讼的情况。

根据上述土地一级开发业务的土地一级开发协议及《募集说明书》，发行人在上述土地一级开发业务中的收益与土地使用权出让收入挂钩。2016 年 5 月 31日，珠海市财政局整合了部分财政部综合司关于“财综〔2016〕4 号文”的答复意见，下发了《关于对财综〔2016〕4 号文解读补充意见的报告》（珠财报〔2016〕 199 号），明确：“财综〔2016〕4 号文出台前，开发合同中约定与开发土地出让收入挂钩的条款，可继续执行”；经本所律师核查，上述土地一级开发业务的土地一级开发协议是在《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4 号）出台前签署的。基于上述，本所认为，发行人在上述土地一级开发业务中采用与土地使用权出让收入挂钩的收益模式没有违反《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》的规定。

（6）珠海市斗门区xx河“一河两岸”土地综合开发

2013 年 6 月 18 日，发行人与斗门区政府签署《斗门区xx河“一河两岸”综合开发项目合作框架协议》，正式在“一河两岸”综合项目建立了战略合作关系。

2013 年 7 月 25 日，市国资委同意珠海市华发河岸建设有限公司设立。

2014 年 4 月 29 日，发行人与斗门区政府签署《珠海市斗门区白蕉镇成裕村南侧用地合作土地一级开发协议》，正式落实了“一河两岸”综合项目土地一级开发项目之一的合作。

2015 年 11 月 20 日，发行人与斗门区政府签署《《珠海市斗门区白蕉镇成裕村南侧用地合作土地一级开发协议》补充协议》，将位于白蕉镇田家炳中学北侧用地作为成裕村南侧用地补充地块，正式落实了“一河两岸”综合项目土地一

级开发项目之二的合作。

6．主要在建工程

根据发行人的确认及其提供的相关文件、《募集说明书》，截至 2019 年 3

月末，发行人及其合并范围内子公司的主要在建工程情况如下：

序号	项目名称	所在地	项目类型
1	珠海华发又一城 C 区一标 A 区	珠海市	住宅
2	珠海华发依山郡二期	珠海市	住宅、商业
3	珠海华发峰尚花园三期	珠海市	住宅
4	珠海绿洋湾花园	珠海市	住宅、商业
5	珠海华发首府三期	珠海市	商业
6	珠海华发国际海岸花园（A8 地块）	珠海市	住宅
7	珠海金湾华发国际商务中心（住宅区）	珠海市	住宅
8	珠海金湾华发国际商务中心（商业）	珠海市	商业
9	珠海金湾华发商都中心	珠海市	商业
10	珠海华发创业大厦	珠海市	住宅、商业
11	珠海华发峰尚城市花园	珠海市	住宅、商业
12	珠海华发云谷（北围 68 号、70 号地块）	珠海市	住宅
13	珠海海润项目一期 18、19、29-1 地块	珠海市	住宅
14	中山华发生态庄园五期	中山市	住宅、商业
15	中山华发观山水（山地叠拼别墅、东侧别墅、 商业）	中山市	住宅、商业
16	中山华发广场	中山市	住宅、商业
17	武汉华发中城荟（4、5 号地块）	武汉市	住宅、商业
18	武汉未来荟 2 期（原华发四季）	武汉市	住宅、商业
19	武汉华发外滩首府（S1、S2、S3 地块）	武汉市	住宅、商业
20	武汉华发峰尚	武汉市	住宅、商业
21	武汉华发xxx墅一期	武汉市	住宅、商业
22	武汉华发中城公园首府	武汉市	住宅
23	武汉华发中城峰景湾	武汉市	住宅
24	威海九龙湾住宅二期	威海市	住宅
25	威海九龙湾住宅三期	威海市	住宅
26	威海九龙湾商业街二期	威海市	商业
27	苏州姑苏院子	苏州市	住宅
28	苏州华发公园首府	苏州市	住宅
29	苏州太仓院子	苏州市	住宅、商业
30	苏州酒厂路地块	苏州市	住宅
31	沈阳华发新城 6＃地	沈阳市	住宅、商业
32	沈阳华发新城 3＃地	沈阳市	住宅、商业
33	上海华发静安府	上海市	住宅、商业
34	上海七宝项目	上海市	商业
35	南宁国宾壹号三期、四期（原华发新城）	南宁市	住宅
36	南京麒麟地块 G35	南京市	住宅

37	南京燕子矶 G29	南京市	住宅、公寓
38	嘉兴鹭栖湖	嘉兴市	住宅
39	广州华发中央公园	广州市	住宅、商业
40	广州宝岗公馆	广州市	住宅
41	佛山亲仁路	佛山市	住宅、商业
42	无锡华发公园首府	无锡市	住宅、商业
43	温州鹿城万象府	温州市	住宅
44	天津xx庄项目	天津市	住宅
45	大连华发新城三期	大连市	住宅
46	大连观贤别墅	大连市	住宅
47	大连华发花间月	大连市	住宅
48	包头华发新天地	包头市	住宅、商业
49	十字门中央商务区	珠海市	土地一级开发和基础 设施建设
50	金湾航空新城	珠海市	土地一级开发和基础 设施建设
51	保税区二期	珠海市	土地一级开发和基础 设施建设
52	珠海xx区北围	珠海市	土地一级开发和基础 设施建设
53	富山产业新城	珠海市	土地一级开发和基础 设施建设
54	高栏港综合保税区	珠海市	土地一级开发和基础 设施建设
55	横琴国际金融中心大厦	珠海市	商业
56	会展商务组团（二期）	珠海市	商业
57	蓝湾智岛总部基地中心二期	珠海市	商业
58	xx北围智谷圆芯	珠海市	商业
59	圣博立科创园	珠海市	商业
60	富山工业园智造小镇生活中心	珠海市	商业
61	富山科创中心	珠海市	商业
62	产业服务中心	珠海市	商业

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前持有的上述主要在建工程不存在权属纠纷、已取得或正在取得各项审批、许可、备案等文件，本所律师认为，发行人的上述主要在建工程符合国家相关法律法规、国家政策的规定。

7．重大处罚情况

根据发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在业务经营过程中，未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。

（五）资产受限情况

根据发行人提供的《募集说明书》及发行人确认，截至 2019 年 9 月末，公

司的受限资产账面价值为 7,113,269.71 万元，具体如下：

单位：万元

项目	2019 年 9 月末余额	受限原因
货币资金	356,060.04	保证金
存货	5,240,538.45	借款设定抵押
应收账款	124,909.65	借款设定抵押
长期股权投资	320,450.24	借款设定抵押
交易性金融资产	285,418.10	借款设定抵押
固定资产	546,990.57	借款设定抵押
无形资产	567.58	借款设定抵押
投资性房地产	237,655.08	借款设定抵押
存出担保保证金	680.00	保证金
合计	7,113,269.71	-

本所律师认为，该等资产受到限制的情形均系发行人及其子公司正常经营活动需要而产生，合法合规；该等资产受到限制的情形对本次发行不构成实质性障碍。

（六）或有事项

1．担保情况

根据发行人的确认及发行人提供的 2019 年 1-9 月财务报表、担保合同，截

至 2019 年 9 月末，发行人及子公司对外担保总额为 389,955.00 万元，具体如下：

单位：万元

序号	担保方	被担保方	担保金额	借款余额	担保起始日	担保到期日
1	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	48,000.00	80,000.00	2018 年 2 月 2 日	2021 年 2 月 2 日
2	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	7,800.00	13,000.00	2018 年 2 月 14 日	2021 年 2 月 14 日
3	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	30,000.00	50,000.00	2018 年 4 月 3 日	2021 年 4 月 3 日
4	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	18,000.00	30,000.00	2018 年 4 月 27 日	2021 年 4 月 27 日

序号	担保方	被担保方	担保金额	借款余额	担保起始日	担保到期日
5	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	84,915.00	141,525.00	2018 年 10 月 31 日	2020 年 10 月 31 日
6	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	81,030.00	135,050.00	2018 年 11 月 27 日	2020 年 11 月 27 日
7	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	24,600.00	41,000.00	2019 年 5 月 28 日	2021 年 5 月 28 日
8	珠海华发实业股 份有限公司	珠海琴发实业有 限公司	36,000.00	60,000.00	2019 年 6 月 6 日	2021 年 6 月 6 日
9	珠海华发实业股 份有限公司	珠海正汉置业有 限公司	1,490.00	1,490.00	2018 年 8 月 9 日	2023 年 8 月 8 日
10	珠海华发实业股 份有限公司	珠海正汉置业有 限公司	1,000.00	1,000.00	2018 年 8 月 10 日	2023 年 8 月 8 日
11	珠海华发实业股 份有限公司	珠海正汉置业有 限公司	1,440.00	1,440.00	2018 年 9 月 28 日	2023 年 8 月 8 日
12	珠海华发实业股 份有限公司	珠海正汉置业有 限公司	3,000.00	3,000.00	2019 年 1 月 2 日	2023 年 8 月 8 日
13	珠海华发实业股 份有限公司	珠海正汉置业有 限公司	8,000.00	8,000.00	2019 年 1 月 25 日	2023 年 8 月 8 日
14	珠海华发集团有 限公司	华金资本股份有 限公司	27,000.00	27,000.00	2016 年 6 月 27 日	2021 年 6 月 21 日
15	珠海华发实业股份有限公司	珠海市碧海碧桂 园房地产开发有限公司	12,845.00	35,000.00	2019 年 7 月 1 日	2022 年 6 月 30 日
16	珠海华发实业股份有限公司	珠海市碧海碧桂园房地产开发有 限公司	734.00	2,000.00	2019 年 8 月 16 日	2022 年 6 月 30 日
17	珠海华发实业股份有限公司	珠海市碧海碧桂 园房地产开发有限公司	1,101.00	3,000.00	2019 年 9 月 3 日	2022 年 6 月 30 日
18	珠海华发实业股份有限公司	武汉xxx业房 地产开发有限公司	3,000.00	20,000.00	2019 年 8 月 30 日	2020 年 8 月 29 日

本所认为，上述担保系发行人及其子公司正常经营活动需要而产生，符合相关法律法规规定，不会对发行人本次拟发行超短期融资券的偿付造成实质性的不利影响。

2．未决诉讼、仲裁或行政处罚案件

根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

件。

3．其他或有事项

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在对本次拟发行超短期融资券的偿付造成重大不利影响的其他或有事项。

（七）重大资产重组

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组的情况。

（八）信用增进

根据《募集说明书》，本次发行无信用增进情况。

（九）主要参控股金融企业

1．主要参控股金融企业基本情况

根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人境内主要参控股金融企业情况如下：

序 号	公司名称	经营范围	营业期限
1	华金证券股份有限公司	证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自 营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】	2000 年 09 月 11 日至长期
2	华金期货有限公司	商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。 （以上范围内国家有专营专项规定的按 规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	1995 年 06 月 26 日至长期
3	珠海华发集团财务有限公司	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；	2013 年 09 月 09 日至长期

		（九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借；（十一）承销成员 单位的企业债券；（十二）有价证券投资； （十三）经中国银行业监督管理委员会批 准的其他金融业务
4	横琴华通金融租赁有限公司	章程记载的经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监 会批准的其他业务。	2015 年 10 月 12 日至长期
5	横琴人寿保险有限公司	章程记载的经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管 理委员会批准的其他业务。	2016 年 12 月 28 日至长期
6	厦门国际银行股份有限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准 的其他业务。	1985 年 08 月 31 日至长期
7	珠海农村商业银行股份有限公司	(一)吸收公众存款;(二)发放短期、中期和长期贷款;(三)办理国内外结算;(四)办理票据承兑与贴现;(五)代理发行、代理兑付、承销政府债券;(六)买卖政府债券、金融债券;(七)从事同业拆借;(八)代客外汇买卖;(九)结汇、售汇;(十)外汇汇款;(十一)从事银行卡(借记卡)业务;(十二)代理收付款项及代理保险业务;(十三)提供保管箱服务;(十四)经国务院银行业监督管理机 构及其他相关监管机构批准的其他业务。	2006 年 11 月 10 日至长期
8	珠海华润银行股份有限公司	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用xx使用资金的委托存贷 款业务；银行承兑汇票业务；借记卡业务；基金直销代办业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇担保；外币兑换；办理结汇、售汇；同业外汇拆借；资信调查、咨 询、见证业务；代客外汇买卖及自营外汇	1996 年 12 月 27 日至长期

		买卖业务；经银行业监督管理机构和有关 部门批准的其他业务。
9	珠海华金融资担保有限公司	为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务 ，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有 资金进行投资	2010 年 08 月 04 日至长期
10	珠海市粤科金控小 额贷款股份有限公司	（一）办理各项小额贷款；（二）开展中 小企业融资、理财等咨询业务；（三）其他经批准的业务	2014 年 10 月 21 日至长期
11	横琴国际知识产权交易中心有限公司	知识产权资产交易;知识产权服务的交易;知识产权许可代理服务;知识产权维权咨询及服务;知识产权运营服务;知识产权评估;知识产权咨询、翻译、检索、导航分析、贯标、研究、培训服务。知识产权流程管理;知识产权托管、年费管理、年费代缴服务。知识产权融资、投资、保险、担保等相关咨询服务。跨境知识产权资产与服务的交易;知识产权密集型商品、版权衍生品交易服务;出版物零售业务、出版物批发业务;农副产品收购、销售;预包装食品批发与销售;计算机网络软硬件研发、销售及咨询服务;计算机网络工程;数据库及计算机网络服务。技术开发、技术转让、技术咨询;技术服务;科技服务;市场调查;科技项目评估、申报策划与辅导。广告设计、制作、代理、发布;设计服务;会展服务。人才推荐、招聘、测评服务。创业孵化器及经营管理、自有房屋租赁。 其他相关服务。	2015 年 03 月 26 日至长期
12	广东金融资产交易 中心有限公司	金融资产交易服务	2013 年 10 月 23 日至长期
13	珠海产权交易中心有限责任公司	为产(股)权、物权、债权和知识产权等各类财产权利交易提供场所和设施服务;提 供招投标、采购平台服务;提供企业改制、重组、并购、投融资、及上市咨询服务; 提供交易价款结算服务;提供信息整理、 意向登记和信息咨询服务;提供非上市股 份有限公司股权和各类金融产品的托管 及登记服务;提供招投标代理业务。主要 办理以下业务:(一)经营性国有资产、集体资产转让,行政事业单位非经营性转经营 性国有资产、实物资产、债权转让,非国 有类经济实体产权及股权等权益性资产 和实物资产、债权转让;(二)知识产权、xx、排污权、文化艺术品产权、金融产品、各类权益类商品的交易服务;(三)司法、行 政执法机关处置资产交易以及其他司法、	2013 年 08 月 27 至长期

		行政部门授权许可或委托业务;(四)跨境产权、债权、债务类资产以及实物资产、离岸人民币金融资产的转让;(五)办理招 标代理业务;(六)依法批准的其他相关业 务。
14	珠海发展投资基金 （有限合伙）	投资基金、股权投资	2016 年 11 月 02 日至 2032 年 12 月 26 日

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述境内主要参控股金融企业均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。

2．主要参控股金融企业业务资质情况

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人境内主要参控股金融企业已取得的主要业务资质文件或批文如下：

序 号	公司名称	业务资质文件	许可业务范围	发证日期
1	华金证券股份有限公司	《经营证券期货业务许可证》 （流水号： 000000000386）	证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保 荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销 售	2017 年 01 月 20 日
2	华金期货有限公司	《经营期货业务许可证》 （流水号：31760000）	商品期货经纪；金融期货经纪	2016 年 3 月 11 日
3	珠海华发集团财务有限公司	《金融许可证》 （流水号：00367142）	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以 批准文件所列的为准。	2013 年 9 月 6 日
4	横琴华通金融租赁有限公司	《金融许可证》 （流水号：00245493）	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以 批准文件所列的为准。	2015 年 9 月 28 日
5	横琴人寿保险有限公司	《保险公司法人许可证》 （机构编码：000216）	普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他 业务。	2016 年 12 月 28 日

6	厦门国际银行股份有限公司	《金融许可证》 （流水号：00545106）	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以 批准文件所列的为准。	2013 年 04 月 15 日
7	珠海农村商业银行股份有限公司	《金融许可证》 （流水号：00365400）	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以 批准文件所列的为准。	2012 年 12 月 07 日
8	珠海华润银行股份有限公司	《金融许可证》 （流水号：00361592）	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以 批准文件所列的为准。	2011 年 03 月 17 日
9	珠海华金融资担保有限公司	《融资性担保机构经营许可证》 （流水号：00051560）	为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服 务，以自有资金进行投资。	2016 年 4 月 5 日
10	珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司	《关于同意珠海市粤科金控小额贷款股份有限公司申请变更经营范围的批复意见》 （珠金〔2017〕61 号）	（一）办理各项小额贷款； （二）开展中小企业融资、理财等咨询业务；（三）其他经批准的业务	2017 年 5 月 8 日
11	珠海发展投资基金（有限合伙）	已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SR4434	股权投资基金	2017 年 1 月 9 日

根据发行人的说明，发行人境内主要参控股金融企业实际从事的业务没有超出其《营业执照》、相关业务许可资质文件或批文上核准的经营范围和经营方式。

3．主要参控股金融企业重大未结诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述境内主要参控股金融企业不存在尚未了结的严重影响其正常经营业务的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

基于上述，本所认为，发行人上述境内主要参控股金融企业经营合法合规。

（十）主要境外投资情况

根据发行人的说明及《募集说明书》，发行人的主要境外投资情况如下：

序号	主要境外子公司	发行人持股比例	成立年份
1	香港华发投资控股有限公司	100%	2013 年
2	华金金融（国际）控股有限公司	36.88%	2013 年
3	华金国际资本控股有限公司	36.88%	2008 年

注 1：2014 年，发行人通过境外公司铧金投资有限公司收购华金国际资本控股有限公司

（原名“卓智控股有限公司”）部分股权，华金国际资本控股有限公司成为发行人的并表子公司。

注 2：华金金融（国际）控股有限公司原名为珠海金控（香港）投资控股有限公司。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立上述主要境外子公司时，已取得商务部下发的下列文件：

序号	子公司名称	文件名称	文号	时间
1	香港华发投资控股有限公司	《企业境外投资证书》	商境外投资证 4400201300084 号	2013 年 4 月 1 日
2	华金金融（国际）控股有限公司	《企业境外投资证书》	商境外投资证 4400201300292 号	2013 年 9 月 22 日

基于上述，本所认为，发行人设立主要境外子公司香港华发投资控股有限公司、华金金融（国际）控股有限公司已经按照中国有关法律、法规及规范性文件的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业在境外投资的批准，发行人上述设立主要境外子公司的境外投资行为合法有效。

（十一）发行人的城市运营业务

根据《募集说明书》，发行人的城市运营业务主要由发行人子公司珠海华发综合发展有限公司及其下属子公司负责，业务内容包括产业园区及城市片区开发、城市综合体建设、城市更新、市政设施及保障房建设等。

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的财务报表、企业征信报告及主要借贷合同，在城市运营业务中，发行人及其附属公司的债务未由地方政府承担或偿还，地方政府未以文件、会议纪要、领导批示等任何形式要求或决定发行人或其附属公司为政府举债或变相为政府举债，地方政府亦未以任何方式为发行人及其附属公司的债务提供担保。

基于上述，本所认为，发行人及其附属公司在城市运营业务中，未将债务推给地方政府偿还，未为地方政府举借债务或者变相举借债务，亦未取得地方政府以任何方式为发行人及其附属公司的债务提供的担保，符合《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政

府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19 号文）、《关于贯彻《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（财预〔2010〕412号文）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463 号文）、《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》

（国办发〔2015〕40 号文）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42 号文）、《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87 号文）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金

〔2018〕23 号文）及“六真”原则的要求。。

（十二）需要说明的其他问题

除上述事项外，发行人不存在其他需要说明的与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。

五、结论意见

综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格；发行人董事会及唯一股东已依法定程序作出本次发行的决议；发行人本次发行符合《管理办法》、

《业务指引》等相关法律法规、规则指引的规定；发行人不存在影响本次发行的潜在法律风险；发行人本次发行已依据《注册规则》在交易商协会注册。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）