年 12 月 13 日、2019 年 12 月 20 日召开了两次中介机构协调会。中介机构协调会上，重点讨论了 IPO 财务核查推进有关要求的落实情况、募投项目设计等问题。
天风证券股份有限公司文件
天风司字[2020]092 号 签发：xx
天风证券股份有限公司
关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司第一期辅导工作备案报告
中国证券监督管理委员会江苏监管局：
苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”或“公司”）于 2019 年 11 月 7 日与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“我公司”）签署《关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》（以下简称《辅导协议》），聘请我公司担任其首次公开发行股票的辅导机构，有关辅导备案材料已报送贵局并收到贵局关于确认辅导备案日期的通知，辅导备案日为 2019 年 11 月 22日。
禾昌聚合于 2019 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统刊登了《关于公
司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》，并于 2019 年 12 月 10 日
在扬子晚报上刊登了上市辅导公告；天风证券于 2019 年 12 月 9 日在天风证券官网刊登了《关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行并上市的辅导公告》。现将辅导以来（2019 年 11 月 22 日至今）的辅导工作报告如下：
根据《辅导协议》和《首次公开发行股票辅导计划及实施方案》（以下简称
《辅导计划及实施方案》），报告期重点辅导工作如下：
1、由我公司辅导人员会同安徽承义律师事务所（以下简称“承义律所”）律师就禾昌聚合在公司设立、股份公司设立、资产评估、资本验证等方面以及业务、资产、人员、财务和机构的独立性进行全方位的尽职调查；由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）会计师进场审阅公司的财务资料，就禾昌聚合的财务会计管理制度和内部控制制度的建立和执行情况进行核查；
2、调查和评估禾昌聚合规章制度的建立和运行情况，协助其健全和完善各项公司制度并实现有效运作，主要包括财务会计制度、内部控制制度、决策制度等；
3、辅导机构及其他中介机构和公司进行实时充分的沟通、讨论，于 2019
年 12 月 13 日、2019 年 12 月 20 日召开了两次中介机构协调会。中介机构协调会上，重点讨论了 IPO 财务核查推进有关要求的落实情况、募投项目设计等问题。
4、辅导期内，辅导机构向辅导对象发放了部分辅导材料，并敦促辅导对象提前进行自学。
（二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况
根据我公司报送的辅导申请资料，xx聚合辅导工作小组 5 位固定成员为：xxx、xxx、xx、xxx、xx，其中：xxx、xxx为保荐代表人，xxx担任工作小组组长，该 5 人均参与了本阶段的辅导工作。
在我公司的组织协调下，禾昌聚合的法律顾问机构——承义律所和审计机构——容诚所也参与了本阶段的辅导工作，容诚所具有证券业务资格。
我公司禾昌聚合辅导工作小组的组成及辅导人员的安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《管理办法》）等的要求和规定。
在本阶段的辅导中，xx聚合接受辅导的人员包括：全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员、持股 5%以上股东，辅导对象的范围符合
《管理办法》的规定。具体如下：
姓名 | 职务 | 备注 |
xxx | 董事长 | 控股股东、实际控制人 |
xxx | 董事、总经理 | 持股 5%以上股东 |
xxx | 董事、财务总监 | |
xxx | 董事、副总经理 | |
xx | 独立董事 | |
xx | 独立董事 | |
xxx | 监事会主席 | |
xx | 监事 | |
xxx | 监事 | |
xx | 副总经理 | |
xxx | 副总经理 | |
xx | 董事会秘书 |
在本阶段辅导中，我公司根据《辅导协议》和《辅导计划及实施方案》确定的辅导计划和实施方案对禾昌聚合实施辅导，取得了初步的辅导效果。本阶段辅导工作的主要内容、工作方式如下：
1、我公司辅导人员、承义律所律师、容诚所会计师会同企业人员通过走访、函证、电话等形式与禾昌聚合主要客户、供应商进行沟通，对公司的业务开展、行业地位、发展前景、关联关系等方面进行调查。
2、通过与公司持股 5%以上的股东、公司高管、公司员工等沟通，对公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性进行了核查。
3、通过召开中介机构协调会，就禾昌聚合已经建立的制度和上市公司要求之间的差异进行分析，形成解决方案，通过公司专人予以落实，由辅导人员进行持续跟踪。
4、辅导期内，结合公司实际生产需求与行业特点，辅导人员还协助禾昌聚合设计了切实可行的募投方案。
在本阶段辅导过程中，我公司和xx聚合均本着诚实勤勉尽责的精神，认真履行辅导协议，未发生任何一方违约的情形。
（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况
在本阶段的辅导过程中，禾昌聚合及其全体董事、监事和高级管理人员均积极配合参与辅导工作，诚实勤勉地履行《辅导协议》中约定的各项义务，有力地推动了辅导工作的顺利实施。xxxx及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面：
1、禾昌聚合对辅导工作小组及参与辅导的承义律所、容诚所的调查工作积极配合，及时完整地提供各项文件材料，相关人员对我公司辅导人员通过访谈、电话、函证等形式的调查均积极配合并给予及时回复。
2、对辅导工作小组布置的各项学习材料，禾昌聚合均积极组织相关人员认真自学。
3、禾昌聚合对辅导工作小组及参与辅导的其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视，并组织人员与我公司及其他中介机构共同研究改进方案。
贵局于 2019 年 12 月 23 日在官网刊登了《关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行并上市辅导备案信息公示》；
另外，xx聚合于 2019 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统刊登了
《关于公司接受首次公开发行股票并上市辅导的提示性公告》，并于 2019 年 12
月 10 日在扬子晚报上刊登了上市辅导公告；天风证券于 2019 年 12 月 9 日在天风证券官网刊登了《关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司首次公开发行并上市的辅导公告》。
在我公司首次报送的《关于苏州禾昌聚合材料股份有限公司辅导备案的申请报告》中，已经披露了禾昌聚合 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6月的财务数据，现将禾昌聚合 2019 年 1-9 月的主要财务数据披露如下（未经审计）：
单位：万元
主要报表数据（2019 年 9 月末/2019 年 1-9 月） | |||
项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
资产总计 | 62,748.01 | 营业收入 | 34,739.57 |
负债总计 | 14,388.32 | 营业利润 | 2,883.66 |
所有者权益 | 48,359.69 | 利润总额 | 2,894.14 |
经营活动现金流量净额 | -8,736.08 | 净利润 | 2,434.76 |
其他财务数据或财务指标（2019 年 9 月末/2019 年 1-9 月） | |||
长期借款余额 | - | 每股收益（元） | 0.30 |
短期借款余额 | 1,950.00 | 净资产收益率 | 5.24% |
应付利息余额 | 0.80 | - | - |
2019 年 1-9 月，禾昌聚合未发现存在因违反有关税务法律规定而受到税务调查或处罚的情况，亦未发现存在税务纠纷或潜在纠纷的情况。
1、业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况
业务独立情况：公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立为客户提供改性塑料制品，拥有完整的研发、采购、生产及销售业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。
资产独立情况：公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在以公司资产为股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用而损害公司利益的情况。
人员独立情况：公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系，公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他
法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
财务独立情况：公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立在银行开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户；公司不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，无与股东混合纳税情况。
机构独立情况：公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
2、三会依法召开规范运作和决议执行情况
报告期内，xx聚合依法召开董事会、监事会及股东大会，三会运作规范；股东大会决议、董事会决议得到切实有效的执行。
3、高级管理人员勤勉尽责情况
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均能勤勉尽责，未发现有任何高管人员违法违规的现象。
4、重大决策制度的制定和变更情况
公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定，制定和完善相关决策制定；股东大会、董事会、经理层依据各自的权限有效地开展运作，公司的重大决策和内部控制制度得到了较好的执行。
5、关联交易及其决策的情况
报告期内，公司的关联交易包括向关键管理人员（包括公司的董事和高级管理人员）支付薪酬、关联自然人为公司借款提供担保以及向关联方购买生产设备等。
公司的关联交易事项均严格履行了相关规定的程序。公司向关键管理人员支付报酬，属于正常经营需要，遵循了公允性原则；关联自然人为公司借款提供担保，增强了公司信用，有利于公司扩大融资规模、降低融资成本、改善财务状况，对于提升公司经营成果具有积极影响。
6、内部审计制度的完善情况
在辅导期内，公司已经建立了内部审计制度，并聘任了内部审计部负责人。内部审计部门不受财务部门的领导，直接对董事会负责，保持独立性。
7、财务虚假及重大诉讼情况
x辅导期内未发现财务虚假情况，未发生重大诉讼和纠纷。
8、对辅导对象的整改方案内容及落实情况
就禾昌聚合已经建立执行的制度与上市公司要求之间的差异，以及根据上市公司规范运作要求需要进一步建立完善的内部控制制度，由承义律所和容诚所指导公司证券、财务部门，针对公司的业务特点和经营管理模式进行进一步规范完善，并由辅导人员进行持续跟踪。
经过本期辅导，辅导人员发现禾昌聚合在上市准备方面目前存在的较突出的问题主要是：
1、在内部控制制度建设方面，公司制定了较为严格的客户信用控制制度，但近年来公司业务发展较为迅速，且结合下游行业不景气的发展现状，公司部分应收账款存在无法及时回收的情形，后期项目组将督促企业提升客户信用管理能力，制定严格的信用等级制度，在保障公司业绩达标的同时降低应收账款回款风险。
2、募集资金投资项目需积极推进。为进一步提升公司的综合竞争力，公司迫切需要提升产能，并做好技术储备工作，公司募集资金投资项目拟定为扩大产能和技术研发中心建设项目，相关募投项目的论证、备案工作仍在进行中。
禾昌聚合及相关高管人员对辅导人员提出的上述问题及整改意见高度重视，并对上述问题提出了相应的解决方法：
1、关于内部控制制度建设的问题
公司制定统一的客户信用政策，由业务部门负责执行，财务部门对客户信用政策的执行情况进行监督、分析，并提出考核建议，由人事行政部门结合客户回款情况及财务部门的考核建议对业务部门进行业绩考核。
2、关于募集资金投资项目问题
禾昌聚合目前正在积极落实募集资金投资项目，在辅导期结束前，禾昌聚合将具体落实以下工作：对于募集资金具体投资项目，由公司召开董事会审议决定，辅导机构参与项目具体内容的探讨和资金需求的测算，并编制项目可行性研究报告，报告编制完成后报政府主管部门批准或备案。
x辅导期内，辅导人员xxxx《管理办法》的规定，按照《辅导协议》约定的义务和职责，根据《首次公开发行股票辅导计划及实施方案》对禾昌聚合开展了上市辅导工作，做到了诚实信用、勤勉尽责，达到了预期的辅导效果。
附：苏州禾昌聚合材料股份有限公司对天风证券股份有限公司辅导工作的评价意见
特此报告！