简称 释义 企业信息网 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/） 元 人民币元
北京市金杜律师事务所
关于
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
二〇二二年七月
北京市金杜律师事务所 关于华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：华电能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受华电能源股份有限公司（以下简称华电能源或上市公司）委托，作为公司拟发行股份购买山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源或标的公司）51.00%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下释义：
简称 | 释义 |
华电能源/上市公司/ 公司 | 华电能源股份有限公司 |
龙电股份 | 黑龙江电力股份有限公司，系华电能源曾用名 |
交易对方/华电煤业 | 华电煤业集团有限公司 |
标的公司/锦兴能源 | 山西锦兴能源有限公司 |
标的资产/标的股权 | 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权 |
华电集团 | 中国华电集团有限公司 |
x家洼煤矿 | 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 |
本次交易/本次重组 | 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能 源 51.00%股权并募集配套资金 |
《购买资产协议》 | 华电能源与华电煤业于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于 山西锦兴能源有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》 | 华电能源与华电煤业于 2022 年 7 月 26 日签署的 《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《 盈利预测补偿协 议》 | 华电能源与华电煤业于 2022 年 7 月 26 日签署的 《盈利预测补偿协议》 |
《重组报告书》 | 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
审计/评估基准日 | 2022 年 2 月 28 日 |
报告期 | 2020 年、2021 年及 2022 年 1-2 月 |
《审计报告》 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 10 日出具的《审计报告》（大信审字[2022]第 1- 06235 号） |
《评估报告》 | 北京中企华资产评估有限责任公司于 2022 年 5 月 23 日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022） 第 6230 号） |
唐融资管 | 山西xx投资管理有限公司 |
都宝集团 | 山西都宝新能源集团有限公司 |
百富勤 | 山西百富勤工贸有限公司 |
盛兴公路 | 兴县盛兴公路投资管理有限公司 |
简称 | 释义 |
太原田喜宝 | 太原田喜宝生物科技有限公司 |
宏大机车 | 山西宏大机动车置换有限公司 |
民大医疗器械 | 山西民大医疗器械有限公司 |
世纪鑫元 | 山西世纪鑫元煤业有限公司 |
华隅金鼎 | 北京华隅金鼎投资管理有限公司 |
华源电力 | 黑龙江华源电力（集团）股份有限公司 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 国家发展和改革委员会 |
山西省发改委 | 山西省发展和改革委员会 |
水利部 | 中华人民共和国水利部 |
原铁道部 | 原中华人民共和国铁道部 |
原国土资源部 | 原中华人民共和国国土资源部，职责由现中华人民 共和国自然资源部整合 |
原环境保护部 | 原中华人民共和国环境保护部，职责由现中华人民共和国生态环境部整合 |
上交所 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
华泰联合 | 华泰联合证券有限责任公司 |
大信 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
天职 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所/金杜 | 北京市金杜律师事务所 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《民法典》 | 《中华人民共和国民法典》 |
《土地管理法》 | 《中华人民共和国土地管理法》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》 |
《发行管理办法》 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
法律法规 | 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或规范性 文件 |
中国境内 | 中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
简称 | 释义 |
企业信息网 | 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） |
元 | 人民币元 |
正 文
一、 本次交易概述
根据华电能源十届十九次董事会会议决议、十届二十三次董事会会议决议、
《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》，本次交易方案如下：
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产方案
x次发行股份购买资产的具体方案为：
1、拟购买资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。
2、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
x次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
5、发行价格与定价依据
（1）发行价格与定价原则
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000000.XX）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
②向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000000.XX）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
6、标的公司股权转让价格
根据中企华出具的《评估报告》，以 2022 年 2 月 28 日为基准日，锦兴能源
100%股权评估值为 2,104,419.69 万元，锦兴能源 51.00%股权的评估值为
1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，
交易双方同意标的资产的交易价格为 1,073,254.0419 万元。
7、发行数量
x次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数量
为 4,727,991,374 股，最终以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
8、股份限售期
华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华电煤
业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《购买资产协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。
锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000
元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。
10、业绩补偿与承诺
（1）利润补偿期及承诺数额
1）标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后 3 年（含实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次发行股份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。
2）交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称净利润）承诺如下：
单位：万元
标的公司 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 累计 |
锦兴能源 | 248,248.68 | 196,618.56 | 193,516.13 | 638,383.37 |
3）在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿
（2）标的资产净利润的确定
1）上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务所对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。
2）锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿方式及计算公式
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：
应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格
x上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（4）标的资产整体减值测试补偿
1）在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。
2）交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总
数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。
（6）利润补偿的实施
1）股份补偿的实施
如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1
元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个
工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份赠
送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
2）现金补偿的实施
交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。
11、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损
（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。
12、上市地点
x次发行的股份拟在上交所上市。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80 亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，其中华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、锁定期安排
公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及其关联
方认购的股份 18 个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补
充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
5、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上交所上市。
6、发行对象及发行方式
x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联
方参与认购不超过 22.12 亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
7、滚存未分配利润/未弥补亏损安排
x次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 华电能源的主体资格
x次交易中，华电能源为标的资产的购买方、新增股份的发行方。根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2022 年 7 月 11 日向华电能源核发的统一社会信用代码为 91230199126973422N 的《营业执照》，并经检索企业信息网，华电能源的主要情况如下：
1、 华电能源的基本情况
公司名称 | 华电能源股份有限公司 |
住所 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区xx技术开发区 19 号楼 B 座 |
法定代表人 | x国民 |
企业类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 196,667.5153 万元 |
成立日期 | 1996 年 10 月 28 日 |
经营期限 | 1996 年 10 月 28 日至 2046 年 10 月 27 日 |
经营范围 | 建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术服 务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、装卸；风力、生物质 能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项管理规定及许可经营的，取 得许可后方可从事经营） |
根据华电能源提供的股东情况，截至 2022 年 6 月 30 日，华电能源的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 华电集团 | 人民币普通股 | 881,126,465 | 44.80% |
2 | xxx | 人民币普通股 | 16,979,212 | 0.86% |
3 | xxx | 人民币普通股 | 11,766,209 | 0.60% |
4 | xx | 人民币普通股 | 11,200,000 | 0.57% |
序号 | 股东名称 | 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例 |
5 | xx | 境内上市外资股 | 10,578,290 | 0.54% |
6 | 黑龙江省新产业投资集团有限公司 | 人民币普通股 | 8,986,134 | 0.46% |
7 | xx | 人民币普通股 | 6,698,600 | 0.34% |
8 | xx | 人民币普通股 | 6,160,500 | 0.31% |
9 | xxx | 境内上市外资股 | 5,210,737 | 0.26% |
10 | xx | 人民币普通股 | 4,994,100 | 0.25% |
注：以上不合并计算同一股东持有的人民币普通股及境内上市外资股
2、 华电能源的主要历史沿革
（1） 1993 年 2 月，设立
1992 年 8 月 28 日，黑龙江省电力开发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司与黑龙江省华能发电公司共同订立《黑龙江电力股份有限公司章程》。
1992 年 10 月 5 日，黑龙江省电力开发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司与黑龙江省华能发电公司共同签署《关于设立黑龙江电力股份有限公司的协议书》载明：（1）在老企业股份制改组的基础上，以定向募集的方式设立龙电股份；（2）公司注册资本为 16,000 万元，公司以每股面值 1 元，按 1：1.35 溢价发行，总股本 16,000 万股；（3）发起人四方总计认购 12,706.7万股，占总股本的 79.42%，其中，黑龙江省电力开发公司以其所有的部分生产经营性净资产评估后折股认购 11,003 万股，占股本总额的 68.77%；黑龙江省电力公司以现金 1,600 万元认购 1,185.18 万股，占股本总额 7.41%；中国人民建设银
行黑龙江省信托投资公司以现金 400 万元认购 296.3 万股，占股本总额 1.85%；
黑龙江省华能发电公司以现金 300 万元认购 222.22 万股，占股本总额 1.39%；除
此之外，其余股份以现金方式向其他法人和公司职工募集，分别募集 296.30 万股法人股，占股本总额 1.85%和 2,997 万职工股，占股本总额 18.73%。
1992 年 10 月 20 日，黑龙江省经济体制改革委员会出具《关于成立黑龙江电力股份有限公司的批复》（黑体改复[1992]301 号），批复如下：（1）龙电股份为股份制企业（全民），采取定向募集方式设立，实行入股自愿，股权平等，利益同享，风险共担；（2）黑龙江省电力公司等四个单位作为发起人，认购的股份可占定向发行股份总数的 45%，其余股份可向社会其他法人发行，也可向公司内部职工发行。
但内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的 20%；（3）同意公司章程，龙电股份接受省电力局行业管理；（4）同意公司经营方向，具体经营范围由省工商局确定。
1993 年 1 月 13 日，黑龙江省北方会计师事务所出具《验资报告》（黑北会验
字（93）第 228 号）载明，（1）拟设立的龙电股份是经黑龙江省体改委黑体改复
（1992）301 号文批准，由黑龙江省电力开发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司、黑龙江省华能发电公司发起，在老企业股份制改组基础上设立；（2）经我所对拟成立的龙电股份的股本金进行验证，股本金总额为 21,600 万元，其中：银行存款 6,745.95 万元，固定资产 14,854.05 万元系黑龙江省电力开发公司以其所拥有的双鸭山电厂二期工程部分生产经营性净资产经评估后投资入股；（3）拟成立的黑龙江电力股份有限公司经我所本次验资，实际到位的股本金总额为 21,600 万元。
龙电股份设立时，各发起人的持股比例和股权性质如下：
序号 | 发起人 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
1 | 黑龙江省电力开发公司 | 11,003.00 | 68.77% |
2 | 黑龙江省电力公司 | 1,185.18 | 7.41% |
3 | 中国人民建设银行黑龙江省信托投 资公司 | 296.30 | 1.85% |
4 | 黑龙江省华能发电公司 | 222.22 | 1.39% |
5 | 境内其它法人 | 296.30 | 1.85% |
6 | 内部职工 | 2,997.00 | 18.73% |
合 计 | 16,000.00 | 100.00% | |
（2） 1994 年 6 月，增加注册资本
1994 年 4 月 25 日，国家国有资产管理局出具《对牡丹江第二发电厂定向募集资金项目资产评估结果的确认通知》（国资评（1994）267 号），对黑龙江省国通资产评估咨询公司的资产评估结果予以确认，评估牡丹江第二发电厂一期工程生产经营性资产总额为 26,443.5 万元，总负债为 6,449.9 万元，净资产为 19,993.6万元。
1994 年 6 月 9 日，龙电股份召开临时股东会议，会议作出决议如下：（1）同意公司增资扩股，准予中国东北电力集团公司以牡丹江第二发电厂一期工程两台
机组价值 5,639.55 万元的资产折成 4,177.44 万股；（2） 决定将公司的注册资本
由 16,000 万元调至 20,177.44 万元，公司章程做相应修改。
1994 年 6 月 20 日，黑龙江省经济体制改革委员会出具《关于同意黑龙江电力股份有限公司增资扩股的批复》（黑体改复[1994]170 号）载明，（1）经研究审定，同意龙电股份按法定程序增资扩股；（2）同意龙电股份的股本总额由 16,000
万股增加到 20,177.44 万股。新增股本部分，由中国东北电力集团公司于 1994 年
6 月 30 日到位的牡丹江第二发电厂一期工程二台机组（作价 19,993.6 万元）中的
部分资产即 5,639.54 万元，按 1:1.35 折成 4,177.44 万股构成。
1994 年 7 月 2 日，哈尔滨会计师事务所出具《关于对黑龙江电力股份有限公司追加注册资本金的验证报告》（哈会师字（1994）第 B0053 号）载明，经查验龙电股份有关追加股本的批准文件及资产评估文件，黑龙江省电力公司向龙电股份追加投资 5,639.54 万元，折合 4,177.44 万股符合我国有关法律法规和《股份制试点企业会计制度》规定，上述资金已到位。
本次增资扩股后，龙电股份注册资本由 16,000 万元增加至 20,177.44 万元；
龙电股份的股本总额由 16,000 万股增加至 20,177.44 万股。
（3） 1996 年 4 月，首次公开发行 B 股股票并上市
1995 年 10 月 29 日，龙电股份召开临时股东会议，会议作出决议如下：（1）同意公司申请发行上市 10,000 万股人民币特种股票（B 股），并全部对外发行；
（2）通过公司章程修改草案，章程中公司股本总额暂为 B 股发行后的 30,177.44万股；（3）同意公司转为上市公司，本次发行的股票在上交所申请挂牌上市；（4）同意公司于 B 股募集资金到位后申请转为中外股份有限公司。
1995 年 11 月 21 日，国家国有资产管理局出具《对黑龙江电力股份有限公司发行 B、A 种上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1995]711 号）载明，对中咨资产评估事务所的评估结果予以确认，评估龙电股份的全部资产总额为 63,161.14 万元，总负债为 19,727.89 万元，净资产为 43,433.25 万元，该结果为
1995 年 8 月 31 日评估值，评估后的净资产作为折股依据。
1996 年 3 月 2 日，龙电股份召开股东年会，会议作出决议如下：（1）同意发行上市 10,000 万股境内上市外资股（B 股）；（2）通过公司章程修改草案，章程中公司股本总额为境内上市外资股发行后的 30,177.44 万股。
1996 年 3 月 29 日，上海市证券管理办公室出具《关于同意黑龙江电力股份有限公司发行境内上市外资股（B 股）10,000 万股的批复》（沪证办（1996）051号）载明，同意龙电股份发行境内上市外资股（B 股）共 10,000 万股。
1996 年 4 月 15 日，xxxx会计师事务所出具《验资报告》载明，经验证，
上海申银证券有限公司已于 1998 年 4 月 12 日将扣除美元 1,482,250 元发行费用
后的股款净额美元 22,877,750 万元，解入龙电股份外汇账户；龙电股份已将此款
分别登记入账，其中，美元 12,000,000 元折合人民币 100,000,000 元，计入股本
账户，其余美元 10.877,750 元折合人民币 90,647,914 元，记入资本公积账户；截
至 1996 年 4 月 15 日止，龙电股份发行境内上市外资股（B 股）应收的股本及股票溢价已如数收足。
首次公开发行境内上市外资股（B 股）上市完成后，龙电股份股本结构如下：
股票种类 | 股东类别 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
A 股（非流通股） | 境内法人企业 | 17,180.44 | 56.93% |
内部职工 | 2,997.00 | 9.93% | |
B 股（流通股） | 境外投资者 | 10,000.00 | 33.14% |
合计 | 30,177.44 | 100.00% | |
（4） 1996 年 7 月，首次公开发行 A 股股票并上市
1995 年 10 月 29 日，龙电股份召开临时股东会议，会议作出决议如下：（1）同意公司申请发行不超过 4,000 万股的 A 股股票，A 股额度的安排使用授权董事会待国家对如何安排使用 A 股上市额度的政策明确后，决定内部职工股上市和公开发行的比例；（2）通过公司章程修改草案，授权董事会在 A 股发行后，按 A 股发行的实际情况对章程中的总股本条款相应修改；（3）本次发行的股票在上交所申请挂牌上市。
1996 年 3 月 2 日，龙电股份召开股东年会，会议作出决议同意 4,000 x A 股
额度中 2,997 万股用于安排内部职工股上市，余 1,003 万股对社会公开发行。
1996 年 6 月 5 日，中国证监会出具《关于黑龙江电力股份有限公司申请公开
发行股票的批复》（证监发审字 [1996]85 号）载明，同意龙电股份本次向社会公开
发行人民币普通股 1,003 万股，原内部职工股占用额度上市 2,997 万股（共占用额
度 4,000 万股），每股面值人民币 1.00 元。
1996 年 6 月 17 日，安永xx会计师事务所出具《黑龙江电力股份有限公司发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》载明，经验证，上海申银证券有限公司已于 1996 年 6 月 17 日将龙电股份发行普通股（A 股）之款项净额人民币
55,766,800 元汇入公司银行账户，龙电股份将此款项登记入账，其中，1,003 万元
记入股本账户，其余人民币 45,736,800 元记入资本公积账户；截至 1996 年 6 月
股票种类 | 股东类别 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
A 股 | 境内法人企业 | 17,180.44 | 55.10% |
内部职工 | 2,997.00 | 9.61% | |
境内其他投资者 | 1,003.00 | 3.22% | |
B 股 | 境外投资者 | 10,000.00 | 32.07% |
合计 | 31,180.44 | 100.00% | |
17 日止，龙电股份发行人民币普通股（A 股）应收的股本及股本溢价已如数收足。首次公开发行境内上市内资股（A 股）上市完成后，龙电股份股本结构如下：
（5） 1997 年 6 月，增发 B 股股票
1997 年 3 月 5 日，黑龙江省证券监督管理办公室出具《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发境内上市外资股（B 股）的批复》（黑证监发[1997]10 号）载明，经研究，同意龙电股份增加发行 8,000 万股境内上市外资股（B 股），并要求龙电股份尽快落实发行的各项准备事宜。
1997 年 4 月 18 日，龙电股份召开股东大会，会议作出决议，通过关于公司
1997 年内发行 8000 x B 股的议案。
1997 年 5 月 15 日，国务院证券委员会出具《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发 8000 万境内上市外资股的批复》（证委发[1997]29 号）载明，（1）同意龙电股份增发 8000 x B 股，每股面值 1.00 元，股票发行结束后，该部分新增股份可以在上交所上市流通；（2）本次发行结束后，龙电股份股本总额为 39,180.44万股，其中法人持有 17,180.44 万股，占股本总额的 43.85%；A 股 4,000 万股，占股本总额的 10.21%；B 股 18,000 万股，占股本总额的 45.94%。
1997 年 6 月 4 日，上海市证券管理办公室出具《关于同意黑龙江电力股份有限公司增发 8000 万境内上市外资股的批复》（沪证发[1997]018 号）载明，同意龙电股份增发 8,000 x B 股。
1997 年 6 月 6 日，安永xx会计师事务所出具《黑龙江电力股份有限公司增
发境内上市外资股（B 股）实收股本的验资报告》载明，经审验，截至 1997 年 6月 6 日止，龙电股份增发 B 股应收的股本及股本溢价（款项净额为 64,898,520 美元）已如数收足；本次公开发行后，龙电股份认缴及实缴股本变更为 39,180.44 万元。
本次增发境内上市外资股（B 股）股票完成后，龙电股份股本结构如下：
股票种类 | 股东类别 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
A 股 | 境内法人企业 | 17,180.44 | 43.85% |
境内个人投资者 | 40,000.00 | 10.21% | |
B 股 | 境外投资者 | 18,000.00 | 45.94% |
合计 | 39,180.44 | 100.00% | |
（6） 1998 年 5 月，资本公积金转增股本、送股
1998 年 5 月 8 日，龙电股份召开 1997 年度股东大会，会议作出决议如下：
（1）审议通过了《公司资本公积金转增股本预案》，同意以公司 1997 年年末的股
本总数 39,180.44 万股为基数，每 10 股转增 3 股的比例将资本公积金转增股本，
共计转增 11,754.132 万股；（2）审议通过了《公司 1997 年度利润分配预案》，公
司以派送红股的形式分配 1997 年股利，以 1997 年末股本总数 39,180.44 万股为
基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，其余未分配利润 13,999.35 万元作为未分配利润留存。
1998 年 5 月 15 日，xxxx会计师事务所出具的《黑龙江电力股份有限公
司送股及转增红股的验资报告》载明，经审验，截至 1998 年 5 月 15 日止，龙电
股份增加股本人民币 19,590.22 万元，变更后的股本总额为 58,770.66 万元。
1998 年 8 月 18 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于黑龙江
电力股份有限公司增资、修改章程的批复》（[1998]外经贸资二函字第 527 号）载
x，同意龙电股份以 1997 年可分配利润向股东送股和以公司资本公积金转增股本
的方式，增加股本，总股本由 39,184,400 股增至 587,706,600 股。其中发行人持
有 29,798,600 股，其他内资股东持有 287,908,100 股，境内上市外资股股东持有
27,000 万股，龙电股份注册资本是 587,706,600 元人民币。
本次资本公积金转增股本、送股完成后，龙电股份股本结构如下：
股票种类 | 股东类别 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
A 股 | 境内法人企业 | 25,770.66 | 43.85% |
境内个人投资者 | 6,000.00 | 10.21% | |
B 股 | 境外投资者 | 27,000.00 | 45.94% |
合计 | 58,770.66 | 100.00% | |
（7） 2000 年 9 月，换股吸收合并华源电力
1999 年 4 月 16 日，龙电股份与华源电力签订《合并协议书（草案）》，主要事项约定如下：（1）龙电股份采取吸收合并的方式，向华源电力全体股东定向增发人民币普通股 68,084,000 股，按 1.5:1 的换股比例（即每 1.5 股华源电力股票换取 1股龙电股份股票），换取其持有的华源电力的全部股份；（2）吸收合并后，注销华源电力法人资格，并将其资产并入龙电股份，龙电股份成为唯一存续股份公司；（3）吸收合并后，龙电股份总股本增至 65,579.06 万股：（4）本协议由双方法定代表人或者董事会授权代表签字、盖章，经双方股东大会以特别决议通过，并报中国证监会批准后生效。
2000 年 2 月 15 日，龙电股份召开 2000 年度第一次临时股东大会，决议同意龙电股份采取吸收合并的方式，向华源电力全体股东定向增发人民币普通股，按 1:1.5 的折股比例换取其持有的华源电力的全部股份。合并后，华源电力的全部资产、负债、所有者权益由公司依照《合并协议》的规定承担，华源电力法人资格注销。
2000 年 7 月 5 日，中国证监会出具的《关于黑龙江电力股份有限公司申请定向发行股票吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的批复》（证监公司字 [2000]85 号）载明，同意龙电股份向华源电力全体股东定向发行 68,084,000 股普通股用于换取其持有的华源电力全部股份， 其中向国家股股东定向发行 54,750,667 股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发
行 13,333,333 股。
2000 年 12 月 8 日，xxxx会计师事务所出具的《黑龙江电力股份有限公司定向增发人民币普通股吸收合并黑龙江华源电力（集团）股份有限公司的验资报告》载明，经审验确认：（1）截至 2000 年 9 月 30 日止，龙电股份已接收华源电
力之资产总额为 349,282,702.40 元，负债总额为 95,897,282.63 元，净资产为
253,385,419.77 元；（2）龙电股份本次增加股本 68,084,000 元，变更后的股本总
额为 655,790,600 元；（3）龙电股份本次定向增发人民币普通股应收的股本及股
本溢价已如数收足。
本次换股吸收合并华源电力完成后，龙电股份股本结构如下：
股票种类 | 股东类别 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
A 股 | 境内法人企业 | 31,245.73 | 47.65% |
境内个人投资者 | 6,000.00 | 9.15% | |
内部职工 | 1,333.33 | 2.03% | |
B 股 | 境外投资者 | 27,000.00 | 41.17% |
合计 | 65,579.06 | 100.00% | |
（8） 2000 年 12 月，非公开发行 A 股股票
2000 年 7 月 7 日，龙电股份召开 2000 年度第二次临时股东大会，会议作出决议如下：（1）通过《关于 2000 年增发新股的方案》，计划申请向于股权登记日登记在册的公司社会公众 A 股股东（以下简称“老股东”）与在上交所开立账户的境内自然人和机构投资者（以下简称“其他社会公众投资者”）增发不超过 8,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；（2）本次发行采用双向回拨方式，向老股东以其所持股份按照一定比例进行配股，总额不超过 4,800 万股；向机构投资者进行配售不超过 2,200 万股；其余部分网上发行；（3）在发行价格区间内，通过网下向含证券投资基金在内的机构投资者进行累计投标询价，最终按一定超额认购倍数确定的发行价格；老股东和其他社会公众投资者按此价格上网定价发行。
2000 年 11 月 23 日，中国证监会出具的《关于核准黑龙江电力股份有限公司
申请增发股票的通知》（证监公司字 [2000]198 号）载明，批准公司发行不超过8,000万股的人民币普通股，公司发行股票应严格按照报送中国证监会的《招股意向书》及《发行方案》进行。
2000 年 12 月 19 日，安永xx会计师事务所出具的《验资报告》载明，经审
验确认：（1）龙电股份本次公募增发的人民币普通股每股面值为 1.00 元，发行数量为 4,500 万股， 发行价格为每股人民币 15.30 元， 募集资金净额为 672,181,453.55 元；（2）截至 2000 年 12 月 19 日止，龙电股份已收到上述募集
资金净额 672,181,453.55 元，全部为货币资金，其中股本为 4,500 万元，资本公
积为 627,181,453.55 万元；（3）公司本次变更后的股本总额为 700,790,600 元。本次非公开发行境内上市内资股（A 股）股票完成后，龙电股份股本结构如下：
股票种类 | 股东类别 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
A 股 | 境内法人企业 | 33,445.76 | 47.73% |
境内个人投资者 | 8,299.96 | 11.84% | |
内部职工 | 1,333.33 | 1.90% | |
B 股 | 境外投资者 | 27,000.00 | 38.53% |
合计 | 70,079.06 | 100.00% | |
注：以上保留两位小数，合计数不等于各分项之和系四舍五入导致。
（9） 2001 年 3 月，资本公积金转增股本
2001 年 3 月 19 日，龙电股份召开 2000 年度股东大会，会议作出决议如下：
审议通过《公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，其中资本公积金
转增股本方案为以 2000 年末公司股本总数 70,079 万股为基数，向全体股东每 10
股转增 6 股，计 42,047 万元。
2001 年 4 月 3 日，xxxx会计师事务所出具的《验资报告》载明，经审验，
截至 2001 年 4 月 3 日止，龙电股份增加股本人民币 420,474,360.00 元，减少资
本公积金 420,474,360.00 元；（2）龙电股份本次变更后股本为 1,121,264,960.00
元，资本公积为 936,033,877.39 元。
2001 年 10 月 30 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具的《关于黑龙江电力股份有限公司增资的批复》（外经贸资二函[2001]987 号）载明，同意龙电股份增资，龙电股份增资后的股本总额为 112,126.5 万股，注册资本为 112,126.5万元，其中法人股 49,993.17 万股，A 股 18,933.33 万股，境内上市外资股（B 股） 43,200 万股，各方股比维持不变。
本次资本公积金转增股本完成后，龙电股份股本结构如下：
股票种类 | 股东类别 | 认缴及实缴股本 （万元） | 持股比例 |
A 股 | 境内法人企业 | 53,513.22 | 47.73% |
境内个人投资者 | 13,279.94 | 11.84% | |
内部职工 | 2,133.33 | 1.90% | |
B 股 | 境外投资者 | 43,200.00 | 38.53% |
合计 | 112,126.50 | 100.00% | |
注：以上保留两位小数，合计数不等于各分项之和系四舍五入导致。
（10） 2003 年至 2007 年，可转换公司债券转股
2003 年 5 月 19 日，中国证监会出具《关于核准黑龙江电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]53 号）载明，核准龙电股份向社会公开发行可转换公司债券 80,000 万元。
2003 年 6 月 18 日，龙电股份上述可转换公司债券于上交所上市，票面金额
100 元，发行总额 8 亿元，转债期限 5 年。
2003 年 12 月 3 日，龙电股份上述可转换公司债券进入转股期。
2007 年 5 月 29 日，龙电股份对上述未转股的华电转债按 105 元/张的价格全部进行赎回。
截至 2007 年 12 月 31 日，累计转股 24,780.06 万股，转股后龙电股份总股本
为 136,906.56 万股。
（11） 2004 年 6 月，公司名称变更
2004 年 6 月 3 日，龙电股份召开 2003 年度股东大会，会议作出决议同意将公司名称变更为“华电能源股份有限公司”。
同日，黑龙江省工商行政管理局向华电能源核发注册号为企股黑总副字第
002036 号的《企业法人营业执照》，载明公司名称为“华电能源股份有限公司”。
（12） 2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 8 月 17 日，国务院国资委出具《关于华电能源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]1062 号）载明，此次股权分置改革完成后，公司总股本为 134,063.7139 万股，其中国有股股东持有国有股 32,858.8548万股，占总股本的 24.51%，上述股份具有流通权。
2006 年 8 月 21 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会，会议作出决议，通过《华电能源股份有限公司股权分置改革方案》。
2006 年 9 月 5 日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意华电能源股份有限公司股权转让的批复》（商务部[2006]1789 号）载明，（1）同意公司将可转换公司债券转换为公司流通 A 股 21,937.1986 万股， 公司注册资本增至 134,063.7139 万元，公司股本总额增至 134,063.7139 万股；（2）根据经股东会通过的《华电能源股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司非流通股股东共将 13,078.5763 万股支付给 A 股流通股股东；（3）证监会确认对公司股权分置改革方案无异议。
（13） 2009 年 12 月，非公开发行 A 股股票
2009 年 1 月 12 日，国务院国资委出具《关于华电能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2009〕11 号）载明，原则同意华电集团以现金认购华电能源本次非公开发行方案。
2009 年 1 月 16 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议作出决议，审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》等，同意公司向华电集团非公开发行不超过 6 亿股 A 股股票，募集资金总额不超过 15 亿元，并在锁定期届满后于上交所上市交易。
2009 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203 号）载明，核准华电能源非公开发行不超过 60,000 万股新股。
2009 年 12 月 9 日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2009]第
1-0033 号）载明，经验证，截至 2009 年 12 月 8 日止，华电能源向特定对象非公
开发行人民币普通股 597,609,561 股，募集资金合计 1,500,000,000.00 元，募集
资金扣除保荐费用后的款项已于 2009 年 12 月 8 日存入华电能源账户；上述募集
资金扣除保荐费用及华电能源累计发生的其他发行费用 24,857,752.58 元后，净募
集资金 1,475,142,247.42 元，其中增加股本 597,609,561 元，增加资本公积金
877,532,686.42 元，变更后实收股本为 1,966,675,153.00 元。
2009 年 12 月 14 日，本次非公开发行新增股份 597,609,561 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2010 年 8 月，公司签署《公司章程》修正案，对本次非公开发行事宜予以调整。
综上，本所认为，华电能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
x次交易对方为华电煤业，根据北京市市场监督管理局于 2021 年 3 月 4 日向其核发的统一社会信用代码为 91110000710933614K 的《营业执照》，并经检索企业信息网，华电煤业的基本情况如下：
公司名称 | 华电煤业集团有限公司 |
住所 | 北京市西城区西直门内大街 273 号 |
法定代表人 | 王旺旺 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 365,714.2857 万元 |
成立日期 | 2005 年 9 月 8 日 |
经营期限 | 2005 年 9 月 8 日至无固定期限 |
经营范围 | 铁路运输；道路货物运输；工程勘察；国内水路运输；港口理货；煤炭批发经营；煤炭的加工、储存；电力生产；货物装卸服务；实业投资；资产受托管理；机械电子设备租赁；房屋出租及物业管理；电力工程建设与监理；进出口业务；经济信息咨询；技术开发、转让、培训、服务；煤炭高效燃烧技术与装置、电子信息技术开发、研究和服务；煤炭开采（限外阜分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输、道路货物运输、国内水路运输、工程勘察、港口理货及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
根据华电煤业现行有效的公司章程并经检索企业信息网，华电煤业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例(%) |
1 | 华电集团 | 279,274.071417 | 76.3640% |
2 | 华电国际电力股份有限公司 | 43,242 | 11.8240% |
3 | 贵州乌江水电开发有限责任公司 | 17,678.571428 | 4.8340% |
4 | 福建华电福瑞能源发展有限公司 | 14,508.214285 | 3.9671% |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例(%) |
（注） | |||
5 | 华电陕西能源有限公司 | 5,798.571428 | 1.5855% |
6 | 河北华电石家庄热电有限公司 | 3,280 | 0.8969% |
7 | 华电湖北发电有限公司 | 966.428571 | 0.2643% |
8 | 江苏华电扬州发电有限公司 | 966.428571 | 0.2643% |
合计 | 365,714.2857 | 100% | |
注：华电煤业原股东华电福新能源有限公司变更为福建华电福瑞能源发展有限公司事宜尚未办理完成工商变更登记。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华电煤业为有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一） 附条件生效的《购买资产协议》《补充协议》
就本次交易项下发行股份购买资产有关事宜，华电能源与交易对方已签署附条件生效的《购买资产协议》《补充协议》，对本次交易方案、过渡期间损益归属、人员、债权债务安排、交割安排、xx、保证与承诺、税项和费用、适用法律和争议解决、不可抗力、违约责任、生效和终止、保密、通知、其他进行了约定。
其中，除保密条款自协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1） 本次交易获得华电能源董事会、股东大会审议批准；
（2） 本次交易取得华电煤业必要的内部决策；
（3） 本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；
（4） 本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
（5） 华电能源股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；
（6） 本次交易获得中国证监会核准。
本所认为，《购买资产协议》《补充协议》的内容符合《重组管理办法》等相关规定，不违反法律、行政法规的强制性规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（二） 附条件生效的《盈利预测补偿协议》
就本次交易的标的资产业绩承诺及补偿义务的相关事宜，华电能源与交易对方已签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次交易标的资产的利润补偿期及承诺数额、标的资产净利润的确定、利润补偿方式及计算公式、标的资产整体减值测试补偿、利润补偿的对价上限、利润补偿的实施、违约责任、附则进行了约定。
《盈利预测补偿协议》自以下条件全部成就后即生效：
（1） 本次交易获得华电能源董事会、股东大会审议批准；
（2） 本次交易取得华电煤业必要的内部决策；
（3） 本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；
（4） 华电能源股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；
（5） 本次交易获得中国证监会核准。
若《发行股份购买资产协议》《补充协议》解除或终止的，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。
本所认为，《盈利预测补偿协议》的内容符合《重组管理办法》等相关规定，不违反法律、行政法规的强制性规定，将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1、 华电能源的批准与授权
2022 年 5 月 6 日，华电能源召开十届十九次董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会和股东大会审议。
2022 年 5 月 6 日，华电能源召开十届八次监事会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》等与本次交易有关的议案。
2022 年 7 月 26 日，华电能源召开十届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次交易的相关安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会和股东大会审议。
2022 年 7 月 26 日，华电能源召开十届九次监事会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议等协议的议案》等与本次交易有关的议案。
2、 交易对方的批准与授权
2022 年 5 月 13 日，华电煤业股东会同意以所持锦兴能源 51.00%股权实施资产资产重组工作。
3、 标的公司的批准与授权
2022 年 4 月，锦兴能源股东唐融资管、都宝集团分别出具《放弃优先购买权之同意函》，其同意华电煤业将所持的锦兴能源相关股权转让给其关联方，并同意将在审议该事项的锦兴能源股东会中投赞成票；其自愿不可撤销地放弃依据《公司法》等法律法规及锦兴能源《公司章程》等规定对上述股权所享有的优先购买权。
2022 年 4 月，锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源
51.00%股权转让给其关联方；并同意股权转让完成后，相应修改公司章程；锦兴能源其他股东唐融资管、都宝集团就华电煤业拟转让的上述股权，不可撤销地放弃优先购买权。
4、 华电集团与国务院国资委的批准与授权
2022 年 4 月 22 日，华电集团董事会决议通过华电能源重大资产重组方案及 相关安排事项，同意华电能源发行股份购买华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权。
2022 年 7 月 22 日，国务院国资委《国有资产评估项目备案表》对本次交易标的公司评估结果予以备案。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、 华电能源股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、 国务院国资委批准本次交易；
3、 中国证监会核准本次交易。
综上，本所及经办律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已
履行相应的批准和授权程序。五、 标的资产
根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次交易的标的资产为交易对方持有的锦兴能源 51.00%股权。
（一） 基本情况及股权结构
1、 锦兴能源的基本情况
根据兴县市场监督管理局于 2022 年 4 月 21 日出具的《企业信息查询单》、
兴县行政审批服务管理局于 2020 年 9 月 8 日向锦兴能源核发的统一社会信用代码为 91141123754090188M 的《营业执照》并经检索企业信息网，锦兴能源的基本情况如下：
名称 | 山西锦兴能源有限公司 |
统一社会信用代码 | 91141123754090188M |
注册地址 | 兴县经济技术开发区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 143,753 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2003 年 11 月 4 日 |
经营期限 | 2014 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日 |
经营范围 | 煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电力、新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工矿物资、设备采购；物流运输；铁路、公路运营；系统培训；住宿及餐饮服务；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服务；货运代理服务；（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获 批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营） |
2、 锦兴能源的股权结构
根据兴县市场监督管理局于 2022 年 4 月 21 日出具的《企业信息查询单》、锦兴能源现行有效的《公司章程》，并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，锦兴能源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 华电煤业 | 73,314 | 51.00% |
2 | 唐融资管 | 35,219.5 | 24.50% |
3 | 都宝集团 | 35,219.5 | 24.50% |
合计 | 143,753 | 100% | |
根据锦兴能源及交易对方出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方所持锦兴能源的上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利负担。
（二） 历史沿革
1、2003 年 11 月，设立
2003 年 10 月 9 日，山西省工商行政管理局xxx能源下发（晋）名称预核企字[2003]第 2621 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“山西锦兴能源有限公司”。
2003 年 10 月 10 日，锦兴能源召开第一次股东会，会议作出决议如下：（1）公司股东会由太xxxx、xxxxx；（2）通过并签署《关于设立山西锦兴能源有限公司发起人协议书》；（3）通过《山西锦兴能源有限公司章程》。
2003 年 10 月 27 日，山西大正会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（晋大正验[2003]第 0000 x）xx，xx 0000 x 10 月 23 日，锦兴能源（筹）
已收到太xxxx和xxxxx的注册资本合计人民币 218 万元，其中，太原田
喜宝缴纳人民币 200 万元，xxx缴纳人民币 18 万元。
2003 年 11 月 3 日，山西省兴县工商行政管理局xxx能源核发注册号为
名称 | 山西锦兴能源有限公司 |
住所 | 兴县城区新建西路 |
法定代表人 | 许列爱 |
注册资本 | 218 万元 |
类型 | 有限责任公司 |
1423251000554 的《企业法人营业执照》。锦兴能源设立时的基本情况如下：
成立日期 | 2003 年 11 月 3 日 |
经营期限 | 2003 年 11 月 3 日至 2007 年 11 月 2 日 |
经营范围 | 煤炭加工转化；洗选煤发电；硅铁、金属镁、焦炭；煤化工、选材；工 矿机电产品、五金交电、电线电缆；xx技术研究开发。 |
锦兴能源设立时的股权结构如下：
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
太原田喜宝 | 200 | 货币 | 91.74% |
xxx | 18 | 货币 | 8.26% |
合计 | 218 | - | 100% |
2、 2004 年 2 月，第一次增资
2004 年 1 月 31 日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意增加注册资本
600 万元，增加后的总注册资本由原来的 218 万元增加到 818 万元。其中，太原
田喜宝出资额由原来的 200 万元增加到 750 万元，占注册资本的 91.69%；xxx
出资额由原来的 18 万元增加到 68 万元，占注册资本的 8.31%。
2004 年 2 月 3 日，xxxx会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋正验
字（2004）第 5 号）载明，经审验，截至 2004 年 2 月 3 日，锦兴能源已收到各股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 600 万元，其中以货币出资 600 万元；其中，
实际收到太原田喜宝缴纳的注册资本 550 万元，实际收到xxxxx的注册资本
50 万元。
同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议如下：（1）将锦兴能源原注册资本人民币 218 万元增至 818 万元，所增部分人民币 600 万元，由太原田喜宝以货币
形式投入人民币 550 万元，xxx以货币形式投入人民币 50 万元；（2）对公司章程进行修正。
2004 年 2 月 20 日，山西省兴县工商行政管理局xxx能源核发注册号为
1423251000554 的《企业法人营业执照》。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
太原田喜宝 | 750 | 货币 | 91.69% |
xxx | 68 | 货币 | 8.31% |
合计 | 818 | - | 100% |
3、 2006 年 3 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 20 日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意太xxxx、xxx分别将其所持有的锦兴能源 91.69%、8.31%的股权转让予古爱民、xx，并组成新的股东会。
同日，太xxxx与古爱民签订《股权转让协议》，太xxxx将其持有锦兴能源 91.69%的股权转让给古爱民；xxx与xx签订《股权转让协议》xxxx其持有锦兴能源 8.31%的股权转让给xx。
同日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议同意修正公司章程。
同日，山西省兴县工商行政管理局xxx能源核发注册号为 1423251000554
的《企业法人营业执照》。
锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
古爱民 | 750 | 货币 | 91.69% |
x x | 68 | 货币 | 8.31% |
合计 | 818 | - | 100% |
4、 2006 年 5 月，第二次增资、第二次股权转让
2006 年 4 月 24 日，锦兴能源召开第三次股东会，会议作出决议如下：（1）同意吸收民大医疗器械、宏大机车加入公司股东会；（2）一致同意原股东古爱民将其持有的股权 750 万元全部转让给公司新股东民大医疗器械，并退出股东会；原
股东xx将其持有的股权 68 万元全部转让给新股东宏大机车，并退出股东会。
同日，古爱民与民大医疗器械签订《股权转让协议》，古爱民将其持有锦兴能源的股权 750 万元按原价全部转让给民大医疗器械；xx与宏大机车签订《股权
转让协议》，xx将其持有锦兴能源的股权 68 万元按原价全部转让给宏大机车。
同日，锦兴能源召开第四次股东会，会议作出决议如下：（1）公司注册资本由 818 万元变更为 3,750 万元；（2）增加的注册资本 2,932 万元由公司新股东宏大机车以货币形式投入；（3）全体股东一致同意对公司原章程进行修订并一致通过新的公司章程。
2006 年 4 月 27 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》
（晋亚强验[2006]119 号）载明，截至 2006 年 4 月 27 日，锦兴能源已收到股东认
缴的新增注册资本 2,932 万元，实际收到 2,932 万元；其中，宏大机车认缴新增注
册资本人民币 2,932 万元，实际收到缴纳的新增注册资本 2,932 万元，并接收股东
xx转让的股权 68 万元，合计出资 3,000 万元，占注册资本 80%；民大医疗器械接收股东古爱民转让的股权 750 万元，占注册资本 20%。
2006 年 5 月 9 日， 兴县工商行政管理局xxx能源核发注册号为
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
宏大机车 | 3,000 | 货币 | 80% |
民大医疗器械 | 750 | 货币 | 20% |
合计 | 3,750 | - | 100% |
142321000554 的《企业法人营业执照》。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
5、 2006 年 6 月，第三次股权转让
2006 年 4 月 29 日，锦兴能源召开第五次股东会，会议作出决议如下：（1）同意吸收世纪鑫元加入公司股东会；（2）一致同意原股东宏大机车将其持有的股权 3,000 万元全部转让给新股东世纪鑫元，并退出股东会。
同日，锦兴能源召开第六次股东会，会议作出决议如下：（1）变更后公司股东为世纪鑫元、民大医疗器械；（2）全体股东一致同意对公司原章程进行修订并一致通过新的公司章程。
2006 年 5 月 25 日，宏大机车与世纪鑫元签订《股份转让协议》，宏大机车将其持有锦兴能源 80%的股权，计人民币 3,000 万元，按原价转让给世纪鑫元。
2006 年 5 月 30 日，山西锦泰会计师事务所有限公司出具《审验报告书》（晋
锦泰审[2006]第（003）号）载明，经审，2006 年 5 月账面反映实收资本 3,750 万元。其中，世纪鑫元出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 80%；民大医疗器械出资人民币 750 万元，占注册资本的 20%。
2006 年 6 月 5 日，兴县工商行政管理局xxx能源核发注册号为
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
世纪鑫元 | 3,000 | 货币 | 80% |
民大医疗器械 | 750 | 货币 | 20% |
合计 | 3,750 | - | 100% |
142321000554 的《企业法人营业执照》。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
6、 2007 年 9 月，第四次股权转让
2007 年 9 月 25 日，民大医疗器械与唐融资管签订《股权转让协议》，民大医
疗器械将其持有锦兴能源 700 万元的股权按原价转让给唐融资管。
同日，锦兴能源召开 2007 年第二次股东会，会议作出决议同意吸收唐融资管
为公司新股东，同意原股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币 750 万
元转让给唐融资管 700 万元，同时保留 50 万元的股权。
同日，太原友信会计师事务所出具《验资报告》（并友信验字（2007）第 0061
号）载明，根据锦兴能源 2007 年 9 月 25 日股东会决议和修改后的章程，公司原
股东民大医疗器械将其持有的锦兴能源股权人民币 750 万元转让给唐融资管 700
万元，同时保留 50 万元股权。
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
世纪鑫元 | 3,000 | 货币 | 80% |
唐融资管 | 700 | 货币 | 18.67% |
同日，锦兴能源召开 2007 年第三次股东会，会议作出决议同意修正公司章程。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
民大医疗器械 | 50 | 货币 | 1.33% |
合计 | 3,750 | - | 100% |
7、 2008 年 1 月，第五次股权转让
2007 年 12 月 29 日，锦兴能源召开 2007 年第四次股东会，会议作出决议同
意原股东民大医疗器械将持有的锦兴能源全部股权 50 万元转让给新股东华隅金
鼎，原股东唐融资管将其持有的锦兴能源 700 万元股权中的 512.5 万元转让给新股东华隅金鼎。
唐融资管与华隅金鼎签署《股权转让协议》，唐融资管将所持锦兴能源 18.67%
股权 700 万元中的 512.5 万元，按原价转让给华隅金鼎。民大医疗器械与华隅金鼎签订《股权转让协议》，民大医疗器械将所持锦兴能源 1.33%股权 50 万元，按原价转让给华隅金鼎。
2007 年 12 月 29 日，锦兴能源召开 2007 年第五次股东会，会议作出决议同意修正公司章程。
锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
世纪鑫元 | 3,000 | 货币 | 80% |
华隅金鼎 | 562.5 | 货币 | 15% |
唐融资管 | 187.5 | 货币 | 5% |
合计 | 3,750 | - | 100% |
8、 2008 年 6 月，第六次股权转让
2008 年 4 月 30 日，锦兴能源召开 2008 年第二次股东会，会议作出决议同意
原股东华隅金鼎将所持锦兴能源全部股权 562.5 万元转让给股东唐融资管，交易完成后，华隅金鼎退出公司股东会。
同日，华隅金鼎与唐融资管签订《股权转让协议》，华隅金鼎将其所持锦兴能源 526.5 万元股权按原价转让给唐融资管。
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
世纪鑫元 | 3,000 | 货币 | 80% |
唐融资管 | 750 | 货币 | 20% |
合计 | 3,750 | - | 100% |
同日，锦兴能源召开 2008 年第四次股东会，会议作出决议同意修正公司章程。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
9、 2008 年 7 月，第七次股权转让
2008 年 6 月 30 日，锦兴能源召开 2008 年第五次股东会，会议作出决议同意原股东世纪鑫元将所持锦兴能源 80%股权中的 50%转让给都宝集团、30%转让给唐融资管；交易完成后，世纪鑫元退出公司股东会。
同日，世纪鑫元与都宝集团签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能源
1,875 万元股权按原价转让给都宝集团，占锦兴能源股权总额 50%；世纪鑫元与唐
融资管签订《股权转让协议》，世纪鑫元将所持锦兴能源 1,125 万元股权按原价转让给唐融资管，占锦兴能源股权总额 30%。
股东 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
都宝集团 | 1,875 | 货币 | 50% |
唐融资管 | 1,875 | 货币 | 50% |
合计 | 3,750 | - | 100% |
同日，锦兴能源召开 2008 年第六次股东会，会议作出决议同意修正公司章程。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
10、 2008 年 11 月，第三次增资
2008 年 10 月 10 日，北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具《山西省兴县
肖家洼煤炭详查探矿权评估报告书》（矿通评报字[2008]第 000 x），x 0000 x 9
月 30 日为评估基准日，确定山西省兴县肖家洼煤炭详查探矿权在评估基准日的价
值为 80,086.62 万元。
2008 年 10 月 11 日，湖北民信资产评估有限公司出具《山西锦兴能源有限公
司增资扩股项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2008）第 075 号），针对锦兴能源股东全部权益价值进行评估，确认在持续经营等假设条件下，锦兴能源股东全部权益（不含肖家洼煤炭详查探矿权）于评估基准日 2008 年 9 月 30 日所表现出的
公允市场价值为 3,738.32 万元。
2008 年 10 月 12 日，华电煤业、唐融资管与都宝集团共同签订《重组山西锦
兴能源有限公司投资协议书》，各方确认，以肖家洼井田的实际煤炭储量达到 15 亿
吨为基础计算，锦兴能源原股东的权益共计为 7.635 亿元；如果肖家洼井田的实际
煤炭资源储量不足 15 亿吨时，则公司价值应相应减少。并约定：（1）锦兴能源注
册资本由 3,750 万元增加至 7,653 万元，增资部分 3,903 万元全部由华电煤业以
货币资金注入；（2）本次增资完成后，公司的注册资本为 7,653 万元，其中华电煤
业出资 3,903 万元，占公司注册资本的 51%，唐融资管与都宝集团分别出资 1,875万元，各占公司注册资本的 24.5%。在锦兴能源本次增资完成后，华电煤业以货币形式xxx能源注入资金，该笔资金先计入公司资本公积，然后转增股本。
2008 年 10 月 16 日，锦兴能源召开股东会，会议作出决议如下：（1）同意将
锦兴能源注册资本由 3,750 万元增加至 7,653 万元，增资部分 3,903 万元全部由华电煤业以货币资金注入。唐融资管、都宝集团放弃锦兴能源新增注册资本的优先认购权；（2）同意修订公司章程。
2008 年 10 月 24 日，华电集团出具《关于重组山西锦兴能源有限公司的批复》
（中国华电计[2008]1511 号），原则同意华电煤业以增资扩股方式重组锦兴能源。
2008 年 10 月 28 日，华电煤业临时股东会审议通过《华电煤业集团有限公司关于增资扩股重组锦兴能源的议案》，同意以增资扩股的方式，xxx能源注资 3,903 万元，持有锦兴能源 51%的股权。
2008 年 11 月 5 日，山西启元会计师事务所出具《验资报告》（晋启元验字
（2008）第 009 号）载明，经审验，截至 2008 年 11 月 4 日止，锦兴能源已收到
华电煤业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,903 万元。
2008 年 11 月 6 日，山西省太原市工商行政管理局xxx能源核发注册号为
140191105002937 的《企业法人营业执照》。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
华电煤业 | 3,903 | 51.00% |
唐融资管 | 1,875 | 24.50% |
都宝集团 | 1,875 | 24.50% |
合计 | 7,653 | 100% |
11、 2012 年 8 月，第四次增资
根据 2008 年 10 月 12 日签署的《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书》，
华电煤业于 2009 年 1 月至 8 月合计出资 27,000 万元，均计入锦兴能源资本公积。
2012 年 6 月 12 日，锦兴能源召开 2012 年第一次股东会，会议作出决议如下：（1） 将锦兴能源资本公积 27,000 万元按现有股权比例转增注册资本金，转增后注册资本增加至人民币 34,653 万元。其中，华电煤业本次转增金额 13,770 万
元，转增后资本金额为 17,673 万元；唐融资管本次转增金额 6,615 万元，转增后
资本金额为 8,490 万元；都宝集团本次转增金额 6,615 万元，转增后资本金额为
8,490 万元；（2）修改公司章程。
2012 年 6 月 30 日，xxx源会计事务所（有限公司）出具《验资报告》（x
xx源验（2012）0158 号）载明，经审验，截至 2012 年 6 月 30 日， 锦兴能源
已将资本公积 27,000 万元转增资本，变更后的公司注册资本为 34,653 万元，累
计实收资本 34,653 万元。
2012 年 8 月 1 日， 兴县工商行政管理局xxx能源核发注册号为
股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
华电煤业 | 17,673 | 51.00% |
唐融资管 | 8,490 | 24.50% |
都宝集团 | 8,490 | 24.50% |
合计 | 34,653 | 100% |
140191105002937 的《企业法人营业执照》。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
12、 2013 年 11 月，第五次增资
2013 年 8 月 28 日，华电煤业、唐融资管与都宝集团签署《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书补充协议》，确认根据备案结果，肖家洼矿井煤炭总量 118,221 万吨。三方确认，锦兴能源原股东的矿权权益 60,174.49 万元，锦兴能源
重组前实收资本 3,750 万元，锦兴能源原股东权益合计 63,924.49 万元，华电煤业
出资总额为 66,533.65 万元。
2013 年 9 月 22 日，华电煤业 2013 年第 25 次党政联席会审议通过《关于山西锦兴能源有限公司增加注册资本金的议案》，根据《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书》《重组山西锦兴能源有限公司投资协议书补充协议》约定，按照肖家洼矿井煤炭资源对华电煤业出资进行调整，华电煤业应投入的资金总额为 66,534
万元。本次增资除华电煤业补缴与老股东权益价值匹配未到位部分 35,631 万元外，
其余 73,469 万元由锦兴能源各股东按照股权比例出资。
2013 年 9 月 23 日，锦兴能源召开 2013 年临时股东会，会议作出决议如下：
（1）华电煤业以现金出资 35,631 万元，计入资本公积，然后再按锦兴能源现在的股权比例转增资本；（2）股东以现金增加注册资本 73,469 万元，其中，华电煤业增资 37,469 万元，唐融资管增资 18,000 万元，都宝集团增资 18,000 万元；（3）
本次增资后，锦兴能源注册资本总额为 143,753 万元，其中华电煤业 73,314 万元，持股比例 51%，唐融资管、都宝集团均为 35,219.5 万元，持股比例均为 24.5%；
（4）修改公司章程。
2013 年 11 月 21 日，兴县汇泽源会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（兴县汇泽源验（2013）第 0091 号），经审验，截至 2013 年 11 月 20 日， 锦兴能源已收到原股东华电煤业、唐融资管、都宝集团缴纳的新增注册资本合计人民币 73,469 万元，各股东全部以货币资金出资，并将资本公积 35,631 万元转增为资
本；变更后的累计注册资本为人民币 143,753 万元，实收资本 143,753 万元。
股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
华电煤业 | 73,314 | 51.00% |
唐融资管 | 35,219.5 | 24.50% |
2013 年 11 月 26 日，锦兴能源办理了本次增资的工商变更。锦兴能源本次变更后的股权结构如下：
股东 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
都宝集团 | 35,219.5 | 24.50% |
合计 | 143,753 | 100% |
（三） 业务
1、 经营范围和经营方式
根据兴县行政审批服务管理局于 2020 年 9 月 8 日向锦兴能源核发的统一社会信用代码为 91141123754090188M 的《营业执照》，并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，锦兴能源的经营范围为：煤炭开采（只限分公司）、洗选加工、煤炭销售：煤炭、化工、电力、新能源项目的开发、投资建设、生产经营及相关技术咨询服务；工矿物资、设备采购；物流运输 ；铁路、公路运营；系统培训；住宿及餐饮服务 ；货物的装卸搬运、仓储；铁路客货运输业务服务及场站服务；货运代理服务 ；（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营）。
根据山西省市场监督管理局于 2020 年 5 月 19 日向锦兴能源分公司肖家洼煤矿核发的统一社会信用代码为 91140000MA0GWHXM2B 的《营业执照》，并经检索企业信息网，肖家洼煤矿的经营范围为：矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 经营资质
根据锦兴能源提供的资质证照并经核查，截至本法律意见书出具日，锦兴能源及其分支机构肖家洼煤矿已取得与主营业务相关的生产经营资质，具体情况如下：
（1） 安全生产许可证
x家洼煤矿现持有山西煤矿安全监察局于 2020 年 10 月 20 日核发的《安全生产许可证》（编号：（晋）MK 安许证字〔2020〕GY068），许可范围为“煤炭开采，开采 8#、13#煤层”，有效期为 2020 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 19 日，设计
生产能力为 800 万吨/年。
（2） 排污许可证
锦兴能源现持有吕梁市生态环境局于 2019 年 12 月 24 日核发的《排污许可
证》（编号：91141123754090188M001V），有效期限为 2019 年 12 月 24 日至 2022
年 12 月 23 日。
（3） 取水许可证
锦兴能源现持有水利部黄河水利委员会于 2018 年 6 月 4 日核发的《取水许可
证》（编号：取水（国黄）字〔2018〕第 511022 号），取水地点为工业场地矿井水
处理站出水调节池、井田风井广场；取水方式为提水；取水量为 106.5 万立方米/
年；取水用途为工业、生活；水源类型为矿井涌水、地下水；有效期为 2018 年 6
月 4 日至 2023 年 12 月 31 日。
本所认为，锦兴能源及其分支机构肖家洼煤矿已取得其主营业务经营所必需的相关资质，肖家洼煤矿超核定能力生产情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（八）环境保护与安全生产”之“2、安全生产”。
（四） 主要资产
1、 对外投资
根据锦兴能源提供的审计报告/财务报表、营业执照、公司章程并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，锦兴能源共有 1 家分支机构，为肖家洼煤矿；
共有 2 家参股子公司，分别为百富勤、盛兴公路；锦兴能源无控股子公司。该等分支机构及参股子公司的基本情况如下：
（1） 分支机构
根据肖家洼煤矿持有的山西省市场监督管理局于 2020 年 5 月 19 日核发的统一社会信用代码为 91140000MA0GWHXM2B 的《营业执照》，并经检索企业信息网，肖家洼煤矿的基本情况如下：
名称 | 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 |
统一社会信用代码 | 91140000MA0GWHXM2B |
营业场所 | 山西省吕梁市兴县蔚汾镇肖家洼村 |
负责人 | xxx |
企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
成立日期 | 2016 年 9 月 13 日 |
营业期限 | 2016 年 9 月 13 日至 2023 年 5 月 22 日 |
经营范围 | 矿产资源开采：煤炭开采及洗选加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 参股子公司
1） 百富勤
根据锦兴能源提供的百富勤公司章程，截至本法律意见书出具日，锦兴能源持有百富勤 3,900 万元出资额，占百富勤注册资本总额的 39%。
根据百富勤持有的交口县市场监督管理局于 2022 年 7 月 4 日核发的统一社会信用代码为 911411307624624128 的《营业执照》，并经检索企业信息网，百富勤的基本情况如下：
名称 | 山西百富勤工贸有限公司 |
统一社会信用代码 | 911411307624624128 |
注册地址 | 交口县双xxx桑园村 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2004 年 1 月 19 日 |
经营期限 | 2004 年 1 月 19 日至 2023 年 5 月 9 日 |
经营范围 | 一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2） 盛兴公路
根据锦兴能源提供的盛兴公路公司章程，截至本法律意见书出具日，锦兴能源持有盛兴公路 24,050 万元出资额，占盛兴公路注册资本总额的 18.5%。
根据盛兴公路持有的兴县行政审批服务管理局于 2021 年 5 月 26 日核发的统一社会信用代码为 91141123073077789C 的《营业执照》，并经检索企业信息网，盛兴公路的基本情况如下：
名称 | 兴县盛兴公路投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91141123073077789C |
注册地址 | 兴县蔚汾镇黄河大酒店后楼三层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 130,000 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2013 年 7 月 5 日 |
经营期限 | 2013 年 7 月 5 日至 2023 年 7 月 4 日 |
经营范围 | 公路工程投资建设、管理经营。（法律、法规禁止经营的不得经营， 需审批未获审批前不得经营） |
2、 采矿x
xx能源现持有自然资源部于 2019 年 12 月 12 日核发的《采矿许可证》（证号：C1000002019121110149360），开采矿种为煤，矿山名称为山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿，有效期限为 2019 年 12 月 12 日至 2049 年 12 月 12 日。
3、 土地使用权
（1） 已取得权属登记的自有土地
根据锦兴能源提供的土地出让合同、《不动产权证书》，截至本法律意见书出具日，锦兴能源 3 宗面积合计为 454,079.26 平方米的土地已取得权属登记证书，具体情况如下：
序 号 | 使用权证号 | 证载权利人 | 土地面积（m2） | 性质 | 土地用途 |
1 | 晋（2021）兴县不动 产权第 0002075 号 | 锦兴能源 | 330,230.14 | 出让 | 采矿用地 （旧） |
2 | 晋（2021）兴县不动 产权第 0002076 号 | 锦兴能源 | 98,849.96 | 出让 | 采矿用地 （旧） |
3 | 晋（2021）兴县不动 产权第 0002077 号 | 锦兴能源 | 24,999.16 | 出让 | 采矿用地 （旧） |
合计 | 454,079.26 | — | — | ||
（2） 尚未取得权属登记的土地
1）铁路专用线项目用地
根据锦兴能源提供的用地批复文件及说明，截至本法律意见书出具日，锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线使用的位于山西省兴县康宁镇、蔚汾镇约 52.9 万平方米的土地，尚未取得土地使用权。就该宗土地使用权，锦兴能源已办理的手续包括：
2013 年 1 月 16 日，原山西省国土资源厅下发《山西省国土资源厅关于新建肖家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》（晋国土资函[2013]44 号），原则通过用地预审，用地总规模为 49 公顷，用地预审文件有效期两年。
2014 年 8 月 11 日，原山西省国土资源厅出具《国土资源管理部门审核意见》
载明，2014 年 7 月 25 日省厅组织有关专家对《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线新建工程土地复垦方案》进行了评审，并提出了具体修改意见，项目编制单位按照专家组意见对方案进行了认真修改，经专家再次审核同意备案，请生产（建设）单位严格按照本方案组织实施。
2015 年 7 月 10 日，原山西省林业厅出具《使用林地审核同意书》（晋林资许准[2015]101 号）载明，同意锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线项目征收吕梁市兴县集体林地 0.7028 公顷。
2022 年 5 月 5 日，兴县自然资源局出具的《证明》载明，“肖家洼煤矿铁路专
用线项目，在 2013 年取得山西省发改委《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线工程核准的批复》（晋发改交通发[2013]442 号），2013 年 1 月 16 日取得山西省国土资源厅《山西省国土资源厅关于新建肖家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复函》（晋国土资函[2013]44 号），目前正在着手办理该项目建设用地报批手续。我局对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。”
2）肖家洼煤矿及选煤厂项目用地
根据锦兴能源提供的用地批复文件及说明，截至本法律意见书出具日，锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂项目除自有土地外，另使用部分位于山西省兴县蔚汾镇肖家洼村、孙家窑村约 32,426.71 平方米的土地，尚未取得土地使用权。就肖家洼煤矿及选煤厂项目锦兴能源已办理的用地等手续，具体详见本法律意见书“五、标的资产”之“（四）主要资产”之“5、建设项目”之“（1）肖家洼煤矿及选煤厂项目”。
针对上述土地，华电煤业出具的《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》载明， “锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”
鉴于：（a）根据锦兴能源的说明，上述土地均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源就上述主要土地使用权已办理前期审批手续，且兴县自然资源局已出具证明，“对该公司铁路用地的报批将依法办理有关手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍”；（c）就锦兴能源上述土地使用权未办理权属证书的情形，交易对方已出具书面承诺，如因该等瑕疵土地导致上市公司受到损失的，交易对方将向上市公司予以补偿。本所认为，锦兴能源部分土地使用权未取得权属证书的瑕疵情形不构成本次交易的实质法律障碍。
（3） 租赁土地
根据锦兴能源提供的租赁合同等资料及说明，截至本法律意见书出具日，锦兴能源租赁使用多处土地，其中：
1） 与村民委员会直接签署租赁合同的租赁土地
根据锦兴能源提供的租赁合同及说明，锦兴能源目前与各村村民委员会以直接签署租赁合同方式租赁使用的集体土地面积为 759.56 亩（x 506,373.33 平方米），具体情况如下：
序 号 | 出租方 | 监督方 | 签订日期 | 租赁期限 | 租赁面积 （亩） | 用途 |
1 | 肖家洼村村民委员会 | 兴县蔚汾镇 人民政府 | 2011.05.11 | 30 年 | 118.365 | 排矸 |
2 | — | 2012.03.25 | 20 年 | 9.6 | 施工建设 | |
3 | — | 2012.07.05 | 50 年 | 75.24 | 排矸、道路 |
序 号 | 出租方 | 监督方 | 签订日期 | 租赁期限 | 租赁面积 （亩） | 用途 |
4 | — | 2012.12.15 | 长期 | 14.83 | 排矸 | |
5 | 兴县蔚汾镇 人民政府 | 2014.11.01 | 50 年 | 79.41 | 排矸 | |
6 | 孙家窑村村民委员会 | 兴县奥家湾乡人民政府 | 2012.07.13 | 50 年 | 1.3 | 排矸、排 x |
7 | 2012.10.08 | 长期 | 7.2 | 排矸 | ||
8 | 2018.12 | 50 年 | 18.91 | 回风立井 | ||
9 | ❹花咀村村民委员会 | 兴县蔚汾镇人民政府 | 2012.08.24 | 50 年 | 6 | 道路 |
10 | 2014.11.01 | 50 年 | 50.38 | 排矸 | ||
11 | 2015.04.09 | 50 年 | 259.1 | 排矸 | ||
12 | 南康家沟村村民委员会 | 兴县蔚汾镇人民政府 | 2011.05.11 | 30 年 | 49.545 | 排矸 |
13 | 2014.11.01 | 50 年 | 46.82 | 排矸 | ||
14 | xxx村村 民委员会 | 兴县奥家湾 乡人民政府 | 2018 | 50 年 | 22.86 | 回风立井 |
合计 | 759.56 | — | ||||
2） 与地方政府合作使用的土地
根据锦兴能源提供的资料及说明，锦兴能源存在部分土地采取与地方政府合作模式，由地方政府协调提供土地供锦兴能源使用，并直接xxx能源收取土地使用费用。该等土地涉及兴县蔚汾镇肖家洼村、南康家沟村、❹花咀村、龙尾峁村，合计面积约为 396.622 亩（x 264,414.66 平方米），具体情况如下：
序号 | 出租方 | 土地坐落 | 期限 | 面积（亩） | 用途 |
1 | 兴县蔚汾镇人民政府 | x家洼村 | 不定期 | 110.21 | 排矸 |
2 | ❹花咀村 | 不定期 | 118.32 | ||
3 | 龙尾峁村 | 不定期 | 154.612 | ||
4 | 南康家沟村 | 不定期 | 13.48 | ||
合计 | 396.622 | — | |||
3） 安康公路运煤车辆停车用地
根据锦兴能源提供的租赁协议及说明，锦兴能源与兴县恒晟租赁有限公司签订《安康路停车场场地租赁协议》，向兴县恒晟租赁有限公司租赁位于安康公路的
场地，具体情况如下：
序 号 | 出租方 | 土地坐落 | 签订日期 | 租赁期限 | 租赁面积 | 用途 |
1 | 兴县恒晟租赁有限公司 | 安康公路 | 2022.01.01 | 2022.01.01 -2022.12.31 | 不少于 2.5 万平方米 | 用于运煤车辆停 放、调度及管理人员办公使 用 |
针对锦兴能源租赁的上述土地，其未能取得出租方土地权属证书、出租方集体经济组织成员的村民（代表）会议三分之二以上同意的会议文件或租赁土地的审批手续文件。
就锦兴能源的租赁土地瑕疵，华电煤业出具的《关于锦兴能源相关瑕疵事项的 承诺函》载明，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租 方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交 易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分 无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致 锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第 三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51% 股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”
就上述租赁土地情形：（a）根据《民法典》第七百零五条，锦兴能源上述租赁土地期限超过 20 年的部分存在无效的风险；（b）对于上述出租方未提供土地权属证明文件的租赁土地，无法确定土地性质、出租方向锦兴能源出租该等土地是否符合土地规划用途，若出租方违反土地规划用途对土地进行出租，可能导致出租方或承租方被相关主管部门责令整改或予以处罚，并可能影响锦兴能源继续使用该等租赁土地；（c）上述未提供出租方集体经济组织成员会议同意的租赁集体土地，如租赁土地时出租方未履行相关集体决策程序，可能影响租赁合同的效力及锦兴能源继续使用该租赁土地。
鉴于：（a）根据锦兴能源的说明，锦兴能源正常使用上述土地，不存在重大争议或纠纷；（b）上述租赁的用地的主要用途为堆放排矸石及停放车辆，不涉及锦兴能源的主要生产设施；（c）集体土地租赁履行相关村民（代表）同意程序的主体为出租方，因此作为承租方的锦兴能源因所承租的集体用地之出租方出租程序瑕疵而受到处罚的风险较低；（d）交易对方已出具书面承诺，承诺如因交割日前租赁土
地存在瑕疵，将向上市公司补偿其受到的损失。本所认为，上述租赁土地使用权瑕疵不会构成本次重组的实质法律障碍。
4、 房产
（1） 自有房产
根据锦兴能源提供的资料及说明确认，锦兴能源办公及生产场地的 73 处房产均为自建房，面积合计约为 136,353.69 平方米。其中：（a）涉及肖家洼煤矿及选煤厂项目房产 67 处，面积约为 133,464.87 平方米，位于已取得土地权属证书土
地上的房产 64 处，面积约为 129,519.39 平方米；（b）涉及铁路专用线项目房产
6 处，面积约为 2,888.82 平方米。
针对前述房产，锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续，暂未取得权属证书。具体情况详见本法律意见书“附件一：尚未取得不动产权证书的房产”。
2022 年 5 月 5 日，针对锦兴能源肖家洼煤矿及选煤厂已取得土地权属证书土
地上的 64 处房产，兴县不动产登记中心出具《证明》载明：“该公司肖家洼煤矿项目土地不动产登记已办理，目前，正在着手办理项目房屋不动产登记，我中心将按照相关规定为该公司办理房屋不动产权证登记。”
2022 年 7 月 6 日，兴县行政审批服务管理局出具《情况说明》载明：“肖家
洼煤矿及选煤厂项目已于 2021 年取得项目的用地手续，其办理项目的建设用地规划和工程规划许可的申请已收悉，经审核该项目提交的手续齐全，目前我局正在办理过程中。下一步，我局将督促驻厅单位不动产管理中心加快办理该项目的不动产登记手续。”
就锦兴能源的房产瑕疵，华电煤业出具的《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》载明，“锦兴能源未办理不动产登记的土地、房产均由锦兴能源正常使用，权属不存在争议；本公司将积极敦促并协助锦兴能源办理土地、房产的不动产登记手续；本次交易完成后，如锦兴能源因使用尚未办理不动产登记的土地、房产受到处罚，或土地、房产出现被拆除、没收等无法继续使用的情形，导致上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常办理不动产登记产生的出让金、征地费、权属登记费、税费等相关费用）。如锦兴能源上述土地、房产后续取得不动产登记证书的，则本承诺自取得不动产证书之日起自动终止。”。
鉴于：（a）根据锦兴能源的说明，上述房产均由锦兴能源正常使用，不存在重大争议或纠纷；（b）锦兴能源主要房产对应土地已经取得权属证书，正在办理房产不动产登记前期手续；（c）兴县不动产登记中心、县行政审批服务管理局已出具上述证明/说明；（d）交易对方华电煤业已出具《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》，承诺因锦兴能源使用尚未办理不动产登记的房产导致上市公司受到损失的，向上市公司补偿其受到的损失。本所认为，上述房产未办理完成权属证书事宜不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（2） 租赁房产
根据锦兴能源提供的租赁协议等相关文件，截至本法律意见书出具日，锦兴能源使用租赁房产 3 处，具体情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 面积 （m2） | 房屋 用途 | 租赁期限 |
1 | 解放路 1 幢 98 号 12 层 | 192.18 | 办公 | 2021.04.01 | ||
1206、1208 号房间 | -2022.12.31 | |||||
2 | 东辑虎营 2 号 1 号楼 15 | 202.93 | 办公 | 2021.06.01 | ||
x** | 锦兴能源 | 层A号 | -2022.12.31 | |||
3 | 解放路 98 号 1 幢 12 层 1201、1202、1203、 1205 号房间 | 418.45 | 办公 | 2021.08.15 -2022.12.31 |
上述租赁房产为锦兴能源销售部门在太原市的办公场地。根据锦兴能源说明，其上述租赁房屋未办理租赁备案登记。
就上述租赁房屋未办理租赁备案登记事宜，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条，若经人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正逾期不改正的，锦兴能源或出租方存在被处以 1000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
就锦兴能源租赁的房产，华电煤业出具的《关于锦兴能源相关瑕疵事项的承诺函》载明，“锦兴能源租赁使用的土地、房产均由锦兴能源正常使用，与出租方或第三方不存在对锦兴能源生产经营造成较大不利影响的争议或纠纷；本次交易完成后，如因交割日前租赁土地、房产存在瑕疵（包括但不限于合同无效或部分无效、出租方未履行适当的决策程序、未办理相关审批、登记或备案手续），导致锦兴能源在租赁期限内产生无法正常使用租赁土地或房产、被政府部门处罚、被第三方索赔等情形，致使上市公司受到损失的，本公司将按本次交易锦兴能源 51%股权的比例，向上市公司补偿其受到的损失（补偿范围不含锦兴能源正常租赁土地、房产产生的租金、税费等相关费用）。”
鉴于：（a）根据《民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力，锦兴能源已实际合法使用该等租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险；（b）交易对方华电煤业已出具书面承诺，承诺因锦兴能源租赁房产存在瑕疵导致上市公司受到损失的，将向上市公司补偿其受到的损失。本所认为，上述租赁房产未办理租赁备案的情形不会构成本次重组的实质法律障碍。
5、 建设项目
根据锦兴能源提供的资料及说明确认，截至本法律意见书出具日，锦兴能源共有 3 个主要建设项目，其中：2 个已建项目，分别为肖家洼煤矿及选煤厂项目、肖家洼煤矿铁路专用线项目；1 个在建项目，为华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目。该等建设项目取得主要批复文件情况如下：
（1） 肖家洼煤矿及选煤厂项目
序号 | 批复/证照名称 | 文号 | 批复单位 | 批复时间 | 主要内容 |
1 | 《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿井及选煤厂1000万吨/年新建工程环境影响报告书的批 复》 | 环审〔2010〕 61号 | 原环境保护部 | 2010.02.24 | 在全面落实报告书提出的各项生态保护及污染防治措施和本批复要求后，同意锦兴能源按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建 设。 |
2 | 《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿建设用地预审意见的复 函》 | 国土资预审资 [2012]245 号 | 原国土资源部 | 2012.09.05 | 同意通过用地预审，拟用地总面积51.02公顷。 |
3 | 《国家安全监管总局、办公厅国家煤矿安监局办公室关于山西肖家洼等煤矿建设项目安全核准结 果的函》 | 安监总厅煤监函〔2013〕 107号 | 国家安全监管总局办公厅、国家煤矿安监局办公室 | 2013.07.11 | 山西肖家洼煤矿建设项目通过安全核准，其应当按高瓦斯矿井设计，设计生产能力降为800万吨/年。 |
4 | 《国家发展改革委关于山西离柳 矿区肖家洼煤矿 | 发 改 能 源 〔2013〕 1632号 | 国家发改委 | 2013.08.27 | 同意建设离柳矿区肖家洼煤矿项目，矿井 建 设 规 模800万 吨/ |
序号 | 批复/证照名称 | 文号 | 批复单位 | 批复时间 | 主要内容 |
及选煤厂项目核准的批复》 | 年，配套建设相同规模的选煤厂。 | ||||
5 | 《山西省发展和改革委员会关于山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿及选煤厂建设项目初步设 计的批复》 | 晋发改设计发 〔2014〕 1567号 | 山西省发改委 | 2014.12.12 | 同意中煤科工集团武汉设计研究院有限公司编制的矿井及选煤厂初步设计。 |
6 | 《关于山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿安全设施设计的批 复》 | 晋煤监安一许〔2015〕7号 | 原山西煤矿安全监察局 | 2015.01.07 | 原则同意《安全专篇》设计内容 |
7 | 《关于山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿新建项目变更安全设施设计的批 复》 | 晋煤监安一许〔2016〕88号 | 原山西煤矿安全监察局 | 2016.11.18 | 同意变更设计中首采工作面位置及布置的调整内容等 |
8 | 《山西省水利厅关于山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿水土保持设施验收的意见》 | 晋 水 保 函 〔2016〕915 号 | 山西省水利厅 | 2016.11.18 | 经对该项目水土保持设施验收现场检查意见及水土保持设施自验、监理、监测、评估结果进行审核，同意该项目水土保持设施 通过验收。 |
9 | 《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿井及选煤厂800万吨/年新建工程噪声和固体废物污染防治设施竣工验收环境保护验收合 格的函》 | 环验〔2018〕 4号 | 生态环境部 | 2018.07.13 | 原则同意该项目噪声和固体废物环境保护设施验收合格 |
10 | 《关于肖家洼煤矿及选煤厂项目工程建设用地的批复》 | 晋 政 地 字 〔2020〕316 号 | 山西省人民政府 | 2020.12.30 | 同意兴县将集体农用地27.9379公顷（ 其中 耕 地20.2246公顷）、集体未利用地 16.7517公顷转为建设用地并办理征收手续，同时征收集体建设用地0.7184公顷；上述共计批准建设用 地45.4080公顷， 作 |
序号 | 批复/证照名称 | 文号 | 批复单位 | 批复时间 | 主要内容 |
为肖家洼煤矿及选煤 厂项目工程建设用地。 |
（2） 肖家洼煤矿铁路专用线项目
序号 | 批复/证照名称 | 文号 | 主管单位 | 时间 | 主要内容 |
1 | 《建设项目选址意见书》 | 选字第2011- 117号 | 山西省住房和城乡建设厅 | 2011.10.14 | 经吕梁市建设局和兴县城乡建设局初审和 《山西锦兴肖家洼煤矿铁路工程选址研究报告》研究论证，该线路拟选方案可行，原则 同意拟选的线路方案。 |
2 | 《行政许可决定书》 | 铁许准字 〔2011〕第 393号 | 原铁道部 | 2011.12.29 | 原则同意锦兴能源铁路专用线在山西中南部铁路兴县站接轨，采用车站瓦塘端东侧顺向引入、西侧立交疏解 接轨方案 |
3 | 《铁路专用线与国铁接轨许可 证》 | — | 原铁道部 | 2011.12.29 | 准许锦兴能源铁路专用线在山西中南部铁路兴县站接轨；许可证 有效期为三年。 |
4 | 《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线工程水土保持方案的批复》 | 晋水保函 〔2012〕 571号 | 山西省水利厅 | 2012.06.29 | 同意本方案服务期从 2013年1月 至2014年 12月，水土流失防治责任范围260.43公顷；同意水土流失防治执行建设类项目一级防治标准；同意方案水土流失防治划分为八个分区；基本同意各防治分区水土流失防治方案；基本同意方案确定的水土保持工程实施进度安排；原则同意新增 的水土保持估算投资。 |
5 | 《山西省环境保护厅关于<山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线项目环境 | 晋环函 〔2012〕 2131号 | 原山西省环境保护厅 | 2012.10.25 | 项目建设符合国家产业政策和当地城市发展规划，在严格落实 《报告书》规定的各项环保对策措施和本批 复的前提下，从环境保 |
序号 | 批复/证照名称 | 文号 | 主管单位 | 时间 | 主要内容 |
影响报告书>的批复》 | 护角度分析，同意实施建设。 | ||||
6 | 《山西省国土资源厅关于新建肖家洼煤矿铁路专用线工程项目建设用地预审的复 函》 | 晋国土资函 〔2013〕44 号 | 原山西省国土资源厅 | 2013.01.16 | 该项目符合国家产业政策和供地政策，符合 《吕梁市、兴县土地利用总体规划（2006- 2020年）》，原则同意 通过用地预审。 |
7 | 《山西省发展和改革委员会关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线工程核准的批复》 | 晋发改交通发〔2013〕 442号 | 山西省发改委 | 2013.03.15 | 同意建设山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线工程，项目新建肖家洼煤矿铁路专用线设长度15.63正线公里，铺轨长度 26.145铺轨公里；项目建设内容为铁路专用 线及集运站。 |
8 | 《使用林地审核同意书》 | 晋林资许准 [2015]101号 | 原山西省林业厅 | 2015.07.10 | 同意锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线项目征收吕梁市兴县集体林地0.7028公顷，公司需按照有关规定办理建设用地审批手续；需要采伐被占用林地上的林木，需依法办理林木采伐许可手续；公司依法及时足额支付林 地补偿费等费用。 |
9 | 《关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿铁路专用线项目竣工环境保护验收备案 的通知》 | 兴环验 〔2017〕8 号 | 原兴县环境保护局 | 2017.09.30 | 经我局审核，锦兴能源肖家洼煤矿铁路专用线项目符合建设项目竣工环境保护验收备案要求。 |
（3） 华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目
序号 | 批复/证照名称 | 文号 | 批复单位 | 时间 | 主要内容 |
1 | 《水利部关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目水土保持方案的批复》 | 水保函 〔2014〕 368号 | 水利部 | 2014.10.27 | 项目建设总体要求包括：基本同意主体工程水土保持评价；同意水土流失防治执行建设生产类项目一级标准； 基本同意水土保持方 |
序号 | 批复/证照名称 | 文号 | 批复单位 | 时间 | 主要内容 |
案实施进度安排；基本 同意水土保持监测时段、内容和方法等。 | |||||
2 | 《关于华电锦兴兴县2×35万千瓦低热值煤发电项目节能评估报告 的审查意见》 | 晋发改能审 [2014]421号 | 山西省发改委 | 2014.12.09 | 原则同意所报该项目节能评估报告。 |
3 | 《山西省发展和改革委员会关于华电锦兴兴县 2x35万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》 | 晋发改能源发〔2015〕 329号 | 山西省发改委 | 2015.05.28 | 同意建设华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目，项目新建 2台35万千xx临界低热值煤空冷发电机组，配套建设循环流化床锅炉，同步建设脱硫、 脱硝和高效除尘装置。 |
4 | 《山西省环境保护厅关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目环境影响报 告书的批复》 | 晋环函 〔2015〕 528号 | 原山西省环境保护厅 | 2015.07.13 | 原则同意拟采取的环境保护措施，但须对烟气脱硫系统进行调整优化。 |
5 | 《建设用地规划许可证》 | 地字第 1411232021 01015号 | 兴县行政审批服务管理局 | 2021.11.16 | 土地用途为工业用地，用地面积为63.4423公顷 ， 总 建 设 面积 x 97,360平方米，土地取 得方式为协议转让。 |
2017 年 9 月 26 日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关
于印发 2017 年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》。锦兴兴县低热值煤发电项
目被列入 2017 年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。
2021 年 8 月 27 日，山西省发改委向各市发改委发出通知，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过 5 万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。
2022 年 5 月 5 日，山西省能源局下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），锦兴能源电厂项目被列入 2022 年省内重点煤电建设项目，要求加快建设。
2022 年 6 月 1 日，山西省能源局出具复函载明，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49 号）,‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项
目范围。华电锦兴 2×35 万千瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改
委核准，现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入 20
22 年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》
（晋能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。该项目符合国家和地方的产业政 策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。”
6、 知识产权
（1） 注册商标
根据锦兴能源提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》并经检索中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，锦兴能源共拥有境内注册商标 8 项。具体情况详见本法律意见书“附件二：注册商标”。
（2） 授权专利
根据锦兴能源提供的《专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》，并经检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx. cn/），截至 2022 年 6 月 30 日，锦兴能源共持有境内已授权专利 16 项，类型全部为实用新型。具体情况详见本法律意见书“附件三：授权专利”。
（3） 作品著作权
根据锦兴能源提供的《作品登记证》并经检索中国版权保护中心（xxxx://xxx. xxxxxxxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，锦兴能源合计持有境内作品著作权 2 项，具体情况如下：
序 号 | 登记号 | 作品名称 | 作品类别 | 著作权人 | 创作完成日期 |
1 | 国作登字-2020- F-00923039 | 共好锦鹊 | 美术作品 | 锦兴能源 | 2019.09.01 |
序 号 | 登记号 | 作品名称 | 作品类别 | 著作权人 | 创作完成日期 |
2 | 国作登字-2018- F-00608944 | 锦兴能源 | 美术作品 | 锦兴能源 | 2018.01.12 |
（4） 计算机软件著作权
根据锦兴能源提供的《计算机软件著作权登记证书》并经检索中国版权保护中心（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，锦兴能源合计持有境内计算机软件著作权 3 项，具体情况如下：
序 号 | 著作权人 | 登记号 | 证书号 | 软件名称 | 首次发表 日期 | 取得方式 |
1 | 锦兴能源、xxx、xxx | 2021SR00 34700 | 软著登字号第 6762807 号 | 基于煤矿机电的采煤远程控制系统 V1.0 | 2020.11.0 2 | 原始取得 |
2 | 锦兴能源 | 2020SR12 14142 | 软著登字号第 6092838 号 | 轻型胶轮车动力保障系统 V1.0 | 2019.10.2 8 | 原始取得 |
3 | 锦兴能源 | 2016SR06 8689 | - | 锦兴能源液压支架仿真操作平台 V1.0 | 2016.01.0 6 | 原始取得 |
根据锦兴能源的说明，上述第 3 项软件著作权的《计算机软件著作权登记证书》已遗失，待补办相关证书。
（五） 重大债权债务
根据锦兴能源提供的资料，锦兴能源正在履行的重大合同如下：
1、 融资、担保合同
（1） 借款合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 2 月 28日，锦兴能源存在正在履行的借款合同，具体情况详见本法律意见书“附件四：重大合同”之“（一）借款合同”。
（2） 融资租赁合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 2 月 28日，锦兴能源存在正在履行的融资租赁合同，具体情况详见本法律意见书“附件四：重大合同”之“（二）融资租赁合同”。
（3） 担保合同
根据锦兴能源的说明确认及《企业信用报告》，截至 2022 年 2 月 28 日，锦兴能源不存在正在履行的对外担保合同。
2、 重大业务合同
（1） 采购合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 2 月 28日，锦兴能源正在履行按合同金额排序的前十大采购合同的具体情况详见本法律意见书“附件四：重大合同”之“（三）采购合同”。
（2） 销售合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 2 月 28日，锦兴能源正在履行的与前五大客户间签署的主要销售合同的具体情况详见本法律意见书“附件四：重大合同”之“（四）销售合同”。
（3） 工程合同
根据锦兴能源提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2022 年 2 月 28日，锦兴能源存在正在履行按合同金额排序的前十大工程合同的具体情况详见本法律意见书“附件四：重大合同”之“（五）工程合同”。
（六） 税务与政府补助
1、 主要税种、税率
根据《审计报告》，报告期内，锦兴能源执行的主要税种及法定税率如下：
序号 | 税种 | 计税基础 | 税率 |
1 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
2 | 增值税 | 应税收入 | 13% |
3 | 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税额 | 5% |
4 | 教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 3% |
5 | 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税额 | 2% |
2、 税收优惠
根据《审计报告》及锦兴能源提供的资料及说明，锦兴能源报告期内享受的主要税收优惠的情况如下：
根据《国家税务局关于对煤炭企业用地征免土地使用税问题的规定》（国税地字[1989]89 号）的规定，锦兴能源享受针对煤炭企业的矸石山、排土场用地，防排水沟用地，矿区办公、生活区以外的公路、铁路专用线及轻便道和输变电线路用地，火炸药库库房外安全区用地，向社会开放的公园及公共绿化带用地，暂免征收土地使用税的税收优惠。
3、 税务合规情况
根据《行政处罚决定书》及锦兴能源提供的资料，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，锦兴能源曾因违反税收征管有关法律法规而受到有关部门的罚款 100 元，具体情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、行政处罚情况”。
2022 年 4 月 28 日，国家税务总局兴县税务局出具的《证明》载明：“该公司目前适用的主要税种、税率及享受的税收优惠符合现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司曾因违反税收征管有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）被我单位处以行政处罚，具体情况详见附表。兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，该公司于 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，遵守国家和地方有关税收征管法律法规的规定，依法、按时、足额申报和缴纳各项税款，不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法律法规的情形，亦不存在其他任何已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的因违反税收征管法律法规而被处罚的情形。”
4、 政府补助
根据《审计报告》及锦兴能源的说明，锦兴能源报告期内不存在享受金额在
100 万元以上政府补助的情况。
（七） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、 重大诉讼、仲裁情况
根据锦兴能源提供的《审计报告》及说明，并经检索企业信息网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具日，锦兴能源不存在尚未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
2、 行政处罚情况
根据锦兴能源提供的处罚决定书、缴款凭证及说明并经检索相关政府部门网站，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，锦兴能源受到有关行政主管部门
行政处罚合计 24 项，具体情况详见本法律意见书“附件五：行政处罚”。
其中，针对上述第 1 项行政处罚，2021 年 11 月 16 日，吕梁市市场监督管理局出具《证明》载明：“兹证明，上述公司已依据相关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改。上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”
针对上述第 2-5 项行政处罚，2021 年 10 月 26 日，山西煤矿安全监察局吕梁监察分局出具《证明》载明：“兹证明，上述公司已依据相关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”
针对上述第 6-8 项行政处罚，2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。 ”
针对上述第 9 项行政处罚，2021 年 12 月 22 日，山西省应急管理厅、山西省
地方煤矿安全监督管理局出具《证明》载明：“自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司能够遵守安全生产相关法律法规，未接到有关其发生安全生产责任事故的报告，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到我单位重大行政处罚的情形。 ”
针对上述第 10 项行政处罚，2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处出具《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。”
针对上述第 11 项行政处罚，2021 年 11 月 25 日，吕梁市能源局出具《证明》载明：“兹证明，该单位已按时缴纳了罚款并及时整改了问题，且上述行为不属于重大违法违规行为，对该单位上述行为的行政处罚不属于重大行政处罚。 ”
针对上述第 12 项行政处罚，2022 年 4 月 28 日，国家税务总局兴县税务局出具《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。”
针对上述第 13 项行政处罚，2021 年 12 月 24 日，吕梁市生态环境局出具《证明》载明：“锦兴能源的上述违法行为是因为防护措施不到位所造成的，环境影响轻微，未导致环境污染事故，未损害社会公共利益。锦兴能源就上述违法行为已按照本局要求完成整改。”该项行政处罚系根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第十项的规定作出的处罚，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条同时规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。”锦兴能源上述违法行为受到的行政处罚不涉及“责令停业或者关闭”，不属于情节严重的违法行为。
针对上述第 14-15 项行政处罚，2021 年 11 月 16 日，吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》载明，“该公司因违反环保方面法律法规受到行政处罚，已全部依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。至本证明开具日，该公司受到处罚的环境违法行为均不属于重特大违法违规行为，上述处罚不属于重特大行政处罚。”
针对上述第 16-18 项行政处罚，2022 年 4 月 27 日，吕梁市生态环境局兴县分局出具《证明》载明：“兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成
罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。”
针对上述第 19-23 项行政处罚，2021 年 12 月 28 日，兴县自然资源局出具
《证明》载明：“2020 年至今，锦兴能源因未及时办理合法用地审批手续，我局根据《中华人民共和国土地管理法》对锦兴能源的违法占地予以处罚，锦兴能源已及时足额缴纳罚款并积极整改报批，给村集体及老百姓的土地补偿已足额到位，未损害老百姓利益。截至目前锦兴能源的违反占地行为未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益。”
针对上述第 24 项行政处罚，2022 年 7 月 18 日，吕梁市统计局出具《证明》载明：“该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，不属于重大统计违法行为。”
（八） 环境保护与安全生产
1、 环境保护
截至本法律意见书出具日，锦兴能源建设项目的环评批复及验收具体情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（四）主要资产”之“5、建设项目”。
锦兴能源已于 2018 年 6 月 4 日取得由吕梁市生态环境局颁发的《排污许可证》，具体情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（三）业务”之“2、经营资质”。
根据《行政处罚决定书》及锦兴能源提供的资料，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，锦兴能源因违反环保有关法律法规而受到有关部门的行政处罚情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、行政处罚情况”。
2022 年 4 月 27 日，吕梁市生态环境局兴县分局出具《证明》载明：“自 2020
年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司曾因违反环保方面有关法律、法规、规章及 其他规范性文件（以下简称“法律法规”）被我单位处以行政处罚，具体情况详见附 表。兹证明，上述公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上 述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司在生产经营活动中遵守国家和地方有 关环境保护法律、法规、规章及规范性文件的要求，不存在其他污染事故或因违反 环境保护法律、法规而被处罚的情形；该公司已取得从事其业务经营所需的各项环
保许可及批准，生产过程中污染防治设施运转正常，废水、废气、固体废弃物等污染物级别达到国家规定的排放标准，不存在拖延缴付、欠缴或未缴纳环保及排污费用的情形。”
2、 安全生产
（1）肖家洼煤矿超核定能力生产情况
锦兴能源目前持有的《安全生产许可证》生产能力为 800 万吨/年，报告期内，
锦兴能源存在产量超过 800 万吨/年的情形。
2021 年 10 月 25 日，国家发改委下发《关于调整煤矿项目建设规模加快释放
先进产能相关事宜的通知》载明，“山西省肖家洼等 35 处煤矿补充纳入今冬明春重 点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的 规模组织应急保供生产。保供煤矿应抓紧向原核准（审批）机关申请调整建设规模，同步办理环境影响评价、安全生产等手续。调整建设规模煤矿应落实产能置换要求，产能置换可采取承诺方式。上述手续原则上应于 2023 年 6 月底前办理完成。”根 据该通知所附《补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单》，锦兴能源肖家洼煤矿被列 入其中，现有建设规模为 800 万吨/年，调整后建设规模为 1,200 万吨/年。
2022 年 3 月 30 日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65 号），原则同意肖家洼煤矿项目规模调整。
2022 年 5 月 20 日，国家发改委办公厅出具《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466 号），同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由 800 万吨/年调整为 1200 万吨/年。
报告期内，锦兴能源不存在因产量超出核定产能被处以行政处罚的情形。
2022 年 5 月 16 日，国家矿山安全监察局山西局监察执法五处出具《证明》
载明：“自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司曾因违反煤矿安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）被我单位处以行政处罚，具体情况如下：…兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤矿安全生产法律法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为，已依法办理应当取得的《安全生产许可证》，
安全费用的提取符合规定，不存在因违反煤矿安全生产方面的法律法规而被我单位处以行政处罚的情况。”
2022 年 5 月 16 日，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出
具《证明》载明：“自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司曾因违反煤矿安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）被我单位处以行政处罚，具体情况详见附表。兹证明，该公司已依据有关行政处罚决定书的要求完成罚款缴纳及整改，上述行为不属于重大违法违规的情况，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具日，该公司
（含其分公司肖家洼煤矿）在生产活动中遵守国家和地方有关煤矿安全生产法律 法规的要求，不存在超出核定产能生产的重大违法行为，安全费用的提取符合规定，不存在安全生产事故，不存在因违反煤矿安全生产重大隐患被我单位处以行政处 罚的情况。”
（2）其他安全生产情况
截至本法律意见书出具日锦兴能源建设项目的安全生产、消防、职业健康的批复及验收具体情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（四）主要资产”之“5、建设项目”。
肖家洼煤矿已于 2020 年 10 月 20 日取得由山西煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》，具体情况请见本法律意见书“五、标的资产”之“（三）业务”之“2、经营资质”。
根据《行政处罚决定书》及锦兴能源提供的资料，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，锦兴能源因违反安全生产有关法律法规而受到有关部门的行政处罚情况详见本法律意见书“五、标的资产”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、行政处罚情况”。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方与关联交易
1、 关联方
截至本法律意见书出具日，华电煤业与华电能源同受华电集团控制，本次交易完成后，华电煤业将成为华电能源的控股股东。因此，华电煤业构成华电能源的关联方。
华电煤业的基本情况请见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”部分。
2、 关联交易
（1） 本次交易构成关联交易
x次交易系上市公司向关联方华电煤业发行股份购买其所持标的公司 51%的股权的行为，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2022 年 5 月 6 日，华电能源召开十届十九次董事会会议，审议通过了与本次交易有关的议案；独立董事就该议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2022 年 7 月 26 日，华电能源召开十届二十三次董事会会议，审议通过了与 x次交易有关的议案；独立董事就该议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2） 本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，华电煤业及其控股股东华电集团分别出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与上市公司之间发生关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与上 市公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及其实际控制的其他企业将与上市公司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决 策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占 用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当 的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的利益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本所认为，上述华电集团及华电煤业为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二） 同业竞争
1、 同业竞争情况
根据华电集团的说明，除了锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产包含小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、xx煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华通兴旺煤矿。
为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件，包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属存在瑕疵、生产证照存在瑕疵等问题。
华电集团已投产煤矿主要通过华电集团控股子公司华电煤业、华电山西能源 有限公司控股的山西和信电力发展有限公司持股。华电集团在建煤炭资产包含西 黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿，分别由华电煤业控股的新疆昌吉xx玛煤电 投资有限责任公司、新疆哈密xx玛煤电投资有限责任公司、鄂尔多斯市东方煤电 投资有限责任公司运营，华电煤业持股比例分别为 88%、72%、51%。上述煤炭 资产目前处于建设阶段，尚未开始投产。华电集团已停产煤炭资产为华通兴旺煤矿，由华电集团控股子公司华电国际电力股份有限公司控股的内蒙古华通瑞盛能源有 限公司运营，华电国际电力股份有限公司持股比例为 90%。
2、 本次交易完成后规范同业竞争的措施
为避免本次交易完成后，与华电能源可能产生的同业竞争，华电集团已出具
《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项：
“锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增主营业务”），上市公司的控股股东由本公司变更为华电煤业，间接控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关事项作如下保证和承诺：
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、xx煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产煤矿为华通兴旺煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、xx煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起 3 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照
合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。特此承诺。”
华电煤业已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项：
“华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行普通股（A 股）购买华电煤业集团有限公司（以下简称“本公司”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
锦兴能源的所属行业为煤炭开采和洗选业，本次交易完成后，锦兴能源成为上市公司控股子公司，上市公司将新增从事煤炭开采和洗选业务（以下简称“新增主营业务”），上市公司的控股股东变更为本公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。
本公司作为上市公司的控股股东，为避免同业竞争，现就避免同业竞争有关事项作如下保证和承诺：
1、截至本承诺函出具日，除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，本公司控制的已投产煤矿还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿；在建煤矿包含西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿。
2、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，本公司及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给本公司及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司或本公司控制的其他企业具备该等条件的。
3、本公司承诺，本次交易完成后，本公司控制的已投产煤矿（小纪汗煤矿、
隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、xx煤矿）、未投产煤炭资源项目以及因符合本承诺第二条所述除外条件而取得的新增煤炭资源项目，在同时满足下列条件之日起 3 年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决同业竞争问题：
（1）资产权属清晰，过户或转移不存在障碍。生产经营相关的核心资产和生产证照符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（2）相关矿井已建成投产，且最近一个会计年度盈利情况良好，注入上市公司后不摊薄上市公司每股收益；
（3）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等相关法律法规规定的条件并履行必要的内外部决策与审批程序。
4、若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司新增主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事。
5、上述各项承诺在本公司作为华电能源直接或间接控股股东期间持续有效。特此承诺。”
经核查，本所认为，上述华电集团及华电煤业为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》《购买资产协议》以及本次交易相关协议并经本所经办律师核查，本次交易不涉及变更锦兴能源原有债权债务的享有和承担方式，即锦兴能源原有债权债务仍依法由其享有和承担。
就本次交易，锦兴能源已取得债权人中国民生银行股份有限公司太原分行、中国农业银行股份有限公司吕梁分行、中国农业银行股份有限公司兴县支行的同意。
本所认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务等处理是交易各方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性或禁止性规定的情形，合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
八、 信息披露
根据华电能源披露的公告，本次交易期间，华电能源主要信息披露情况如下：
1、2022 年 4 月 23 日，华电能源发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司拟向华电煤业发行普通股（A 股）购买其持有的锦兴能源 51.00%股权并募集配套资金，公司申请公司股票于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌。
2、2022 年 5 月 7 日，华电能源发布《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《十届十九次董事会会议决议公告》《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》等与本次交易有关的公告。
3、2022 年 5 月 23 日，华电能源发布《关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司收到上交所关于本次交易的问询函。
4、2022 年 6 月 21 日，华电能源发布《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等公告，对上交所问询函进行了回复并对本次交易预案进行了修订。
经核查，华电能源已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，华电能源尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1） 符合国家产业政策
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“煤矿瓦斯抽采、利用”“管道输煤”“提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用”“煤矿智能化开采技术”等情形纳入煤炭鼓励类，将“低于 30 万吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于 120
万吨/年，宁夏低于 60 万吨/年），低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突出矿井”“采用非机械化开采工艺的煤矿项目” “煤炭资源回收率达不到国家规定要求的煤矿项目”等情形纳入煤炭限制类。
国家发改委等部门《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔 2020〕 901 号）要求持续推进煤炭上大压小、增优汰劣。严格安全、环保、质量等方面执法，坚决淘汰不具备安全环保条件、不符合产业政策的落后产能。坚持产能置换长效机制，引导低效无效产能有序退出。
锦兴能源肖家洼煤矿设计产能为800 万吨/年，目前正在办理产能核增至1,200
万吨/年的有关手续。
山西省能源局于 2022 年 5 月 19 日出具的复函载明，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案>的通知》（厅字〔2021〕49 号），‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能高排放项目为重点。据此，肖家洼煤矿不在上述‘两高’项目范围内。”
就华电锦兴兴县 2x35 万千瓦低热值煤发电项目，2022 年 6 月 1 日，山西省能源局出具的复函载明，“根据《中共山西省委办公厅、山西省人民政府办公厅关于印发<山西省坚决遏制‘两高’项目盲目发展行动方案＞的通知》（厅字〔2021〕49号）,‘两高’项目暂以石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业等行业中年综合能源消费量 5 万吨标准煤及以上的高耗能
高排放项目为重点。据此，该项目属于上述‘两高’项目范围。华电锦兴 2×35 万千
瓦低热值煤发电项目于 2015 年 5 月 28 日由省发改委核准，现已列入《山西省电
力工业‘十四五’发展规划》。省能源局已将其列入 2022 年重点推进项目，印发了《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205 号），要求加快建设。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属
于依法合规建设的项目。”
（2） 符合环境保护、土地管理有关规定
根据吕梁市生态环境局、吕梁市生态环境局兴县分局出具的《证明》并经检索相关生态环境主管机关网站，锦兴能源报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规行为。
锦兴能源使用的部分土地存在尚未取得权属证书的情形，具体情况请见本法律意见书“五、标的资产”之“（四）主要资产”。根据锦兴能源的说明及兴县自然资源局出具的《证明》，锦兴能源报告期内的占地行为未造成较大的土地毁坏或污染，未损害社会公共利益，锦兴能源正在积极整改报批并办理项目建设用地手续，铁路用地批复后，不动产权证书的后续办理不存在实质性障碍。
（3） 符合反垄断等有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条，经营者集中是指下列情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
经商谈国家反垄断局，若本次交易前后交易各方及标的公司的控制权不发生变化，本次交易则无需进行经营者集中申报，交易各方及标的公司的控制权是否发生变化由公司自行判断。
本次交易前后，华电能源、华电煤业、锦兴能源均由华电集团控制，因此，本次交易符合反垄断有关规定。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，华电能源的总股本为 196,667.5153 万元。根据华电能源十届十九次董事会决议、十届二十三次董事会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》并经核查，本次交易完成后，华电能源社会公众股东持股比例不低于 10%，本次交易不会导致华电能源不符合《证券法》《上市规则》等规定的股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 标的资产定价公允
根据《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》并经核查，标的资产的最终交易价格为符合法律法规规定的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，且上市公司的独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 标的资产权属及债权债务处理
x次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权。根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。
本次交易系购买锦兴能源 51.00%股权，锦兴能源的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及锦兴能源债权债务处理事宜。
本所认为，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
5、 有利于上市公司增强持续经营能力
根据华电能源十届十九次董事会决议、十届二十三次董事会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》并经核查，通过本次交易，上市公司收购并取得锦兴能源 51.00%股权，将提升经营规模、资产规模和盈利水平，抗风险能力也将得到改善，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 上市公司独立性
根据华电能源十届十九次董事会决议、十届二十三次董事会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》并经核查，本次重组有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
此外，华电集团、华电煤业已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
基于上述，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 上市公司治理结构
根据《重组报告书》、华电能源的公开披露信息并经核查，华电能源已经按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，华电能源仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、 根据《重组报告书》《评估报告》并经核查，本次交易完成后，上市公司将持有锦兴能源 51.00%股权，业务范围还将涵盖煤炭开采和洗选业务，有助于改善上市公司的资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。此外，本次交易不会实质影响华电能源的独立性，华电集团、华电煤业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》（详见本法律意见书 “六、关联交易及同业竞争”），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、 根据华电能源公开披露的《2021 年年度报告》《2021 年度审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、 根据华电能源及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx.xxxxx.xxx.xx），上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、 本次交易标的资产为锦兴能源 51.00%股权，根据交易对方出具的承诺并经检索企业信息网，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
（三） 本次交易的股份发行价格及调整方案符合《重组办法》第四十五条的规定
根据华电能源十届十九次董事会决议、十届二十三次董事会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》，本次交易发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%；本次交易已根据《重组办法》第四十五条明确了价格调整机制，符合《重组办法》第四十五条之规定。
（四） 本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条及第四十八条的规定
根据华电能源十届十九次董事会决议、十届二十三次董事会决议、《重组报告书》及华电集团、华电煤业出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条及第四十八条的规定。
（五） 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《重组报告书》、华电能源的公开披露信息、华电能源及其董事、监事、高级管理人员的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
2、 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、 关于本次交易相关人员买卖股票的情况
华电能源将于本次交易获得其第十届董事会第二十三次会议审议通过后向登记结算公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在本次交易提交股东大会审议之前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
十一、 证券服务机构
x次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
机构类型 | 名称 | 统一社会信用代码 | 相关证券业务资格 |
独立财务顾 问 | 华泰联合 | 914403002794349137 | 《经营证券期货业务许可证》 （流水号：000000029389） |
法律顾问 | xx | 31110000E00017891P | 《律师事务所执业许可证》 |
审计机构 | 大信 | 91110108590611484C | 《会计师事务所执业证书》 （执业证书编号：11010141） |
评估机构 | 中企华 | 91110101633784423X | 《证券期货相关业务评估资格证 书》（证书编号：0100011004） |
根据上述主体资格文件，并经本所律师检索中国证监会网站合法机构目录页面（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxx/）、中国证券业协会网站 （xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、 中国注册会计师行业管理信息系统网站
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx0_xxx/xxxx/xxxxx/XXX_XX/xxxxxxx.xxxxx），本所认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论
综上，本所及经办律师认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二） 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xx子
孙 勇
单位负责人：
x x
二〇二二年 月 日
附件一：尚未取得不动产权证书的房产
序号 | 项目名称 | 对应土地 | 房屋用途 | 建筑面积（m2） |
1 | 10KV 变电站 | 晋（2021）兴县不动产权第 0002075 号 | 生产 | 428.68 |
2 | 办公楼 | 非生产 | 12,900.00 | |
3 | 无轨胶轮车库及胶轮车保养车间联合建筑 | 生产 | 1,323.68 | |
4 | 机修车间 | 生产 | 1,588.30 | |
5 | 主井清水泵房 | 生产 | 208.00 | |
6 | 矿井水处理站 | 生产 | 893.10 | |
7 | 主井岩粉库及消防材料库 | 生产 | 306.00 | |
8 | 主厂房 | 生产 | 11,010.96 | |
9 | 准备车间及 1#转载站联合建筑 | 生产 | 2,565.72 | |
10 | 无轨胶轮车库及区队材料库联合建筑 | 生产 | 1,864.00 | |
11 | 主井驱动机房 | 生产 | 1,228.00 | |
12 | 集控化验室、介质库、机修间及材料库 | 生产 | 3,366.74 | |
13 | 准备车间 10KV 变电所 | 生产 | 650.00 | |
14 | 10KV 配电室 | 生产 | 336.00 | |
15 | 主井工业场地主入口门卫室 | 非生产 | 60.80 | |
16 | 2 号转载站 | 生产 | 729.00 | |
17 | 木器改制间 | 生产 | 196.00 |
序号 | 项目名称 | 对应土地 | 房屋用途 | 建筑面积（m2） |
18 | 产品仓 | 生产 | 1,044.00 | |
19 | 职工食堂 | 非生产 | 4,475.91 | |
20 | 矿灯房浴室及生产联合建筑 | 生产 | 7,941.30 | |
21 | 压滤车间 | 生产 | 1,595.43 | |
22 | 油脂库 | 生产 | 180.00 | |
23 | 锅炉煤仓 | 生产 | 147.00 | |
24 | 原煤仓配电室 | 生产 | 85.00 | |
25 | 机修区及材料区公厕 | 生产 | 76.00 | |
26 | 8#转载站 | 生产 | 576.00 | |
27 | 救护楼 | 生产 | 1,582.00 | |
28 | 生活水处理站 | 生产 | 137.76 | |
29 | 工业场地篮球场公厕 | 生产 | 26.00 | |
30 | 文体活动中心 | 生产 | 2,968.00 | |
31 | 4 号转载站 | 生产 | 162.00 | |
32 | 物供站办公楼 | 非生产 | 615.00 | |
33 | 浓缩车间 | 生产 | 2,884.80 | |
34 | 综采设备库 | 生产 | 2,722.80 | |
35 | 安全培训中心 | 非生产 | 6,459.72 | |
36 | 3#、5 号转载站联合建筑 | 生产 | 615.90 |
序号 | 项目名称 | 对应土地 | 房屋用途 | 建筑面积（m2） |
37 | 原煤仓 | 生产 | 1,492.00 | |
38 | 职工公寓（1#-6#） | 非生产 | 27,277.08 | |
39 | 110KV 变电站配电装置室 | 生产 | 560.80 | |
40 | 物供站器材库 | 生产 | 2,375.70 | |
41 | 搅拌站（含设备基础） | 生产 | 451.15 | |
42 | 污水处理间 | 晋（2021）兴县不动产权第 0002076 号 | 生产 | 247.00 |
43 | 装车站运营队伍食堂 | 非生产 | 302.40 | |
44 | 大门房 | 非生产 | 25.42 | |
45 | 地磅计量室 | 生产 | 46.85 | |
46 | 汽车仓及块煤仓 | 生产 | 2,124.00 | |
47 | 锅炉房 | 生产 | 517.00 | |
48 | 转载站及拉紧间 | 生产 | 880.00 | |
49 | 机修器材库、防冻粉房等厂房 | 生产 | 840.50 | |
50 | 开票室、物料存放室 | 生产 | 217.20 | |
51 | 储煤场 10KV 变电所 | 生产 | 481.75 | |
52 | 圆形储煤场 | 生产 | 11,304.00 | |
53 | 1#驱动机房 | 生产 | 513.00 | |
54 | 装车站综合楼 | 非生产 | 1,408.32 | |
55 | 风井工业场地综合楼 | 晋（2021）兴县不动 | 非生产 | 1,003.00 |
序号 | 项目名称 | 对应土地 | 房屋用途 | 建筑面积（m2） |
56 | 回风立井通风机棚 | 产权第 0002077 号 | 生产 | 517.06 |
57 | 风井场地一、二号水井 | 生产 | 90.00 | |
58 | 风井门卫房 | 非生产 | 40.00 | |
59 | 风井黄泥灌浆站及灌浆水池 | 生产 | 944.00 | |
60 | 风井 10KV 变电所 | 生产 | 216.00 | |
61 | 风井空压机房 | 生产 | 265.00 | |
62 | 主通风机控制室 | 生产 | 230.02 | |
63 | 风井制氮机房 | 生产 | 879.38 | |
64 | 回风立井通风机棚电控室 | 生产 | 321.16 | |
65 | 主井工业广场炸药库 | 尚未办理权属登记的煤矿及选煤厂项目用地 | 生产 | 142.00 |
66 | 废旧物资收存仓库 | 生产 | 819.00 | |
67 | 新建综采设备库 | 生产 | 2,984.48 | |
68 | 给水所 | 尚未办理权属登记的铁路专用线用地 | 生产 | 77.87 |
69 | 料具间、红外线轴温探测机房 | 生产 | 44.59 | |
70 | 综合楼 | 生产 | 1,543.69 | |
71 | 10kv 变电所 | 非生产 | 333.53 | |
72 | 铁路锅炉房 | 生产 | 147.74 | |
73 | 信号楼 | 生产 | 741.40 |
附件二：注册商标
序号 | 权利人 | 商标图标 | 注册号 | 国际分类 | 专用权期限 |
1 | 锦兴能源 | 42283715 | 16 | 2020.09.07 至 2030.09.06 | |
2 | 锦兴能源 | 42283692 | 9 | 2020.09.07 至 2030.09.06 | |
3 | 锦兴能源 | 42276487 | 18 | 2020.09.07 至 2030.09.06 | |
4 | 锦兴能源 | 42280336 | 41 | 2020.09.14 至 2030.09.13 | |
5 | 锦兴能源 | 42267779 | 35 | 2020.09.14 至 2030.09.13 | |
6 | 锦兴能源 | 42258399 | 25 | 2020.09.14 至 2030.09.13 | |
7 | 锦兴能源 | 32752867 | 4 | 2019.04.14 至 2029.04.13 | |
8 | 锦兴能源 | 29637837 | 4 | 2019.02.28 至 2029.02.27 |
附件三：授权专利
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 申请号/专利号 | 申请日 | 取得方式 | 专利权状态 |
1 | 锦兴能源 | 一种煤矿机电安装减震装置 | 实用新型 | 2021222754779 | 2021-09-18 | 原始取得 | 专利权维持 |
2 | 锦兴能源 | 一种煤矿机电设备安装固定结构 | 实用新型 | 2021222838948 | 2021-09-18 | 原始取得 | 专利权维持 |
3 | 锦兴能源 | 一种矿井用防爆配电柜 | 实用新型 | 2021200217466 | 2021-01-06 | 受让取得 | 等年费滞纳金 |
4 | 锦兴能源 | 一种用于煤矿的标识装置 | 实用新型 | 2020230527698 | 2020-12-17 | 受让取得 | 专利权维持 |
5 | 锦兴能源 | 一种煤矿机电综采支架喷雾除尘设备 | 实用新型 | 2020229653810 | 2020-12-12 | 受让取得 | 专利权维持 |
6 | 锦兴能源 | 一种煤矿机电维护固定装置 | 实用新型 | 2020222397086 | 2020-10-10 | 原始取得 | 专利权维持 |
7 | 锦兴能源 | 一种煤炭销售用煤炭储备记录装置 | 实用新型 | 2020222454040 | 2020-10-10 | 原始取得 | 专利权维持 |
8 | 锦兴能源 | 一种水力致裂注水钢管安装 装置 | 实用新型 | 2020222064834 | 2020-09-30 | 原始取得 | 专利权维持 |
9 | 锦兴能源 | 一种可调节的煤矿风机架 | 实用新型 | 2020222101246 | 2020-09-30 | 原始取得 | 专利权维持 |
10 | 锦兴能源 | 一种照明铁锹 | 实用新型 | 2020222101265 | 2020-09-30 | 原始取得 | 专利权维持 |
11 | 锦兴能源 | 一种自带救生装置的安全帽 | 实用新型 | 2020222164048 | 2020-09-30 | 原始取得 | 专利权维持 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 申请号/专利号 | 申请日 | 取得方式 | 专利权状态 |
12 | 锦兴能源 | 一种移动式煤矿机械用抗震底座 | 实用新型 | 2020221604426 | 2020-09-27 | 原始取得 | 专利权维持 |
13 | 锦兴能源 | 一种煤矿机电震动检测装置 | 实用新型 | 2020221604657 | 2020-09-27 | 原始取得 | 专利权维持 |
14 | 锦兴能源 | 一种煤矿机电用检修装置 | 实用新型 | 2020221604943 | 2020-09-27 | 原始取得 | 专利权维持 |
15 | 锦兴能源 | 一种煤矿用通风过滤装置 | 实用新型 | 2020218627460 | 2020-08-31 | 原始取得 | 专利权维持 |
16 | 锦兴能源 | 一种便携式自救装置 | 实用新型 | 2020218628919 | 2020-08-31 | 原始取得 | 专利权维持 |
附件四：重大合同
（一） 借款合同
序号 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 签订日期 | 借款金额 （万元） | 债务余额 （万元） | 借款利率 | 借款期限 | 担保方式 |
1 | 1401042014000 0009 | 2014.1.24 | 3,000 | 500 | |||||
2 | 1401042014000 0013 | 2014.2.8 | 5,000 | 1,700 | |||||
3 | 1401042014000 0043 | 2014.4.4 | 10,000 | 3,400 | |||||
4 | 1401042014000 0052 | 锦兴能源 | 中国农业银行股份有限公司吕梁分行 | 2014.4.23 | 5,000 | 1,700 | LPR+25BP | 10 年 | 信用担保 |
5 | 1401042014000 0067 | 2014.5.9 | 5,000 | 1,700 | |||||
6 | 1401042014000 0085 | 2014.6.5 | 15,000 | 5,100 | |||||
7 | 1401042014000 0097 | 2014.7.1 | 20,000 | 9,000 | |||||
8 | 1401042014000 0103 | 2014.7.21 | 10,000 | 3,510 |
序号 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 签订日期 | 借款金额 （万元） | 债务余额 （万元） | 借款利率 | 借款期限 | 担保方式 |
9 | 1401042014000 0106 | 2014.7.30 | 20,000 | 7,020 | |||||
10 | 1401042014000 0108 | 2014.8.1 | 32,000 | 12,000 | |||||
11 | 1401042014000 0124 | 2014.9.5 | 20,000 | 9,000 | |||||
12 | 1401012021000 0210 | 中国农业银行股份有限公司兴县支行 | 2021.4.26 | 6,800 | 6,800 | LPR | 1 年 | 信用担保 | |
13 | 1401012021000 0236 | 2021.5.13 | 5,000 | 5,000 | |||||
14 | 1401012021000 0246 | 2021.5.21 | 5,000 | 5,000 | |||||
15 | 1401012021000 0368 | 2021.6.29 | 8,000 | 8,000 | |||||
16 | 公流贷字第 ZX21000000307 556 号 | 中国民生银行股份有限公司太原分 行 | 2021.6.15 | 20,514.0526 45 | 10,462.6473 8 | LPR+20BP | 3 年 | 信用担保 |
（二） 融资租赁合同
序号 | 承租人 | 出租人 | 合同名称及编号 | 签订时间 | 合同金额 （万元） | 债务余额 （万元） | 利率 （%） | 租赁期限 | 担保情况 |
1 | 锦兴能源 | 华电融资租赁有限公司 | 华电租赁回字 [2015]第 030 号 | 2015.11.19 | 30,000 | 4,500 | 4.90% | 2015.11.20- 2022.11.20 | 无 |
2 | 华电租赁回字 [2015]第 031 号 | 2015.11.19 | 25,000 | 3,750 | 4.90% | 2015.11.20- 2022.11.20 | 无 | ||
3 | 华电租赁回字 [2016]第 039 号 | 2016.11.25 | 20,000 | 8,000 | 4.90% | 2016.11.23- 2023.11.23 | 租赁保证金 1000 万元 | ||
4 | 华电租赁回字 [2018]第 011 号 | 2018.07.04 | 20,000 | 8,333 | 4.90% | 2017.6.20- 2024.6.20 | 无 |
（三） 采购合同
序号 | 合同编号 | 签署对方 | 合同主要内容 | 合同金额 （万元） | 履行期限/到货 日期 | 签署日期 |
1 | 锦兴煤合ZBWS2021-016 | 山东久鼎开元煤矿机械有 限公司 | x家洼煤矿 221302 工作面三机 设备采购合同 | 4461.12 | 2022.01.31 | 2021.11.11 |
2 | 锦兴煤合ZBWS2021-005 | 焦作科瑞森重装股份有限公司 | x家洼煤矿工程 22、12 采区运输下山带式输送机采购合同 | 3561.1116 | 2021.08.31 | 2021.06.07 |
3 | 锦兴煤合ZBWS2019-006 | 山西煤矿机械制造股份有 限公司 | 211304 工作面三机更新设备采购 合同 | 1880 | 2019.12.30 | 2019.12.03 |
4 | 锦兴煤合ZBWS2021-004 | 内蒙古聚能机械有限公司 | 可伸缩带式输送机采购合同 | 1696 | 接到甲方通知后 2 个月内 | 2021.05.08 |
5 | 锦兴煤合ZBWS2021-010 | 山西中通管业股份有限公司 | 肖家洼煤矿 2 采区管路采购合同 | 1658.9826 | 2021.12.30 | 2021.11.12 |
6 | 锦兴煤合ZBWS2021-009 | 呼和浩特市强力煤矿机械有限责任公司 | x家洼煤矿 221302 工作面顺槽输送机及保护控制设备采购合同 | 1488.038 | 2021.12.30 | 2021.10.30 |
7 | 锦兴煤合ZBWS2020-016 | 山西中通管业股份有限公 司 | 井下瓦斯抽采管路及附属装置采 购合同 | 1439.09761 | 2021.01.17 | 2020.12.17 |
8 | 锦兴煤合ZBWS2021-012 | 山东康迪泰克工程橡胶有 限公司 | x家洼煤矿 12、22 采区运输下 山带式输送机胶带采购合同 | 1245.1356 | 2021.12.30 | 2021.11.03 |
9 | 锦兴煤合ZBWS2020-003 | 山西渝煤科安运风机有限 公司 | 回风立井主通风机及电气控制设 备采购合同 | 937 | 2020.06.30 | 2020.03.19 |
序号 | 合同编号 | 签署对方 | 合同主要内容 | 合同金额 （万元） | 履行期限/到货 日期 | 签署日期 |
10 | 锦兴煤合ZBWS2019-007 | 河南能源化工集团重型装 备有限公司 | 液压支架立柱及其他千斤顶采购 合同 | 720.936676 | 2019.12.31 | 2019.12.12 |
（四） 销售合同
序 号 | 合同编号 | 签署对方 | 合同主要内容 | 合同金额（万元） | 合同有效期 | 签署日期 |
1 | SXJX-202202-27 | 华电煤业集团运销有限公司 | 买卖煤炭 | 以实际结算金额为准 | 2022.2.1-2022.2.28 | 2022.03.04 |
2 | SXJX-202202-02 | 山西锦兴煤气化有限公司 | 2022.2.1-2022.2.28 | 2022.01.29 | ||
3 | SXJX-202202-03 | 海南潞海国际贸易有限公司 | 2022.2.1-2022.2.28 | 2022.01.29 | ||
4 | SXJX-202202-25 | 兴县华邦能源有限责任公司 | 2022.2.16-2022.2.28 | 2022.02.16 | ||
5 | SXJX-202202-14 | 山西百富勤工贸有限公司 | 2022.2.8-2022.2.28 | 2022.02.08 |
（五） 工程合同
序号 | 合同编号 | 签署对方 | 合同主要内容 | 合同金额（万元） | 签署日期 |
1 | 锦兴煤合（S）2021- 008 | 中城投集团第八工程局有限公司 | 锦兴能源肖家洼煤矿新建公寓楼工程合同 | 6,042.48317 | 2021.02.22 |
2 | 锦兴煤合（S）2020- 062 | 中煤天津设计工程有限责任公司 | 锦兴能源肖家洼煤矿主井新建 2 台 40T/h 燃煤锅炉EPC 总承包工程 | 6,108.024 | 2020.09.04 |
3 | 锦兴煤合（S）2020- 045 | 核工业华东二六七工程勘察院 | 锦兴能源肖家洼煤矿高边坡治理及防护 结构损坏加固工程合同 | 432.65915 | 2020.07.29 |
4 | 锦兴煤合（S）2019- 042 | 煤炭工业太原设计研究院 | 锦兴能源肖家洼煤矿地面瓦斯抽放泵站 建设EPC 项目合同 | 3,552.5259 | 2019.04.02 |
5 | 锦兴煤合（S）2021- | 中煤第三建设（集团）有限责任 | 锦兴能源肖家洼煤矿进风立井井筒、井 | 8,487.0009 | 2021.07.13 |
序号 | 合同编号 | 签署对方 | 合同主要内容 | 合同金额（万元） | 签署日期 |
068 | 公司 | 底车场及进风石门工程合同 | |||
6 | 锦兴煤合 2022-013 | 中煤第三建设（集团）有限责任 公司 | 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 +500 水平开拓巷道工程合同 | 4,066.93 | 2022.03.30 |
7 | 锦兴煤合 2022-001 | 陕西新荣工程建设有限公司 | 山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿 211307 工作面设备拆除回撤等工程合同 | 2,205.3 | 2022.01.25 |
8 | 锦兴煤合 2022-050 | 中煤第三建设（集团）有限责任 公司 | 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 +500 水平开拓延伸联络巷工程合同 | 2,160.4162 | 2022.05.17 |
9 | 锦兴煤合（S）2021- 104 | 中煤第三建设（集团）有限责任公司 | 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 +500 井底车场、排水系统等相关巷道工程合同 | 3,202.3969 | 2021.09.16 |
10 | 锦兴煤合（S）2021- 125 | 中煤第三建设（集团）有限责任公司 | 山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿 12 采区措施巷工程合同 | 1,838.3058 | 2021.10.19 |
附件五：行政处罚
序号 | 被处罚单位 | 处罚日期 | 处罚机构 | 处罚决定书文号 | 处罚原因 | 处罚结果 | |
罚款（元） | 其他 | ||||||
1 | 肖家洼煤矿 | 2019.12.26 | 吕梁市市场监督管理局 | 吕市监执队罚字〔2019〕4- 6 号 | 使用未经检验一台起重机械 | 50,000 | 责令停止使用未经检验的一台起重机械 |
2 | 肖家洼煤矿 | 2019.10.24 | 山西煤矿安全监察局吕梁监察分局 | 晋煤安监xx 〔2019〕 1075 号 | 煤矿未配备总工程师 | 950,000 | 责令停产整顿 |
3 | 肖家洼煤矿 | 2020.04.22 | 山西煤矿安全监察局吕梁监察分局 | 晋煤安监吕罚 〔2020〕 2024-1 号 | 新建矿井边建设边生产，11804综采工作面、211306 综放工作面已组织生产 | 1,500,000 | 责令停产整顿 7 日，矿井要严格遵守矿井建设项目有关规定，制定停产整顿技术措施 |
4 | 肖家洼煤矿 | 2020.10.16 | 山西煤矿安全监察局吕梁监 察分局 | 晋煤安监xx 〔2020〕 2064-1 | 矿井开采自燃煤层，未按防灭火专项设计组织生产建设 | 1,000,000 | 责令停产整顿 7 天，矿井要严格制定停产整顿技术措施，严格执 行防灭火相关规定 |
5 | 肖家洼煤矿 | 2021.03.11 | 山西煤矿安全监察局吕梁监察分局 | 晋煤安监xx 〔2021〕 2301-1 号 | （1）3 月 3 日四点班现场检查 211306 综放工作面上隅角瓦斯浓度 1.03%，不采取措施继续 作业； | 2,110,000 | 分别责令停产整顿 7 日；矿井要制定整改方案；严格瓦斯管理，严禁瓦斯超限继续作业；暂扣安 全生产许可证 |
序号 | 被处罚单位 | 处罚日期 | 处罚机构 | 处罚决定书文号 | 处罚原因 | 处罚结果 | |
罚款（元） | 其他 | ||||||
（2）矿井总回风风速传感器未设报警值，当风速低于或超过 《煤矿安全规程》规定值时，不能发出声光报警信号； （3）11 采区回风巷风速传感器显示 0.97m/s，测风报表中该地点风速为 5.77m/s，两者误差大； （4）主提升强力皮带机头潜水泵和 211307 安装工作面乳化泵低压电动机的控制设备，不具备远程控制功能； （5）21 名探放水作业人员未取得操作资格证书，上岗作业； （6）矿井二采区建设项目安全设施设计未经审查批准，擅自 组织施工 | |||||||
6 | 肖家洼煤矿 | 2021.03.24 | 吕梁市应急管理局、吕梁市 | 晋（吕）煤安罚〔2021〕 1号 | （1）211307 胶带顺槽掘进工作面瓦斯浓度于 10 月 27 日 15:40-17:35 持续超限 115 分 | 1,100,000 | — |