南风化工集团股份有限公司董事会二 O 一五年三月十二日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2015-05

南风化工集团股份有限公司

关于与昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与昌吉南风日化有限责任公司（以下简称“昌吉南风”）拟签订《产品包销协议》，对昌吉南风生产的日用洗涤剂产品实行全权销售。

山西焦煤运城盐化集团有限责任公司是公司的控股股东，同时持有昌吉南风 100%的股权，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

昌吉南风成立于 2013 年 7 月 17 日，注册地址新疆昌吉州阜康产业园阜西区，

法定代表人xxx，注册资本 3,000 万元人民币，山西焦煤运城盐化集团有限责

任公司出资 3,000 万元，占注册资本的 100%。经营范围：生产销售合成洗涤剂。截至 2014 年 12 月 31 日，昌吉南风经审计的总资产 77,171,084.77 元，负

债总额 47,171,084.77 元，净资产 30,000,000.00 元。

三、交易协议的主要内容

1、公司利用现有销售网络及品牌优势，对昌吉南风生产的日用洗涤剂产品实行全权销售，确保昌吉南风全年满负荷连续稳定生产，做到产销xx，库存不超过七天生产量。

2、昌吉南风生产的所有日用洗涤剂产品必须交由公司销售，公司以低于上期（月）本地市场平均价格 50 元/吨（含销售等有关费用）的价格收购昌吉南风产品。

3、昌吉南风应严格按照国家产品质量标准稳定连续的向公司提供合格产品。

4、公司应在货物交付后 45 天内按收购价格向昌吉南风及时支付货款，交付方式为厂内交货。

5、产品售出若用户提出质量问题，由双方共同确认、处置，如用户提出经济赔偿或价格折让，均由昌吉南风承担。

四、关联交易目的和对公司的影响

x次交易是基于双方共赢的战略考虑，不仅利用公司日用洗涤剂产品销售网络和品牌优势，而且规避控股股东的同业竞争行为，有利于提高公司日用洗涤剂产品的市场占有率，巩固公司在日化行业的市场地位，对公司未来发展将产生积极的影响。本次交易的风险主要是：一是在交易过程中可能出现产品质量问题，影响公司品牌声誉，公司会派驻相关人员对产品质量进行监督检查，保证出厂产品合格。若由于产品质量问题造成公司损失，昌吉南风应予以赔偿。二是可能出现生产供应不足问题，公司可以从公司其他厂家及时调配产品以弥补市场供应不足。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认为，公司与昌吉南风的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司 2014 年度股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事独立意见。特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会二 O 一五年三月十二日