公司名称：北京中凯华国际货运代理有限责任公司住所：北京市海淀区丹棱街3号国机大厦A座17层法定代表人：崔涛
证券代码：002051 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：中工国际
中工国际工程股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订版）
交易对方：中国机械工业集团有限公司住 所：xxxxxxxxx0x
xxxx：xxxxxxxxx0x
上市公司独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年十一月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
x公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100306号）、《中国证监会行可许可项目审查一次反馈意见通知书》
（100306号）以及相关要求，对2010年1月20日披露的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了修订和补充。本报告书修订和补充的主要内容如下：
1、在重要提示“5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”中增加了“（4）政治风险”、“（5）人力资源风险”。针对每项风险，补充了公司的应对措施。
2、针对“第三节 x次交易对方情况”，更新了“五、国机集团近三年主要财务数据及财务指标”、“六、国机集团2009年简要财务报表”中国机集团财务信息等内容。
3、在“第四节 x次交易的标的资产”之“一、标的公司概况”中，补充披露了中凯国际、中凯华两家公司基本情况等内容，并更新了财务信息等内容。
4、在“第四节 x次交易的标的资产”之“二、标的公司主营业务具体情况（四）主要产品产销情况”中补充披露了中农机有限公司2009年度、2010年半年度主营业收入的相关数据，以及中农机有限公司母公司、中凯国际、中凯华最近三年又一期的前五名客户及供应商的具体情况。
5、在“第四节 x次交易的标的资产”之“二、标的公司主营业务具体情况（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”中修改并补充披露了标的资产特许经营权相关情况；增加了“拟置入房产有关情况的说明”。
6、在“第四节 x次交易的标的资产”之“四、标的公司最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露了中农机有限公司资产剥离及改制的相关情况。
7、在“第五节 x次发行概况”之“二、本次发行前后主要财务数据和财务指标”中，更新了相关财务数据及财务指标。
8、在“第六节 风险因素”中，增加了大股东控制风险、业绩波动风险、股票波动风险、政治风险、人力资源风险的相关内容。公司针对每项风险补充披露了应对的计划和措施。
9、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，以新的财务数据为基础，对本次交易对本公司的影响进行了重新分析，并新增了“七、本次评估有关事项的说明”、“八、针对业务和收入的波动性特点保证均衡发展的相关安排”两项内容。
10、对“第十二节 财务会计信息”中的“一、标的公司模拟财务信息”、“三、上市公司备考财务信息”进行了更新。
11、在“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中，补充了国机集团下属从事国际工程承包企业的相关情况，以及国机集团关于避免同业竞争承诺的相关内容。同时，针对“二、关联交易”中的相关内容进行了更新。
重要提示
1、本公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”） 100%股权。
根据立信会计师出具的京信审字[2009]1262号审计报告，标的公司2008年度经审计的模拟营业收入总额为119,754.76万元，占上市公司2008年经审计的合并财务报表营业收入的比例为63.97%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、2010年1月19日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司向国机集团发行股份购买资产方案，即本公司拟发行3,600万股股份（发行价为18.03元/股），折合人民币649,080,000.00元，购买国机集团全资持有的中农机有限公司 100%股权。
本次交易中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，同时运用了收益法对控股子公司的评估结果进行了验证。最终选取资产基础法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为2009年10月31日，评估价值为649,827,315.38元（已经国务院国资委备案）；以上述评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易所涉及的标的公司股权作价为649,827,315.38元；国机集团拟认购中工国际本次非公开发行股票3,600万股，差额部分（747,315.38元）由中工国际以现金方式向国机集团支付。
国机集团所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
4、本次交易涉及上市公司非公开发行股份并达到上市公司重大资产重组标
准，已获得中国证监会核准；本次交易国机集团认购中工国际非公开发行股份之行为属于可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，国机集团国机集团的要约收购义务已经获得中国证监会豁免。
5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（1）盈利预测的风险
x次交易的盈利预测报告经立信会计师审核并出具京信核字[2009]621 号《中国工程与农业机械进出口有限公司盈利预测审核报告》，本次交易完成后，中农机有限公司 2010 年度预计净利润 8,607 万元。
上述盈利预测是管理层在合理估计假设的基础上编制的，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
中农机有限公司将严格推行项目计划和全面预算管理，尽可能预见并解决经营中可能存在的问题，建立突发问题的应急机制，以保障盈利预测的实现。
同时，国机集团将充分利用自身的信息、渠道、信誉等各种优势资源并通过包括非实体经营等在内的各种方式，拓宽中农机有限公司业务资源和市场渠道，扩大业务规模，保证中农机有限公司顺利实现其盈利预测目标。
（2）市场风险
x次交易完成后，作为公司主业的国际工程承包业务具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好
和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风险。
公司将进一步加强市场研究，密切跟踪区域和重点国别市场经济、政策及市场动向，做到判断准确、有的放矢。不断完善国际营销网络，找准定位，有针对性地承揽工程承包项目。积极巩固壮大现有市场，深耕区域市场；争取进入新兴市场，开拓新业务，占据更多更好的市场资源。
（3）汇率风险
公司主营业务的记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。2005 年以前，我国实行有管理的浮动汇率政策，人民币盯住美元且其汇率仅在一定范围内小幅浮动，公司汇率风险不大。自 2005 年 7 月起，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。如遇人民币对公司的主要结算外币升值，公司以人民币记账的经营业绩将下降；反之，公司的经营业绩将上升。
对于汇率风险，公司一向高度重视。从 2003 年起，公司预期人民币汇率将更加富有弹性，就提前制定了一系列的应对策略，包括主动调整项目支付方式，降低延期付款支付比例、对远期应收外汇帐款进行权益买断或保理业务等。因此，汇率改革以来的人民币升值未对公司业绩造成直接损失或影响。今后，公司将继续采用保理、远期应收账款权益买断、调整合同计价币别并改善合同支付条件、完善资金收支结构等手段来规避汇率风险，避免汇兑损失。
（4）政治风险
国际工程承包业务所在市场的政治风险产生的原因主要是项目所在国政府政权的更迭，派别斗争，民族冲突，与邻国的冲突，以及经济政策的变化。政治风险具有其特殊性，一旦发生可能导致公司的国际工程承包项目无法实施或完成，造成严重的后果及经济损失。
针对国际工程承包中的政治风险，公司将事先对项目所在国的政治局势、与其他国家的关系、潜在的战争危险等进行详细调查分析，深入了解项目所在国的政治形势以及这种政治形势对项目可能产生的深远影响。同时，通过投保出口信用保险来化解部分政治风险因素，来保证项目顺利执行，避免或减少因政治风险导致的损失。
（5）人力资源风险
随着公司的快速发展和项目的不断增多，公司对项目经理、专业技术人员等一些专业人才的需求量不断增大，公司未来发展将面临着较大的人力资源压力。
同时，国际工程承包行业的人才成长需要较长时间的专业培训和实践经验积累。公司的核心业务人员和主要管理人员均具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性，该等人才是公司核心竞争力的重要组成部分。由于企业之间人才争夺十分激烈，仍存在人力资源流失的可能。
针对人力资源不足的风险，公司将继续大力引进专业人才和项目管理人才，满足项目执行和开发的需求，形成项目经理等关键岗位的人才储备；加大培训力度和培训的针对性，努力培养和提高现有业务人员素质，深入挖掘现有人员的潜力，逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。
针对人力资源流失的风险，公司已经制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系。今后将进一步完善人力资源管理制度，丰富企业文化内涵，加大对人力资源的投入和奖励力度。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险因素”等相关章节的内容。
目 录
公司声明 1
特别提示 2
重要提示 4
释 义 11
第一节 交易概述 13
一、本次交易的背景 13
二、本次交易的目的和意义 13
三、本次交易的决策过程及批准和授权 15
四、本次交易的主要内容 16
五、公司董事会及股东大会表决情况 17
第二节 上市公司基本情况 18
一、基本情况 18
二、公司设立及历史沿革 18
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 20
四、公司主营业务发展情况及近三年的主要财务指标 20
五、上市公司股本结构 21
六、控股股东及实际控制人概况 21
第三节 x次交易对方情况 23
一、国机集团概况 23
二、国机集团历史沿革 23
三、国机集团最近三年注册资本变化情况 24
四、国机集团主要业务发展状况 24
五、国机集团近三年主要财务数据及财务指标 25
六、国机集团 2009 年简要财务报表 25
七、国机集团产权控制关系及下属企业名录 26
八、国机集团与上市公司的关联关系 32
九、国机集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 32
十、国机集团与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 32
第四节 x次交易的标的资产 33
一、标的公司概况 33
二、标的公司主营业务具体情况 44
三、标的资产评估情况 66
四、标的公司最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 71
第五节 x次发行概况 78
一、本次发行的基本情况 78
二、本次发行前后主要财务数据和财务指标 80
三、本次发行前后股权结构的变化情况 81
第六节 风险因素 82
一、资产交割日不确定性的风险 82
二、盈利预测的风险 82
三、市场风险 83
四、汇率波动风险 83
五、大股东控制的风险 84
六、业绩波动风险 84
七、股票波动的风险 84
八、政治风险 85
九、人力资源风险 85
第七节 x次交易的合同及方案主要内容 87
一、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》的主要内容 87
二、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》的主要内容 90
第八节 x次交易的合规性分析 91
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 91
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定 94
三、本次交易符合证监会《收购管理办法》相关规定 96
第九节 董事会对本次交易定价合理性的分析 97
一、交易价格公允性的分析 97
二、公司董事会的意见 101
三、公司独立董事的意见 101
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 102
一、本次交易构成重大资产重组 102
二、本次交易构成关联交易和申请豁免要约收购条件 102
三、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 102
四、本次交易标的公司的行业特点与经营情况的讨论与分析 107
五、标的公司主要市场国分析 123
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 130
七、本次评估有关事项的说明 138
八、针对业务和收入的波动性特点保证均衡发展的相关安排 144
第十一节 业务发展目标 148
一、公司发展战略 148
二、本次交易完成后，上市公司整合标的公司的思路 149
三、公司实现上述计划所需的条件或假设 151
四、公司实现上述计划面临的主要困难 152
第十二节 财务会计信息 154
一、标的公司模拟财务信息 154
二、标的公司 2010 年盈利预测信息 163
三、上市公司备考财务信息 165
四、本次交易完成后的上市公司备考盈利预测信息 171
第十三节 同业竞争与关联交易 174
一、同业竞争 174
二、关联交易 179
第十四节 x次交易对公司治理结构的影响 191
一、本次交易完成后公司的治理结构 191
二、本次交易完成后公司的人事安排 194
三、本次交易完成后公司的独立性 194
四、国机集团关于保证公司独立性的承诺 195
五、防范大股东控制完善公司治理的相关安排 196
第十五节 其它重要事项 198
一、关于是否存在公司资❹、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况 198
二、关于上市公司为实际控制人及其他关联方提供担保情况 198
三、本次交易对公司负债结构的影响 198
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 198
五、重大诉讼事项 198
六、有关主体买卖股票的自查情况 199
第十六节 中介机构对本次交易的意见 203
一、本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见 203
二、本次交易的律师事务所出具的结论性意见 203
第十七节 与本次交易有关的中介机构 205
一、独立财务顾问 205
二、法律顾问 205
三、审计机构 205
四、评估机构 205
第十八节 全体董事及相关中介机构声明 206
一、上市公司全体董事声明 206
二、中国机械工业集团有限公司声明 207
三、独立财务顾问声明 208
四、法律顾问声明 209
五、审计机构声明 210
六、评估机构声明 211
第十九节 备查文件 212
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ | 指 | 中工国际工程股份有限公司，在深圳证券交易所 |
中工国际 | 上市，股票代码：002051 | |
中农机 | 指 | 中国工程与农业机械进出口总公司 |
中农机有限公司/标的公 | 指 | 中农机改制设立的中国工程与农业机械进出口有 |
司 | 限公司 | |
标的资产/交易标的 | 指 | 中国工程与农业机械进出口有限公司100%股权 |
国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
中凯国际 | 指 | 中凯国际工程有限责任公司 |
中凯华 | 指 | 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 |
x次非公开发行/本次交 | 指 | 中工国际根据与国机集团签署的《发行股份购买 |
易/本次发行/本次重组 | 资产协议》，向国机集团发行3,600万股人民币普 | |
通股作为对价，购买国机集团合法拥有的中农机 | ||
有限公司100%股权的行为。 | ||
《购买协议》 | 指 | 中工国际与国机集团于2009年7月23日签署《中工 |
国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》 | ||
《补充协议》 | 指 | 中工国际与国机集团于2010年1月19日签署《中工 |
国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协 | ||
议》 | ||
评估基准日、基准日 | 指 | 2009年10月31日 |
独立财务顾问/第一创业 | 指 | 第一创业证券有限责任公司 |
证券 | ||
立信会计师 | 指 | 立信大华会计师事务所有限公司（原北京立信会 |
计师事务所有限公司） | ||
立信评估师 | 指 | 北京立信资产评估有限公司 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 |
（中国证券监督管理委员会令第53号） | ||
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理 |
委员会令第56号） | ||
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
国资委/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
国际工程承包 | 指 | 又称对外工程承包、境外工程承包，根据内容不 |
同又分为成套设备工程和土建工程 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
作为本公司的控股股东，国机集团坚持以完善业务链为导向，在内涵式发展的基础上，大力拓宽外延式发展道路。创新思路，创新方法，通过兼并收购、企业上市、增资扩股、股权置换、合资经营、战略联盟等资本运营方式，实现规模扩张、技术突破、产业升级和能力增强，培育和整合业务机会，寻找新的利润增长点，走出一条跨越式发展的新路。
本公司则是由国机集团下属的中国工程与农业机械进出口总公司（现已改制为中国工程与农业机械进出口有限公司）为主发起人发起设立的股份有限公司。本公司股票于 2006 年 6 月 19 日于深圳证券交易所发行上市。2009 年 1 月 13 日，为减少国有股东决策程序，使管理层级进一步扁平化，国机集团与中农机签署《股份划转协议》，根据该协议，国机集团将中农机直接持有的本公司 62.04%的股份计 117,880,000 股采用国有股权行政划转方式划归国机集团直接持有并控股。经国
务院国资委批复和中国证监会同意后，上述股权过户手续已于 2009 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
二、本次交易的目的和意义
《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97 号）明确提出鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式提高上市公司质量。另一方面，中国证监会主席xxx在“中国金融论坛”上指出中国证监会未来工作重点之首就包括继续努力提高上市公司的质量，提高市场整体的投资价值；中国证监会副主席xxx在参加“2009 北京国际金融论坛”时也表示，证监会将大力推进上市公司市场化并购重组，促进产业整合和经济结构调整。
（一）实现国机集团整体战略，提升公司可持续发展能力
中工国际在经营规模、业务竞争实力、管理手段等各个方面具有良好的基础和发展潜力。通过本次重组，将中农机有限公司的资源注入上市公司，可扩大上市公司的业务规模，增强上市公司持续经营能力，为把中工国际打造成在其自身专业优势领域内具有国际竞争能力的国际工程承包行业龙头企业提供有力支持，为实现将中工国际发展成为国际知名的工程服务商这一战略愿景奠定基础，为中工国际持续发展提供包括人力资源在内的良好竞争条件。同时，本次重组也符合国机集团通过多种资本运营方式，实现规模扩张、技术突破、产业升级和能力增强，培育和整合业务机会，寻找新的利润增长点，走出一条跨越式发展新路的整体战略。
（二）减少关联交易、通过资源整合扩大公司经营规模
通过本次重组，中农机有限公司的核心资产和相关人员将注入上市公司。一方面，中工国际可吸收并利用原中农机成熟的海外经营经验和人力资源优势；另一方面，通过本次整合，从根本上消除了中农机有限公司和中工国际的关联交易，增强公司业务的独立性。本次重组可以在优势互补的基础上，通过业务队伍的扩张，扩大公司的主营业务规模，提升公司在国际工程承包市场上的核心竞争力。
（三）适度资本扩张，实现规模经济效益，提升公司综合竞争实力
x次重组不仅有利于公司进行人力资源、业务资源的协同整合，同时，可以通过人力资源和业务资源的整合，扩大业务经营规模，在开拓经营业务的基础上，通过上市公司的规模扩张，实现规模经济效益，取得更大发展，为公司股东创造更多的价值。
本公司由中农机发起设立，以中农机主要业务资产改制并上市，公司主营业务为国际工程承包，公司成立之初依托于中农机多年经营的积累和在行业内形成的影响力。通过本次交易，中农机的核心资产及业务进入本公司，有利于进一步提升公司在行业内的影响力和竞争力，有利于进一步巩固公司优势领域的地位。
同时，本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国
有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力。
三、本次交易的决策过程及批准和授权
（一）已经获得的批准和授权 1、国机集团和中工国际的内部批准和授权
2009年7月1日，公司控股股东国机集团召开董事会，审议通过了中工国际与中农机重组事宜的议案。
2009年7月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司同意筹划重组中农机的议案。
2009年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产预案的相关议案。
2010年1月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产方案的相关议案。
2010年3月1日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产方案的相关议案。
2、有关主管部门的批准和授权
因本次重大资产重组事项，经深交所批准，中工国际股票自2009年6月24日起停牌。
2010年1月8日，本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委备案（备案编号：0100002）。
2010年2月21日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委的批复。
2010年11月8日，中国证监会出具了《关于核准中工国际工程股份有限公司向
中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复》。
四、本次交易的主要内容
（一）交易对方和交易标的
x次交易对方为国机集团。截至本报告书签署日，国机集团直接持有本公司 11,788万股，占公司总股本的62.04%，国机集团及其关联方合计持有12,238万股，占公司总股本的64.41%，国机集团为公司控股股东。
本次交易的标的为中农机有限公司100%股权，中农机有限公司系中国工程与农业机械进出口总公司改制而来。
（二）交易价格及溢价情况
根据本公司与国机集团签署的《购买协议》，本次拟购买资产为中农机有限公司100%的股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：
截至评估基准日2009年10月31日，经具有证券从业资格的评估机构立信评估师出具的京立信评报字（2009）第032号《资产评估报告》，评估前资产账面总值 98,226.15万元，评估价值99,168.52万元，增值942.37万元，增值率0.96%；负债账面总值34,185.79万元，评估价值34,185.79万元；净资产账面总值64,040.36万元，评估价值64,982.73万元，增值942.37万元，增值率1.47%。该评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易作价以评估值为依据。根据国机集团与本公司签署的《补充协议》的约定，拟购买资产中农机有限公司100%股权作价为649,827,315.38元，标的资产交易价格相对定价依据没有溢价。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 三、标的资产评估情况”。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联
交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师出具的京信审字[2009]1262号审计报告，标的公司2008年度经审计的模拟营业收入总额为119,754.76万元，占上市公司2008年经审计的合并财务报表营业收入的比例为63.97%，超过50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、公司董事会及股东大会表决情况
x次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。在股东大会审议本次重大资产重组的相关议案时，关联股东已回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：中工国际工程股份有限公司注册地址：xxxxxxxxx0x
xxxx：xxxxxxxxx0x法定代表人：xx
成立时间：2001年5月22日上市地：深圳证券交易所上市时间：2006年6月19日股票代码：002051
企业法人营业执照注册号：110000009591448税务登记号码：110108710928321
组织机构代码：71092832-1
营业范围：承包各类境内外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
二、公司设立及历史沿革
x公司是由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限
公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所、中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司7家发起人，经原国家经贸委国经贸企改[2001]342号《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》以及财政部财企[2001]243号《财政部关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，发起设立的股份有限公司，2001年5月22日经国家工商行政管理总局核准登记。发起人出资及持股情况如下：
发起人名称 | 出资形式 | 出资总额 （万元） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
中国工程与农业机械进出口总公司 | 非货币资金 | 18,135.77 | 11,788.00 | 90.68 |
河北宣化工程机械股份有限公司 | 现金 | 1,019.00 | 662.00 | 5.09 |
中元国际工程设计研究院 | 现金 | 308.00 | 200.00 | 1.54 |
广州电器科学研究院 | 现金 | 231.00 | 150.00 | 1.16 |
济南铸造锻压机械研究所 | 现金 | 154.00 | 100.00 | 0.77 |
中国第十三冶金建设公司 | 现金 | 77.00 | 50.00 | 0.38 |
上海拖拉机内燃机公司 | 现金 | 77.00 | 50.00 | 0.38 |
合计 | 20,001.77 | 13,000.00 | 100.00 |
2006年，经中国证监会证监发行字[2006]12号文《关于核准中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行人民币普通股6,000万股。其中，2006年5月31日，网下向询价对象询价配售1,200万股；2006年6月5日，通过网上资金申购定价发行4,800万股。公司总股本增加至19,000万股。经深圳证券交易所《关于中工国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（深证上[2006]61号）同意，公司发行的股票在深圳证券交易所上市。其中网上定价发行的4,800万股股票于2006年6月19日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下询价发行的1,200万股股票于2006年9月19日起开始上市流通。
公司首次公开发行后，股权结构如下：
名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
中国工程与农业机械进出口总公司 | 11,788 | 62.04 |
河北宣化工程机械股份有限公司 | 662 | 3.48 |
中元国际工程设计研究院 | 200 | 1.04 |
广州电器科学研究院 | 150 | 0.79 |
济南铸造锻压机械研究所 | 100 | 0.53 |
中国第十三冶金建设公司 | 50 | 0.26 |
上海拖拉机内燃机公司 | 50 | 0.26 |
其他股东 | 6,000 | 31.59 |
合计 | 19,000 | 100 |
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
2009年1月13日，为减少国有股东决策程序，使管理层级进一步扁平化，国机集团与中农机签署《股份划转协议》，根据该协议，国机集团将中农机直接持有的本公司62.04％的股份计11,788万股采用国有股权行政划转方式划归国机集团直接持有并控股。经国务院国资委批复和中国证监会同意后，上述股权过户手续已于2009年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。截至本报告书出具日，中国机械工业集团有限公司直接和间接持有上市公司股份合计 12,238万股，占总股本的64.41%，为公司控股股东。
除上述股权转让事项外，公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况及近三年的主要财务指标
上市公司主营业务为国际工程承包，核心内容为成套设备与技术出口，属对外经济技术合作型企业。自上市公司成立以来，主营业务不曾发生重大变化。
（一）上市公司近三年主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目/报告期 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 312,323.98 | 312,095.51 | 219,515.22 |
负债总额 | 197,580.90 | 211,473.80 | 126,670.08 |
归属于母公司的所有者权益 | 114,743.08 | 100,621.71 | 92,842.14 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业总收入 | 313,923.04 | 187,209.98 | 114,295.48 |
利润总额 | 24,187.75 | 16,728.33 | 12,494.66 |
归属于母公司所有者净利润 | 21,012.44 | 14,399.20 | 11,120.78 |
注：2009年6月10日，中农机持有的上市公司11,788万股股份无偿划转给国机集团。为确保上市公司境外项目执行的延续性，上市公司以2,208,700.33元人民币的价格向中农机购买了委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装备厂的全部资产，根据《企业会计准则第20号-企业合
并》，上市公司对2006年-2009年相关财务数据进行了追溯调整，本报告书中所有涉及上市公司以前年度数据均经过调整。以上数据为合并口径。
（二）上市公司近三年主要财务指标
指标/报告期 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产负债率 | 63.26% | 67.76% | 57.70% |
每股净资产（元/股） | 6.04 | 5.30 | 4.89 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
净资产收益率 | 18.31% | 14.31% | 11.98% |
每股收益（元/股） | 1.11 | 0.76 | 0.59 |
注： 净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益资产负债率=负债总额/资产总额
五、上市公司股本结构
截至2009年12月31日，上市公司股本结构如下：
持股数量（股） | 持股比例（％） | |
一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
１、国家持股 | 0 | 0 |
２、国家法人持股 | 0 | 0 |
３、其他内资持股 | 0 | 0 |
４、外资持股 | 0 | 0 |
５、高管持股 | 0 | 0 |
二、无限售条件股份 | 190,000,000 | 100 |
１、人民币普通股 | 190,000,000 | 100 |
２、境内上市的外资股 | 0 | 0 |
３、境外上市的外资股 | 0 | 0 |
４、其他 | 0 | 0 |
三、股份总数 | 190,000,000 | 100 |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东概况
截至本报告出具日，国机集团直接和间接持有上市公司股份合计12,238万股，占总股本的64.41%,为中工国际控股股东。国机集团具体情况详见本报告书“第三
节 x次交易对方情况”。
（二）上市公司实际控制人概况
国务院国有资产监督管理委员会为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。国务院国有资产监督管理委员会持有国机集团100%的股权。
100%
国机集团
100%
济南铸造锻压机械研究所
中元国际工程设计研究院
62.04% 1.05%
广州电器科学研究院
0.79%
0.53%
中工国际
国务院国资委
（三）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
100% | 100% | 100% | ||||
中 农 机 | 中国中元国际工程公司 | 中国电器科学研究院 | ||||
有 限 公 司 | 100% | 100% |
第三节 x次交易对方情况
x次交易对方即非公开发行对象为国机集团。
一、国机集团概况
公司名称：中国机械工业集团有限公司住 所：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：xxx
注册资本：5,296,828,658.59元
成立时间：1997年1月28日
企业法人营业执照注册号：100000000008032（4－1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码：京税证字000000000000000号
营业范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
二、国机集团历史沿革
国机集团原名为中国机械装备（集团）公司，系经国务院同意、原国家经贸委国经贸企[1996]906号文《关于同意成立国机集团的批复》批准，于1997年成立的全民所有制企业。2005年9月经国资委批复，国家工商行政管理总局核准，更名
为中国机械工业集团公司。2009年4月，经国务院国资委国资改组[2009]273号文批准，国机集团改制为有限责任公司。国机集团是一家依法设立并持续经营的国有独资有限公司，唯一股东及实际控制人为国资委。
三、国机集团最近三年注册资本变化情况
国机集团最近三年注册资本变化情况如下：
2009 年4 月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为 中 国 机 械 工 业 集 团 有 限 公 司 。 注 册 资 本 由 4,617,973,000 元 增 加 至
5,296,828,658.59 元。
四、国机集团主要业务发展状况
国机集团主营业务工程成套及设计咨询、国内外贸易、机械装备研发与制造业务。
在机械装备研发与制造领域，国机集团拥有国家一类科研院所 25 家、国家及
省部级工程技术研究中心 24 个、国家重点实验室 2 个、国家级生产力促进中心 6
个、国家及部级质量监控检测中心 43 个、全国标准化委员会 27 个、博士后工作
站 12 个。获得国家和省部级科技成果奖励 3,500 多项，授权专利 1,300 多个，专
利拥有量列央企第 7 位。成功研制出“世界首台万吨铝挤压机”、“大型板坯连铸成套设备”、“神舟号飞船专用轴承”等一系列拥有自主知识产权的xx技术产品。
在工程承包和设备成套领域，国机集团坚持实施“走出去”战略，充分利用国内外两种资源、两个市场，在电力工程、冶金矿山、石化通用、交通运输、轻纺工程、通讯工程、环境保护工程、农业工程、建材工程、物流工程等领域，完成了近千项国内外大型“交钥匙”工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包和设备成套经验。
在贸易与服务领域，作为我国机械工业引进国外先进技术、设备，把我国优质的机电产品推向国际市场的重要窗口，国机集团拥有较为完善的营销体系、广
阔的市场范围、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以机电产品贸易、汽车服务贸易为主导的贸易产品多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
在工程设计咨询领域，国机集团拥有勘察设计院 9 家，其中 5 家名列全国勘察设计百强单位，近十年来取得省部级以上科技成果奖、优秀勘察设计奖、xxx大奖等 500 余项。
五、国机集团近三年主要财务数据及财务指标
国机集团近三年主要合并财务数据及主要财务指标：
除非特别注明，单位为万元
项目/报告期 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,802,158.86 | 8,261,148.61 | 7,439,092.11 |
负债总额 | 7,314,941.77 | 6,282,702.77 | 5,416,212.16 |
所有者权益合计 | 2,487,217.09 | 1,978,445.85 | 2,022,879.95 |
归属于母公司所有 者的权益合计 | 1,836,028.82 | 1,361,294.46 | 1,474,537.00 |
资产负债率（%） | 74.63 | 76.05 | 72.80 |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业总收入 | 10,349,795.87 | 9,905,915.71 | 6,855,907.82 |
利润总额 | 484,098.20 | 410,412.80 | 332,881.74 |
净利润 | 352,031.58 | 314,690.72 | 273,095.04 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 271,356.29 | 246,771.99 | 210,527.40 |
净资产收益率（%） | 14.78 | 18.13 | 14.28 |
注： 净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益资产负债率=负债总额/资产总额
数据来自国机集团审计报告。
六、国机集团 2009 年简要财务报表
根据立信会计师出具的立信大华审字[2010]006 号审计报告，国机集团 2009
年简要合并财务报表如下：
（一）国机集团 2009 年的简要资产负债表（合并口径）
单位：万元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 项 目 | 2009 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 7,189,502.98 | 流动负债 | 6,758,366.90 |
非流动资产 | 2,612,655.88 | 非流动负债 | 556,574.87 |
资产总计 | 9,802,158.86 | 负债合计 | 7,314,941.77 |
股东权益 | 2,487,217.09 | ||
负债和股东权益总计 | 9,802,158.86 |
（二）国机集团 2009 年简要利润表（合并口径）
单位:万元
项 目 | 2009 年度 |
营业总收入 | 10,349,795.87 |
营业利润 | 444,427.99 |
利润总额 | 484,098.20 |
净利润 | 352,031.58 |
（三）国机集团 2009 年的简要现金流量表（合并口径）
单位:万元
项 目 | 2009 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 806,103.11 |
投资活动产生的现金流量净额 | -23,644.93 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -218,766.67 |
汇率变动对现金的影响额 | 128.12 |
现金及现金等价物净增加额 | 563,819.63 |
七、国机集团产权控制关系及下属企业名录
（一）国机集团产权控制关系
国机集团为国有独资有限责任公司，唯一股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国机集团及主要子公司产权结构关系如下图所示。
国务院国资委
100%
62.04%
上市公司
中农机有限公司
勘 查 设 计 单 位 5 家
制 造 和 施 工 企业 9 家
其他公司 11
家
其 他 科 研 院 所 19 家
其 他 工 贸 类 型公司 17 家
国机集团
（二）国机集团按产业类别划分的下属企业名录
序号 | 企业名称 | 出资比例 | 注册资本 （万元） | 产业类别 | 主营业务范围 |
1 | 中国机械设备进出口总公司 | 100% | 62,449.70 | 工贸类 | 机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易。 |
2 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 | 100% | 26,995.00 | 工贸类 | 进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流。 |
3 | 中国海洋航空集团公司 | 100% | 51,797.30 | 工贸类 | 承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务。 |
4 | 中国机床总公司 | 100% | 8,000.00 | 工贸类 | 机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售。 |
5 | 中国重型机械总公司 | 100% | 15,814.20 | 工贸类 | 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售。 |
6 | 中国电工设备总公司 | 100% | 20,718.00 | 工贸类 | 境内外电力等工程的总承包等。 |
7 | 中国通用机械工程总公司 | 100% | 4,241.00 | 工贸类 | 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等。 |
8 | 中国自动化控制系统总公司 | 100% | 4,527.00 | 工贸类 | 国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等。 |
9 | 中国机械工业成套工程总公司 | 100% | 10,034.90 | 工贸类 | 设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等。 |
10 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 100% | 62,000.00 | 工贸类 | 各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务。 |
11 | 中国汽车工业进出口总公司 | 100% | 12,000.00 | 工贸类 | 汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等。 |
12 | 中国汽车工业国际合作总公司 | 100% | 3,587.00 | 工贸类 | 货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、 技术服务、市场调查等。 |
13 | 中国电线电缆进出口有限公司 | 57.14% | 5,000.00 | 工贸类 | 自营和代理除国家组织统一联营的 16 种出口商品和国家实行核定 公司经营的 14 种进口商品以外的 商品及技术的进口业务。 |
14 | 江苏xxx集团公司 | 80% | 20,000.00 | 工贸类 | 自营和代理各类商品和技术的进出口。 |
15 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 50.72% | 15,450.00 | 工贸类 | 机电产品零配件、成套设备、汽车 （含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口。 |
16 | 中国磨料磨具进出口公司 | 100% | 3,091.00 | 工贸类 | 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口。 |
17 | 深圳中机实业有限公司 | 100% | 932.00 | 工贸类 | 自有物业的管理。 |
18 | 中工国际工程股份有限公司 | 62.04% | 19,000.00 | 工贸类 | 承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务。 |
19 | 中国空分设备有限公司 | 51% | 2,100.00 | 工贸类 | 承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等。 |
20 | 中国福马机械集团有限公司 | 100% | 70,200.00 | 制造和施工 | 建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售。 |
21 | 中国地质装备总公司 | 100% | 18,368.50 | 制造和施工 | 地质机械等生产、开发和销售。 |
22 | 中国收获机械总公司 | 100% | 15,518.70 | 制造和施工 | 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售。 |
23 | 中国机械工业建设总公司 | 100% | 34,000.00 | 制造和施工 | 通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程。 |
24 | 洛阳中收机 | 100% | 3,500.00 | 制造和 | 农业机械、内燃机、风力机械、建 |
械装备有限 公司 | 施工 | 筑材料、机械电子设备、成套设备 的研究、生产制造及产品销售等。 | |||
25 | 新疆中收农牧机械公司 | 100% | 169.00 | 制造和施工 | 农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务.。 |
26 | 长沙汽电汽车零部件有限公司 | 100% | 10,720.00 | 制造和施工 | 开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务。 |
27 | 中国一拖集团有限公司 | 84.58% | 27,8922.10 | 制造和施工 | 拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售 ；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等。 |
28 | 甘肃蓝科石化xx装备股份有限公司 | 80% | 24,000.00 | 制造和施工 | 科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售。 |
29 | 中国中元国际工程公司 | 100% | 12,439.50 | 勘察设计 | 对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等。 |
30 | 中国联合工程公司 | 100% | 7,668.70 | 勘察设计 | 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等。 |
31 | 中国汽车工业工程公司 | 100% | 7,205.50 | 勘察设计 | 勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等。 |
32 | 机械工业第六设计研究院 | 100% | 6,000.00 | 勘察设计 | 国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等。 |
33 | 中国机械对外经济技术合作总公司 | 100% | 6,569.00 | 勘察设计 | 承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等。 |
34 | 北京起重运输机械设计研究院 | 100% | 5,032.20 | 科研院所 | 起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等。 |
35 | 中国工程机械总公司 | 100% | 1,000.00 | 科研院所 | 工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售。 |
36 | 长春机械科学研究院有限公司 | 48.22% | 1,800.00 | 科研院所 | 金属和非金属材料试验机、xx机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测 |
试仪器、设备的开发研究与生产。 | |||||
37 | 沈阳仪表科学研究院 | 100% | 5,798.00 | 科研院所 | 传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售。 |
38 | 合肥通用机械研究院 | 100% | 8,000.00 | 科研院所 | 石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训。 |
39 | 兰州石油机械研究所 | 100% | 3,658.00 | 科研院所 | 技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及 外协加工等。 |
40 | 兰州电源车辆研究所有限公司 | 45% | 3,734.00 | 科研院所 | 内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务。 |
41 | 郑州磨料磨具磨削研究所 | 100% | 950.00 | 科研院所 | 人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务。 |
42 | 天津电气传动设计研究所 | 100% | 6,200.00 | 科研院所 | 电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务。 |
43 | 中国电器科学研究院 | 100% | 10,000.00 | 科研院所 | 电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。 |
44 | 广州机械科学研究院 | 100% | 2,002.00 | 科研院所 | 机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶。 |
45 | 济南铸造锻压机械研究所 | 100% | 2,538.00 | 科研院所 | 铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务。 |
46 | 重庆仪表材料研究所 | 100% | 3,478.00 | 科研院所 | 仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
47 | 成都工具研究所 | 100% | 3,174.00 | 科研院所 | 刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让。 |
48 | 中国重型机械研究院有限公司 | 80% | 50,000.00 | 科研院所 | 冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包。 |
49 | 苏州电加工机床研究所有限公司 | 40% | 3,872.00 | 科研院所 | 机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 |
50 | 桂林电器科学研究所 | 100% | 3,520.00 | 科研院所 | 新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等。 |
51 | 洛阳轴研科技股份有限公司 | 40.47% | 10,809.00 | 科研院所 | 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及 制品；技术服务，咨询服务。 |
52 | 中国农业机械化科学研究院 | 100% | 17,136.00 | 科研院所 | 农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销 售等。 |
53 | 北京国机丰盛汽车有限公司 | 40% | 2,000.00 | 其他类别 | 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等。 |
54 | 中国如意技贸中心 | 100% | 1,450.00 | 其他类别 | 精密及数控机床维修;机床配件制造;机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务。 |
55 | 中国轴承进出口联营公司 | 100% | 1,000.00 | 其他类别 | 轴承和其他机械产品的进出口。 |
56 | 中汽凯瑞贸易有限公司 | 100% | 10,000.00 | 其他类别 | 汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售。 |
57 | 中国电瓷进出口有限公司 | 100% | 290.00 | 其他类别 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
58 | 中国汽车零部件工业公司 | 100% | 911.30 | 其他类别 | 汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售。 |
59 | 国机财务有 | 20.37% | 55,000.00 | 其他类 | 对成员单位办理财务和融资顾问、 |
限责任公司 | 别 | 信用鉴证及相关的咨询、代理业务 等。 | |||
60 | 北京中汽京田汽车贸易有限公司 | 40% | 1,500.00 | 其他类别 | 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等。 |
61 | 北京国机隆盛汽车有限公司 | 40% | 1,000.00 | 其他类别 | 销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等。 |
62 | 机翔房地产开发公司 | 100% | 2,000.00 | 其他类别 | 城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业 管理。 |
63 | 北京华隆进出口公司 | 100% | 550.00 | 其他类别 | 经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等。 |
八、国机集团与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，中国机械工业集团有限公司直接和间接持有上市公司股份合计 12,238 万股，占总股本的 64.41%，为公司控股股东。
九、国机集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，上市公司第四届董事会成员中，下列人员为国机集团推荐：
姓名 | 职务 | |
1 | xx | 董事 |
2 | xxxx | 董事 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xxx | 董事 |
十、国机集团与主要管理人员五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
截至到本报告书出具日，国机集团及主要高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第四节 x次交易的标的资产
x次交易的标的资产为国机集团持有的中农机有限公司100%股权。
一、标的公司概况
（一）基本情况
公司名称：中国工程与农业机械进出口有限公司住所：xxxxxxxxx0x
法定代表人：xxx注册资本：26,995万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）组织机构代码：10000067-3
税务登记证号码：110108100000673成立日期：1982年1月14日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。
（二）历史沿革
中农机系经国家进出口委员会、国家机械委员会国机进发[1981]286号文批准于1982年成立的法人企业，其成立时的名称为中国农业机械进出口联合公司。1987年，经中华人民共和国对外经济贸易部（87）外经贸体字第161号文批准，更名为
中国农业机械进出口公司。1991年，中华人民共和国对外贸易经济合作部[1991]外经贸管体函字第479号文批准，更名为中国工程与农业机械进出口公司。1993年，经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸政审函字第2010号文批准，更名为中国工程与农业机械进出口总公司。1999年，经国家经济贸易委员会国经贸监督[1999]907号文批准，中农机整体划归中国机械装备集团公司（国机集团前身）。
2009年7月17日，国机集团下发《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司整体改制的批复》（国机资[2009]417号），同意中国工程与农业机械进出口总公司在剥离相关资产后整体改制为一人有限责任公司，即中农机有限公司。
立信评估师对标的资产进行了评估并出具了京立信评报字[2009]第028号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》，立信会计师进行了验资并出具京信验字[2009]021号《中国工程与农业机械进出口有限公司(筹)验资报告》。
2009年10月26日，中农机改制变更后企业名称为“中国工程与农业机械进出口有限公司”，办理了相关工商登记手续。改制完成后，国机集团为中农机有限公司唯一股东。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，中农机有限公司产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
中农机有限公司
100% 69.23%
中凯华
中凯国际
7.69%
国机集团持有的中农机有限公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
中农机有限公司不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、原高管人员的安排及其他影响中农机有限公司独立性的协议或其他安排，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）下属公司情况 1、中凯国际
（1）中凯国际基本情况
公司名称：中凯国际工程有限责任公司住所：xxxxxxxxx0x
法定代表人：xxx注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）组织机构代码：63371598-9
税务登记证号码：110108633715989成立日期：1999年1月4日
经营范围：承接境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
中凯国际为中农机有限公司的全资子公司。
（2）中凯国际历史沿革
1999 年 1 月，北京xx克国际贸易有限责任公司（中凯国际的前身）系依据
国家对外贸易经济合作部[1999]外经贸计财改函字第 31 号文批准设立。住所：北
京市西城区月坛南街 26 号，法定代表人xxx。注册资本 2,000 万元，其中，中国工程与农业机械进出口总公司出资 1,600 万元，出资比例 80%，职工持股会出资 400 万元，出资比例 20%，均为现金出资。上述出资由北京际隆会计师事务所出具
了（98）际隆验字第 037 号开业登记验资报告书。
2000 年 4 月，经中凯国际股东会决议通过并经国机集团国机企规字〔2000〕第 142 号文批准，中农机将其所持中凯国际 20%的股权转让给职工持股会。本次转让的国有股权评估结果经财政部财企〔2000〕431 号文审核同意。2000 年 10 月 23日，中农机与职工持股会签订了《转股协议》。本次股权转让完成后，中凯国际的股权结构变更为：中农机出资 1,200 万元，占注册资本的 60%；职工持股会出资 800 万元，占注册资本的 40%。
2003 年 12 月，经中凯国际第一届三次股东会决议通过并经国机企规 2001[484]号文批准，中农机将其所持中凯国际 9%的股权转让给职工持股会。2003 年 12 月 14 日，中农机与职工持股会签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，中凯国际的股权结构变更为：中农机出资 1,020 万元，占注册资本的 51%；职工持股会出资 980 万元，占注册资本的 49%。
2004 年 10 月，经中凯国际第二十号股东会决议通过，中凯国际将资本公积金
993 万元和盈余公积金 1,507 万元转增股本，注册资本变更为 4,500 万元。本次转
增完成后，中凯国际的股权结构变更为：中农机出资 2,295 万元，占注册资本的 51%；职工持股会出资 2,205 万元，占注册资本的 49%。本次转增由中维会计师事务所有限责任公司出具了中维验字[2004]003 号验资报告。
2006 年 4 月，经中凯国际第二十八号股东会决议通过并经国机资 2006[109]
号文批准，中凯国际的注册资本增加为 6,125.75 万元，其中，中农机出资 1,625.75
万元，职工持股会不增资。同时，职工持股会将其所持中凯国际 367.275 万元股权转让给中农机。2006 年 4 月 10 日，中农机与职工持股会签订了《转股协议》。本次增资及股权转让完成后，中农机出资 4,288.025 万元，出资比例 70%；职工持股会出资 1,837.725 万元，出资比例 30%。上述出资由中瑞xx会计师事务所有限公司出具了中瑞xx验字[2006]第 2017 号验资报告。
2007 年 3 月，经中凯国际股东会决议通过，中凯国际将 3,874.25 万元的资本
公积转增股本，注册资本增加为 10,000 万元。本次增资完成后，中农机出资 7,000万元，出资比例 70%；职工持股会出资 3,000 万元，出资比例 30%。上述出资由中龙会计师事务所有限责任公司出具了中龙验字（2007）第 005 号验资报告。
2008 年 6 月，经中凯国际股东会决议通过，中凯国际的公司名称由“北京xx克国际贸易有限责任公司”变更为“中凯国际工程有限责任公司”。
2009 年 9 月，根据国机集团出具的国机资[2009]564 号文以及国机资
[2009]454 号文批准，中凯国际工程有限责任公司职工持股会与中国工程与农业机
械进出口总公司于 2009 年 9 月签署了《股权转让协议》，由职工持股会将其持有
的中凯国际 30%的股权转让给中农机。转让完成后，中凯国际变为由中农机一人持股的有限责任公司。
（3）中凯国际主要经营情况
中凯国际营业收入的主要来源包括为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务，其中为国际工程承包服务的贸易中又以机电产品为重点。
中凯国际以为国际工程承包服务的贸易业务为基础，通过多年的经营积累及凭借股东中农机有限公司在行业内的影响力，利用贸易业务本身进入市场便捷，信息渠道来源丰富的优势，逐渐发展成为一家具有工程项目的承包资质和能力的以为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包为主业的公司。
公司近三年一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目/报告期 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 880,525,358.97 | 804,989,560.55 | 862,604,099.61 | 784,216,525.66 |
负债总额 | 274,410,633.77 | 225,881,400.09 | 295,539,204.02 | 323,751,451.05 |
所有者权益合 计 | 606,114,725.20 | 579,108,160.46 | 567,064,895.59 | 460,465,074.61 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业总收入 | 197,482,547.13 | 690,951,505.55 | 1,136,454,774.96 | 1,563,048,625.97 |
利润总额 | 20,318,490.74 | 166,440,132.11 | 218,046,910.48 | 127,279,379.58 |
净利润 | 27,006,564.74 | 99,019,149.17 | 164,949,820.98 | 113,346,387.89 |
（4）中凯国际主要生产资料
由于中凯国际的主营业务为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务，在目前从事的工程承包过程中主要担负工程管理及监督等职责，具体施工由分包商执行，因此，除必要的办公场所及办公设备外，中凯国际不涉及具体的生产资料。
2、中xx
（1）中凯华基本情况
公司名称：北京中凯华国际货运代理有限责任公司住所：xxxxxxxxx0xxxxxXx00x法定代表人：xx
注册资本：650万元
公司类型：其他有限责任公司组织机构代码：73510412-6
税务登记证号码：110105735104126成立日期：2002年1月8日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
中凯华目前股权结构如下表：
名称 | 股权比例 |
中国工程与农业机械进出口有限公司 | 69.23% |
深圳市威达信机电技术有限公司 | 15.38% |
中工国际工程股份有限公司 | 7.69% |
中凯国际工程有限责任公司 | 7.69% |
合计 | 100% |
（2）中凯华历史沿革
北京中凯华国际货运代理有限责任公司系依据中国机械装备（集团）公司出具的国机企工[2001]318 号的申请报告和国机企规（2001）277 号的批复、中国国际货运代理协会出具的[2001]中货协行管函字第 018 号的同意函以及我国对外贸
易经济合作部出具的外经贸贸促函[2001]719 号的同意批复于 2002 年 1 月 8 日成
立，公司注册资本 650 万元，全部股东以货币出资入股，由中维会计师事务所有
限责任公司出具中维（验）字[2001]第 027 号验资报告。股东名称、出资额及所占比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
中国工程与农业机械进出口总公司 | 220 | 33.85% |
北京海通航空服务有限公司 | 200 | 30.77% |
深圳市威达信机电技术有限公司 | 100 | 15.38% |
中工国际工程股份有限公司 | 50 | 7.69% |
北京xx克国际贸易有限责任公司 | 50 | 7.69% |
北京华隆进出口公司 | 30 | 4.62% |
2007 年 3 月 27 日，经中凯华第一届股东会第十一次会议决议通过，北京世纪
东方国际货运代理有限公司（原北京海通航空服务有限公司）将其在中凯华的 200万元出资转让给中农机。2007 年 4 月 18 日，北京世纪东方国际货运代理有限公司与中农机签订了《股权转让协议》，随后办理了相关股权变更登记手续。公司股东名称、出资额及所占比例变更如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
中国工程与农业机械进出口总公司 | 420.0 | 64.62% |
深圳市威达信机电技术有限公司 | 100.0 | 15.38% |
中工国际工程股份有限公司 | 50.0 | 7.69% |
北京xx克国际贸易有限责任公司 | 50.0 | 7.69% |
北京华隆进出口公司 | 30.0 | 4.62% |
2009年9月23日，经中凯华第二届股东会第五次会议决议通过并经国机集团国机资〔2009〕554号文批准，北京华隆将其在中凯华的30万元出资无偿转让给中农机。2009年9月22日，北京华隆进出口公司与中农机签订了《资产划转协议》，随后办理了相关股权变更登记手续。公司股东名称、出资额及所占比例变更如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例 |
中国工程与农业机械进出口总公司 | 450.0 | 69.23% |
深圳市威达信机电技术有限公司 | 100.0 | 15.38% |
中工国际工程股份有限公司 | 50.0 | 7.69% |
中凯国际工程有限责任公司（原北京xx克国际 贸易有限责任公司） | 50.0 | 7.69% |
（3）中凯华主要经营情况
中凯华属于服务业，是经商务部备案的国际货物运输代理企业，经营范围涉及海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、缮制运输商务单证、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
中凯华的经营收入来源均为业务代理费，公司近三年一期经审计主要财务数据如下：
单位：元
项目/报告期 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 28,156,566.90 | 19,299,772.25 | 11,829,841.35 | 11,130,184.55 |
负债总额 | 12,508,482.15 | 5,365,907.12 | 2,348,222.61 | 1,412,653.47 |
所有者权益合计 | 15,648,084.75 | 13,933,865.13 | 9,481,618.74 | 9,715,112.55 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业总收入 | 29,090,825.85 | 88,868,044.77 | 54,172,190.30 | 44,469,888.38 |
利润总额 | 2,451,837.28 | 7,230,976.20 | 1,520,650.62 | 2,320,144.22 |
净利润 | 1,714,219.62 | 5,352,246.39 | 1,064,087.66 | 1,563,027.68 |
（4）中凯华主要生产资料
由于中凯华为服务业类型的公司，主要提供货运代理服务，收取业务代理费，不从事实业生产，故除必要的办公场所及办公设备外，不涉及具体的生产资料。
（五） 主要资产的权属状况、主要负债和对外担保 1、主要资产的权属状况
截至本报告书出具日，中农机有限公司资产主要为其持有的2家公司股权及房屋建筑物。其持有的下述2家公司股权情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
中凯国际工程有限责任公司 | 10,000万元 | 100% |
北京中凯华国际货运代理有限责任公司 | 650万元 | 69.23% |
中农机有限公司持有的上述2家公司股权未设有担保或任何其他第三方权益，亦不存在任何司法查封或冻结情况。
中农机有限公司拥有的房屋建筑物具体情况见“二、（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”，其中权证编号为“京房权证海国移字第0015390号”的电子大厦14-15层房产作为抵押，与定期存单质押合并用于从中国银行股份有限公司取得50,000.00万元的最高额贸易担保额度。
2、主要负债情况
截至2010年6月30日，根据立信会计师出具的立信大华审字[2010]2400号《审计报告》，合并口径下中农机有限公司负债总额为535,446,903.74元，其中流动负债517,581,705.95元，占负债总额的96.66%，非流动负债17,865,197.79元，占负债总额的3.34%。
在流动负债中，应付账款261,760,480.83元，占负债总额的48.89%；预收款项186,211,808.20元，占负债总额的34.78%；短期借款2,427,161.10元，占负债总额的0.45%。
截至2010年6月30日，中农机有限公司合并报表主要负债情况如下表：
金额（元） | 占比 | |
负债合计 | 535,446,903.74 | 100% |
其中： | ||
短期借款 | 2,427,161.10 | 0.45% |
应付票据 | 52,226,405.07 | 9.75% |
应付账款 | 261,760,480.83 | 48.89% |
预收款项 | 186,211,808.20 | 34.78% |
应付职工薪酬 | 4,195,116.56 | 0.78% |
应交税费 | 2,017,554.52 | 0.38% |
其他应付款 | 8,743,179.67 | 1.63% |
递延所得税负债 | 17,865,197.79 | 3.34% |
3、对外担保情况
截至本报告出具日，中农机有限公司不存在任何形式的对外担保。
（六） 最近三年一期主营业务发展情况
1、母公司的业务情况
中农机有限公司母公司除行使管理职能外，业务上以贸易为基础，同时，利用其多年在国际市场积累的良好声誉及通过贸易积累的信息来源优势，近年参与了部分国际工程承包项目。
2、中凯国际的业务情况
中凯国际营业收入的主要来源包括为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务，其中为国际工程承包服务的贸易中又以机电产品为重点。
中凯国际以为国际工程承包服务的贸易业务为基础，通过多年的经营积累及股东中农机有限公司在行业内的影响力，利用贸易业务本身进入市场便捷，信息渠道来源丰富的优势，逐渐发展成为一家具有工程项目的承包资质和能力的以为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包为主业的公司。
3、中凯华的业务情况
中凯华属于服务业，是经商务部备案的国际货物运输代理企业，经营范围涉及海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、缮制运输商务单证、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
中凯华的经营收入来源均为业务代理费，其客户主要为中工国际、中农机有限公司、中凯国际。
（七） 最近三年一期经审计的主要财务数据及主要财务指标
为突出主业、明晰权属，提升盈利能力，中农机有限公司在改制前对中农机的部分资产进行了无偿划转。假设中农机无偿划转完成后的资产架构于2007年1月 1日即已存在并一直持续至今，中农机有限公司编制了2007年、2008年度、2009年度及2010年1-6月模拟财务报告并已经立信会计师审计（立信大华审字[2010]第
1736号和立信大华审字[2010]2400号）。
上述经审计的中农机有限公司模拟最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
除非特别注明，单位为元
项目/报告期 | 2010 年 6 月 30 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,286,696,474.83 | 1,179,097,667.65 | 1,084,924,411.64 | 939,240,638.61 |
负债总额 | 535,446,903.74 | 461,549,536.19 | 548,292,203.02 | 537,733,220.31 |
所有者权益 | 751,249,571.09 | 717,548,131.46 | 536,632,208.62 | 401,507,418.30 |
归属母公司的 所有者权益 | 748,137,993.13 | 714,832,195.39 | 534,943,851.02 | 399,764,612.12 |
资 产 负 债 率 （%） | 41.61 | 39.14 | 50.54 | 57.25 |
2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业总收入 | 357,088,269.87 | 1,094,197,818.33 | 1,197,547,601.43 | 1,581,062,814.42 |
利润总额 | 30,828,177.03 | 242,518,309.73 | 165,682,984.40 | 93,326,013.59 |
净利润 | 33,701,439.63 | 162,618,223.06 | 112,782,766.04 | 78,701,516.04 |
归属母公司的 净利润 | 33,305,797.74 | 161,382,952.59 | 112,537,214.61 | 78,340,251.05 |
净资产收益率 （%） | 4.45 | 22.58 | 21.04 | 19.60 |
注： 净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司的所有者权益资产负债率=负债总计/资产总计
二、标的公司主营业务具体情况
（一） 主要产品及用途
中农机有限公司主营业务为为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包。为国际工程承包服务的贸易业务以出口为主，主要为国际工程承包服务，范围涵盖工程机械及零配件、电力、能源、化工等产品；国际工程承包业务的核心内容为成套设备与技术出口。
（二） 业务流程 1、为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包
中农机有限公司的主营业务为为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包，为国际工程承包服务的贸易业务中又以出口业务为主。
中农机有限公司目前业务主要由以下几个步骤构成：
（1）业务员通过各种渠道获得客户需求信息，首先了解和研究客户需求，其次在国内寻找供应商，然后由供应商提供技术、价格、质量等情况；
（2）在接到供应商详细的报价方案后，尽快做出对外的商务及技术方案，通过投标或其他方式提供给客户；
（3）业务员和客户及供应商进行洽谈，确认产品、价格，和内外合同条款，审查对外合同并上OA做对外、对内合同的评审；
（4）在确认合同合法并能全面执行前提下，签署对外合同；
（5）合同生效。一般情况下为收到信用证或预付款；（有些合同签约或确认订单即生效。）
（6）在收到信用证后须立即审证，如无误，在OA上通过对《出口产品采购控制记录表》审批后，与供应商签订对内合同，供应商开始执行合同；
（7）如需要，应在执行合同中及时监督合同进展情况；
（8）国内验收；
（9）租船订舱；
（10）供应商交货后（以实际合同为准，有可能是在交货前），按合同要求在收到供应商提供的相关资料（一般为发票，质保书，我方仓库货物接受单等）后向供应商结算货款；
（11）在合同项下的产品出运以后，根据船运公司提供出运信息给客户出具装船通知；
（12）在目的地客户进行验收，根据对外合同的要求，在规定时间内向客户邮寄相关出运单据。或在银行议付单据；
（13）跟踪收汇；
（14）售后服务和索赔处理。业务流程如下图：
反馈
寻找国内
供应商
答复
反馈
对外磋商国
内询价
对外报价
业务部获取国外客户需求
催信用证
审证
开始执行
供应商根据合同出运
通知客户出运情况
验收
取得出运单据
根据合同进行验收，售后服务及处理索赔
催款并安全及时收汇
签订对内合同
签订对外合同
准备对内合同
2、货运代理
货运代理流程大致分为四个阶段：受理委托阶段、报关出运阶段、制单议付阶段、收取运费，返还核销退税单据阶段。
（1）受理委托阶段
○1 委托方制作托书，填写货物准确信息，托书签字盖章后交于公司；
○2 检查单据是否齐全；
○3 向合格外包方询价，选择运费合理及可靠的外包方承运货物；
○4 向委托方报价，填写运费确认单。
（2）报关出运阶段
○1 根据委托方托书，制作报关单据，将单据寄送给外包方；
○2 通知委托方将货物发送到外包方指定堆场；
○3 外包方根据委托货物订舱，报关，跟踪货物集港及装箱装船情况，同时配合海关及商检局随时进行的货物查验，要求外包方及时将货物的情况反馈；
○4 货物出运前对外包方提供的提单样本进行核对，开船后，催促外包方将正本提单寄回。
（3）制单议付阶段
○1 信用证：根据信用证要求制作议付单据，交付指定银行议付，同时将信用证要求交给开证方的单据交给委托方。
○2 非信用证：根据委托方要求制作相应单据，直接交给委托方。
（4）收取运费，返还核销退税单据阶段
○1 开立海运发票，向委托方收取运费，同时付款给外包方；
○2 催促外包方返还核销单，将核销退税所需单据在规定时间内交给委托方。
受理委托
制作报关单据
报领导批准
填写运费确认单
检查文件是否齐全
收缴运费
运费发票、付本单据交委托方
货运代理的业务流程如下图：
交银行议付
制作议付单据
提单
确认 B/L 样本
发货人/工厂
通知委托人
核销退税
退关处理
善后工作
开船
提单样本
海关/商检
货物集港、交运
定舱
外包方
（三） 经营模式 1、为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包
为国际工程承包项目服务的贸易中以机电产品出口为重点，利用其业务本身进入市场便捷，信息渠道来源丰富的优势，同时借助标的公司长年业务经营中逐渐形成的良好信誉和行业影响力，为国际工程承包业务提供寻找和挖掘业务的信息；国际工程承包业务一般由工程设计咨询、土建、成套设备出口、设备安装、劳务输出等部分组成，各部分联系紧密又相对独立。国际工程承包业务的核心内容为成套设备与技术出口。
2、货运代理
国际货运代理是服务性行业中的一种类型，属传统服务业中运输业的子行业，是接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。货运代理处于船、货之间，传统经营模式是以中间人的身份提供服务，业务范围局限于订舱、报关、转运等简单环节性劳务。
中凯华除了承担一般意义的货代公司的职能外，通过向两端延伸，即向上对贸易合同中的运输条款提出合理化建议、协助审核信用证；向下制作全套议付单证、协助办理保险索赔、整理归档资料、统计客户出运数据等，向客户提供更加完善和全面服务，从而提高货代服务的附加价值，满足客户高层次需求。
（四） 主要产品产销情况 1、标的公司主营业务收入构成
（1）按照行业分类的主营业务构成（合并口径）
单位：万元
项目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | ||||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
国内外贸 易 | 20,609.29 | 57.88 | 70,723.52 | 65.03 | 84,611.77 | 71.11 | 103,292.96 | 65.45 |
其中：为国际工程承包服务 的贸易 | 14,813.62 | 41.60 | 57,880.06 | 53.22 | 60,788.63 | 51.09 | 77,808.96 | 49.30 |
其 他贸易 | 5,795.67 | 16.28 | 12,843.46 | 11.81 | 23,823.14 | 20.02 | 25,484.00 | 16.15 |
工程承包 | 13,048.16 | 36.64 | 32,479.94 | 29.87 | 32,638.09 | 27.43 | 53,144.18 | 33.67 |
货运代理 | 1,952.15 | 5.48 | 5,544.93 | 5.10 | 1,738.17 | 1.46 | 1,389.63 | 0.88 |
合 计 | 35,609.60 | 100.00 | 108,748.39 | 100.00 | 118,988.03 | 100.00 | 157,826.77 | 100.00 |
标的公司主营业务收入构成中以为国际工程承包服务的贸易比例最大，近三年为国际工程承包服务的贸易收入占主营业务收入的比例基本都在50%以上，同时，利用其多年在国际市场积累的良好声誉及通过贸易积累的信息来源优势，近年参与了部分国际工程承包项目，为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务收入合计占近年公司业务收入的75%以上。
（2）按照地区分类的主营业务构成（合并口径）
单位：万元
项目 | 2010 年 1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | ||||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | |
美洲 | 17,220.91 | 48.36 | 63,023.41 | 57.95 | 64,677.93 | 54.36 | 82,306.65 | 52.15 |
非洲 | 10,648.05 | 29.90 | 29,137.52 | 26.79 | 26,765.38 | 22.49 | 54,005.71 | 34.22 |
亚洲 | 1,952.15 | 5.48 | 9,989.00 | 9.19 | 14,487.19 | 12.18 | 10,655.27 | 6.75 |
欧洲 | 5,788.49 | 16.26 | 6,598.46 | 6.07 | 13,057.54 | 10.97 | 10,859.13 | 6.88 |
合计 | 35,609.60 | 100.00 | 108,748.39 | 100.00 | 118,988.03 | 100.00 | 157,826.77 | 100.00 |
由上表可以看出，标的公司主营业务收入的主要的市场位于美洲，美洲市场近三年的收入占主营业务收入的比例都在50%以上。
2、母公司供应商及客户情况
中农机有限公司母公司 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度向前五名供应商采购、向前五名客户销售的情况如下：
2010年1-6月 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、北京城建国际建设有限公司 | 2,274.24 | 27.90% | 否 |
2、江阴市华西法兰管件厂 | 1,147.95 | 14.07% | 否 |
3、醴陵市东方电瓷电器有限公司 | 542.35 | 6.65% | 否 |
4、RUBBER SOURCE INC | 463.97 | 5.69% | 否 |
5、江西省建工集团公司 | 126.61 | 1.55% | 否 |
合计 | 4,555.12 | 55.86% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、SNC LAVALIN INC | 5,773.64 | 41.35% | 否 |
2 、SOGIR SOCIEDADE DE GESTAO INTEGRADA DE RECURSOS | 4,800.99 | 34.38% | 否 |
3、FOOD RESERVE AGENCY OF THE REPUBLIC OF ZAMBIA | 2,777.57 | 19.89% | 否 |
4、ENNERGOIMPORT | 514.06 | 3.68% | 否 |
合计 | 13,866.26 | 99.30% | - |
2009年度 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、扬州庆松化工设备有限公司 | 2,146.16 | 14.89% | 否 |
2、江西省建工集团公司 | 1,921.48 | 13.33% | 否 |
3、陕西重型汽车进出口有限公司 | 1,684.02 | 11.69% | 否 |
4、xxx尔天拖有限公司 | 1,669.66 | 11.59% | 否 |
5、一拖国际经济贸易有限公司 | 1,177.62 | 8.17% | 是 |
合计 | 8,598.94 | 59.67% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、加拿大/SNC LAVALIN INC | 16,530.25 | 48.33% | 否 |
2、莫桑比克/ Sociedade de Gestao Integrada de Recursos | 11,536.60 | 33.73% | 否 |
3、赞比亚/赞比亚粮食储备局 | 4,360.55 | 12.75% | 否 |
4、扬州庆松化工设备有限公司 | 1,312.53 | 3.84% | 否 |
5、秘鲁华隆有限公司 | 342.66 | 1.00% | 是 |
合计 | 34,082.59 | 99.64% | - |
2008年度 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、扬州庆松化工设备有限公司 | 3,614.10 | 35.54% | 否 |
2、济南钢铁股份有限公司 | 1,576.76 | 15.51% | 否 |
3、唐山中厚板材有限公司 | 1,420.42 | 13.97% | 否 |
4、常林股份有限公司 | 609.68 | 6.00% | 是 |
5、天津xxx商贸有限公司 | 463.27 | 4.56% | 否 |
合计 | 7,684.23 | 75.57% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、扬州庆松化工设备有限公司 | 3,000.73 | 68.99% | 否 |
2、秘鲁华隆有限公司 | 1,205.10 | 27.71% | 是 |
3、乌拉圭 Asilor S.A. | 117.36 | 2.70% | 否 |
4、AGRO ALFA,S.A.R.L | 26.43 | 0.61% | 否 |
合计 | 4,349.62 | 100% | - |
2007年度 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、上海左右农机有限公司 | 29.08 | 18.42% | 否 |
2、浙江凯达机床集团有限公司 | 20.51 | 12.99% | 否 |
3、上海xx农业机械有限公司 | 17.90 | 11.34% | 否 |
4、石家庄农业机械股份有限公司 | 8.50 | 5.38% | 否 |
5、云南天河机械有限公司 | 8.37 | 5.30% | 否 |
合计 | 84.35 | 53.42% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、本溪市供热总公司 | 1,290.40 | 83.75% | 否 |
2、秘鲁华隆有限公司 | 233.49 | 15.15% | 是 |
3 、 亚 美 尼 亚 Hayastan All Armenian Fund | 16.87 | 1.10% | 否 |
合计 | 1,540.76 | 100.00% | - |
其中，单个客户收入超过50%的情况有：中农机有限公司母公司2007年度销售额中，本溪市供热总公司供热项目实现收入1,290.40万元，占当年全部收入的84%， 2008年度销售额中，扬州庆松化工设备有限公司项目实现收入3,000.73万元，占当年销售收入的69%。由于中农机有限公司母公司工程承包项目较少，单个工程承包项目收入金额较大，因此，导致单个项目占销售收入比例较大。结合中农机有限公司母公司客户情况，中农机有限公司母公司不存在严重依赖于少数特定客户的情况。
3、中凯国际供应商及客户情况
中凯国际2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度向前五名客户销售、向前五名供应商采购的情况如下：
2010 年 1-6 月 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、大连松辽化工公司 | 2,442.96 | 16.63% | 否 |
2、杭州星光机械有限公司齿轮箱分 公司 | 2,098.12 | 14.28% | 否 |
3、杭州万向传动轴有限公司 | 1,145.75 | 7.80% | 否 |
4、慈溪农药化工有限有限公司 | 1,016.35 | 6.92% | 否 |
5、苏州市东方金属材料公司 | 804.45 | 5.48% | 否 |
合计 | 7,507.63 | 51.11% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、QUIMIMPORT | 7,288.72 | 37.01% | 否 |
2、中国机械工业集团公司 | 3,069.50 | 15.59% | 是 |
3、COMERINDUSTRIESSPA | 2,445.92 | 12.42% | 否 |
4、ACINOXDIVISIONCOMERCIAL | 839.92 | 4.27% | 否 |
5、ENERGOIMPORT | 717.92 | 3.65% | 否 |
合计 | 14,361.98 | 72.93% | - |
2009 年度 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、杭州星光机械有限公司齿轮箱分 公司 | 4,268.05 | 8.94% | 否 |
2、武汉电缆集团有限公司 | 3,869.54 | 8.11% | 否 |
3、上海彤烨经贸有限公司 | 3,083.09 | 6.46% | 否 |
4、特变电工电缆股份有限公司 | 2,204.56 | 4.62% | 否 |
5、慈溪农药化工有限公司 | 1,935.86 | 4.06% | 否 |
合计 | 15,361.10 | 32.19% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、古巴 ENERGOIMPORT | 21,449.12 | 31.09% | 否 |
2、古巴 COMERCIALMATCO | 5,301.77 | 7.68% | 否 |
3、中国机械工业集团 | 4,912.54 | 7.12% | 是 |
4、xx SUDANESE LIQUID AIR CO LTD | 4,203.23 | 6.09% | 否 |
5、xx XXXXXXXXXX | 4,122.86 | 5.98% | 否 |
合计 | 39,989.52 | 57.96% | - |
2008年度 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、新疆特变电工股份有限公司 | 1,680.52 | 3.12% | 否 |
2、太原重工股份有限公司 | 1,347.86 | 2.51% | 否 |
3、杭州万向传动轴有限公司 | 963.36 | 1.79% | 否 |
4、钱潮轴承有限公司 | 797.04 | 1.48% | 否 |
5、山东山推机械有限公司 | 744.44 | 1.38% | 否 |
合计 | 5,533.22 | 10.28% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、古巴 ENERGOIMPORT | 23,542.67 | 20.71% | 否 |
2、安哥拉教育部 | 11,982.74 | 10.54% | 否 |
3、意大利 COMERINDUSTRIESSPA | 10,218.83 | 8.99% | 否 |
4、古巴 QUIMIMPORT | 8,141.02 | 7.16% | 否 |
5、印度 UTTAM GALVA METALLICS LTD | 8,113.32 | 7.14% | 否 |
合计 | 61,998.58 | 54.55% | - |
2007年度 | |||
项目-供应商名称 | 金额（万元） | 占当期采购 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、中地海外建设有限责任公司 | 8,045.81 | 19.41% | 否 |
2、武汉电缆集团有限公司 | 7,174.48 | 17.31% | 否 |
3、大连松辽化工公司 | 1,543.30 | 3.72% | 否 |
4、杭州万向传动轴有限公司 | 1,074.50 | 2.59% | 否 |
5、广州市明兴电缆有限公司 | 769.63 | 1.86% | 否 |
合计 | 18,607.71 | 44.89% | - |
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期销售 总额的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、安哥拉教育部 | 29,680.55 | 18.99% | 否 |
2、古巴 CONSUMIMPORT | 28,229.65 | 18.06% | 否 |
3、古巴 ENERGOIMPORT | 24,763.91 | 15.84% | 否 |
4、安哥拉卫生部 | 11,975.67 | 7.66% | 否 |
5、xx XXXXXXXXXX | 7,297.52 | 4.67% | 否 |
合计 | 101,947.30 | 65.22% | - |
中凯国际不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；中凯国际也不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
4、中凯华客户情况
中凯华所从事的业务属于服务业，是经商务部备案的国际货物运输代理企业，经营范围涉及海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、缮制运输商务单证、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。中xx从事的业务决定了其不需向供应商大额采购。中凯华 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度前五名客户及收入情况如下：
2010年1-6月 | |||
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期提供劳务 收入的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、中工国际工程股份有限公司 | 1,357.62 | 46.67% | 是 |
2、中凯国际工程有限责任公司 | 956.93 | 32.89% | 是 |
3、中国通用机械工程总公司 | 169.24 | 5.82% | 否 |
4、中国建材国际工程有限公司 | 161.22 | 5.54% | 否 |
5、昆明克林轻工机械有限责任公司 | 150.35 | 5.17% | 否 |
合计 | 2,795.36 | 96.09% | - |
2009年度 | |||
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期提供劳务 收入的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、中凯国际工程股份有限责任公司 | 3,313.98 | 37.29% | 是 |
2、昆明轻工机械有限责任公司 | 3,062.24 | 34.46% | 否 |
3、中工国际工程股份有限公司 | 1,792.23 | 20.17% | 是 |
4、昊华工程有限公司 | 347.64 | 3.91% | 否 |
5、中国通用工程机械总公司 | 174.76 | 1.97% | 是 |
合计 | 8,690.85 | 97.80% | - |
2008年度 | |||
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期提供劳务 收入的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、北京xx克国际贸易有限公司 | 3,449.38 | 63.67% | 是 |
2、中工国际工程股份有限公司 | 1,270.58 | 23.45% | 是 |
3、中国工程与农业机械进出口总公司 | 229.67 | 4.24% | 是 |
4、中汽对外经济技术合作公司 | 65.72 | 1.21% | 是 |
5、洛阳船舶材料研究所 | 62.11 | 1.15% | 否 |
合计 | 5,077.46 | 93.73% | - |
2007年度 | |||
项目-客户名称 | 金额（万元） | 占当期提供劳务 收入的比例 | 是否存在关 联关系 |
1、北京xx克国际贸易有限公司 | 3,056.97 | 68.74% | 是 |
2、中工国际工程股份有限公司 | 878.10 | 19.75% | 是 |
3、上海安氏利国际贸易公司 | 65.23 | 1.47% | 否 |
4、洛阳船舶材料研究所 | 35.69 | 0.80% | 否 |
5、中国通用工程机械总公司 | 22.51 | 0.50% | 是 |
合计 | 4,058.50 | 91.26% | - |
根据中农机有限公司2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度模拟合并审计数据，其货运代理收入占主营业务收入的比例分别为5.48%、5.10%、1.46%、 0.88%，比例较低。由于中凯华的货运代理业务是本次交易涉及的国际工程承包业务中的环节之一，为保证业务的完整性和连续性，将中凯华纳入标的资产范畴。中凯华2007年度向第一大客户北京xx克国际贸易有限公司（中凯国际的前身，简称“xx克”）提供劳务实现收入3,056.97万元，占当期提供劳务总收入的 68.74%；中凯华2008度年向xx克提供劳务实现收入3,449.38万元，占当期提供劳务总收入的63.67%；2009年度向中凯国际提供劳务实现收入3,313.98万元，占当期提供劳务总收入的37.29%。综合中凯华前五名客户情况可以看出，近三年第一大客户收入占比逐年下降，中凯华2009年度前五名客户中，已经不存在向单一客户提供劳务实现的收入超过当期总收入50%的情况；同时中凯华的客户群体也不再局限于国机集团及其下属的子公司。
（五） 安全生产与环保
中农机有限公司及其下属公司从事的为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包业务和货运代理业务不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（六） 质量控制情况
标的公司及其下属公司质量控制采用GB19001:2000idtISO9001:2000标准，覆盖为国际工程承包服务的贸易和国际工程承包及货运代理领域。中农机有限公司于2000年第一次通过由英国UKAS和中国CNAS双重认可的国际质量管理体系认证，并一直保持至今。
UKAS为英国皇家认可委员会缩写，是英联邦乃至世界最权威的认可机构。该认证标志在美国、日本、欧盟等世界70多个国家和地区获得广泛认可。CNAS为中国国家认可委员会标志，是中国权威的质量认可机构。
中农机有限公司及其下属公司的为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包和货运代理业务在涉及质量控制、技术、计量、技术监督等方面，均执行国家和行业的各项相关标准。公司及其下属公司均建立起了比较完善的质量控制体系和质量管理制度，标的公司及其下属公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年尚未发生过产品质量纠纷。
（七） 主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 1、主要固定资产情况
中农机有限公司主要固定资产为母公司及其全资子公司中凯国际的房屋建筑物。截至评估基准日，中农机有限公司母公司固定资产账面净值为13,336.01万元，其中房屋建筑物账面净值为11,941.18万元。房屋建筑物具体情况如下表：
序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （㎡） |
1 | 单身宿舍 | ||
(1) | 海全字第 05513 号 | 定慧东里 33 号楼 208 | 58.20 |
(2) | 海全字第 05511 号 | 定慧xx 35 号楼 501、1102、1105、1502 | 224.10 |
(3) | 海全字第 00000 x | xxxx 00 xx 000、0307 | 91.00 |
(4) | 京房权证海国更字第 01594 号 | 定慧xx 26 号楼 1201 | 51.20 |
2 | 中国电子大厦房产 | ||
(1) | 京房权证海国移字第 0015390 号 | 大厦写字楼（14、15 层） | 3,807.70 |
(2) | 京房海国共字第 0000 x | xx 0-0 xx-00 x | 0,080.02 |
3 | 沪房地长字（2006）第 004145 号 | 荣华西道 99 弄 2 号 503 室 | 110.11 |
4 | 粤房地证字第 C3773702 号 | 佛山汾江中路 29 号 6 层 1-11 轴办公楼 | 758.95 |
5 | 粤房地权证佛字第 0100011618 号 | 佛山市禅城区丝织路 39 号 702 房 | 91.66 |
6 | 粤房地权证佛字第 0100011620 号 | 佛山市禅城区丝织路 6 号 801 房 | 112.98 |
注：
1、中农机有限公司以 1000 万元定期存单为质押及权证编号为“京房权证海国移字第
0015390 号”的电子大厦 14-15 层房产作为抵押物从中国银行股份有限公司取得 50,000.00 万元的最高额贸易担保额度。
2、权证编号为“海全字第 05511 号”的房产证载面积为 1,191.20 平方米；权证编号为“海
全字第 05512 号”的房产证载面积为 361.60 平方米；权证编号为“京房权证海国更字第 01594
号”的房产证载面积为 1,299 平方米；上述权证涉及的房屋面积经北京市海淀区房屋土地经营管理中心测绘队测量，实际面积分别为 224.10 平方米、91.00 平方米、51.20 平方米。上述情况系因历史上中农机职工住房改革，当时从整栋楼大产权证分割时的计量方式与现在不同，以及相关误差，导致该三项房产实测面积与证载面积的不一致，目前若变更相关产权证至与实际情况相符，则需对相关房产整栋楼分户重新测量，统一换发产权证，操作成本较高且难度较大。本次重组相关房产价值均按实测面积评估，故该等差异对本次重组没有实质性影响。
3、其中权证编号为“京房海国共字第 6935 号” 电子大厦 1-3 层及-02 层房产为国机集团、中工国际、国机财务有限责任公司、中农机有限公司及中凯国际共有，其中，中农机有限公司占总面积 17,506.78 平方米的 11.31%。
截至评估基准日，中凯国际固定资产账面净值为5,827.00万元，其中房屋建筑
物账面净值为5,381.10万元。房屋建筑物具体情况如下表：
序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （㎡） |
1 | 海淀丹棱街 3 号中国电子大 厦办公楼 8-9 层 | ||
(1) | 京房权证海其移字第 0015389 号 | 大厦写字楼 | 3,807.70 |
(2) | 京房海其共字第 0000 x | xx 0-0 xx-00 x | 0,080.02 |
注：其中权证编号为“京房海其共字第 6933 号” 电子大厦 1-3 层及-02 层房产为国机集团、中工国际、国机财务有限责任公司、中农机有限公司及中凯国际共有，其中，中凯国际占总面积 17,506.78 平方米的 11.31%。
2、主要无形资产的情况
中农机有限公司的主营业务为国际工程承包服务的贸易及国际工程承包，截至评估基准日，中农机有限公司母公司无形资产账面价值为64.12万元，主要为办公管理软件，中凯国际无形资产账面价值20.31万元，主要为商标权注册费。
（1）商标情况
○1 母公司持有商标情况
母公司持有商标情况如下表：
序号 | 类别 | 注册号 | 注册日期 | 商标中英文和拼音 |
1 | 12 | 1279605 | 1998 年 2 月 13 日 | LIYA |
2 | 35 | 811863 | 1994 年 4 月 12 日 | CAMC |
3 | 35 | 811862 | 1994 年 4 月 12 日 | CAMC |
4 | 35 | 811864 | 1994 年 4 月 12 日 | C |
其中注册号为“1279605”的商标使用权已于2009年5月27日到期，截至目前，已经办理完毕续展手续。根据本公司与中农机签署的《商标无偿许可使用协议》及《关于商标无偿使用许可及名称使用许可的补充协议》，本公司可自公司成立之日起至上述商标有效期终止之日前，在其经营范围之内的经营活动及与之相关的其他活动中无偿使用中农机的第811862号、第811863号、第811864号和第
1279605号商标。在上述商标有效期届满之后，中农机办理续展注册登记手续，续展注册完成后，继续许可本公司无偿使用上述商标。
○2 中凯国际持有商标情况
中凯国际持有商标情况如下表：
序号 | 类别 | 注册号 | 注册日期 | 商标中文 | 商标外文 |
1 | 1 | 5351369 | 2009 年 8 月 14 日 | xx克 | |
2 | 1 | 5351245 | 2009 年 8 月 14 日 | CAMCO | |
3 | 1 | 5351239 | 2009 年 8 月 14 日 | QUICAM | |
4 | 2 | 5351251 | 2009 年 8 月 14 日 | CAMCO | |
5 | 2 | 5351370 | 2009 年 8 月 14 日 | xxx | |
6 | 2 | 5351240 | 2009 年 8 月 14 日 | QUICAM | |
7 | 3 | 5351241 | 2009 年 8 月 14 日 | QUICAM | |
8 | 3 | 5351371 | 2009 年 8 月 14 日 | xxx | |
9 | 4 | 5351331 | 2009 年 8 月 14 日 | LIYA | |
10 | 4 | 5351372 | 2009 年 8 月 14 日 | xxx | |
11 | 5 | 5351373 | 2009 年 8 月 21 日 | xxx | |
12 | 5 | 5351242 | 2009 年 8 月 21 日 | QUICAM | |
13 | 6 | 5351374 | 2009 年 5 月 7 日 | xxx | |
14 | 6 | 5351334 | 2009 年 8 月 14 日 | LIYA | |
15 | 7 | 5351386 | 2009 年 5 月 7 日 | xxx | |
16 | 8 | 5351257 | 2009 年 5 月 14 日 | CAMCO | |
17 | 8 | 5351375 | 2009 年 5 月 14 日 | xxx | |
18 | 8 | 5351335 | 2009 年 5 月 14 日 | LIYA | |
19 | 9 | 5351387 | 2009 年 5 月 21 日 | xx克 | |
20 | 10 | 5351376 | 2009 年 5 月 7 日 | xx克 | |
21 | 10 | 5351259 | 2009 年 5 月 7 日 | CAMCO | |
22 | 10 | 5351336 | 2009 年 5 月 7 日 | LIYA | |
23 | 11 | 5351388 | 2009 年 5 月 7 日 | xx克 | |
24 | 12 | 5351389 | 2009 年 5 月 7 日 | xxx | |
25 | 13 | 5351347 | 2009 年 5 月 7 日 | LIYA | |
26 | 13 | 5351377 | 2009 年 5 月 7 日 | xx克 | |
27 | 13 | 5351262 | 2009 年 5 月 7 日 | CAMCO | |
28 | 14 | 5351263 | 2009 年 7 月 14 日 | CAMCO | |
29 | 14 | 5351378 | 2009 年 7 月 14 日 | xx克 | |
30 | 15 | 5351332 | 2009 年 7 月 14 日 | LIYA | |
31 | 15 | 5351264 | 2009 年 7 月 14 日 | CAMCO | |
32 | 15 | 5351379 | 2009 年 7 月 14 日 | xxx | |
33 | 16 | 5351380 | 2009 年 7 月 21 日 | xxx | |
34 | 17 | 5351350 | 2009 年 8 月 7 日 | LIYA | |
35 | 17 | 5351381 | 2009 年 8 月 7 日 | xx克 | |
00 | 00 | 0000000 | 0000 年 8 月 14 日 | LIYA | |
37 | 18 | 5351382 | 2009 年 8 月 14 日 | xxx |
38 | 19 | 5351383 | 2009 年 8 月 7 日 | xxx | |
39 | 20 | 5351384 | 2009 年 7 月 21 日 | xxx | |
40 | 21 | 5351354 | 2009 年 7 月 21 日 | LIYA | |
41 | 21 | 5351385 | 2009 年 7 月 21 日 | xxx | |
42 | 22 | 5351321 | 2009 年 8 月 14 日 | CAMCO | |
43 | 22 | 5351355 | 2009 年 8 月 14 日 | LIYA | |
44 | 22 | 5351390 | 2009 年 8 月 14 日 | xx克 | |
45 | 23 | 5351322 | 2009 年 7 月 21 日 | CAMCO | |
46 | 23 | 5351391 | 2009 年 7 月 21 日 | xxx | |
47 | 23 | 5351356 | 2009 年 8 月 7 日 | LIYA | |
48 | 24 | 5351323 | 2009 年 7 月 21 日 | CAMCO | |
49 | 24 | 5351392 | 2009 年 7 月 21 日 | xxx | |
50 | 24 | 5351243 | 2009 年 7 月 28 日 | BHB | |
51 | 25 | 5351244 | 2009 年 8 月 14 日 | BHB | |
52 | 26 | 5351394 | 2009 年 9 月 7 日 | xxx | |
53 | 26 | 5351325 | 2009 年 9 月 7 日 | CAMCO | |
54 | 27 | 5351326 | 2009 年 7 月 21 日 | CAMCO | |
55 | 27 | 5351395 | 2009 年 7 月 21 日 | xxx | |
56 | 27 | 5351358 | 2009 年 8 月 7 日 | LIYA | |
57 | 28 | 5351359 | 2009 年 9 月 7 日 | LIYA | |
58 | 28 | 5351337 | 2009 年 9 月 7 日 | CAMCO | |
59 | 28 | 5351396 | 2009 年 9 月 7 日 | xxx | |
60 | 34 | 5351338 | 2009 年 3 月 28 日 | CAMCO | |
00 | 00 | 0000000 | 0000 年 3 月 28 日 | xx克 | |
62 | 34 | 5351360 | 2009 年 8 月 7 日 | LIYA | |
63 | 35 | 5351361 | 2009 年 7 月 28 日 | LIYA | |
64 | 35 | 5351399 | 2009 年 7 月 28 日 | xx克 | |
65 | 39 | 5351365 | 2009 年 7 月 28 日 | LIYA | |
66 | 39 | 5351403 | 2009 年 7 月 28 日 | xx克 | |
67 | 39 | 5351344 | 2009 年 9 月 7 日 | CAMCO | |
68 | 41 | 5351346 | 2009 年 9 月 7 日 | CAMCO | |
69 | 42 | 5351327 | 2009 年 9 月 7 日 | CAMCO | |
70 | 42 | 5351368 | 2009 年 9 月 7 日 | LIYA | |
71 | 42 | 5351406 | 2009 年 9 月 7 日 | xx克 |
（2）土地情况
中农机有限公司母公司土地使用权均为与房产相关土地使用权，具体情况如下表：
证号 | 宗地位置 | 面积 （M2） | 使用权 类型 | 用途 | 使用期限 |
x海国用（2005转）字 第3290号 | 北京市海淀区 丹棱街3号 | 450.77 | 转让 | 商贸综合 | 2051年9月 24日 |
x海国用（2005转）字 第3286号 | 北京市海淀区 丹棱街3号 | 234.40 | 转让 | 商贸综 合、地下 | 2051年9月 24日 |
车库 | |||||
佛府国用（2009）第 06000734248 号 | 佛山市禅城区丝织路 6 号 801 房 | 171.00 | 出让 | 住宅用地 | 2068年9月 22日 |
佛府国用（2005）第 06000316442 号 | 佛山汾江中路 29 号 6 层 1-11 轴办公楼 | 968 （共用） | 出让 | 住宅、办公 | 住宅（2065年12月24 日）、办公 （2045年 12月24日） |
佛府国用（2009）第 06000784267 号 | 佛山市禅城区丝织路 39 号 702 房 | 280 | 出让 | 住宅 | 2064年11 月15日 |
沪房地长字（2006）第 004145 号 | 荣华西道 99 弄 2 号 503 室 | 38.4 | 出让 | 住宅 | - |
中凯国际土地使用权均为与房产相关土地使用权，具体情况如下表：
证号 | 宗地位置 | 面积 （M2） | 使用权 类型 | 用途 | 使用期限 |
x海国用（2005转）字 第3289号 | 北京市海淀区丹 棱街3号 | 450.77 | 转让 | 商贸综合 | 2051年9月 24日 |
x海国用（2005转）字 第3292号 | 北京市海淀区丹 棱街3号 | 234.40 | 转让 | 商贸综合、 地下四库 | 2051年9月 24日 |
3、特许经营权的情况
x次交易标的资产及其下属公司已取得其生产经营所必须的全部资质许可证书或批准文件，具体情况如下表：
公司名称 | 资质类型 | 编号 | 有效期间 |
中农机有限公司 | 对外承包工程资质证书 | 1100200800410 | 不适用 |
中农机有限公司 | 对外贸易备案登记表 | 00721494 | 不适用 |
中凯国际 | 对外承包工程资质证书 | 1100200400293 | 不适用 |
中凯国际 | 对外贸易备案登记表 | 00566533 | 不适用 |
中凯华 | 国际货运代理备案登记表 | 00020790 | 不适用 |
中农机有限公司母公司原对外承包工程资质证书有效期分别为2008年2月18日至2013年2月21日，中凯国际原对外承包工程资质证书有效期为2008年6月17日至2013年6月16日。根据现行的《对外承包工程资格管理办法》（中华人民共和国商务部、住房和城乡建设部令2009年第9号）及《北京市对外承包工程资格管理暂行办法》（京商务经字〔2009〕275号），对外承包工程资质证书需要换领。目前，中农机和中凯国际已经获得了新的资质证书。根据现行管理制度，新证书不设有
效期间，资质管理部门对资质进行日常监管。
上述资质中，对外贸易及国际货运代理属备案管理，不设有效期间。 4、拟置入房产有关情况的说明
（1）房屋建筑物基本情况
经核查，本次注入资产中，所有房屋根据房产证登记的建筑面积合计 15,559.14 平方米，实测面积合计 13,073.64 平方米。具体情况如下：
序号 | 房屋产权证编号 | 对应土地证编号 | 房屋座落 | 实测建筑面积（㎡） | 占注入资产房屋实测总面积的比例 （%） | 房产证记载面积 （㎡） | 评估值（元） | 占总评估值的比例 （%） | 用途 |
1 | 海全字第 05513 号 | - | 海淀区定慧东里 33 号楼 208 | 58.20 | 0.45 | 58.20 | 942,840.00 | 0.15 | 单身宿舍 |
2 | 海全字第 05511 号 | - | 海淀区定慧 xx 35 号楼 | 224.10 | 1.71 | 1,191.20 | 3,832,110.00 | 0.59 | 单身宿 舍 |
3 | 海全字第 05512 号 | - | 海淀区定慧 xx 33 号楼 | 91.00 | 0.70 | 361.60 | 1,528,800.00 | 0.24 | 单身宿 舍 |
4 | 京房权证海国更字 第01594 号 | - | 海淀区定慧xx 26 号楼 | 51.20 | 0.39 | 1,299.00 | 898,560.00 | 0.14 | 单身宿舍 |
5 | 京房权证海国移字第 0015390 号 | x海国用 （2005 转） 字第 3290x | xxxxxxxxx （00、00 x） | 3,807.70 | 29.13 | 3,807.70 | 86,190,480.00 | 13.26 | 大厦写子楼 |
6 | 京房海国共字第 6935 号 | x海国用 （2005 转）字第 0000 x | xxxxxx 0-0 xx -00 x | 0,080.02 | 15.15 | 1,980.02 | 16,859,222.00 | 2.59 | 大厦商贸、仓库、停 车位 |
7 | 沪房地长 字（2006）第 004145 号 | 沪房地长字 （2006）第 004145 号 | 荣华西道 99 弄2 号503 室 | 110.11 | 0.84 | 110.11 | 2,180,178.00 | 0.34 | 上海金马公寓 |
8 | 粤房地证字第 C3773702 号 | 佛府国用 （2005）第 0600031644 2 号 | 佛山汾江中路 29 号 6 层 1-11 轴办公 楼 | 758.95 | 5.81 | 758.95 | 6,451,075.00 | 0.99 | 办公楼 |
9 | 粤房地权证佛字第 010001161 8 号 | 佛府国用 （2009）第 0600078426 7 号 | 佛山市禅城区丝织路 39 号 702 房 | 91.66 | 0.70 | 91.66 | 318,976.80 | 0.05 | 办公 |
10 | 粤房地权证佛字第 010001162 0 号 | 佛府国用 （2009）第 0600073424 8 号 | 佛山市禅城区丝织路 6 号 801 房 | 112.98 | 0.86 | 112.98 | 389,781.00 | 0.06 | 办公 |
11 | 京房权证海其移字第 0015389 号 | x海国用 （2005 转）字第 3289 x | xxxxx xxxx（0、 0 x） | 3,807.70 | 29.13 | 3,807.70 | 82,992,600.00 | 12.77 | 办公楼 |
12 | 京房海其共字第 6933 号 | x海国用 （2005 转）字第 0000 x | xxxxxx 0-0 xx -00 x | 0,080.02 | 15.15 | 1,980.02 | 16,862,294.38 | 2.59 | 大厦商贸、仓库、停 车位 |
合计 | 13,073.64 | 100.00 | 15,559.14 | 219,446,917.18 | 33.77 |
上述房产中第 1 至 10 项产权所有人为中农机有限公司，第 11-12 项为中凯国际所有。
（2）标的资产中涉及房产瑕疵的基本情况
中农机拥有的房产证编号为“海全字第 05513 号”、“海全字第 05511 号”“海
全字第 05512 号”、“京房权证海国更字第 01594 号”的房产系中农机购置的央产房，所在土地为划拨用地，无相关文件和证书，存在没有土地证的情况；其中“海全字第 05511 号”“海全字第 05512 号”、“京房权证海国更字第 01594 号”存在房产证载面积与实际面积不符的情况，上述房屋的评估系依据北京市海淀区房屋土地经营管理中心测绘队测量的面积，并非证载面积。
目前，上述房产提供给标的公司新进员工作为单身宿舍，属公司为员工提供福利的一种方式。作为工程承包企业重要的资源之一，公司一直高度重视人力资源的利用与开发，适当的员工福利可以起到稳定员工情绪，增强员工归属感，提升和巩固企业文化的作用。为能够充分利用现有资源，同时也以较低的成本为公司员工提供后勤保障，综合考虑上述各项因素，本次重组将上述房产一并纳入拟置入资产范围。
（3）部分房产证实测面积与证载面积不符的原因
上述房产系 1995 年以前中农机购置的职工住宅，随着住房制度的改革，中农机将部分房产转让予职工。转让时大产权证分割过程中的误差（主要由公摊面积的分割形成）导致了中农机未转让给职工的房产证载面积大于实际面积。经向房管部门了解，由于目前中农机有限公司拥有的上述房产分布在不同的楼座，若变更相关产权证至与实际情况相符，则需对相关房产所在整栋楼进行分户测量，统
一换发产权证，操作难度较大且成本较高。
（4）本次评估采用的面积
x次重组相关房产价值均按经北京市海淀区房屋土地经营管理中心测绘队测量的实测面积评估，而非房产证记载的面积。
（5）房产瑕疵对本次交易的影响
上述“海全字第 05513 号”、“海全字第 05511 号”“海全字第 05512 号”、“京
房权证海国更字第 01594 号”房产涉及的实测建筑面积共计 424.5 平方米，占拟置入房产实际总面积的 3.25%，无土地证的房产占全部房产的比例较小，上述房产产权合法清晰，涉及瑕疵不影响公司为员工提供住宿的正常使用，不会对公司正常生产经营造成不良影响。
上述房产评估值共计 7,202,310.00 元，占标的资产评估净值的 1.11%，无土地证房产的评估值占标的资产评估值的比例较小，加之国机集团针对该等瑕疵状况作出了有关承诺，保证了中农机有限公司的权益不受影响，因此该等瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
（6）国机集团的有关承诺
为保证中农机有限公司的合法权益，国机集团于 2010 年 6 月 10 日作出如下承诺：如中农机有限公司因该等房产而遭受损失，国机集团将承担全部赔偿责任或者由国机集团按照当前评估值 7,202,310.00 元的价格无条件购回该等房产。
（7）经核查，中农机有限公司拥有的京房海国共字第6935号大厦1-3层及-02层房产与中凯国际拥有的京房海国共字第6933号大厦1-3层及-02层房产为同一处房产，该房产为多方按份共有房产，其中，中农机有限公司和中凯国际分别拥有 1980.02平方米。
三、标的资产评估情况
（一）评估结果
根据立信评估师出具的《中国工程与农业机械进出口有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告书》(京立信评报字（2009）第032号)，评估基准日为2009年10月31日，评估前资产账面总值98,226.15万元，评估价值99,168.52万元，增值 942.37万元，增值率0.96%；负债账面总值34,185.79万元，评估价值34,185.79万元；净资产账面总值64,040.36万元，评估价值64,982.73万元，增值942.37万元，增值率 1.47%。上述评估结果已取得国务院国资委的备案表，具体资产评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
流动资产 | 21,156.17 | 21,306.46 | 150.29 | 0.71 |
非流动资产 | 77,069.98 | 77,862.06 | 792.08 | 1.03 |
长期股权投资 | 63,501.50 | 64,311.79 | 810.29 | 1.28 |
固定资产 | 13,336.01 | 13,377.33 | 41.32 | 0.31 |
无形资产 | 64.12 | 64.12 | - | - |
递延所得税资产 | 168.34 | 108.81 | -59.53 | -35.36 |
资产总计 | 98,226.15 | 99,168.52 | 942.37 | 0.96 |
流动负债 | 22,200.08 | 22,200.08 | - | - |
非流动负债 | 11,985.71 | 11,985.71 | - | - |
负债总计 | 34,185.79 | 34,185.79 | - | - |
净资产 | 64,040.36 | 64,982.73 | 942.37 | 1.47 |
（二）评估方法及选择
x次评估中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，对子公司中凯国际及中凯华采用资产基础法并用收益法进行了验证。
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
成本法是一种以资产重置成本为基础确定重置价值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的现实重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。该方法基于这样的理论，①资产的价值取决于资产的成本 ②资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。立信评估师认为对中农机有限公司的评估不适宜采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。该方法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
收益现值法计算公式为：
P = ∑
Fi + F + B
n
i=1 (1+ r)i r(1+ r)n
式中：
P—评估值；
r—折现率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；
F—等额预期收益额；
B—非经营资产及溢余资产。
立信评估师认为，由于被评估单位中农机有限公司是以管理为主，兼做少量自营业务的控股型公司，其利润主要来源于控股子公司，其资产收益及所承担的风险难以用货币衡量。因此中农机有限公司母公司不适宜采用收益法进行评估。
中农机有限公司子公司中凯国际及中凯华可以用货币衡量其未来期望收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
因此本次评估中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，对子公司中凯国际及中凯华采用资产基础法并用收益法进行了验证。
（三）评估假设和限定条件
x次对中农机有限公司的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本次评估所得出的评估结果一般会有不同程度的变化。
1、评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法
为前提。
3、评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使用。
4、假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
5、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
6、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。
7、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
8、被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
9、被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。
10、被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。
11、假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
12、被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动。评估所指的财务费用是企业在未来生产经营过程中，为筹集经营性资金而发生的融资成本费用。
13、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（四）评估增值情况
中农机有限公司是由原中农机改制而来，其资产和负债以 2009 年 9 月 30 日
为基准日，根据立信评估师出具的京立信评报字（2009）第 028 号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》为依据进行了调账。因此，本次评估结果与账面值比较变化不大。从分析评估增值的角度，需结合中农机改制时点评估结果进行分析。根据上述评估报告，以 2009 年 9 月 30 日
为基准日，净资产评估增值 48,120.13 万元，其中长期股权投资增值 41,867.62 万元，占增值总额的 87.01%，固定资产增值 6,233.12 万元，占增值总额的 12.95%。因此，中农机有限公司资产的评估增值主要体现在长期股权投资和固定资产的评估增值上。长期股权投资评估增值情况如下：
单位：元
被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 % |
中凯国际工程有限责任公司 | 203,828,310.00 | 615,401,998.98 | 201.92 |
北京中凯华国际货运代理有限责任公 司 | 4,510,474.27 | 10,237,390.59 | 126.97 |
蓝科石化xx装备股份有限公司 | 8,000,000.00 | 9,375,600.00 | 17.20 |
长期股权投资合计 | 216,338,784.27 | 635,014,989.57 | 193.53 |
长期股权投资评估增值，主要是控股子公司中凯国际和中xx在评估基准日根据权益法核算恢复调整以反映子公司实际账面净资产价值部分的净资产评估增值，从而导致的长期股权投资评估增值。剔除权益法核算恢复调整的因素 36,266.34
万元后，以权益法核算所体现出的真正资产增值为 5,601.28 万元。
固定资产增值中，房屋建筑物的评估增值为 5,602.72 万元，占固定资产增值部分的 89.89%，房屋建筑物的评估增值情况如下表：
单位：元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
固定资产-房屋建筑物 | 63,585,253.89 | 119,612,465.80 | 56,027,211.91 | 88.11 |
房屋建筑物评估增值主要原因是：标的公司主要房产购买于 2005 年，2005
年我国房屋建筑物市场价格尚未大幅度的上涨，从 2006 年开始，随着我国经济的
飞速发展，房屋建筑物市场也开始了价格上的飞跃，虽然在 2008 年世界金融危机
的发生对我国经济也产生了很大冲击，房屋建筑物的增幅下降，甚至在 2008 年 8
月期间发生了房屋建筑物市场价格的“拐点”，但是 2009 年上半年我国的经济复苏，房屋建筑物市场已经转暖，价格又开始了新一轮的上涨，导致房屋建筑物评估增值。
四、标的公司最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
根据中凯国际职工持股会与中农机签署的《股权转让协议》，双方一致同意将中凯国际职工持股会持有的中凯国际30%股权转让给中农机。截至本报告书出具日，中凯国际股权转让的工商变更登记工作已经完成，中凯国际成为中农机有限公司的全资子公司。
（一）资产剥离情况 1、资产剥离的范围
x次交易的标的是由中农机改制设立的中农机有限公司100%股权。中农机有限公司系中农机经过剥离改制后的核心资产，本次剥离的资产主要包括：与上市公司主营业务无关的资产，如中农机下属盈利能力较差的一般贸易类公司、国机财务有限责任公司股权、部分其他上市公司股票等；部分盈利能力较差的资产，如部分停业或正在清算中的小主体以及积累的部分应收款项；部分权属不清晰资产，如华普办公楼等及部分债务。上述剥离不会引发关联交易和同业竞争。中农机剥离的资产如下表：
中农机剥离的资产 | 主要资产内容 |
与上市公司主营业务无关的资产 | 上海华隆进出口公司、江苏xxx进出口公司、厦门华隆进出口公司、北京华隆进出口公司、华隆(香港)有限公司、秘鲁华隆有限公司、广东华隆进出口公司、深圳华隆进出口公司、中国空分设备有限公司、杭州万向传 动轴有限公司等公司股权； |
国机财务有限责任公司、中国光大银行股份有限公司等 金融类投资； |
xxxx（000000），xxxx（000000）等上市公司 股票。 | |
部分盈利能力较差的资产 | 南方证券股份有限公司、泰国京泰机械有限公司、西安大鹏生物科技股份有限公司、澳大利亚澳华机械有限公司、北京工程机械农业机械联营公司等公司股权以及积 累的部分应收款项。 |
部分权属不清晰资产 | 华普办公楼等 |
2、资产剥离实施情况
资产剥离采用无偿划转的方式，截至本报告出具之日，相关无偿划转程序已经完成。
3、中农机债权债务转移情况
（1）中农机改制前债权债务剥离的总体情况
经核查，本次资产剥离范围中包含了部分债权债务，根据中农机提供的有关材料，中农机改制前剥离的债权债务如下表：
单位：元
剥离的债务 | 剥离的债权 | ||
科目/项目 | 中农机转移的债务 金额 | 科目/项目 | 中农机本部剥离债权金额 （账面原值） |
应付账款 | 42,460,300.86 | 应收账款 | 28,073,841.81 |
其他应付款 | 40,384,803.58 | 其他应收款 | 4,420,807.69 |
预收账款 | 8,314,470.50 | ||
债务总计 | 91,159,574.94 | 债权总计 | 32,494,649.50 |
上述债务中不涉及担保、银行等特殊债权人。
中农机剥离的债务包括应付账款 176 笔，合计 4,246.03 万元，其他应付款 62
笔，合计 4,038.48 万元；预收账款 37 笔，合计 831.45 万元，前述债务共计 9,115.96万元，中农机上述债务对应的债权人中不包含担保、银行等特殊债权人。其中剥离的债务除与无偿划转的资产相关的债务外，还包括部分债务时间较长，欠款时间均为五年以上的历史遗留债务。为提高中农机有限公司财务效率，优化中农机的资产负债结构，对该部分债务无偿划转至北京华隆。
剥离的债权包括应收账款 86 笔，账面原值合计 2,807.38 万元、其他应收款
48 笔，账面原值合计 442.08 万元，前述债权账面原值共计 3,249.46 万元。
（2）中农机有限公司改制前债权债务剥离涉及的有关事项说明
2009 年 9 月 30 日，中农机与北京华隆签订《资产划转协议》，约定中农机将
其合法拥有的账面净值 2,181,633.56 元（账面原值 32,494,649.50 元）债权划转至北京华隆。
2009 年 9 月 30 日，中农机与北京华隆签订《资产划转协议》，约定中农机将
其拥有合计 91,159,574.94 元债务划转至北京华隆。
○1 通知债务人
经核查，中农机有限公司改制前，债权剥离未履行通知债务人的程序。中农机有限公司业已依法履行了对相关债务人的通知程序。
根据相关法律法规的规定，该等债权剥离的程序已履行完毕。
○2 征求债权人的同意
经核查，中农机有限公司改制前，债务剥离均未取得债权人同意，没有发生提前偿还债务、为债务提供担保等情形。截至本报告书出具日，中农机有限公司已经履行了必要的通知债权人程序，并取得了部分债权人的同意函。
对于能够发出通知的债权人（占剥离债务总额的 93.55%），已经发出通知函；对于无法联系的债权人（占剥离债务总额的 6.45%），已经在《中国证券报》发布了通知债权人的公告。
本次剥离债务总额为 91,159,574.94 元。截至本报告书出具日，已取得债务
转移同意函的负债金额合计 64,177,792.44 元，已取得转移同意函的债务金额占中农机剥离债务总额的 70.40%。
○3 债权债务处理的承诺
根据国机集团与北京华隆于 2010 年 1 月 19 日共同出具的《承诺书》，国机集团和北京华隆关于资产剥离的承诺内容如下：
在资产划转完成后，划入方继续履行和承担中农机有限公司原与划转资产有关的全部义务和责任；若中农机有限公司因划转资产中的债务或者其他支付性义务或者相关合同义务或者税收义务而承担了相关责任或者任何支付性义务或者遭受任何损失，则由划入方全额承担该等支付性义务或者赔偿中农机有限公司因此而遭受的全部损失并在中农机有限公司通知后 30 日内支付完毕。
若北京华隆在中农机有限公司通知后30 日内未能履行上述义务或者承担相关责任，国机集团将立即按中农机有限公司的实际损失对其予以全额补偿，以确保中农机有限公司不会因此而遭受任何损害。
在上述承诺的基础上，就上述债权债务剥离，2010 年 6 月 10 日，国机集团及北京华隆进一步承诺如下：
A.如中农机有限公司相关债务到期且债权人提出有效请求时，北京华隆将立即按中农机有限公司的要求履行偿还义务。
B.如因相关债务发生诉讼时，北京华隆将依法及时参加诉讼并承担相关责任。
C.如中农机有限公司因相关债务实际承担责任或损失时，北京华隆将立即进行全额补偿。
D.协助中农机有限公司通知债权人并取得债权人同意债务转移的书面文件，对于债权人明确表示不同意转移且已到偿还期的债务，北京华隆将按照中农机有限公司的要求立即履行偿还义务。
E.建立由中农机有限公司、国机集团及北京华隆共同管理的专项资金账户，保证共管帐户资金余额在有效期限内不低于未获得债权人同意的债务总金额的 50%。对不同意债务转移且提出有效债权请求的，按照中农机有限公司的指令由该账户偿还债务。
F.北京华隆自行履行债务人通知义务，并对剥离债权的实现承担责任。
○4 共管账户的建立
2010 年 6 月 7 日，国机集团、中农机有限公司、北京华隆共同签署了《账户共管协议》，同意以北京华隆名义开立共管资金账户，共管账户中的资金专项用于偿还划转债务，或者用于补偿中农机有限公司因承担划转债务相关责任而遭受的损失（包括但不限于相关债务本金、利息、违约金、赔偿金、诉讼费、仲裁费、律师费、旅差费、人工费等一切必要的费用和损失）。
2010 年 6 月 8 日，北京华隆已经按照《账户共管协议》的约定开立了共管账
户，存入了 1,500 万元人民币。该金额超过了未取得同意函债务总额
26,981,782.50 元的 50%，符合有关承诺的要求。
（二）交易标的改制情况
由于中农机经济性质为全民所有制企业，不具备直接转让给上市公司的条件，因此，中农机需改制成中国工程与农业机械进出口有限公司。改制完成后，本公司对国机集团发行股份购买改制后的中农机有限公司100%股权。其中，中农机实施改制是非公开发行的前提条件，本次发行需在中农机改制完成之后方可实施。
1、改制方案介绍
根据国机集团的批复，中农机有限公司注册资本确定为26,995万元，中农机有限公司净资产评估值与注册资本之间的差额，计入资本公积。
改制后，中农机有限公司由国机集团全资持有，改制前中农机所有债权、债务由改制后的中农机有限公司整体承继，改制前中农机在职职工由改制后公司全部接受，该改制过程不涉及在职职工安置问题。
2、整体改制为中农机有限公司
2009年10月22日，根据国机集团国机资[2009]618号文批准，立信评估师对已
出资的净资产进行了评估，并出具了京立信评报字（2009）第028号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》（基准日：2009年9月30日），立信会计师对注册资本进行验资并出具京信验字[2009]021号《中国工程与农业机械进出口有限公司(筹)验资报告》，中农机整体变更为中农机有限公司。2009年10月26日，中农机有限公司取得了编号为100000000000670（4-1）的营业执照。
3、中农机的改制过程及相关批准情况
（1）2009 年 7 月 1 日，国机集团董事会作出决议，决定将中农机由全民所有制企业改制为国有独资一人有限责任公司。
（2）2009 年 7 月 17 日，国机集团下发了国机资〔2009〕417 号文，对中农机由全民所有制企业改制为国有独资一人有限责任公司之相关事项作出安排，具体如下：
同意中农机剥离相关资产后实行整体改制；
同意中农机以评估后的净资产作为国机集团出资，整体改制为一人有限责任公司，国机集团持有其 100%的股权。
（3）2009 年 10 月 21 日，北京立信资产评估有限公司为中农机本次改制出具
了京立信评报字〔2009〕第 028 号《资产评估报告书》，上述评估已通过国机集团评估备案。
（4）2009 年 10 月 22 日，国机集团以国机资〔2009〕618 号文批准了中农机改制方案，主要如下：
中农机整体改制为一人有限责任公司，国机集团为唯一股东，名称为“中国工程与农业机械进出口有限公司”，注册资本为 26,995 万元；以 2009 年 9 月 30
日为基准日评估后的净资产值为 75,678.65 万元；中农机以评估的净资产中的
26,995 万元作为国机集团的出资，剩余净资产作为资本公积；在职职工由改制后
的公司全部接受，不涉及职工安置；经过剥离后的资产全部进入改制后的公司；中农机经过剥离后的债权、债务由改制后的公司整体承继。
（5）中农机在本次改制前已完成资产剥离，本次改制系将中农机由全民所有制企业整体变更为一人有限公司，不涉及资产剥离、债务处置和职工安置等相关事宜。
4、改制涉及资产评估情况
根据立信评估师出具的京立信评报字（2009）第028号《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》，以2009年9月30日为基准日，中农机的资产评估情况如下：
单位：万元
项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
流动资产 | 31,552.87 | 31,657.09 | 104.22 | 0.33 |
非流动资产 | 29,036.66 | 77,052.58 | 48,015.91 | 165.36 |
长期股权投资 | 21,633.88 | 63,501.50 | 41,867.62 | 193.53 |
固定资产 | 7,145.01 | 13,378.13 | 6,233.12 | 87.24 |
无形资产 | 58.84 | 64.12 | 5.28 | 8.97 |
递延所得税资产 | 198.94 | 108.82 | -90.11 | -45.30 |
资产总计 | 60,589.54 | 108,709.67 | 48,120.13 | 79.42 |
流动负债 | 33,031.02 | 33,031.02 | - | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 33,031.02 | 33,031.02 | - | - |
净资产 | 27,558.52 | 75,678.65 | 48,120.13 | 174.61 |
第五节 x次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的发行对象为国机集团，国机集团以其持有中农机有限公司的股权作为认购本次非公开发行股份的对价。
（三）发行价格及定价原则
x次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司首次董事会决议公告日前20个
交易日股票交易均价即2009年6月24日股票停牌前20个交易日股票交易均价，即
18.03元/股。
（四）发行数量
发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为3,600万股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的15.93%。
（五）拟购买的标的资产
x次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司100％的股权。经立信评估师出具的京立信评报字（2009）第032号《资产评估报告书》，中农机有限公司100%股权的评估值为649,827,315.38元，上述评估结果已经国务院国资委备案。
（六）标的资产的定价
根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，上述拟购买的标的资产的最终交易价格以经过国资委备案后的评估结果为准，即649,827,315.38元。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。
（八）本次非公开发行股份的锁定期
如本次向国机集团发行股份购买资产的交易得以完成，则国机集团所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
（九）上市地点
在锁定期限届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行的利润补偿
根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，根据标的公司的经营业绩预测，2010年度归属于母公司所有者的净利润预测数为8,562万元（扣除非经常性损益）。
若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起30日内支付完毕。
二、本次发行前后主要财务数据和财务指标
(一)主要财务数据
根据立信会计师出具的立信大华审字[2010]203号《审计报告》和立信会计师出具的立信大华审字[2010]1716号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | x次发行前（本公司） | 本次发行后（备考合并） |
2009 年度 | ||
营业收入 | 313,923.04 | 421,550.54 |
利润总额 | 24,187.75 | 48,506.64 |
归属于上市公司股东的净利润 | 21,012.44 | 37,240.49 |
2009 年 12 月 31 日 | ||
资产总计 | 312,323.98 | 430,107.63 |
负债总额 | 197,580.90 | 243,735.85 |
归属于母公司所有者权益 | 114,743.08 | 186,157.23 |
（二）主要财务指标
根据立信会计师出具的立信大华审字[2010]203号《审计报告》和立信会计师出具的立信大华审字[2010]1716号《审计报告》计算，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
项目 | x次发行前（本公司） 2009 年度 | x次发行后（备考合并） 2009 年度 |
每股收益（元/股） | 1.11 | 1.65 |
净资产收益率（%） | 18.31 | 20.00 |
资产负债率（%） | 63.26 | 56.67 |
归属上市公司股东每股净资产（元/股） | 6.04 | 8.24 |
注：（1）每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数
（2）净资产收益率=归属母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
三、本次发行前后股权结构的变化情况
本次资产重组完成前 | x次发行 （万股） | 本次资产重组完成后 | |||
持股数量 （万股） | 占比（%） | 持股数量 （万股） | 占比（%） | ||
国机集团及其关联 方合计持有 | 12,238.00 | 64.41 | 3,600.00 | 15,838.00 | 70.08 |
其中：国机集团 | 11,788.00 | 62.04 | 3,600.00 | 15,388.00 | 68.09 |
其他股东 | 6,762.00 | 35.59 | 0 | 6,762.00 | 29.92 |
总股本 | 19,000.00 | 100.00 | 3,600.00 | 22,600.00 | 100.00 |
本次发行股份前，国机集团持有本公司 11,788 万股，占公司总股本的 62.04%，国机集团及其关联方合计持有 12,238 万股，占公司总股本的 64.41%，国机集团为公司控股股东，本次发行股份完成后，国机集团持有本公司 15,388 万股，占公司总股本的 68.09%，国机集团及其关联方合计持有 15,838 万股，占公司总股本的 70.08%。公司的控股股东仍为国机集团。本次发行没有导致上市公司控制权发生变化。
第六节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、资产交割日不确定性的风险
x次交易行为已取得中国证监会核准及豁免国机集团的要约收购义务等必要的程序，但资产交割的具体日期具有不确定性。
公司将严格按照双方签署的相关协议约定履行资产交割程序，及时办理相关手续，并做好信息披露等工作。
二、盈利预测的风险
x次交易的盈利预测报告经立信会计师审核并出具京信核字[2009]621 号《中国工程与农业机械进出口有限公司盈利预测审核报告》，本次交易完成后，中农机有限公司 2010 年预计净利润为 8,607 万元。
上述盈利预测是管理层在合理估计假设的基础上编制的，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
中农机有限公司将严格推行项目计划和全面预算管理，尽可能预见并解决经营中可能存在的问题，建立突发问题的应急机制，以保障盈利预测的实现。
同时，国机集团将充分利用自身的信息、渠道、信誉等各种优势资源并通过包括非实体经营等在内的各种方式，拓宽中农机有限公司业务资源和市场渠道，扩大业务规模，保证中农机有限公司顺利实现其盈利预测目标。
三、市场风险
x次交易完成后，作为公司主业的国际工程承包业务具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风险。
公司将进一步加强市场研究，密切跟踪区域和重点国别市场经济、政策及市场动向，做到判断准确、有的放矢。不断完善国际营销网络，找准定位，有针对性地承揽工程承包项目。积极巩固壮大现有市场，深耕区域市场；争取进入新兴市场，开拓新业务，占据更多更好的市场资源。
四、汇率波动风险
公司主营业务的记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。2005 年以前，我国实行有管理的浮动汇率政策，人民币盯住美元且其汇率仅在一定范围内小幅浮动，公司汇率风险不大。自 2005 年 7 月起，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。如遇人民币对公司的主要结算外币升值，公司以人民币记账的经营业绩将下降；反之，公司的经营业绩将上升。
对于汇率风险，公司一向高度重视。从 2003 年起，公司预期人民币汇率将更加富有弹性，就提前制定了一系列的应对策略，包括主动调整项目支付方式，降低延期付款支付比例、对远期应收外汇帐款进行权益买断或保理业务等。因此，汇率改革以来的人民币升值未对公司业绩造成直接损失或影响。今后，公司将继续采用保理、远期应收账款权益买断、调整合同计价币别并改善合同支付条件、完善资金收支结构等手段来规避汇率风险，避免汇兑损失。
五、大股东控制的风险
国机集团及其关联方现合计持有公司 64.41%股权，本次交易完成后，国机集团及其关联方合计持有公司 70.08%的股份，国机集团对公司的控制力进一步增强。国机集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策实施重大影响。大股东的控制可能形成其他股东尤其中小股东利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
针对大股东控制的风险，公司将继续按照相关规定和要求，在公司治理结构、规范运作、决策程序、约束机制、独立董事制度以及保护中小股东权益等方面严格执行已制定的规章制度，还将根据经济形势的变革、法律法规的修订、结合自身实际情况完善修改有关制度，并积极制定新的制度保障公司的经营管理更加规范。
六、业绩波动风险
公司所从事的国际工程承包业务受到国际政治形势、国际经济形势等多方面因素的影响，且公司国际工程承包项目具有一定国别性偏好和周期性波动，年度之间新签订合同的数量存在波动；此外国际工程承包业务具体项目涉及的合同金额差异较大，项目周期长短不一，结汇方式也不同。因此可能导致公司年度之间业绩存在一定的波动。
针对业绩波动风险，公司在重点市场和领域将密切跟踪和大力开拓新项目，扩大业务规模，提高项目质量，同时加大项目收汇力度，尽量避免业绩波动对公司的影响。
七、股票波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
八、政治风险
国际工程承包业务所在市场的政治风险主要是指由于项目所在国政府政权的更迭，派别斗争，民族冲突，与邻国的冲突，以及经济政策的变化造成各种损失的可能性。政治风险具有其特殊性，一旦发生可能导致公司的国际工程承包项目无法实施或完成，造成严重的后果及经济损失。
针对国际工程承包中的政治风险，公司将事先对项目所在国的政治局势、与其他国家的关系、潜在的战争危险等进行详细调查分析，深入了解项目所在国的政治形势以及这种政治形势对项目可能产生的深远影响。同时，通过投保出口信用保险来化解部分政治风险因素，来保证项目顺利执行，避免或减少因政治风险导致的损失。
九、人力资源风险
随着公司的快速发展和项目的不断增多，公司对项目经理、专业技术人员等一些专业人才的需求量不断增大，公司未来发展将面临着较大的人力资源压力。
同时，国际工程承包行业的人才成长需要较长时间的专业培训和实践经验积累。公司的核心业务人员和主要管理人员均具有丰富的行业经验、良好的技术背景和市场前瞻性，该等人才是公司核心竞争力的重要组成部分。由于企业之间人才争夺十分激烈，仍存在人力资源流失的可能。
针对人力资源不足的风险，公司将继续大力引进专业人才和项目管理人才，满足项目执行和开发的需求，形成项目经理等关键岗位的人才储备；加大培训力度和培训的针对性，努力培养和提高现有业务人员素质，深入挖掘现有人员的潜力，逐步形成专业配置合理、年龄呈梯次分布的员工队伍。
针对人力资源流失的风险，公司已经制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系。今后将进一步完善人力资源管理制度，丰富企业文化内涵，加大对人力资源的投入和奖励力度。
第七节 x次交易的合同及方案主要内容
一、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》的主要
内容
（一）合同主体、签订时间
2009年7月23日，本公司与本次发行对象国机集团签署了《购买协议》，国机集团以其合法持有的中农机有限公司100%的股权，认购本公司非公开发行的全部股份。
（二）交易价格及定价依据
x公司与国机集团同意由双方认可的有证券从业资格的资产评估公司对中农机有限公司100%股权进行评估，并出具相应的《资产评估报告书》，中农机有限公司100%股权的最终交易价格以经过国务院国资委备案后的评估结果为准。
（三）支付方式及非公开发行具体方案
公司以向国机集团非公开发行的股份作为向国机集团购买标的资产的支付对价。
本次非公开发行股份的具体方案如下：发行方式：向国机集团非公开发行。 股票种类：人民币普通股（A 股）。 股票面值：1.00 元/股。
发行价格：发行价格为中工国际首次审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 18.03 元。如中工国际在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之
进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发行数量：发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数不超过 3,600 万股（含 3,600 万股），在该上限范围内，中工国际董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
锁定期：国机集团在本次发行中认购的中工国际股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
上市公司本次发行前滚存利润的安排：在本次发行完成后，由上市公司全体股东按其持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
（四）资产交割
在中国证监会核准本次重组后30个工作日内，国机集团协助中农机有限公司完成股权转让的工商变更登记手续，将中农机有限公司100%股权过户至上市公司名下，自中农机有限公司前述股权转让的工商变更登记手续完成之日起，上市公司即成为中农机有限公司100%股权的合法所有者，对其享有完整的权利，并承担相应的义务。
在中农机有限公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成后30个工作日内，上市公司负责完成因本次重组向国机集团非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等有关手续。
（五）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
中工国际与国机集团同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归中工国际享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由国机集团承担。
（六）利润补偿
国机集团将以有证券从业资格的会计师事务所出具的盈利预测审核报告为依据，若标的公司经营业绩不能达到盈利预测水平，国机集团承诺按相关规定对上市公司进行补偿，补偿协议另行签订并作为本协议不可分割的组成部分。
（七）与资产相关的人员安排
x次重组的标的资产为中农机有限公司 100%的股权，本次重组不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次重组完成后，中农机有限公司作为独立的企业法人继续存续，其原有员工与中农机有限公司的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。
（八）合同的生效条件和生效时间
购买协议在以下条件全部满足时生效：
1、本次重组事宜按照相关规定经协议双方内部有权机构审议通过。
2、本次重组取得相关国有资产管理机构的批准。
3、本次重组获得中国证监会的核准。
4、中国证监会批准豁免国机集团因本次重组所触发的向中工国际全体股东发出要约收购之义务。
（九）违约责任
购买协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，购买协议任何一方未能按购买协议的条款和条件全面履行协议项下的义务，给对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或购买协议的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，并承担购买协议约定的违约责任。
二、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》的主要内容
（一）根据《购买协议》，标的资产的定价为已经国务院国资委备案的净资产评估结果，即 649,827,315.38 元。
（二）根据《购买协议》，中工国际以每股 18.03 元的价格向国机集团非公开
发行 36,000,000 股（最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。）股份
（合 649,080,000.00 元）购买标的资产，差额部分（747,315.38 元）由中工国际以现金方式向国机集团支付。
（三）根据国机集团与中工国际签署的《购买协议》，标的公司的经营业绩预测如下：
标的公司 2010 年度归属于母公司所有者的净利润预测数为 8,562 万元（扣除非经常性损益）。
若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起 30 日内支付完毕。
本条款视为《购买协议》第七条约定的补偿协议。
（四）补充协议的生效条件与《购买协议》的生效条件相同。
第八节 x次交易的合规性分析
x次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》、《收购管理办法》的要求。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
x次交易完成后，上市公司主营业务仍为国际工程承包。
根据国家《产业结构调整指导目录（2007年本）》，国际工程承包服务位列第一类鼓励类中的第31项其他服务业中的第13小项。同时，根据国家“十一五”发展规划，国家将实施“走出去”重大工程项目。
本公司从事的国际工程承包业务是国家“十一五”期间重点发展方向和鼓励发展行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。中工国际本次购买中农机有限公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。
中工国际和中农机有限公司的业务属于国际工程承包及相关行业，不属于高能耗、高污染的行业，且不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易标的公司及其下属公司的资产不存在违反国家土地管理相关法律、法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定，本次交易双方均符合国家有关环境保护的相关法规，本次交易的标的公司不存在违反有关土地管理相关法规的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司股票符合上市条件
根据深圳证券交易所2006年8月30日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至22,600万股，其中社会公众股占公司总股本的29.92%，超过25%，本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形
根据立信评估师出具的京立信评报字（2009）第032号《中国工程与农业机械进出口有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2009年10 月31 日，本次发行股份购买的中农机有限公司100% 股权资产评估值为 64,982.73万元，该评估结果已获得国务院国资委的备案。根据国机集团与中工国际签署的《购买协议》和《补充协议》，上述标的资产的购买价格按照评估值确定，交易价格为评估值，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次交易由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按程序报送相关监管部门审批。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，相关关联方在董事会审议相关议案时回避表决。对公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次标的资产的评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形。
本公司独立董事就本次交易发表了独立董事意见，同意本次交易的相关方案。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
国机集团持有的中农机有限公司股权权属清晰，股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。
本次交易的标的资产中农机有限公司100%股权能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易的目的是实现上市公司业务扩张，提升上市公司可持续发展能力。通过本次交易，上市公司市场范围更加广泛，抗风险能力增强，另外，通过将中农机有限公司整体注入本公司，进行资源整合，从根本上提高公司的核心竞争力，为增强上市公司的持续经营能力奠定坚实的基础。本次交易购买标的中农机有限公司100%股权，包括其现有业务和资产，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。本次重大资产重组完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。同时根据国机集团出具的承诺函，国机集团与中工国际在上述五方面继续保持相互独立。
因此，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与国机集团及其控制的除本公司以外的其他企业继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，本公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易后，本公司将继续保持《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
x次交易完成后，公司国际工程承包的人力资源储备将加强，项目信息获取渠道得到拓宽，主营业务规模将得到扩大。
公司2009年资产负债率由备考前的63.26%降低至56.67%，每股净资产由原来的6.04元/股上升至备考后的8.24元/股，每股收益由原来的1.11元/股上升至备考后的1.65元/股，净资产收益率由备考前的18.31%上升至20.00%。公司财务状况和持续盈利能力均得到改善。
因此，本次交易有利于提高公司主营业务的竞争力，提高公司资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、有利于减少公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性
x次交易前，本公司与中农机及其下属公司中凯华存在一些关联交易。通过本次重组，将中农机有限公司整体注入上市公司的行为将有效的减少其与本公司之间的关联交易。本次交易完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
同时国机集团分别出具了《中国机械工业集团有限公司关于关联交易承诺函》、《中国机械工业集团有限公司关于独立性承诺函》和《中国机械工业集团有限公司关于同业竞争承诺函》等文件，上述文件的出具，为有效减少和规范本公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易，避免同业竞争，增强上市公司独立性提供了有力的保障。
因此，本次交易完成后，将有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。关于避免同业竞争和规范关联交易的详细内容参见“第十三节 同业竞争与关联交易”。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2010年4月7日，立信会计师为中工国际2009年度财务报告出具了立信大华审字[2010]第203号标准无保留意见审计报告。
2010年2月10日，立信会计师对标的公司近三年模拟财务报告进行了审计，出具了立信大华审字[2010]第1736号标准无保留意见审计报告。
2010年4月7日，立信会计师对中工国际及中农机有限公司的备考财务报表进行了审计，出具了立信大华审字[2010]第1716号标准无保留意见审计报告。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次发行股份所购买的资产为国机集团合法持有的中农机有限公司100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条、第四十一条提出的要求。
三、本次交易符合证监会《收购管理办法》相关规定
x次发行股份购买资产完成后，控股股东国机集团及其关联方合计所持本公司的股权比例由64.41%上升到70.08%，根据《收购管理办法》的规定，本次交易需证监会豁免国机集团全面要约收购义务后方可实施。根据《收购管理办法》第六十三条（三）的规定，本次交易属于可以向证监会申请豁免的情形，据此，国机集团将向证监会提出豁免要约收购义务的申请。
第九节 董事会对本次交易定价合理性的分析
一、交易价格公允性的分析
（一）本次交易标的资产评估结果的合理性
立信评估师接受国机集团及中工国际的共同委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中农机有限公司股东全部权益价值在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估工作。立信评估师对本次发行股份拟购买的标的资产出具了京立信评报字
（2009）第 032 号《中国工程与农业机械进出口有限公司股权转让资产评估项目资产评估报告书》。
1、评估机构的独立性分析
经核查，本次评估机构的选聘程序合规；担任本次资产评估工作的立信评估师具有执行证券相关业务的资格，并且与本公司、交易对方和标的资产都没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
因此，本公司董事会认为：承担本次交易的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除本次重组外，评估机构与本公司及国机集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设的合理性分析
x次评估主要的假设前提包括：
（1）评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。立信评估师的责任是对评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到立信评估师对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
（2）评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。
（3）评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使用。
（4）假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，立信评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（5）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（6）国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。
（7）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（8）被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（9）被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。
（10）被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。
（11）假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
（12）被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动。本次评估所指的财务费用是企业在未来生产经营过程中，为筹集经营性资金而发生的融资成本费用。