EDF Trading Japan 株式会社 – 一般取引条件 (日本語版)
EDF Trading Japan 株式会社 – 一般取引条件 (日本語版)
1. 適用範囲
1.1 EDF Trading Japan 株式会社が当事者となる契約において，本取引条件が適用される旨の記載がある場合，第 1.2 項の規定に従い本取引条件に記載されている規定は当該契約に組み込まれる。
1.2 本取引条件の規定の適用を排除又は修正する契約の場合，関連の規定は適用されず又はその内容に応じて修正される。
1.3 本取引条件において，本取引条件が適用される契約を以下「本契約」という。
2. 両当事者の表明保証
本契約の各当事者は，相手方に対し，以下の事項に関し表明及び保証を行う。
2.1 適用法令をすべて遵守すること。
2.2 支配の変更があった場合，書面で相手方に通知すること。
2.3 自己が当事者となる本契約(及び自己が当事者となる関連契約。例えばクレジットサポート文書)の署名及び締結並びに本契約が想定する取引の履行により各当事者の定款の規定に違反しないこと。
2.4 自己が当事者となる本契約(及び自己が当事者となる関連契約。例えばクレジットサポート文書)の署名及び締結をすることができる機能と権限を有すること，並びに本契約の締結，履行及び成立の効力を発生させるために必要な手続きを完了したこと。
2.5 自己に関して，解除原因が発生，継続していないこと，並びに本契約に基づく義務の締結又は履行により解除事由は発生しないと認められること。
2.6 本契約及び自己が当事者であるクレジットサポート文書に基づく義務を法的に履行するために必要となる政府/規制当局の許可，承認，登録及び同意を取得していること。
2.7 本契約(及び自己が当事者となる関連契約又は文書。例えばクレジットサポート文書)に関し，本人とし て(代理人又は受託者その他の資格ではなく)交渉，締結，署名したこと。
2.8 自己のために(アドバイザー，代理人，仲介人又はその他の資格，受託者等としてではなく)，本契約を締結すること及び本契約が自己の判断に基づき妥当又は適切であるかどうかに関し独立の判断をしたこと，相手方のアドバイス又は推奨に基づき判断していないこと，本契約のメリットを評価する能力があること，及び本契約の条項，条件及びリスクを理解，受諾したこと。
2.9 相手方は，自己の受託者又はアドバイザーとして行動するものでないこと。
2.10 相手方による表明(本契約又は自己が当事者となるクレジットサポート文書に明記されているものを除く)に依拠していないこと。
2.11 支払不能でないこと，並びに自己の知る限り，本契約(又は自己が当事者となる関連契約。例えばクレジットサポート文書)を履行する能力に重大な悪
影響がある法的手続き又は行政手続きは係属していないこと，又は係属するおそれはないこと。
3. 秘密保持義務
3.1 本契約の当事者(以下「受領者」という)は，相手方の事前の書面による同意を得なければ，次の各号に掲げる事項を第三者に開示し，又は本契約に基づく義務の履行以外の目的のために使用してはならない。
3.1.1 本契約の存在又は内容
3.1.2 相手方(以下「開示者」という)の営業秘密に関する情報
3.1.3 開示者が秘密であると指定した文書又はその他の有形物を通じて開示された情報 (ただし，秘密情報が口頭で開示された場合，開示日から 14 日以内に，書面又は E メールで関連の情報を指定し，かつ秘密である旨を明記した通知を行うことを条件とする)
(以下総称して「秘密情報」という)
3.2 第 3.1 項(上記)の適用において，「第三者」に対する開示には，受領者又はその関連会社の役職員及び派遣労働者 (本契約の履行のために当該情報を「知る必要がある」ものに限る)，並びに法律上の守秘義務を負う他の外部専門家(例: 本契約に関連して受領者を援助する弁護士)は含まれない。
3.3 なお，次のいずれかに該当することを受領者が証明したときは，当該情報は秘密情報に該当しないものとする。
3.3.1 開示者が開示した時点において既に公知となっている情報又は開示者が開示した後に受領者の責に帰すことのできない事由により公知となった情報
3.3.2 受領者がすでに保有していた情報
3.3.3 開示された秘密情報を使用することなく受領者が独自に開発した情報
3.3.4 受領者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
3.4 なお，裁判所，行政機関，商品取引所等の公的機関より機密情報の開示を請求された場合，開示者に開示先及び開示内容を事前に通知することを条件として開示することができる。ただし，緊急やむを得ない事由により事前通知ができない場合には，開示後直ちに通知することで足りるものとする。
3.5 本契約に従い開示される秘密情報に関し，本第 3条の規定は，本契約が解除又は期間満了で消滅した後 1 年間適用する。
4. 反社会的勢力の排除
4.1 甲及び乙は，自己，自己の役職員，自己の代理人 若しくは媒介をする者又は自己の主要な出資者が，反社会的勢力に該当しないこと及び次の各号のい ずれにも該当しないことを表明し，かつ将来にわ たっても該当しないことを保証する。
4.1.1 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
4.1.2 反社会的勢力が経営を実質的に関与していると認められる関係を有すること。
4.1.3 自己又は第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等，不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
4.1.4 反社会的勢力に資金等を提供し，又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められること。
4.1.5 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
4.2 本第 4 条において，「反社会的勢力」とは，次の各号のいずれかに該当する個人又は法人を意味する。
4.2.1 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下，「暴力団対策法」という) 第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）
4.2.2 暴力団員（暴力団対策法第 2 条第 6 号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）
4.2.3 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行うおそれがあるもの又は暴力団若しくは暴力団員に対し資金、武器等の供給を行うなど暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与するものをいう。以下同じ。）
4.2.4 暴力団関係企業（暴力団員が実質的にその経営に関与している企業、暴力団準構成員若しくは元暴力団員が経営する企業で暴力団に資金提供を行う等暴力団の維持若しくは運営に積極的に協力し若しくは関与するもの又は業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し、暴力団の維持若しくは運営に協力している企業をいう。）
4.2.5 総会屋（総会屋及び会社から不正な利益を得るために暴力等の違法行為に従事し，市民生活の安全に対し脅威を及ぼす可能性があるその他の者をいう。）
4.2.6 社会運動等標ぼうゴロ（社会活動又は政治活動を行うことを背景に不正な利益を得るために違法行為又は暴力行為を行い，又はこれを擁護し，市民生活の安全に脅威を与える可能性がある組織をいう。）
4.2.7 特殊知能暴力集団（違法行為の構造的中核を形成するグループ又は個人で，暴力団との関係を背景に，その威力を用い，又は暴力団と資金的な繋がりを有し，構造的な不正の中核となっている集団をいう。）
4.2.8 前各号に掲げる者と次のいずれかに該当する者
4.2.8.1当該当事者の事業又は会社の経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
4.2.8.2当該当事者の事業又は会社の経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
4.2.8.3自己，自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって前各号に掲げる者を利用したと認められること
4.2.8.4前各号に掲げる者に資金等を提供し，又は便宜を供与するなどの関与をし ていると認められること
4.2.8.5役員又は経営に実質的に関与している者が前各号に掲げる者と社会的に非難されるべき関係を有すること
4.3 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれかに該当する行為を行ってはならない。
4.3.1 暴力的な要求行為
4.3.2 法的な責任を超えた不当な要求行為
4.3.3 本契約に基づく取引(以下「関連取引」という)に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
4.3.4 風説を流布し，偽計又は威力を用いて相手方の名誉・信用を毀損し，又は相手方の業務を妨害する行為
4.3.5 前各号に相当するその他の行為
4.4 当事者の一方が本取引条件の第4.1 項又は第4.3 項の規定に違反したことを知った場合，相手方にただちにその旨を通知する。
4.5 本契約中に反対の趣旨の規定があるとしても，相手方が第 4.1 項，第 4.3 項又は第 4.4 項の規定に違反した場合，当事者の一方は，その他の手続きに従うことなく，又は損害を賠償することなく，ただちに関連取引及び当該取引に関するすべての契約を解除することができる。
4.6 当事者の一方は，相手方が本条第 4 項に違反することにより被った損害の賠償を相手方に請求できるものとする。
5. 贈収賄禁止
各当事者は，次の各号に掲げる事項に関し表明及び保証を行う。
5.1 本基本契約の期間中，日本の不正競争防止法，英国贈収賄防止法 (2010 年)，米国海外反腐敗防止法 (1977 年)，及び国際商取引における外国公務員への贈賄の防止に関する OECD 条約を実施する適用国の法令，英国現代奴隷法(2015 年)，英国犯罪収益法 (2002 年) 及び金融犯罪法 (2017 年) (以下「贈収賄防止法等」という) の規定を遵守すること。
5.2 贈収賄防止法等に定める違反を構成する活動，慣行又は行為をしないこと
5.3 贈収賄防止法等の遵守を確保するために必要な方針及び手続きを制定し維持すること
5.4 本契約の履行に関連する贈収賄防止法等の違反又は違反のおそれがあることを発見した場合，あるいは他方当事者が贈収賄防止法等に違反することになるか又は違反するおそれがある作為又は不作為を発見した場合，ただちに他方当事者に報告すること
当事者が，他方当事者による本契約の履行行為が贈収賄防止法等に基づき処罰され又は禁止される作為又は不作為に該当することを知った場合，第5 条が適用される各本契約(若しくは関連の契約又はその両方)を直ちに解除することができることに甲乙は合意する。
6. 制裁
6.1 本契約中に反対の趣旨(明示又は黙示を問わない)の規定があるとしても，当事者の一方は，米国財務省外国資産管理局，国連安全保障理事会，欧州連合及び英国大蔵省が管理又は実施する経済制裁 (個別に「制裁法」，総称して「制裁法等」という)に従い本契約を履行することを表明し，保証する。
6.2 両当事者は，各当事者又はその関連会社が制裁法に違反しないように関連の本契約に従い協力することに合意する。
6.3 本契約に基づく義務(以下「制裁対象義務」という)の履行が 1 つ以上の制裁法等に基づく懲罰的措置に違反もしくは矛盾し，又は違反のおそれがあるため，制裁法により制裁対象義務の履行の全部もしくは一部の履行ができない場合，当該当事者側での本契約の不履行は発生しなかったものとみなされ，当該当事者は，適用制裁法等が適用される期間及び範囲内で制裁対象義務を免れる。
6.4 当事者は相手方に対し，制裁対象義務の不履行に起因するあらゆる種類の損害に関し賠償責任を負わない。ただし，制裁法によって当事者が相手方当事者との間で金銭の支払いまたは受領を行うことができなくなった時点で制裁法の効力が発生する前の期間に関し供給等の対価として金銭債務が既に発生している場合，当該金銭債務の支払義務は，制裁対象義務に関し支払いを合法的に行うことが可能となり，又は制裁法の適用が停止するまで，停止されるものとする。
6.5 当事者が制裁対象義務の履行を 10 日以上妨げられた場合，当事者の一方は制裁法の認められる範囲内で本契約を解除することができる。この場合，解除当事者は，適用される制裁法に従い解除通知をすれば足りる。ただし，この解除により解除日までにすでに発生した両当事者の権利義務(既発生の金銭債務を含む)は影響を受けず，いかなる当事者も解除日以降の本契約上の供給に関し相手方に対しいかなる責任も負わない。
7. 支払不能による一般的解除権
当事者は，相手方(以下「支払不能者」という)に関し次の各号に掲げる事項が発生した場合，本契約を解除することができる。
7.1 差押，仮差押，仮処分，競売等の申立てを受け、又は自らこれらの申立てをした場合
7.2 支払不能者の財政状態が悪化し，又は悪化するおそれがあると認める相当な理由があり，通知を受けた後に支払不能者が 14 営業日以内に当該状況を解消しない場合
7.3 破産，民事再生，会社更生，特別清算手続き開始等の申立てを受け，又は自らこれらの申立てをした場合
7.4 支払不能者が解散した場合
7.5 支払不能者が支払停止処分を受けた場合
8. 裁判管轄・準拠法
本取引条件が適用される本契約に関し，次の各号の規定を適用する。
8.1 本契約に関連する一切の争訟は東京地方裁判所の専属的合意管轄とする。
8.2 本契約の準拠法は日本法とし，同法に従い解釈する。
8.3 本第 8 条の規定は本契約が解除又は期間満了で消滅した後も有効に存続する。
9. 通知
本契約に基づき又は関連して行われる一切の通知その他の連絡は，書面を作成し，通知当事者又はその代表者により署名されるものとし，電子メール，宅配便，普通郵便，又は配達証明付き書留郵便により，相手方の住所に送付する方法で交付することができる。
10. 言語
本取引条件は英語及び日本語にて締結されるものとする。英語及び日本語の記載に齟齬がある場合は，英語版を優先するものとする。