本协议项下的 (i) 石油产品 、石化产品及 (ii) 原材料买卖交易的定价， 须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府 指导价的，执行市场价（含招标价）。
中国石化上海石油化工股份有限公司与
中国石油化工股份有限公司中国石油化工集团有限公司
产品互供及销售服务框架协议
（2023 年～2025 年）
目 录
一、背景 1
二、协议 1
第1条 | 产品和服务范围……………………………………………… | 1 |
第2条 | 交易原则……………………………………………………… | 2 |
第3条 | 定价原则……………………………………………………… | 2 |
第4条 | 运作方式……………………………………………………… | 2 |
第5条 | 各方的权利和义务…………………………………………… | 3 |
第6条 | 期限和具体产品及服务合同的终止………………………… | 3 |
第7条 | 各方的xx和保证…………………………………………… | 4 |
第8条 | 不可抗力……………………………………………………… | 5 |
第9条 | 公告…………………………………………………………… | 5 |
第10条 | 其他规定……………………………………………………… | 6 |
第11条 | 通知…………………………………………………………… | 6 |
第12条 | 适用法律和争议的解决……………………………………… | 7 |
第13条 | 定义和解释…………………………………………………… | 7 |
第14条 | 附则…………………………………………………………… | 8 |
产品互供及销售服务框架协议
x协议由以下各方签订：
甲方：中国石油化工集团有限公司，系依据中国法律成立并合法存续的有限公司。
乙方：中国石油化工股份有限公司，系依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司。
丙方：中国石化上海石油化工股份有限公司，系依据中国法律成立并合法存续的股份公司。
本协议中，甲方、乙方和丙方单称为“一方”，合称为“各方”，互称为“其他方”。
一、背 景
丙方是一家同时在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司挂牌上市的股份公司，乙方是丙方的控股股东，甲方是丙方的实际控制人。丙方主要从事石油化工生产经营，甲方、乙方主要从事石油天然气和石油化工生产经营。各方之间存在相互提供产品及服务的必要。为此，各方同意签订本协议并保证分别代表、促使其各自的下属企业和单位（包括各方下属的子公司、分公司和其他单位，但为本协议之目的，甲方、乙方代表的其下属子公司、分公司和其他单位不包括丙方及丙方下属的子公司、分公司和其他单位）按照本协议的条款和精神，提供本协议规定的产品和服务。
本协议是在各方的一般及正常业务过程中订立，且本协议是按一般商业条款通过正常谈判后达成，而且框架协议项下的交易将在各方的一般及正常业务过程中进行。
二、协 议
第1条 产品和服务范围
各方在本协议项下向其他方提供的产品和服务包括：
1.1 丙方向乙方提供的产品和服务包括：
1.1.1 石油产品和石化产品
由丙方向乙方出售石油产品，包括汽油、柴油、航煤、液化石油气等，以及若干石化产品，包括丁二烯，苯，环氧乙烷等。
1.2 甲方、乙方向丙方提供的产品和服务包括：
1.2.1 原材料
由甲方、乙方向丙方提供原材料，包括原油、石脑油、乙烯等化工原料及其他原材料和物资。
1.2.2 销售服务
由乙方向丙方提供销售代理服务，包括树脂类、合成纤维类、合纤原料及聚合物类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品、残次品等。
第2条 交易原则
2.1 各方同意，在本协议第 1 条所约定的服务范围内，在第三方的销售条件相同时，优先使用本协议其他方的产品和服务。
2.2 本协议项下的所有产品和服务交易各具体的交易方可按本协议规定范围另行订立合同。前述各交易方是指各方及其下属企业或单位。
2.3 在符合本协议之规定的前提下，如果甲方、乙方提供的服务在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足丙方的需要，则丙方可以选择第三方提供的相同服务，且无需就此征得甲方、乙方的同意。
第3条 定价原则
x协议项下的 (i) 石油产品 、石化产品及 (ii) 原材料买卖交易的定价， 须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府 指导价的，执行市场价（含招标价）。
本协议项下的销售服务的定价，须按市场的销售佣金比率乘以实际销售额来确定。
第4条 运作方式
4.1 各方须于每年 10 月 31 日前向其他方提交下一年度拟向其他方获取的产品和服务的需求计划（以下简称“需求计划”），并于每年 11 月 30 日前向其他方提交下一年度拟向其他方提供产品和服务的供应计划（以下简称“供应计划”）。
4.2 各方须确保并促使各自下属企业或单位，按各方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的具体产品和服务合同。
4.3 在本合同执行过程中，如有需要并经各方同意，可对产品和服务的需求和供应计划及具体合同进行调整。
第5条 各方的权利和义务
5.1 各方的权利包括：
5.1.1 在保证向其他方按照本协议的规定提供产品和服务的前提下，可选择为第三方提供相应的产品和服务。
5.1.2 在不违反本协议第 4 条的前提下，自主编制年度需求和供应计划并作相应调整。
5.1.3 按照本协议规定，依法收取货款和服务费。
5.2 各方的义务包括：
5.2.1 促使并保证其下属企业或单位，按照本协议及具体的产品和服务合同规定的标准和定价向其他方提供产品和服务。
5.2.2 接受具体产品和服务合同当事人的委托，协调与该具体产品和服务合同有关的事宜。
5.2.3 指定或设立专门机构负责本协议项下有关产品和服务交易的联络、文件的编制、计划和安排、供求xx、合同执行的监督、协调等事项。
5.2.4 按照本协议及其具体的产品和服务合同的规定支付有关价款和服务费用。
第6条 期限和具体产品及服务合同的终止
6.1 在不违反第 6.2 及 6.3 条规定的前提下，按本协议签订的具体产品和服务合同（但不包括本协议）的任何一方可以在不少于六个月之前向其他方发出终止提供某种产品或服务的书面通知。通知中必须说明何种产品或服务的提供会予以终止及终止何时生效。经各方协商一致，就该种产品或服务的供应可以解除。若有任何产品或服务根据本条款终止提供，该终止不影响任何一方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体产品和服务合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
6.2 如果丙方无法方便地从第三方（包括但不限于与甲方、乙方有关的任何其他第三方）获得某种甲方、乙方的产品和服务，且丙方要求甲方、乙方提供该种产品的服务,甲方、乙方不得在任何情况下终止该种产品和服务的提供。
6.3 若任何一方已根据本协议第 6.1 条发出终止通知终止某种产品和服务的提供，除各方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，各方在本协议及与本协议有关的具体产品和服务合同中的义务及已发生的责 任。
6.4 本协议须由各方授权代表签章并加盖公章，在丙方的独立股东批准后，于 2023
年 1 月 1 日起生效，并自该日起有效期三年。
6.5 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），其他方（“守约方”）可向其发出书面通知告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
6.6 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
第7条 各方的xx和保证
7.1 各方分别代表己方，单独地向本协议其他方作出如下的xx和保证：
7.1.1 该方系依法成立，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
7.1.2 该方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
7.1.3 该方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政
府批准（如需要）以及内部授权，签署本协议的是该方的授权代表，并且本协议一经生效即对该方具有约束力；
7.1.4 该方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
第8条 不可抗力
8.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将 不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以手 递或挂号空邮向其他方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一 方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3 不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第9条 公告
任何一方未经其他方事先书面同意不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港交易所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其他政府或监管机关的规定而作出公告者除
外。
第10条 其他规定
10.1 除本协议另有规定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
10.2 本协议构成各方全部协议，并取代各方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
10.3 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
10.4 各方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由各方平均分担。
10.5 本协议的修订仅可经书面协议并经各方授权代表签字且须经各方采取适当的法人行动批准而作出。
10.6 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特 权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。
第11条 通知
11.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至指定的其他方地址，或传真至其他方指定 的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
11.1.1 经专人交付的通知应在专人交付其他方指定人士签收之日被视为有效；
11.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第 7 天
（若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效；
11.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。各方通讯地址如下：
甲方：中国石油化工集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxx：000000
乙方：中国石油化工股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxx：000000
丙方：中国石化上海石油化工股份有限公司住所：xxxxxxxxx 00 x
xx：000000
若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知其他方。
第12条 适用法律和争议的解决
12.1 本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第13条 定义和解释
13.1 除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：
13.1.1 政府定价：是指由中华人民共和国中央政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品和服务确定的价格。
13.1.2 政府指导价：是指由中华人民共和国中央政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品或服务确定的在一定幅度内可由交易各方自行确定的价格.
13.1.3 市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（2）在正常商业交易情况下提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
13.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
13.2.1 一方包括其继承者；
13.2.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
第14条 附则
14.1 本协议以中文书写。
14.2 本协议一式六份，各份协议具有同等效力。
14.3 各方已于首页载明的日期签署本协议，兹此为证。
（以下无正文）
（本页无正文，为《产品互供及销售服务框架协议》之签字页）