Contract
证券代码:837983 证券简称:海峡人力 主办券商:东兴证券
福建海峡人力资源股份有限公司
关于签署《关于收购漳州市劳务派遣服务有限公司框架协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 协议签署概况
福建海峡人力资源股份有限公司(以下简称“公司”)与漳州市就业和培训管理中心工会委员会、漳州市人力资源和社会保障局工会委员会经多次平等友好沟通协商,就拟收购漳州市劳务派遣服务有限公司(以下简称”漳州派遣”)的有关事宜,达成共识,签署《关于收购漳州市劳务派遣服务有限公司的框架协议》(以下简称“框架协议”)。漳州市就业和培训管理中心工会委员会、漳州市人力资源和社会保障局工会委员会为漳州市劳务派遣服务有限公司的股东。本次签订的框架协议,已通过公司第一届董事会第六次会议审议,框架协议不涉及任何具体的标的金额,无需提交股东大会审议。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定,“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、
出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定,“计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
截至 2015 年 12 月 31 日,公司经审计的合并财务会计报表资产总额为
14,939.44 万元,净资产为 7,721.42 万元。由于漳州派遣 2016 年度财务报
表尚未编制完成,根据漳州派遣 2016 年度第三季度未经审计的财务会计报
表,截至 2016 年 9 月 30 日,漳州派遣资产总额为 1,266.14 万元,占公司资产总额的比例为 8.48%;漳州派遣净资产为 291.26 万元,鉴于漳州派遣第四季度业务情况未发生重大变动,初步预计本次交易成交金额为 300 万元
-500 万元,占公司净资产的比例为 3.89%-6.48%。
因此,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条和第三十五条的规定以及公司目前可以获得的财务数据,公司本次签署的框架协议不构成《非上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
同时,公司本次签署的框架协议亦不构成关联交易。
二、 协议主要内容
1、若在收购前的法律和财务等方面核查中未发现重大问题,公司将于规定时限内完成本次收购工作。
2、漳州市就业和培训管理中心工会委员会、漳州市人力资源和社会保障局工会委员会应充分配合并督促漳州派遣于规定时限内完成公司提出的组织架构调整等要求。
3、双方了解并遵循国有资产转让程序。漳州市就业和培训管理中心工会委员会、漳州市人力资源和社会保障局工会委员会应当充分配合并负责指导、协助、督促漳州派遣于规定时限前完成国有资产转让所需的一切必要前置手续,保持漳州派遣各项工作平稳过渡。
4、本次收购价格原则上不超过漳州派遣的评估价。
5、本框架协议并非投资承诺,投资协议书、股权转让协议等最终协议的签订及投资款的支付应以取得令公司满意的尽调结果为前提。
三、 协议对公司的影响
x框架协议的签订,从长远发展来看,将进一步扩大公司经营规模,开拓区域市场,完善人力资源的市场布局,优化公司在部分区域的客户结构,促进公司业务的外延式发展,同时更好地为区域市场提供支持和服务,加强与地方政府机构的合作,提高市场占有率,提升公司的持续经营能力和综合竞争优势,对公司未来的业绩和收益的增长具有积极作用。