在经销商的选择依据上，作为发行人的经销商，必须持有有效的资格证件，包括营业执照、发行人产品对应分类的医疗器械经营资质（第 II 类经营备案或第 III 类经营许可）等。除此以外，发行人会综合考量经销商的经营规模、资金

关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

贵会、贵所于 2021 年 5 月 10 日出具的《山东威高骨科材料股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。公司已会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”），发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，现回复如下（以下简称“落实函回复”、“本回复”），请予审核。

除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。

根据相关要求，本回复中相关字体情况如下：

意见落实函所列问题	黑体（不加粗）
对招股书内容的修改、补充	楷体（加粗）
对意见落实函所列问题的回复	宋体（不加粗）

问题一 关于经销商

根据申报材料，2018 年-2020 年，发行人经销模式下的营业收入分别为 76,467.76 万元、95,042.48 万元及 120,099.87 万元，经销收入分别占主营业务收入的 63.18%、60.43%及 65.91%，经销商数量分别为 979 家、1,092 家、1,164家。

请发行人综合说明：（1）2018 年-2020 年，发行人经销商进入、退出及存续情况，包括但不限于：经销商选择依据、增减原因、增减经销商销售收入占比、是否存在关联关系、是否为前员工设立的经销商、是否单独经销发行人产品、不同经销商销售价及毛利率是否一致、期末经销商客户的库存情况及其合理性等；

（2）2018 年-2020 年，单个经销商销售收入的分布及变化情况，包括但不限于：不同规模经销商数量及占比、销售收入❹额及占比、销售毛利及占比；（3）2018年-2020 年，终端医院分布及变化情况，包括但不限于：终端医院具体数量及类型分布，不同类型的终端医院的销售❹额及占比、销售毛利及占比。

请保荐机构、申报会计师补充详细说明对经销商及终端客户的核查方法、核查过程、核查比例和核查结论，包括但不限于：函证、走访等不同核查方法下，对核查样本的选择依据；取得的核查证据；核查选择样本的代表性及覆盖率，包括数量及占比、销售❹额及占比等。

回复：

一、发行人说明

（一）2018 年-2020 年，发行人经销商进入、退出及存续情况，包括但不限于：经销商选择依据、增减原因、增减经销商销售收入占比、是否存在关联关系、是否为前员工设立的经销商、是否单独经销发行人产品、不同经销商销售价及毛利率是否一致、期末经销商客户的库存情况及其合理性等

1、经销商选择依据

在经销商的选择依据上，作为发行人的经销商，必须持有有效的资格证件，包括营业执照、发行人产品对应分类的医疗器械经营资质（第 II 类经营备案或第 III 类经营许可）等。除此以外，发行人会综合考量经销商的经营规模、资金

实力、终端覆盖能力、仓储能力、业务开拓能力等因素，进行经销商遴选。

2、增减原因、增减经销商销售收入占比

（1）增减原因

报告期内，公司经销商进入、退出及存续情况如下：

单位：家

期间	新增	退出	期末经销商存续数量
2020 年度	456	384	1,164
2019 年度	469	356	1,092
2018 年度	368	262	979

报告期内，经销商新增及退出情况较多，主要原因如下：一方面，随着两票制推行，部分地区经销商因无法满足两票制的要求而退出；另一方面，报告期内公司“海星关节”等主要产品加大市场开拓力度，不断在各地吸纳符合条件的经销商加入；此外，发行人作为市场占有率较高的骨科医疗器械生产商，经销商群体较大，其中规模较小的经销商存在较频繁经营主体更迭的情形。

（2）增减经销商销售收入占比

单位：万元

期间	新增		退出
	当年收入金额	占当年经销收入比例	上年收入金额	占当年经销收入比例
2020 年度	26,304.68	21.90%	10,475.04	8.72%
2019 年度	13,758.48	14.48%	5,598.92	5.89%
2018 年度	12,747.10	16.67%	5,491.04	7.18%

报告期内，发行人经销商队伍相对稳定，同时随着业务的发展不断更替和壮大。报告期各期，新增经销商新增当年的经销收入占新增当年经销收入的比例分别为 16.67%、14.48%、21.90%，退出经销商退出上年的经销收入占退出当年经销收入的比例分别为 7.18%、5.89%、8.72%。报告期内，与公司持续存在业务往来的经销商数量为 412 家，其产生的销售收入分别为 55,515.20 万元、73,435.75万元和 73,807.84 万元，占相应期间经销收入比例分别为 72.60%、77.27%和 61.46%。

3、是否存在关联关系、是否为前员工设立的经销商

（1）是否存在关联关系

报告期内，发行人关联经销情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联关系	2020 年		2019 年		2018 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
威高股份	公司之控股股东	21.02	0.02%	-	-	73.57	0.10%
上海固诚医院管理有限公司	实际控制人控制的其他企业	1,450.02	1.21%	615.98	0.65%	-	-
威海安辰贸易有限公司		1,139.74	0.95%	746.05	0.78%	585.31	0.77%
山东威拓医疗器械有限公司		1,076.34	0.90%	1,239.94	1.30%	435.12	0.57%
韩国威高公司		28.78	0.02%	6.11	0.01%	0.01	0.00%
威xxx医院管理服务（上 海）有限公司		-	-	470.20	0.49%	-	-
威高医疗（香港）有限公司 （WEGOHEALTHCARE(H K)LIMITED）		20.70	0.02%	9.97	0.01%	-	-
湖北威xxx康医疗科技有 限公司		17.64	0.01%	52.85	0.06%	-	-
上海煜闻贸易商行	发行人前员工设立或担任主要人员的企业	610.39	0.51%	197.95	0.21%	-	-
上海成励贸易商行		562.81	0.47%	135.95	0.14%	-	-
上海成恒贸易商行		223.72	0.19%	116.27	0.12%	-	-
xxxx贸易商行		71.62	0.06%	12.82	0.01%	-	-
上海韵梓贸易商行		69.54	0.06%	79.98	0.08%	-	-
济南万道商贸有限公司	发行人员工曾持股 100%，现相 关股权已全部转让	87.75	0.07%	86.20	0.09%	73.75	0.10%
上海xx医疗器械有限公司	发行人员工曾持股 60%，现相关 股权已全部转让	34.15	0.03%	84.56	0.09%	76.95	0.10%
江西美威商贸有限公司	xxx配偶之母亲持股 25%的 企业	-	-	-	-	1.35	0.00%
合计		5,414.22	4.51%	3,854.82	4.06%	1,246.06	1.63%

报告期各期，发行人关联经销收入金额分别为 1,246.06 万元、3,854.82 万元、 5,414.22 万元，占经销收入的比例分别为 1.63%、4.06%、4.51%，金额和占比相对较小，关联交易未成为同类交易的主要交易。

发行人已分别与关联方上海固诚医院管理有限公司、威xxx医院管理服务

（上海）有限公司签署了业务终止确认函和业务终止协议，约定 2020 年 12 月 1

日起发行人不再通过该两家客户进行销售。

（2）是否为前员工设立的经销商

报告期内，公司与前员工设立或担任主要人员的经销商交易金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

公司名称	交易类型	2020 年		2019 年		2018 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
上海成励贸易商行	销售商品	562.81	0.31%	135.95	0.09%	-	-
上海煜闻贸易商行	销售商品	610.39	0.33%	197.95	0.13%	-	-
上海韵梓贸易商行	销售商品	69.54	0.04%	79.98	0.05%	-	-
上海奥霖贸易商行	销售商品	71.62	0.04%	12.82	0.01%	-	-
上海成恒贸易商行	销售商品	223.72	0.12%	116.27	0.07%	-	-
合计		1,538.08	0.84%	542.97	0.35%	-	-

报告期各期，公司与上述前员工相关经销商交易金额很小，占营业收入比例很低，相关关联交易均未进入排名前五的同类交易，关联交易未成为同类交易的主要交易。

4、是否单独经销发行人产品

报告期内，发行人与经销商签订《经销协议》，未约定经销商只能单独经销发行人产品。经销商群体与发行人的经营模式不同，业务独立，因此发行人较难准确获知下游经销商中单独经销发行人产品的具体情况。

实际经营过程中，经销商综合考虑自身业务规模、展业目标、开拓能力、资金实力、覆盖的终端医院情况等因素确定自身经营策略。报告期各期，经销商群体中规模较大的大型经销商、平台经销商综合经营多个厂商的产品，同时也存在部分经销商单独经销发行人产品的情形。

5、不同经销商销售价及毛利率是否一致

报告期内，发行人生产经营规模较大，产品及相应规格型号较多，为对不同经销商销售价及毛利率进行对应比较，发行人具体选取了各关联经销商报告期各期销售金额前三的具体规格产品，对相关关联经销商、第三方经销商的销售价及毛利率进行了比较，结果如下：

序号

关联经销商

第三方经销商（注 1）

关联方名称

经销收入金额（万元）

产品名称

产品规格

产品单价（元 /件、套）

毛利率

第三方经销商A 单价（元 /件、套）

第三方经销商 A 毛利率

第三方经 销商B 单价 （元/件、 套）

第三方经销商 B 毛利率

第三方经销商C 单价（元 /件、套）

第三方经销商 C 毛利率

2020 年

1	上海固诚医院管理有限公司	1,450.02	Premier 万向螺钉	6.5×45mm	714.15	93.01%	719.59	93.58%	714.41	93.60%	698.12	92.51%
			UPASS 万向螺钉	6.5×45mm	636.61	95.17%	644.43	95.14%	628.90	94.78%	624.07	94.92%
			动力锁定螺钉（φ3.7） （CoCrMo）	3.7×26mm （16）	444.05	81.91%	465.17	82.57%	440.36	82.52%	439.88	82.28%
2	威海安辰贸易有限公司	1,139.74	骨扩张器	GBQN-15 15	2,264.29	90.84%	2,496.38	90.90%	2,015.22	90.22%	1,731.10	87.55%
			SINO 万向复位螺钉	6.0×45mm	408.53	91.82%	409.44	91.55%	408.38	91.73%	401.50	91.66%
			SINO 万向复位螺钉	6.0×40mm	408.49	91.78%	410.23	91.28%	408.99	92.02%	408.25	91.73%
3	山东威拓医疗器械有限公司	1,076.34	万向复位螺钉(Premier)	6.5×45mm	736.09	87.30%	760.80	92.28%	759.48	92.71%	723.72	92.44%
			椎弓根螺钉(Premier)	6.5×45mm	652.78	84.78%	961.05	74.94%	721.59	85.62%	657.05	90.07%
			自攻型锥形头锁定螺钉 （T）	3.5×16mm	62.12	85.67%	62.53	88.34%	62.42	87.55%	62.04	88.70%
4	上海煜闻贸易商行	610.39	骨扩张器	GBQN-15 15	1,750.60	87.62%	2,496.38	90.90%	2,015.22	90.22%	1,731.10	87.83%
			Premier 连接杆（直形）	5.5×500mm	553.31	89.47%	576.63	90.41%	552.23	90.47%	550.20	89.91%
			UPASS 万向复位螺钉	6.5×45mm	343.40	87.26%	432.27	89.08%	431.57	89.34%	315.28	86.22%
5	上海成励贸易商行	562.81	Premier 万向复位螺钉	6.5×45mm	757.00	93.02%	760.80	92.77%	753.34	92.98%	765.12	92.92%
			Premier 复位螺塞	5.5	101.94	83.01%	102.90	83.61%	102.34	81.59%	101.30	82.92%
			圆棒（CoCrMo）	5.5×500mm	1,892.85	86.69%	1,914.85	87.34%	1,887.26	85.99%	1,815.54	85.16%
6	上海成恒贸	223.72	Mispine 经皮微创万向复位	6.0×45mm	1,063.39	88.36%	1,037.45	88.72%	1,015.84	88.84%	1,063.39	89.45%

	易商行		螺钉
			Premier 万向复位螺钉	6.5×45mm	765.12	92.68%	760.80	92.77%	753.34	92.98%	765.12	92.92%
			Mispine 经皮微创万向复位 螺钉	6.0×40mm	1,084.14	89.14%	1,037.45	88.65%	972.61	88.57%	1,084.14	92.33%
7	上海奥霖贸易商行	71.62	骨扩张器	GBQN-15 15	2,351.56	90.03%	2,496.38	90.90%	2,015.22	90.22%	1,731.10	87.83%
			椎弓根螺钉(UPASS5.5)	6.0×45mm	553.31	92.04%	581.29	93.13%	553.31	92.04%	551.64	92.38%
			万向复位螺钉(UPASS5.5)	6.5×45mm	691.63	92.93%	726.62	93.87%	691.64	92.93%	689.54	93.17%
8	上海韵梓贸易商行	69.54	陶瓷髋臼内衬	54/36	3,025.90	63.46%	2,807.84	60.39%	2,704.76	60.28%	3,025.90	65.26%
			骨扩张器	GBQN-15 15	2,498.53	90.09%	2,496.38	90.90%	2,015.22	90.22%	1,731.10	87.83%
			脊柱椎体成形术工具系统- 穿刺工具	GBCC4.2-Ⅰ	778.09	77.77%	761.25	78.78%	674.34	75.40%	778.09	77.79%
9	韩国威高公司	28.78	剪切钳（剪线钳）	-	2,357.63	93.53%	3,005.01	93.60%	2,995.73	93.52%	-	-
			组织抓钳	-	2,353.50	93.86%	2,541.76	92.27%	2,534.08	97.59%	-	-
			直型抓线钳	-	2,377.02	91.53%	2,420.72	91.37%	1,723.86	96.52%	-	-
10	威高股份	21.02	椎弓根螺钉(SINO6.0)	6.5×45mm	416.29	91.47%	468.57	84.66%	419.40	90.13%	389.04	90.48%
			椎弓根螺钉(Premier)	6.5×45mm	958.41	95.03%	961.05	74.94%（注 2）	721.59	85.62%	657.05	90.07%
			跟骨锁定板-1（A）	右	822.24	88.34%	907.17	78.40%	806.57	65.50%	744.99	68.38%
11	威高医疗（香港）有限公司	20.70	UPASS 万向螺钉	5.0×45mm	359.52	91.67%	406.01	92.61%	349.08	91.87%	341.12	92.20%
			UPASS 万向螺钉	4.0×35mm	346.60	92.07%	477.66	93.33%	467.74	93.28%	349.81	92.31%
			UPASS 万向螺钉	4.0×30mm	347.41	92.26%	477.28	94.02%	366.32	92.52%	349.81	92.62%
13	湖北威xxx康医疗科技有限公司	17.64	无领双锥度全涂层柄Ⅲ型 （羟基磷灰石喷涂）	3#	2,320.92	69.12%	2,325.54	67.46%	2,323.57	68.67%	2,319.42	68.17%
			无领双锥度全涂层柄Ⅲ型 （羟基磷灰石喷涂）	4#	2,328.63	73.96%	2,329.90	72.67%	2,328.73	70.79%	2,327.72	68.78%

无领双锥度全涂层柄Ⅲ型 （羟基磷灰石喷涂）
2#
2,319.41
66.38%
2,320.84
69.05%
2,320.29
66.75%
2,313.32
65.93%

2019 年

1	山东威拓医疗器械有限公司	1,239.94	骨扩张器	15	2,316.96	88.99%	2,344.65	89.09%	2,328.25	89.00%	2,313.05	88.92%
			万向复位螺钉(Premier)	6.5×45mm	775.41	91.16%	787.00	90.01%	783.32	90.04%	751.38	91.29%
			椎弓根螺钉(Premier)	6.5×45mm	667.74	89.27%	677.59	89.05%	671.64	89.20%	648.92	89.12%
2	威海安辰贸易有限公司	746.05	骨扩张器	15	2,307.23	88.90%	2,328.25	89.00%	2,313.05	88.92%	2,261.95	88.67%
			SINO 万向复位螺钉	6.0×45mm	403.91	90.93%	422.24	91.21%	405.14	91.09%	397.35	90.54%
			脊柱椎体成形术工具系统 穿刺工具装箱（一体式）	5.5-V（GBCC）	868.45	82.28%	870.91	82.54%	868.52	82.73%	864.24	82.63%
3	上海固诚医院管理有限公司	615.98	Premier 万向螺钉	6.5×45mm	671.61	92.32%	689.47	92.54%	688.16	92.06%	666.24	91.86%
			动力锁定螺钉（φ3.7） （CoCrMo）	3.7×26 （16）	428.95	84.77%	435.46	85.41%	433.62	85.77%	409.84	84.07%
			Premier 万向螺钉	6.5×50mm	630.36	91.53%	648.34	91.64%	646.68	91.65%	590.78	90.78%
4	威xxx医院管理服务 （上海）有限 公司	470.20	万向螺钉 (Premier)	6.5×45mm	705.70	92.18%	725.92	92.26%	711.15	91.83%	689.47	92.46%
			UPASS 万向螺钉	6.5×45mm	631.41	94.85%	653.18	95.02%	637.81	94.70%	623.70	94.58%
			平头自攻型锁定螺钉（T）	3.5×14mm	74.28	75.89%	82.54	77.74%	81.92	78.73%	79.87	83.63%
5	上海煜闻贸易商行	197.95	Premier 连接杆（直形）	5.5×500mm	586.37	89.68%	614.76	90.94%	598.86	92.23%	580.61	89.63%
			Premier 万向复位螺钉	6.5×45mm	773.96	91.91%	792.69	91.69%	777.69	90.30%	751.38	91.81%
			Premier 万向螺钉	6.5×45mm	688.16	92.06%	718.16	92.62%	689.47	92.01%	671.61	92.06%
6	上海成励贸易商行	135.95	Premier 万向复位螺钉	6.5×45mm	815.21	92.25%	823.44	90.58%	810.75	91.70%	798.34	92.52%
			Premier 复位螺塞	5.5mm	111.56	82.76%	112.71	83.60%	112.19	83.19%	109.07	82.78%
			Premier 万向复位螺钉	6.5×50mm	816.80	92.10%	822.58	91.70%	799.86	91.96%	798.34	92.15%

7	上海成恒贸易商行	116.27	Mispine 经皮微创万向复位 螺钉	6.0×45mm	1,024.61	91.37%	1,050.22	91.95%	1,046.34	91.14%	1,001.60	89.61%
			骨扩张器	15	2,454.39	89.50%	2,467.59	89.59%	2,403.77	89.39%	2,313.85	88.90%
			Mispine 经皮微创万向复位 螺钉	6.0×40mm	1,024.60	92.01%	1,043.43	91.24%	1,024.60	92.12%	1,014.91	89.36%
8	上海韵梓贸易商行	79.98	Premier 万向复位螺钉	6.5×45mm	939.22	93.37%	1,017.26	93.02%	939.22	93.71%	933.15	92.86%
			Premier 万向螺钉	6.5×45mm	811.14	93.64%	811.15	93.18%	811.14	93.63%	800.66	92.95%
			Mispine 骨水泥万向螺钉	6.5×45mm	939.22	94.66%	1,017.26	92.48%	939.22	94.49%	939.22	94.38%
9	湖北威xxx康医疗科技有限公司	52.85	无领双锥度全涂层柄Ⅲ型 （羟基磷灰石喷涂）	3#	2,305.36	68.74%	2,305.36	68.80%	2,305.36	68.77%	2,301.25	68.66%
			肱骨近端加压锁定板-2（长 槽结合孔）（A）	3 孔	471.74	81.63%	471.75	81.05%	470.20	83.01%	468.96	82.63%
			陶瓷球头	32M	2,732.28	68.18%	2,959.29	63.70%	2,732.28	68.16%	2,732.27	68.45%
10	上海奥霖贸易商行	12.82	万向复位螺钉(UPASS5.5)	6.0×45mm	683.07	92.96%	693.41	93.02%	684.69	92.94%	677.01	92.85%
			骨扩张器	15	2,322.44	88.91%	2,467.59	89.59%	2,403.77	89.30%	2,313.85	88.90%
			颈椎融合器(PEEK)	7×16×13mm	1,127.06	93.30%	1,127.06	93.33%	1,127.06	93.34%	1,125.36	92.73%

2018 年

1	威海安辰贸易有限公司	585.31	万向复位螺钉(UPASS5.5)	6.0×50mm	529.17	84.92%	545.84	85.39%	529.54	84.16%	526.52	88.01%
			万向复位螺钉(UPASS5.5)	6.0×45mm	523.81	88.53%	527.89	87.53%	526.90	88.87%	518.67	87.93%
			骨扩张器	15	2,248.61	88.56%	2,769.91	90.79%	2,621.52	90.24%	2,246.80	88.58%
2	山东威拓医疗器械有限公司	435.12	骨扩张器	15	2,742.21	90.66%	2,769.91	90.79%	2,621.52	90.24%	2,246.80	88.58%
			椎弓根螺钉(SINO6.0)	6.5×45mm	283.12	84.69%	291.92	84.22%	285.68	85.34%	274.95	85.07%
			穿刺工具装箱	5.5-Ⅲ （GBCC）	887.19	82.47%	896.15	82.43%	896.15	82.43%	896.14	82.81%

3	威高股份	73.57	自攻型锥形头锁定螺钉 （T）	5.0×28mm	100.45	76.85%	106.03	79.71%	99.88	77.04%	94.87	77.18%
			自攻型锥形头锁定螺钉 （T）	3.5×16mm	71.12	73.02%	72.14	74.47%	71.12	75.13%	70.76	74.91%
			自攻型锥形头锁定螺钉 （T）	3.5×14mm	71.12	73.24%	71.32	75.10%	71.12	75.06%	70.90	75.33%

注 1：根据选取的相关规格产品的销售规模，发行人相应选取了 3 家销售规模大体相当的第三方经销商进行比较。

注 2：2020 年发行人销售的椎弓根螺钉(Premier-6.5×45mm) 产品存在不同经销商毛利率波动幅度较大的情形，主要系在相关经销金额较小（x 1 万余元）的情况下，其毛利率受特殊情况影响较大。发行人该笔销售系通过子公司进行，因此在涉及相关合并抵消时需要采用一定原则在公司大量相关明细件号间进行成本分摊抵消。尽管相关分摊抵消金额较小，但受限于销售规模，相关财务处理对毛利率产生了一定影响。

（1）不同经销商售价存在一定波动

由上表可以看出， 不同经销商的售价存在一定波动， 例如上表规格为 “GBQN-15 15”的骨扩张器，相关售价为 1,700 元左右至 2,500 元左右；规格为 6.5×45mm 的“UPASS 万向复位螺钉”，相关售价为 310 元左右至 430 元左右。

发行人不同经销商售价存在一定波动的主要原因为：在经销模式下，经销商对医院的销售价格不能超过相关集中采购项目的挂网价或中标价。公司一般会根据自身产品成本、品牌定位及参考同行业平均毛利率和利润率、同类产品的可比市场价格等设定各产品基准经销价格，并授予销售人员一定的价格管理权限。销售人员结合各地区挂网或中标价格、地区营销策略、客户背景、客户采购量、结算政策等因素，综合确定向相关经销商销售的出厂价格，并经大区经理审批；根据销售的具体情形，经过销售副总、总经理等具备相应审核权限的销售管理人员审批后，相关售价可较基准价格有更大程度偏离。因此，在不同集中采购项目的挂网价或中标价不尽相同、具体销售价格会受实际销售情况影响等因素影响下，公司对不同经销商售价存在一定波动。

（2）不同经销商的毛利率也存在一定波动

由上表可以看出，不同经销商的毛利率也存在一定波动。除上述售价不同产生的影响外，对于同一规格的产品，因销售期间存在差异、对应的产品生产期间及批次存在差异等原因，使得相关单位成本也会存在一定差异。

上述情况所致使的售价及成本不同的因素会使得不同经销商的毛利率存在一定波动。

综上所述，在一定的业务背景下，发行人不同经销商对同一产品的售价和毛利率存在一定范围内的波动。

同时，对于关联经销情形而言，关联经销商的销售价格及毛利率总体上与第三方经销商不存在重大差异，发行人不存在关联经销有失公允的情形。

6、期末经销商客户的库存情况及其合理性

报告期内各期末，公司各期前五大经销商客户库存情况如下：

单位：万元

经销商 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

	采购金额 （注 1）	库存金额 （注 2）	库存消耗 /采购金 额（注 3）	采购金额	库存金额	库存消耗/采购金额	采购金额	库存金额	库存消耗 /采购金额
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司及其子公司上海恒曦 医疗科技有限公司	8,994.32	7,123.17	65.44%	6,346.64	4,014.96	79.81%	2,889.22	2,733.34	37.32%
广东九州通医疗用品 有限公司	6,372.85	3,493.28	91.55%	4,500.69	2,955.00	97.22%	4,305.44	2,830.00	98.03%
上海燕冀斯辉医疗器 械有限公司	3,045.72	920.00	96.06%	3,467.27	800.00	96.54%	2,058.23	680.00	91.25%
广西乐斯瑞医疗科技 有限公司	3,644.59	3,132.86	61.09%	2,560.69	1,714.89	99.03%	1,928.54	1,689.93	82.65%
重庆医药集团铭维医 疗器械有限公司	2,835.84	1,732.86	68.21%	2,039.04	831.29	94.14%	1,425.95	711.82	98.06%
浙江金天伦医疗器械 股份有限公司	1,655.58	64.77	107.40%	1,685.19	187.30	98.99%	1,605.94	170.24	100.88%
合计	26,548.90	16,466.94	77.54%	20,599.52	10,503.43	91.81%	14,213.32	8,815.33	82.94%

注 1：采购金额为发行人对相关客户的销售金额，经过客户函证确认。

注 2：库存金额为期末相关客户拥有的发行人产品库存金额，经过客户函证确认。

注 3：库存消耗=上期末库存金额+采购金额-本期末库存金额，为根据客户函证数据计算得到的相关期间相关客户仓库中发行人产品消耗（出库销售）的金额。

注 4：库存消耗/采购金额比例为相关客户仓库中发行人产品消耗（出库销售）金额与发行人对相关客户销售金额的比值，代表相关客户销售和采购发行人产品的比例关系，比例越大，期末相关客户拥有的发行人产品库存增加越少。

报告期内，公司前五大经销客户合计库存消耗/采购金额比例分别为 82.94%、 91.81%和 77.54%。由于骨科手术的复杂性、患者病症多样性，骨科医疗器械产品种类、型号、规格较多，经销商不同种类、不同型号、不同规格的产品均需要储备一定的库存，以满足终端医院临时手术需求。2018 年，国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司库存消耗/采购金额比例较低，主要系其为公司海星医疗品牌关节类产品经销商，公司自 2017 年 9 月完成对海星医疗收购后，加大市场开拓力度，国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司需要加大不同种类、型号、规格的海星关节产品备货，以应对下游快速增长的终端医院需求；2019 年，随着下游市场需求增长趋于稳定，公司各期前五大经销商库存消耗/采购金额稳定在较高水平，当年向公司采购的产品金额已基本实现医院销售。2020 年公司加大市场开拓力度，主要平台经销商加强产品备货，前五大经销商库存消耗/采购金额比例略有下降。

综上所述，公司各期前五大经销商根据其下游、终端市场需求向公司采购产品，由于骨科医疗器械的特殊性，经销商出于下游手术的即时需求，需要储备大量安全库存，随着经销商下游需求增长趋于稳定，其库存消耗/采购金额比例将

保持在较高水平。发行人期末经销商客户的库存情况与发行人的业务开展情况相符，具备合理性。

（二）2018 年-2020 年，单个经销商销售收入的分布及变化情况，包括但不限于：不同规模经销商数量及占比、销售收入金额及占比、销售毛利及占比

1、不同规模经销商数量及占比

经销模式为公司主要的销售模式，经销模式下公司的客户为经销商。公司根据经销商的经营规模及对终端市场的覆盖范围及程度等将经销商分为一级经销商与平台经销商。平台经销商的经营规模较大，具备较强的客户开发及维护能力，销售渠道多样化，对下游市场的覆盖范围较广，一般以指定区域或终端医院为单位获得授权，在授权范围内通过直接对终端医院销售或者通过下游分销商销售至终端医院；一级经销商经营规模有限，具备一定的客户开发及维护能力，销售渠道相对专一，一般以终端医院为单位获得授权，直接向终端医院进行销售。

2018 年-2020 年，公司对单个经销商销售收入分布的数量情况如下：

单位：家

收入分布	2020 年		2019 年		2018 年
	数量	占比	数量	占比	数量	占比
3,000 万以上	4	0.34%	3	0.27%	1	0.10%
2,000 万-3,000 x	2	0.17%	2	0.18%	2	0.20%
1,000 万-2,000 x	14	1.20%	10	0.92%	9	0.92%
500 万-1,000 x	27	2.32%	20	1.83%	17	1.74%
200 万-500 x	83	7.13%	73	6.68%	57	5.82%
100 万-200 x	93	7.99%	82	7.51%	76	7.76%
100 万以下	941	80.84%	902	82.60%	817	83.45%
合计	1,164	100.00%	1,092	100.00%	979	100.00%

公司经销商收入分布呈现金字塔特点，年销售额超过 1,000 万元的公司较少，主要为公司平台经销商，其具备较强的客户开发及维护能力，销售渠道多样化，对下游市场的覆盖范围较广；年销售额少于 100 万以下的公司数量较多，主要为公司一级经销商，具备一定的客户开发及维护能力，销售渠道相对专一，直接向终端医院进行销售。

2、不同规模经销商销售收入金额及占比

报告期内，公司对单个经销商销售收入分布的收入情况如下：

单位：万元

收入分布	2020 年		2019 年		2018 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
3,000 万以上	21,010.17	17.49%	14,314.60	15.06%	4,305.44	5.63%
2,000 万-3,000 x	4,899.07	4.08%	4,599.73	4.84%	4,947.45	6.47%
1,000 万-2,000 x	18,952.71	15.78%	13,189.76	13.88%	12,125.83	15.86%
500 万-1,000 x	18,332.68	15.26%	14,718.67	15.49%	11,604.21	15.18%
200 万-500 x	26,157.03	21.78%	21,255.41	22.36%	17,645.07	23.08%
100 万-200 x	12,761.62	10.63%	11,511.14	12.11%	11,118.96	14.54%
100 万以下	17,986.59	14.98%	15,453.18	16.26%	14,720.79	19.25%
合计	120,099.87	100.00%	95,042.48	100.00%	76,467.76	100.00%

报告期内，随着发行人业务持续发展，发行人各主要收入分布区间的经销商收入规模持续增长。从占比上看，报告期内，发行人收入规模为 3,000 万以上的

经销商的收入占比显著提升，收入规模为 500 万元至 3,000 万元的经销商的收入

占比相对较为稳定，而收入规模为 500 万元以下的经销商的收入占比则呈较为明显的下降趋势。

3、不同规模经销商销售毛利及占比

报告期内，公司对单个经销商收入分布的毛利情况如下：

单位：万元

收入分布	2020 年		2019 年		2018 年
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
3,000 万以上	16,487.55	17.91%	10,274.30	14.41%	3,284.71	5.98%
2,000 万-3,000 x	3,754.33	4.08%	3,533.05	4.96%	3,111.59	5.66%
1,000 万-2,000 x	14,718.32	15.98%	9,944.14	13.95%	9,192.03	16.72%
500 万-1,000 x	13,696.90	14.88%	11,033.36	15.48%	8,360.23	15.21%
200 万-500 x	19,933.43	21.65%	16,002.37	22.45%	12,843.94	23.36%
100 万-200 x	9,838.79	10.69%	8,759.68	12.29%	8,158.25	14.84%
100 万以下	13,647.40	14.82%	11,737.14	16.47%	10,022.24	18.23%
合计	92,076.73	100.00%	71,284.04	100.00%	54,973.00	100.00%

报告期内随着发行人业务持续发展，发行人各主要收入分布区间的经销商毛

利规模持续增长。从占比上看，报告期内，发行人收入规模为 3,000 万以上的经

销商的毛利占比显著提升，收入规模为 500 万元至 3,000 万元的经销商的毛利占

比相对较为稳定，而收入规模为 500 万元以下的经销商的毛利占比则呈较为明显的下降趋势。

（三）2018 年-2020 年，终端医院分布及变化情况，包括但不限于：终端医院具体数量及类型分布，不同类型的终端医院的销售金额及占比、销售毛利及占比

1、终端医院具体数量及类型分布

2018-2020 年，发行人主要直销医院、主要经销商及配送商终端医院情况如下：

医院等级 医院性质 医院数量（家） 占比

2020 年

三级医院	公立	588	41.29%
	民营	12	0.84%
	混合	6	0.42%
	小计	606	42.56%
二级医院	公立	692	48.60%
	民营	27	1.90%
	混合	6	0.42%
	小计	725	50.91%
一级医院	公立	56	3.93%
	民营	5	0.35%
	混合	1	0.07%
	小计	62	4.35%
未定级	公立	16	1.12%
	民营	15	1.05%
	混合	0	0.00%
	小计	31	2.18%
合计		1,424	100.00%

2019 年

三级医院 公立 539 40.13%

医院等级	医院性质	医院数量（家）	占比
	民营	14	1.04%
	混合	9	0.67%
	小计	562	41.85%
二级医院	公立	658	48.99%
	民营	27	2.01%
	混合	5	0.37%
	小计	690	51.38%
一级医院	公立	52	3.87%
	民营	3	0.22%
	混合	1	0.07%
	小计	56	4.17%
未定级	公立	6	0.45%
	民营	29	2.16%
	混合	0	0.00%
	小计	35	2.61%
合计		1,343	100.00%

2018 年

三级医院	公立	415	30.38%
	民营	11	0.81%
	混合	4	0.29%
	小计	430	31.48%
二级医院	公立	746	54.61%
	民营	15	1.10%
	混合	9	0.66%
	小计	770	56.37%
一级医院	公立	66	4.83%
	民营	1	0.07%
	混合	1	0.07%
	小计	68	4.98%
未定级	公立	38	2.78%
	民营	45	3.29%
	混合	15	1.10%

医院等级	医院性质	医院数量（家）	占比
	小计	98	7.17%
合计		1,366	100.00%

如上表所示，报告期各期，发行人主要直销医院、主要经销商及配送商终端医院类型数量构成稳定。

经销模式下，发行人可以对经销商终端医院或者地区进行授权管理，由经销商维护医院渠道并进行实际销售，经销商将其自身对医院的销售数据视为较为重要的商业信息，无法与公司分享相关信息，因此公司无法获取经销模式下各类终端医院的实际销售金额和毛利金额。直销和配送模式下，发行人自身团队或聘请第三方维护医院渠道并进行相关销售，因此能掌握各类终端医院的实际销售金额和毛利金额等相关数据。为了与下文“2、不同类型的终端医院的销售金额及占比”及“3、不同类型的终端医院销售毛利及占比”的统计口径保持一致，以下以

公司实际维护渠道的直销医院和配送医院进行分布变化分析。

报告期各期，发行人主要直销医院及配送商终端医院的数量及类型分布情况如下：

医院等级 医院性质 医院数量（家） 占比

2020 年

三级医院	公立	65	45.45%
	民营	2	1.40%
	混合	1	0.70%
	小计	68	47.55%
二级医院	公立	73	51.05%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	73	51.05%
一级医院	公立	2	1.40%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	2	1.40%
未定级	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	-	-
合计		143	100.00%

2019 年

三级医院	公立	70	53.03%
	民营	2	1.52%
	混合	-	-
	小计	72	54.55%
二级医院	公立	54	40.91%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	54	40.91%
一级医院	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	-	-
未定级	公立	3	2.27%
	民营	3	2.27%
	混合	-	-
	小计	6	4.55%
合计		132	100.00%

2018 年

三级医院	公立	64	65.31%
	民营	1	1.02%
	混合	1	1.02%
	小计	66	67.35%
二级医院	公立	26	26.53%
	民营	-	-
	混合	1	1.02%
	小计	27	27.55%
一级医院	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	1	1.02%
	小计	1	1.02%
未定级	公立	2	2.04%
	民营	2	2.04%
	混合	-	-
	小计	4	4.08%
合计		98	100.00%

报告期各期，发行人主要直销医院和主要配送终端医院类型以二级及以上类型医院为主，数量构成稳定。

2、不同类型的终端医院的销售金额及占比

报告期各期，发行人直销和配送医院类型及销售金额情况如下：

医院等级 医院性质 收入金额（万元） 占比

2020 年

三级医院	公立	36,520.42	64.39%
	民营	685.97	1.21%
	混合	423.64	0.75%
	小计	37,630.03	66.34%
二级医院	公立	18,834.14	33.20%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	18,834.14	33.20%
一级医院	公立	257.31	0.45%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	257.31	0.45%
未定级	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	-	-
合计		56,721.48	100.00%

2019 年

三级医院	公立	32,723.12	68.69%
	民营	451.79	0.95%
	混合	-	0.00%
	小计	33,174.91	69.63%
二级医院	公立	13,823.21	29.02%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	13,823.21	29.02%
一级医院	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	-	-
未定级	公立	370.87	0.78%
	民营	272.59	0.57%
	混合	-	-
	小计	643.46	1.35%
合计		47,641.59	100.00%

2018 年

三级医院	公立	28,546.82	82.04%
	民营	150.35	0.43%
	混合	266.61	0.77%
	小计	28,963.78	83.24%

二级医院	公立	5,365.14	15.42%
	民营	-	-
	混合	6.36	0.02%
	小计	5,371.50	15.44%
一级医院	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	21.58	0.06%
	小计	21.58	0.06%
未定级	公立	370.49	1.06%
	民营	67.20	0.19%
	混合	-	-
	小计	437.69	1.26%
合计		34,794.55	100.00%

报告期各期，发行人主要直销医院和主要配送终端医院收入以二级及以上类型医院为主，收入构成稳定。

3、不同类型的终端医院销售毛利及占比

报告期各期，发行人直销和配送医院类型及毛利金额情况如下：

医院等级 医院性质 毛利金额（万元） 占比

2020 年

三级医院	公立	31,606.63	64.45%
	民营	603.20	1.23%
	混合	372.71	0.76%
	小计	32,582.53	66.44%
二级医院	公立	16,212.80	33.06%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	16,212.80	33.06%
一级医院	公立	245.20	0.50%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	245.20	0.50%
未定级	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	-	-
合计		49,040.54	100.00%

2019 年

三级医院	公立	31,178.35	68.66%
	民营	414.13	0.91%
	混合	-	-

	小计	31,592.47	69.57%
二级医院	公立	13,202.88	29.08%
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	13,202.88	29.08%
一级医院	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	-	-
	小计	-	-
未定级	公立	360.42	0.79%
	民营	252.13	0.56%
	混合	-	-
	小计	612.55	1.35%
合计		45,407.90	100.00%

2018 年

三级医院	公立	27,266.67	82.37%
	民营	145.99	0.44%
	混合	256.54	0.78%
	小计	27,669.19	83.59%
二级医院	公立	4,986.95	15.07%
	民营	-	-
	混合	5.65	0.02%
	小计	4,992.60	15.08%
一级医院	公立	-	-
	民营	-	-
	混合	20.96	0.06%
	小计	20.96	0.06%
未定级	公立	353.07	1.07%
	民营	65.10	0.20%
	混合	-	-
	小计	418.16	1.26%
合计		33,100.93	100.00%

报告期各期，发行人主要直销医院和主要配送终端医院毛利以二级及以上类型医院为主，毛利构成稳定。

二、中介机构核查情况

（一）经销商及终端客户的核查方法、核查过程、核查比例

1、保荐机构

报告期各期，发行人经销商数量分别为979家、1,092家、1,164家。综合考虑发行人销售规模大、集中度低、经销商数量众多的特点，保荐机构充分考虑重要性原则，并利用抽样原理，针对经销商及终端客户，以函证、现场走访、终端医院访谈为重点核查手段，辅以下游发票抽查、终端医院凭证抽查、网络核查等手段，进行了全面核查。

截至本回复出具日，保荐机构对经销商及终端客户的函证、走访核查方法下，相关数量及占比、销售金额及占比情况汇总如下：

单位：家，万元

期间	经销商往来函证				经销商访谈				经销商终端医院访谈
	核查经 销商数量	数量占比	核查经 销商收入金额	金额占比	核查经 销商数量	数量占比	核查经 销商收入金额	金额占比	访谈终端医 院覆盖经销商数量	核查覆盖 经销商收入金额	核查覆盖经 销商的收入金额占比
2020 年度	208	17.87%	87,168.11	72.58%	50	4.30%	56,579.05	47.11%	38	43,817.25	36.48%
2019 年度	168	15.38%	60,434.35	63.59%	45	4.12%	43,130.28	45.38%	34	33,345.92	35.09%
2018 年度	152	15.53%	42,147.28	55.12%	39	3.98%	31,351.78	41.00%	30	24,654.44	32.24%

保荐机构对经销商及终端客户执行的核查程序具体情况如下：

（1）往来函证

截至本回复出具日，保荐机构往来函证发函及回函情况汇总如下：

单位：万元

期间	发函金额	发函数量	回函数量	发函经销收入占 经销总收入比例	回函经销收入占 经销总收入比例
2020 年度	96,837.86	312	208	80.63%	72.58%
2019 年度	77,360.69	284	168	81.40%	63.59%
2018 年度	61,338.09	280	152	80.21%	55.12%

①选择依据及样本代表性、覆盖率

保荐机构结合经销收入金额及往来余额两个重要因素来作为重要性判断标准及样本选择依据，分别选取报告期内经销收入占比约80%的经销商作为函证对象进行往来函证发函，独立向280、284和312家经销商发出往来函证，核查了报告期内相关交易额及各报告期末应收、预收金额。相关往来函证程序样本为销售金额及往来余额综合较大的经销商，发函确认经销收入比例较高，具有较好样本代表性和覆盖率。

②核查证据、证据覆盖率及代表性

保荐机构取得了152、168和208家经销商的回函确认作为核查证据，经回函确认的经销收入占报告期同期总经销收入的比例分别为55.12%、63.59% 和 72.58%，经过回函确认的经销收入比例较高，具有较好样本代表性和覆盖率。

（2）经销商访谈

截至本回复出具日，保荐机构经销商访谈情况汇总如下：

单位：万元，家

期间	经访谈确认的经销 金额	经访谈确认的经 销商家数	经访谈确认的经销收入占 经销总收入比例
2020 年度	56,579.05	50	47.11%
2019 年度	43,130.28	45	45.38%
2018 年度	31,351.78	39	41.00%

①选择依据及样本代表性

在客户集中程度相对不高的情况下，保荐机构以重要性为原则，将报告期各期前三十名客户中的经销商纳入访谈范围，同时综合利用分层抽样和随机抽样，在第三十一名客户到第五十名客户之间分层抽样，在五十名客户以后随机抽样，最终完成访谈确认的经销收入占报告期同期经销收入的比例均超过40%。相关样本选择以重要性为原则，结合抽样的统计方法，具备较好的样本代表性。

②核查证据、证据覆盖率

保荐机构完成的经销商访谈覆盖了报告期各期39、45和50家经销商，取得了经访谈对象确认的访谈记录及照片等影像资料作为核查证据，核查了相关经销商的基本情况、业务情况、交易情况、关联关系等。报告期各期，经访谈确认的经销商收入金额分别为31,351.78万元、43,130.28万元和56,579.05万元，占报告期同期经销收入的比例分别为41.00%、45.38%和47.11%，经过访谈确认的经销收入比例较高，具有较高的证据覆盖率。

（3）经销商终端医院访谈

截至本回复出具日，保荐机构经销商终端医院访谈情况汇总如下：

单位：万元，家

期间 经访谈确认的终端医院家数 经访谈确认的终端医院覆盖的经销商 收入金额 经访谈确认的终端医院覆盖的经销商收入占经销总 收入比例

2020 年度	38	43,817.25	36.48%
2019 年度	34	33,345.92	35.09%
2018 年度	30	24,654.44	32.24%

①选择依据及样本代表性

保荐机构以重要性为原则，将报告期各期前二十五名经销商客户纳入进行终端医院访谈的核查范围，并在各期二十五名经销商以后进行抽样，最终进行了终端医院访谈程序的经销商经销收入占报告期同期经销收入的比例均超过30%。相关样本以重要性为原则，结合抽样的统计方法，具备较好的样本代表性。

②核查证据、证据覆盖率

保荐机构合计完成的终端医院访谈家数为60家，相关终端医院分别覆盖了报告期内30、34和38家经销商，取得了经访谈对象确认的访谈记录及照片等影像资料作为核查证据，核查了主要经销商向终端医院销售的真实性。报告期内，进行了终端医院访谈核查的相关经销商的销售收入金额分别为24,654.44 万元、 33,345.92万元和43,817.25万元，占报告期同期经销收入的比例分别为32.24%、

35.09%和36.48%。报告期各期进行了穿透核查的经销收入占比均超过30%，具有较高的证据覆盖率。

除上述主要核查方法，保荐机构补充了如下辅助程序对核查结果加以验证：

（1）抽查了经销商销售发票、发货单或运输凭证。针对报告期各期前30名经销商，保荐机构通过与相关经销商进行沟通，协商由其提供2017年、2018年、 2019年和2020年各年6月份的销售发票、发货单或运输凭证。保荐机构通过查阅上述经销商提供的销售发票、发货单或运输凭证，并将其与发行人销售明细进行比对，核查了主要经销商销售的真实性，经核查，未发现明显异常情形。该程序为经销商走访、函证等核查方法的有效补充。

（2）抽查了终端医院采购和使用数据的盖章或签字确认文件。针对报告期各期前20名经销商，保荐机构通过与相关经销商进行沟通，协商由其提供相关终端医院采购和使用数据的确认文件，包括医院付款凭证、发票等。保荐机构通过进一步查阅上述经销商的终端销售证据，核查了主要经销商向终端医院销售的真

实性，经核查，未发现明显异常情形。该程序为经销商走访、函证等核查方法的有效补充。

（3）抽查了经销商销售明细清单。针对报告期各期前30名经销商，保荐机构通过与相关经销商进行沟通，协商由其统计和提供报告期各年销售明细清单。保荐机构通过将上述经销商提供的销售明细清单与相应期间发行人对相关经销商的销售明细进行比较，核查了主要经销商销售的真实性，经核查，未发现明显异常情形。该程序为经销商走访、函证核查方法的有效补充。

（4）经销商抽凭核查。针对报告期各期前30名经销商及实际控制人控制的关联经销商，保荐机构抽取了报告期内每期各一笔交易，最终获取了报告期内共计123笔交易的相关销售合同、订单、发票、出库单、签收单（对账单）、银行回单等凭证，核查了主要经销商销售的真实性，经核查，未发现明显异常情形。

（5）网络核查。保荐机构通过登陆全国企业信用信息公示系统等网站，对占经销收入比例合计超过 80%的经销商进行了网络核查，查询相关经销商的工商情况、关联关系、信用情况、合规情况等，核查相关经销商是否存在经营异常等情形。

（6）取得了发行人经销商管理制度，对发行人销售负责人、财务负责人进行访谈，取得了发行人相关说明，了解发行人经销业务情况。

（7）取得了发行人股东、董事、监事、高管调查表，核查经销商关联关系情况。

（8）查询了同行业可比上市公司公开披露信息，核查了发行人与同行业可比上市公司的经销比例及毛利情况，核查发行人经销收入比例和毛利是否存在异常情况。

综上所述，针对发行人经销商及终端客户，保荐机构以函证、走访为主要方法，辅以多种核查程序，综合对发行人经销商及终端客户进行核查。相关核查对样本的选择考虑了重要性原则及抽样方法，相关核查样本具有代表性，核查覆盖率较高。

2、申报会计师

报告期各期，发行人经销商数量分别为 979 家、1,092 家、1,164 家。综合考虑发行人销售规模大、集中度低、经销商数量众多的特点，申报会计师充分考虑重要性原则，并利用抽样原理，针对经销商及终端客户，以函证、现场走访、终端医院访谈为重点核查手段，辅以下游发票抽查、终端医院凭证抽查、网络核查等手段，进行了全面核查。

截至本回复出具日，申报会计师对经销商及终端客户的函证、走访核查方法下，相关数量及占比、销售金额及占比情况汇总如下：

期间	经销商往来函证				经销商访谈				经销商终端医院访谈
	核查经销商家数	家数占比	核查经销收入	收入占比	核查经销商家数	家数占比	核查经销收入	收入占比	访谈终端医院覆盖经销商家 数	核查覆盖经销商收入金额	核查覆盖经销商的收入占比
2020 年度	191	16.41%	87,902.35	73.19%	50	4.30%	56,579.05	47.11%	38	43,817.25	36.48%
2019 年度	215	19.69%	61,169.23	64.36%	62	5.68%	47,471.23	49.95%	34	33,345.92	35.09%
2018 年度	204	20.84%	49,964.05	65.34%	63	6.44%	37,375.89	48.88%	30	24,654.44	32.24%

申报会计师对经销商及终端客户执行的核查程序具体情况如下：

（1）往来函证

截至本回复出具日，申报会计师往来函证发函及回函情况汇总如下：

单位：万元

期间	发函金额	发函数量	回函数量	发函经销收入占 经销总收入比例	回函经销收入占 经销总收入比例
2020 年度	96,837.86	312	191	80.63%	73.19%
2019 年度	77,213.03	266	215	81.24%	64.36%
2018 年度	60,796.73	251	204	79.51%	65.34%

①选择依据及样本代表性、覆盖率

申报会计师结合经销收入金额及往来余额两个重要因素来作为重要性判断标准及样本选择依据，分别选取报告期内经销收入占比约 80%的经销商作为函证对象进行往来函证发函，独立向 251、266 和 312 家经销商发出往来函证，核查了报告期内相关交易额及各报告期末应收、预收金额。相关往来函证程序样本为销售金额及往来余额综合较大的经销商，发函确认经销收入比例较高，具有较好

样本代表性和覆盖率。

②核查证据、证据覆盖率及代表性

申报会计师取得了 204、215 和 191 家经销商的回函确认作为核查证据，经回函确认的经销收入占报告期同期总经销收入的比例分别为 65.34%、64.36%和 73.19%，经过回函确认的经销收入比例较高，具有较好样本代表性和覆盖率。

（2）经销商访谈

截至本回复出具日，申报会计师经销商访谈情况汇总如下：

单位：万元，家

期间	经访谈确认的经销 金额	经访谈确认的经 销商家数	经访谈确认的经销收入占 经销总收入比例
2020 年度	56,579.05	50	47.11%
2019 年度	47,471.23	62	49.95%
2018 年度	37,375.89	63	48.88%

①选择依据及样本代表性

在客户集中程度相对不高的情况下，申报会计师以重要性为原则，将报告期 各期前三十名客户中的经销商纳入访谈范围，同时综合利用分层抽样和随机抽样，在第三十一名客户到第五十名客户之间分层抽样，在五十名客户以后随机抽样，最终完成访谈确认的经销收入占报告期同期经销收入的比例均超过 40%。相关样 本选择以重要性为原则，结合抽样的统计方法，具备较好的样本代表性。

②核查证据、证据覆盖率

申报会计师完成的访谈覆盖了报告期各期 63、62 和 50 家主要经销商，取得了经访谈对象确认的访谈记录及照片等影像资料，访谈的经销商收入金额分别为 37,375.89 万元、47,471.23 万元和 56,579.86 万元，访谈的主要经销商收入占比分别为 48.88%、49.95%和 47.11%，核查了访谈经销商的基本情况、业务情况、交易情况、关联关系等。相关访谈程序覆盖了主要的经销客户，核查比例较高，具有较好的覆盖率。

（3）经销商终端医院访谈

截至本回复出具日，申报会计师经销商终端医院访谈情况汇总如下：

单位：万元，家

期间	经访谈确认的终端医院家数	经访谈确认的终端 医院覆盖的经销商收入金额	经访谈确认的终端医院覆 盖的经销商收入占经销总收入比例
2020 年度	38	43,817.25	36.48%
2019 年度	34	33,345.92	35.09%
2018 年度	30	24,654.44	32.24%

①选择依据及样本代表性

申报会计师以重要性为原则，将报告期各期前二十五名经销商客户纳入进行终端医院访谈的核查范围，并在各期二十五名经销商以后进行抽样，最终进行了终端医院访谈程序的经销商经销收入占报告期同期经销收入的比例均超过 30%。相关样本以重要性为原则，结合抽样的统计方法，具备较好的样本代表性。

②核查证据、证据覆盖率

申报会计师合计完成的终端医院访谈家数为 60 家，相关终端医院分别覆盖了报告期内 30、34 和 38 家经销商，取得了经访谈对象确认的访谈记录及照片等影像资料作为核查证据，核查了主要经销商向终端医院销售的真实性。报告期内，进行了终端医院访谈核查的相关经销商的销售收入金额分别为 24,654.44 万元、

33,345.92 万元和 43,817.25 万元，占报告期同期经销收入的比例分别为 32.24%、

35.09%和 36.48%。报告期各期进行了穿透核查的经销收入占比均超过 30%，具有较高的证据覆盖率。

除上述主要核查方法，申报会计师补充了如下辅助程序对核查结果加以验证：

（1）抽查了经销商销售发票、发货单或运输凭证。针对报告期各期前 30 名经销商，保荐机构通过与相关经销商进行沟通，协商由其提供 2017 年、2018 年、 2019 年和 2020 年各年 6 月份的销售发票、发货单或运输凭证。保荐机构通过查阅上述经销商提供的销售发票、发货单或运输凭证，并将其与发行人销售明细进行比对，核查了主要经销商销售的真实性，经核查，未发现明显异常情形。该程序为经销商走访、函证等核查方法的有效补充。

（2）抽查了终端医院采购和使用数据的盖章或签字确认文件。针对报告期各期前 20 名经销商，申报会计师通过与相关经销商进行沟通，协商由其提供相关终端医院采购和使用数据的确认文件，包括医院付款凭证、发票等。申报会计师通过进一步查阅上述经销商的终端销售证据，核查了主要经销商向终端医院销

售的真实性，经核查，未发现明显异常情形。该程序为经销商走访、函证等核查方法的有效补充。

（3）抽查了经销商销售明细清单。针对报告期各期前 30 名经销商，申报会 计师通过与相关经销商进行沟通，协商由其统计和提供报告期各年销售明细清单。申报会计师通过将上述经销商提供的销售明细清单与相应期间发行人对相关经 销商的销售明细进行比较，核查了主要经销商销售的真实性，经核查，未发现明 显异常情形。该程序为经销商走访、函证核查方法的有效补充。

（4）经销商抽凭核查。针对报告期各期前 30 名经销商及实际控制人控制的关联经销商，申报会计师抽取了报告期内每期各一笔交易，最终获取了报告期内共计 123 笔交易的相关销售合同、订单、发票、出库单、签收单（对账单）、银行回单等凭证，核查了主要经销商销售的真实性，经核查，未发现明显异常情形。

（5）网络核查。申报会计师通过登陆全国企业信用信息公示系统等网站，对占经销收入比例合计超过 80%的经销商进行了网络核查，查询相关经销商的工商情况、关联关系、信用情况、合规情况等，核查相关经销商是否存在经营异常等情形。

（6）取得了发行人经销商管理制度，对发行人销售负责人、财务负责人进行访谈，取得了发行人相关说明，了解发行人经销业务情况。

（7）取得了发行人股东、董事、监事、高管调查表，核查经销商关联关系情况。

（8）查询了同行业可比上市公司公开披露信息，核查了发行人与同行业可比上市公司的经销比例及毛利情况，核查发行人经销收入比例和毛利是否存在异常情况。

综上所述，针对发行人经销商及终端客户，申报会计师以函证、走访为主要方法，辅以多种核查程序，综合对发行人经销商及终端客户进行核查。相关核查对样本的选择考虑了重要性原则及抽样方法，相关核查样本具有代表性，核查覆盖率较高。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内经销模式下的收入真实、准确，中介机构采用的核查程序充分、抽样方法合理，核查样本具备代表性，

核查结果可信。

问题二 关于销售费用

招股说明书披露，2018 年-2020 年，公司销售费用分别为 45,705.62 万元、 63,351.51 万元、63,112.81 万元，占营业收入的比例分别为 37.74%、40.25%、

34.61%。公司销售费用主要由商务服务费、职工薪酬和市场推广费构成，三项费用占销售费用的比例分别为 93.67%、94.31%、94.42%。

2018 年-2020 年，公司商务服务费❹额分别为21,776.70 万元、33,757.17 万元、43,379.05 万元，2019 年、2020 年商务服务费增速分别为 55.02%、28.50%， 2019 年下半年公司商务服务逐步改为全部由第三方服务商提供，2019 年、2020年公司商务服务费增速高于直销和配送收入的增速。

请发行人补充综合说明（2018 年-2020 年）：（1）列表分析商务服务费、市场推广费的具体构成及变动情况；（2）选取商务服务商/市场推广商的具体标准、各期商务服务商/市场推广商数量及变化原因；是否存在关联关系等；（3）商务服务费具体支付情况，商务服务费支付同收入贡献的匹配性等；（4）市场推广费中会展会议费为发行人参加或组织会展、会议、学术论坛等推广活动发生的费用；补充分析说明不同类型推广活动的场次、定价、费用支付等；结合推广商类型、规模、员工人数等，补充分析推广商与提供服务的匹配性等；（5）“两票制”前后公司销售费用构成及❹额变化情况，变动趋势是否与同行业存在差异。

请保荐机构、申报会计师详细说明对销售费用的核查方法、核查过程、核查比例和核查结论。包括但不限于：函证、走访等不同核查方法下，对核查样本的选择依据；取得的核查证据；核查选择样本的代表性及覆盖率，包括数量及占比、销售❹额及占比等。

回复：

一、发行人说明

（一）列表分析商务服务费、市场推广费的具体构成及变动情况

1、商务服务费的具体构成及变动情况

报告期各期，发行人商务服务费主要构成包括①物流辅助、跟台指导服务；

②清洗消毒服务；③术前咨询、术后跟踪服务三项内容，报告期内没有重大变化。上述三项服务均为商务服务的全套标准化服务内容的组成部分，公司向服务

商采购商务服务时，通常基于全套标准化服务对服务商提供的一揽子服务进行整体定价，较少对具体各项服务内容分别计价核算。对商务服务费而言，一般以产品的经销价格为基础进行一定调整后确认。公司商务服务费定价方式与同行业上市公司三友医疗一致，符合行业惯例。

公司通过市场调研及对少量分别计价的订单进行统计，根据统计结果，一般来说①物流辅助、跟台指导服务的费用占比约为 60%至 65%；②清洗消毒服务的费用占比约为 25%；③术前咨询、术后跟踪服务的费用占比约为 10%至 15%。报告期内，公司委托进行的商务服务内容未发生重大变化，相关结构亦未发生重大变化。

2、市场推广费的具体构成及变动情况

报告期各期，发行人市场推广费具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
会展会议费	1,715.67	40.65%	3,128.73	51.58%	2,877.12	56.89%
业务招待费	1,970.03	46.68%	1,671.35	27.56%	1,331.73	26.33%
样品费	98.00	2.32%	550.62	9.08%	398.26	7.87%
消毒费	201.53	4.78%	277.93	4.58%	212.80	4.21%
宣传费	154.69	3.67%	206.97	3.41%	199.80	3.95%
其他	80.62	1.91%	229.88	3.79%	37.73	0.75%
合计	4,220.54	100.00%	6,065.49	100.00%	5,057.44	100.00%

报告期各期，公司市场推广费金额分别为 5,057.44 万元、6,065.49 万元和 4,220.54 万元。公司市场推广费主要包括会展会议费、业务招待费、样品费、消毒费等。其中会展会议费为公司参加或组织会展、会议、学术论坛等推广活动发生的费用，2019 年，会展会议费有所增加主要系公司加大了参加或组织推广活动的频率；2019 年业务招待费、样品费、消毒费随着公司业务规模的扩大相应有所增加；2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人市场推广活动大幅减少，部分骨科会展、会议活动取消，使得该期会展会议费、样品费、消毒费、

宣传费下降幅度较大。

（二）选取商务服务商/市场推广商的具体标准、各期商务服务商/市场推广商数量及变化原因；是否存在关联关系等

1、商务服务商

（1）选取的具体标准

根据发行人服务商管理相关制度，发行人选取商务服务商的具体标准如下：

①具备与授权区域相匹配的服务能力；

②熟悉发行人骨科器械产品的特点和使用方法；

③具备相应的跟台能力及所需知识背景；

④具有骨科产品双向物流配送管理经验；

⑤熟悉各主要医院的配送流程；

（2）各期商务服务商数量及变化原因

报告期各期，发行人商务服务商数量情况如下：

单位：万元、家

项目	2020 年	2019 年	2018 年
直销和配送收入	59,527.71	59,563.95	41,920.17
商务服务费	43,379.05	33,757.17	21,776.70
服务商数量	268	213	126

注：上表直销和配送收入不包含外贸收入和OEM 收入。

报告期各期，发行人商务服务费金额分别为 21,776.70 万元、33,757.17 万元和 43,379.05 万元，随着“两票制”政策在多地实施推广以及直销配送医院发行人产品需求的增加，发行人产品配套相关服务需求持续增加。报告期各期，发行人聘请的服务商家数分别为 126 家、213 家、268 家。2017 年为“两票制”政策推行初期，可提供相关商务服务的服务商数量较少，因此发行人只能在较为有限的范围内根据服务能力、专业程度等因素择优选择商务服务商，2017 年发行人的服务商数量较少，平均每家服务商服务费较高，集中程度相对较高。随着实施 “两票制”政策的地区增加以及商务服务市场的快速发展，发行人在采购商务服务时选择范围相应扩大，发行人服务商数量持续增加，集中程度有所下降。

综上所述，“两票制”政策持续多地推进引致公司直销和配送收入金额与占比持续快速增加从而使得公司商务服务需求持续增加和多元化，以及商务服务市

场在需求端的催化下快速发展，系发行人报告期各期商务服务商数量增加较快的原因。

（3）是否存在关联关系

报告期内，发行人存在向关联方采购商务服务的情形，具体情况如下：

单位：万元

关联方名称	类型	2020 年		2019 年		2018 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
常州禾昌医疗器械 有限公司	接受商务服务	-	-	530.12	1.57%	477.75	2.19%
上海栩洛医疗技术 服务中心	接受商务服务	398.72	0.92%	292.90	0.87%	-	-
上海湉晨医疗技术 服务中心	接受商务服务	408.84	0.94%	329.00	0.97%	-	-
上海博航医疗技术 服务中心	接受商务服务	409.68	0.94%	309.87	0.92%	-	-
上海岳梓医疗技术 服务中心	接受商务服务	409.85	0.94%	293.41	0.87%	-	-
泰州易贤明商贸有 限公司	接受商务服务	187.43	0.43%	194.17	0.58%	309.94	1.42%
上海宏蕊医疗技术 中心	接受商务服务	407.46	0.94%	-	-	-	-
上海唯铃医疗技术 中心	接受商务服务	407.90	0.94%	-	-	-	-
上海沃晨医疗技术 中心	接受商务服务	410.00	0.95%	-	-	-	-
上海梓安医疗技术 中心	接受商务服务	413.33	0.95%	-	-	-	-
xxxx医疗技术 中心	接受商务服务	411.16	0.95%	-	-	-	-
合计	-	3,864.37	8.91%	1,949.46	5.77%	787.69	3.61%

发行人服务商泰州易贤明商贸有限公司为关联自然人xxx（发行人董事长xxx配偶之姐妹，下同）控制企业；常州禾昌医疗器械有限公司为关联自然人xxx曾控制的企业，xxx已于 2020 年 4 月将该公司相关股权转出。

发行人服务商上海栩洛医疗技术服务中心、上海湉晨医疗技术服务中心、上海博航医疗技术服务中心、上海岳梓医疗技术服务中心、上海唯铃医疗技术中心、上海沃晨医疗技术中心、上海梓安医疗技术中心、上海梓皓医疗技术中心、上海宏蕊医疗技术中心为发行人前员工设立的企业。

2、市场推广商

（1）选取的具体标准

发行人市场推广费主要包括会展会议费、业务招待费、样品费、消毒费等，

其中会展会议费为公司参加或组织会展、会议、学术论坛等推广活动发生的费用，具体费用性质包括会展会议承办方收取的报名或参展费用、场地租赁费用、展台搭建费用、参会所产生的餐饮住宿费用、会议宣传资料制作费用等，部分会展会议费用涉及市场推广商的情形；业务招待费为销售人员开展业务过程中产生的餐饮等招待活动产生的费用，大部分为销售人员进行招待活动后以发票形式进行报销，涉及市场推广商的情形较少；样品费、消毒费均不涉及市场推广商的情形。

对于会展会议费中需要市场推广商提供的服务，发行人一般根据会展会议举办方安排、会展会议举办地、市场推广商的服务能力、过往合作的历史等因素，选取市场推广商。

（2）各期市场推广商数量及变化原因

报告期各期，发行人会议会展活动主要市场推广商数量分别为 110 家、115家、86 家，2019 年随着发行人市场推广活动的增加，会议会展活动市场推广商数量有所增加；2020 年受新冠疫情影响，发行人市场推广活动大幅减少，部分市场推广活动改为线上活动，2020 年市场推广服务商略有减少。

（3）是否存在关联关系

报告期内，发行人存在向关联方采购市场推广服务服务的情形，具体情况如下：

单位：万元

关联方名称	类型	2020 年	2019 年	2018 年
威海卫大厦有限公司	住宿、会议服务	272.99	29.58	17.24
威海威高盛祥商业管理有限公司	会议服务	-	-	55.90
威海威高温泉酒店有限公司	餐饮、住宿服务	14.32	-	-

（三）商务服务费具体支付情况，商务服务费支付同收入贡献的匹配性等

1、商务服务费具体支付情况

商务服务费系公司为直销和配送模式的医院客户采购商务服务产生的费用，服务内容包括术前咨询、跟台指导、清洗消毒、术后跟踪等。随着“两票制”政策的推行，公司直销和配送收入规模持续扩大，公司商务服务费相应增加。报告期各期，公司商务服务费金额分别为 21,776.70 万元、33,757.17 万元、43,379.05万元，2019 年、2020 年商务服务费增速分别为 55.02%、28.50%，2019 年下半

年公司商务服务逐步改为全部由第三方服务商提供，使得 2019 年、2020 年公司商务服务费增速高于直销和配送收入的增速。

鉴于发行人生产经营规模较大，商务服务商数量相对较多，以报告期各期发

行人前五大商务服务商为例，相关商务服务费支付情况列示如下：

单位：万元

序号 商务服务费支付对象 金额 占商务服务费比重

2020 年

1	河南慈藏医疗科技有限公司及其同一控制的企业	905.82	2.09%
2	上海玛畅医疗科技中心	808.79	1.86%
3	上海弭泰贸易商行及其同一控制的企业	792.33	1.83%
4	泰兴市伟娟电子商务中心及其同一控制的企业	734.86	1.69%
5	泰兴市xxx商务秘书中心及其同一控制的企业	700.10	1.61%
合计		3,941.90	9.09%

2019 年

1	上海恒觅医疗器械有限公司及其同一控制的企业	1,043.30	3.09%
2	泰兴市伟娟电子商务中心及其同一控制的企业	1,010.46	2.99%
3	上海温芙医疗科技中心及其同一控制的企业	974.81	2.89%
4	上海拉牧医疗科技中心及其同一控制的企业	869.10	2.57%
5	河南柒禄医疗科技有限公司	744.95	2.21%
合计		4,642.62	13.75%

2018 年

1	上海巧牧医疗器械有限公司	852.64	3.92%
2	常州禾昌医疗器械有限公司及其同一控制的企业	787.69	3.62%
3	上海慈慕科技服务中心及其同一控制的企业	785.31	3.61%
4	上海今堰科技服务中心及其同一控制的企业	771.54	3.54%
5	上海璟迎科技服务中心及其同一控制的企业	769.82	3.54%
合计		3,967.00	18.22%

由上表，随着公司营业收入规模的扩大，尤其是直销和配送收入规模的逐年提升，公司报告期内各期商务服务费前五名支付对象的集中程度呈下降趋势，公司服务商的选择日益多样化。

同时，报告期各期发行人前五大服务商变动较大，原因主要系：第一，商务服务市场的快速发展，发行人在采购商务服务时服务商选择范围相应扩大，发行人综合地区、专业水平、服务质量等各因素择优选取服务商，前五大服务商集中

度相应降低及出现更替变动的情形；第二，随着“两票制”政策在多地陆续实施，发行人会在新增“两票制”区域采购商务服务，导致前五大服务商有所变动。

2、商务服务费支付同收入贡献的匹配性

发行人的商务服务费系在直销和配送模式下产生，其中直销模式中的外贸收入和 OEM 收入不涉及商务服务。报告期各期，发行人商务服务费与收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2020 年	2019 年	2018 年
商务服务费（A）	43,379.05	33,757.17	21,776.70
直销和配送收入	62,131.11	62,222.86	44,560.61
调整后的直销和配送收入（B）	59,527.71	59,563.95	41,920.17
占比（A/B）	72.87%	56.67%	51.95%

注：调整后的直销和配送收入不包含外贸收入和OEM 收入。

报告期各期，发行人商务服务费金额分别为 21,776.70 万元、33,757.17 万元和 43,379.05 万元，占调整后的直销和配送收入的比例分别为 51.95%、56.67%和 72.87%。2018 年和 2019 年发行人的商务服务主要由第三方服务商提供，少部分由发行人自身业务人员开展。2019 年下半年起发行人进一步提升第三方服务商提供服务的比例，2020 年发行人商务服务则基本统一由第三方服务商提供，导致 2020 年商务服务费占调整后的直销和配送收入比例都有所上升。因此，尽管报告期内发行人商务服务费占调整后的直销和配送收入的比例存在上升趋势，但均具备合理的业务原因，发行人商务服务费支付同收入贡献具备匹配性。

同行业可比上市公司中三友医疗与发行人均把商务服务费单独列示，三友医疗与发行人商务服务费占相关收入比例的对比情况如下：

项目	2020 年	2019 年	2018 年
三友医疗	-	68.04%	69.41%
发行人	72.87%	56.67%	51.95%

注 1：三友医疗比例=商务服务费/直销和配送收入，发行人比例=商务服务费/调整后的直销和配送收入；

注 2：三友医疗 2020 年年报未披露直销和配送收入金额。

由上表可知，2018-2019 年，发行人部分商务服务由员工提供，商务服务费占对应收入比例低于三友医疗，2020 年发行人商务服务基本统一由第三方服务

商提供，发行人商务服务费占收入比例有所上升，但与三友医疗 2019 年的费率水平较为可比，总体而言，发行人与三友医疗商务服务费水平不存在重大差异。

综上所述，报告期各期，发行人商务服务费支付同收入贡献具备匹配性。

（四）市场推广费中会展会议费为发行人参加或组织会展、会议、学术论坛等推广活动发生的费用；补充分析说明不同类型推广活动的场次、定价、费用支付等；结合推广商类型、规模、员工人数等，补充分析推广商与提供服务的匹配性等

1、不同类型推广活动的场次、定价、费用支付等

报告期内，发行人积极参加或组织会展、会议、学术论坛等推广活动，相关 推广活动包括大型会议和区域型会议，其中大型会议主要为 COA 国际学术大会、 CAOS 中国骨科医师年会、NASSISMISS 会议等全国性或国际性会议、会展； 区域型会议一般为组织的省级、市级、院级会展、会议、学术论坛、培训等。

报告期各期，发行人不同类型推广活动情况如下：

单位：万元、次、万元/次

会议类型	2020 年			2019 年			2018 年
	会议费用	次数	平均费用	会议费用	次数	平均费用	会议费用	次数	平均费用
大型会议	429.33	20	21.47	1,247.25	57	21.88	897.56	51	17.60
区域型会议	1,286.34	166	7.75	1,881.48	261	7.21	1,979.56	219	9.04
合计	1,715.67	186	9.22	3,128.73	318	9.84	2,877.12	270	10.66

会展会议费为公司参加或组织会展、会议、学术论坛等推广活动发生的费用，具体费用性质包括会展会议承办方收取的报名或参展费用、场地租赁费用、展台搭建费用、参会所产生的餐饮住宿费用、会议宣传资料制作费用等，每年参与的市场推广活动构成及投入预算存在差异，各年会议平均费用存在差异。2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人市场推广活动减少，因此参与的会议次数和会议费用下降较多。

2、结合推广商类型、规模、员工人数等，补充分析推广商与提供服务的匹配性

报告期内各期，发行人市场推广费金额分别为 5,057.44 万元、6,065.49 万元和 4,220.54 万元，占销售费用的比例分别为 11.07%、9.57%和 6.69%，市场推广费占销售费用的比例相对不大。

鉴于发行人生产经营规模较大，推广商数量相对较多，以报告期各期发行人前五大市场推广商为例，其市场推广费金额、类型、规模、员工情况等如下：

单位：万元，人

序 号
市场推广商名称
金额
主要服务内容 注册资本 规模 各年员 工人数

2020 年

1	威海市铭澜贸易有限公司	164.36	4 场区域型会议服务，及部分其他市场推广相关的招待服务	100	25
2	上海晶狮广告有限公司	160.53	50 场区域型会议服务及会议宣传视频等资料制作服务（注 4）	100	12
3	上海微展信息科技有限公司	149.72	会议宣传视频、图片等资料制作服务	1,886.68	225
4	北京和缓医疗科技有限公司	121.41	1 场大型会议及 17 场区域型会议服务（注 4）	1,000	374
5	上海艾义文化传播有限公司	93.40	会议宣传视频制作服务	200	8

2019 年

1	中华医学会	166.58	COA 国际学术大会	注 1	注 1
2	北京晟睿思国际文化传播有限公司	124.95	14 场区域型会议服务	300	13
3	北京经纬在线网络科技有限公司	97.74	12 场区域型会议服务	500	33
4	威海市贵禾四季酒店有限公司	74.47	会议住宿餐饮服务，2 场区域型会议的综合会务服务	5,260	156
5	北京维觉数字科技有限公司	61.32	3 场大型会议	100	17

2018 年

1	中华医学会	137.79	COA 国际学术大会	注 1	注 1
2	厦门国际大酒店有限公司	99.55	COA 国际学术大会的会议住宿餐饮服务	4,455 万美 元	注 2

3	北京经纬在线网络科技有限公司	87.74	4 场大型会议及 1 场区域型会议服务	500	38
4	北京维觉数字科技有限公司	84.91	4 场大型会议服务	100	14
5	北京睿信国际会展有限公司	54.32	3 场区域会议服务、若干小型培训班承办及相关综合服务	50	15

注 1：中华医学会成立于 1915 年，是中国医学科技工作者自愿组成并依法登记的学术性、非营利性社会组织，是中国科学技术协会（正部级）的组成部分，不存在注册资本情形，该组织人数较多，公开信息没有准确统计数据。

注 2 ： 根 据 厦 门 国 际 大 酒 店 有 限 公 司 旗 下 酒 店 翔 鹭 国 际 大 酒 店 的 官 网

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/），酒店拥有 1,525 间客房及套房，总面积达 8,900 ㎡的宴会会议场地，含会议厅、展览厅等，具备相应的服务能力，该公司人数较多，公开信息没有准确统计数据。

注 3：除注 1 和注 2，上表市场推广商的员工人数为根据发行人取得的相关说明填写。

注 4：2020 年受新冠疫情影响，部分线下推广活动受限，市场推广商上海晶狮广告有限公司、北京和缓医疗科技有限公司等综合提供线上区域型会议服务，服务内容包括线上会议承办、会议宣传视频等资料制作、聘请行业专家线上讲座等。

报告期内，发行人前五大市场推广商主要为会议服务提供商，提供承办会议报名及展位租赁服务，会议相关的餐饮、住宿、招待服务，会议宣传资料制作服务等，部分市场推广商如威海市铭澜贸易有限公司、威海市贵禾四季酒店有限公司、北京睿信国际会展有限公司等同时根据发行人需求综合提供多项会议相关服务。发行人市场推广商上海晶狮广告有限公司提供线上区域型会议服务及相关宣传视频制作服务等，服务内容主要通过线上等非现场途径完成，其员工规模可支持其服务内容。发行人市场推广商北京晟睿思国际文化传播有限公司提供线下小型培训班承办服务，相关培训规模较小，其员工规模可支持其服务内容。报告期内，发行人前五大市场推广商提供的服务类型、服务金额、服务会议数量（如涉及）等与相关市场推广商的注册资本规模、员工数量等与其提供的服务相匹配。

（五）“两票制”前后公司销售费用构成及金额变化情况，变动趋势是否与同行业存在差异

1、“两票制”前后公司销售费用构成及金额变化情况报告期各期，发行人销售费用构成及金额情况如下：

单位：万元

项目	2020 年		2019 年		2018 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商务服务费	43,379.05	68.73%	33,757.17	53.29%	21,776.70	47.65%
职工薪酬	11,992.76	19.00%	19,924.73	31.45%	15,976.78	34.96%
市场推广费	4,220.54	6.69%	6,065.49	9.57%	5,057.44	11.07%
差旅费	1,845.10	2.92%	1,976.21	3.12%	1,655.86	3.62%
办公费	917.88	1.45%	908.43	1.43%	544.25	1.19%
运输费	506.20	0.80%	494.50	0.78%	437.99	0.96%
招投标费	163.33	0.26%	156.69	0.25%	207.03	0.45%
折旧费	68.12	0.11%	64.24	0.10%	46.66	0.10%
其他	19.84	0.03%	4.05	0.01%	2.91	0.01%
合计	63,112.81	100.00%	63,351.51	100.00%	45,705.62	100.00%

报告期内，公司销售费用分别为 45,705.62 万元、63,351.51 万元、63,112.81万元，2019 年发行人销售费用金额增加主要来源于商务服务费，报告期内，随着“两票制”政策的推行，公司直销和配送收入规模持续扩大，公司商务服务费相应增加，报告期各期，公司商务服务费金额分别为 21,776.70 万元、33,757.17 万元、43,379.05 万元。

2020 年发行人销售费用与 2019 年基本持平，主要原因为：（1）2019 年 7月公司终止了直销配送销售奖金政策，2020 年销售人员薪酬有所下降；（2）2020年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人市场推广费有所下降。

报告期内，公司销售费用主要由商务服务费、职工薪酬和市场推广费构成，三项费用占销售费用的比例分别为 93.67%、94.31%、94.42%，其中商务服务费占销售费用的比例分别为 47.65%、53.29%、68.73%，占比随着“两票制”政策的推行持续增加。

2、变动趋势是否与同行业存在差异

报告期各期发行人与同行业可比公司销售费用率情况如下：

公司简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
大博医疗	39.85%	32.60%	15.66%
xxx	23.75%	21.04%	20.91%
三友医疗	47.62%	49.68%	46.57%

公司简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
爱康医疗	14.88%	18.90%	20.46%
春立医疗	25.70%	26.40%	28.90%
平均值	30.36%	29.72%	26.50%
公司	34.61%	40.25%	37.74%

由上表可以看出，同行业可比上市公司之间销售费用率存在明显差异，且各公司自身跨期间也存在销售费用率变化较大的情形。销售费用率差异及波动较为明显的数据结果体现了可比公司之间销售工作的差异，因此较难对相关变动趋势进行直接比较。具体而言，2018 年、2019 年和 2020 年，大博医疗销售费用率呈大幅上升趋势，三友医疗销售费用率总体维持在行业内高水平，xx泰在相对不高的销售费用率水平下呈小幅上升趋势，春立医疗在相对不高的销售费用率水平下呈小幅下降趋势，而爱康医疗则在相对较低的销售费用率水平下呈小幅下降趋势。

报告期各期，发行人的销售费用率水平处于同行业上市公司的销售费用率变动区间内，低于三友医疗，总体高于xx泰、爱康医疗和春立医疗；变动趋势在行业平均值上下存在一定波动，总体呈稳中有降趋势，符合行业及公司的实际情况。

二、中介机构核查情况

（一）销售费用的核查方法、核查过程、核查比例

发行人的销售费用中最为主要的费用是商务服务费，报告期各期占比均接近或超过半数。针对该主要费用，保荐机构、申报会计师对商务服务商的函证、走访核查方法下，相关数量及占比、金额及占比情况汇总如下：

单位：家，万元

期间	商务服务商往来函证				商务服务商访谈
	核查 数量	数量占 比	核查商务服 务费金额	金额占比	核查 数量	数量占 比	核查商务服 务费金额	金额占比
2020 年度	166	61.94%	37,674.70	86.85%	71	26.49%	26,122.86	60.22%
2019 年度	129	60.56%	29,355.24	86.96%	62	29.11%	17,617.87	52.19%
2018 年度	55	43.65%	18,969.68	87.11%	41	32.54%	14,775.49	67.85%

（1）往来函证

保荐机构、申报会计师商务服务费往来函证发函及回函汇总情况如下：

单位：万元，家

期间	发函金额	发函数量	回函数量	发函金额占商务服务费总额比例	回函金额占商务服务费总额比例
2020 年度	38,259.76	188	166	88.20%	86.85%
2019 年度	32,049.06	156	129	94.94%	86.96%
2018 年度	21,014.52	79	55	96.50%	87.11%

①选择依据及样本代表性、覆盖率

报告期各期，中介机构以重要性为原则，独立向 79 家、156 家和 188 家商务服务商发出往来函证，发函金额占商务服务费总额比例分别为 96.50%、94.94%和 88.20%，核查了报告期内相关交易额及各报告期末应付、预付金额。相关往来函证样本为交易金额及往来余额综合较大的商务服务商，发函确认商务服务费比例较高，具有较好样本代表性和覆盖率。

②核查证据、证据覆盖率及代表性

核查证据方面，中介机构取得了55家、129家和166家商务服务商的回函确认，回函确认的商务服务费金额占报告期同期商务服务费总额比例分别为87.11%、 86.96%和86.85%。经过回函确认的商务服务费比例较高，具有较好样本代表性和覆盖率。

（2）服务商访谈

保荐机构商务服务商访谈情况汇总如下：

单位：万元，家

期间	经访谈确认的商务 服务费金额	经访谈确认的商 务服务商家数	经访谈确认的商务服务费 金额占总商务服务费比例
2020 年度	26,122.86	71	60.22%
2019 年度	17,617.87	62	52.19%
2018 年度	14,775.49	41	67.85%

①选择依据及样本代表性、覆盖率

报告期各期，中介机构以重要性为原则，分别选取商务服务费占比前 70%的服务商范围内进行访谈，最终完成访谈确认的商务服务费金额占报告期同期商务服务费的比例为 67.85%、52.19%和 60.22%。相关样本选择以重要性为原则，最终经访谈确认的商务服务费比例较高，具有较好样本代表性和覆盖率。

②核查证据、证据覆盖率及代表性

报告期各期，中介机构完成的商务服务商访谈覆盖了报告期各期 41、62 和 71 家商务服务商，取得了经访谈对象确认的访谈记录及相关照片等影像资料作为核查证据，核查了访谈服务商的基本情况、发行人与其之间的业务情况及关联关系、商业信用、定价方式等。报告期各期，经访谈确认的商务服务费金额分别为 14,775.49 万元、17,617.87 万元和 26,122.86 万元，占报告期同期商务服务费的比例分别为 67.85%、52.19%和 60.22%。经过访谈确认的商务服务费比例较高，具有较好的证据覆盖率及代表性。

（3）服务商终端医院访谈

中介机构通过服务金额的大小选取样本对发行人报告期内主要服务商进行了终端医院访谈以对商务服务进行穿透核查，作为商务服务费用的辅助核查。

最终中介机构完成了67家相关终端医院访谈，覆盖了报告期内25、51和63家服务商，取得了经访谈对象确认的访谈记录及照片等影像资料，核查了主要商务服务商向终端医院提供服务的真实性。报告期内，进行了终端访谈的商务服务商的商务服务费金额分别为10,577.82万元、12,285.71万元和9,200.88万元，占商务服务费比例达到48.57%、36.39%和21.21%。经核查，未发现明显异常情形。

除上述商务服务商的具体核查外，中介机构还对销售费用采取了如下核查手段：

（1）大额销售费用抽凭。中介机构取得并查阅了各年发生金额前 5 笔的商

务服务费、各年发生金额前 5 笔的会展费、各年发生金额前 5 笔的业务招待费的相关凭证、协议等资料，核查了费用真实性、金额的匹配性、票据的合法合规情况、列报准确性等。

（2）网络核查。中介机构通过登录全国企业信用信息公示系统等网站，对占商务服务费比例合计超过 80%的商务服务商进行了网络核查，查询相关商务服务商的工商情况、关联关系、信用情况、合规情况等，核查相关商务服务商是否存在经营异常等情形。

（3）商业贿赂网络核查。中介机构通过中国裁判文书网、百度核查关于发行人、全体经销商、主要服务商、全体销售人员是否涉及商业贿赂情形。

（4）取得了发行人股东、董事、监事、高管调查表，核查销售费用相关方

关联关系情况。

（5）查阅公司相关制度、与客户的销售合同、全体销售人员签署的《反商业贿赂xx承诺书》，对基层销售人员进行了访谈，了解发行人关于商业贿赂方面的内部控制制度，并对其执行情况进行评价。

（6）取得了威海市监察委出具的《证明》，证明发行人及其董事、监事、高管、核心技术人员及全体销售人员不存在行贿违法犯罪记录及不存在涉嫌相关违法犯罪被立案侦查的情形。

（7）取得并查阅的了发行人销售费用明细。

（8）查询了同行业可比上市公司公开披露信息，核查了发行人与同行业可比上市公司的销售费用情况，核查发行人销售费用是否存在着异常情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期内销售费用真实、准确、完整，不存在商业贿赂等异常情形，中介机构采用的核查程序充分、抽样方法合理，核查样本具备代表性，核查结果可信。

问题三 关于带量采购

申报材料显示，（1）根据部分省级骨科医疗器械带量采购公告结果及发行人中标产品相关情况，发行人中标产品的入院价格较过往阳光挂网价格降幅区间在 40%-65%之间，并致使公司的出厂价格也出现一定下降。（2）在第二批相关集中采购的背景下，如果未来中标情况不及预期，或中标价格出现大幅下滑从而传导到公司产品的出厂价格也出现大幅下降，将可能使得未来中标价格接近或低于公司生产成本，使得公司业绩出现大幅下滑。

请发行人：结合产品销量、价格和销售费用等因素，定量分析中标带量采购产品价格在不同降幅下对公司持续经营能力的影响及应对措施，并据此披露带量采购政策带来的相关风险。请保荐机构和会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合产品销量、价格和销售费用等因素，定量分析中标带量采购产品价格在不同降幅下对公司持续经营能力的影响及应对措施

1、结合产品销量、价格和销售费用等因素，定量分析中标带量采购产品价格在不同降幅下对公司持续经营能力的影响

如发行人在申报材料中所述，发行人中标产品的入院价格较过往阳光挂网价格降幅区间在 40%-65%之间，并致使公司的出厂价格也出现一定下降。相关降幅对公司不同销售模式下的出厂价格的影响有所不同。为更好的分析带量采购产品价格在不同降幅下对公司持续经营能力的影响，公司区分销售模式分析如下：

（1）直销与配送模式下的影响

按目前公开信息的降价统计方法，所比较的为带量后的中标价格较带量前的阳光挂网价的降幅。而公司直销与配送模式下的产品销售价格与相关产品入院价格较为接近，因此带量后的实际出厂价格降幅更接近于带量后的中标价格较带量前的产品入院价的降幅。因带量前的产品入院价本身就是在阳光挂网价的基础上进行谈判商议折扣后得出，因此相关价格往往低于阳光挂网价，从而公司的实际出厂价降幅也会小于以阳光挂网价为基础计算的 40%-65%降幅。

综合上述分析，结合公司目前 40%-65%阳光挂网价基础上的带量降价，如下将详细分析在全面带量后公司直销与配送模式下假设售价出现20%、40%、60%的降幅情景后产生的影响。

①单价下降后毛利率变化测算

以 2020 年公司直销和配送产品价格及成本为基准，假设全面带量后直销和配送价格按上述比例下降后，公司直销配送产品毛利率情况如下：

价格下降比例	目前	-20%	-40%	-60%
毛利率	94.57%	93.22%	90.96%	86.43%

注：直销与配送模式不含直销中外贸及OEM 部分，下同。

如上表所示，公司直销配送模式下产品单价下降后，毛利率仍可以整体保持在较高水平，但降价 60%后，毛利率已经跌破 90%，出现了明显下降。

②带量致使的不同幅度的单价下降及带量对应的不同幅度的销量上升对直销配送毛利金额的双因素分析测算

带量采购的核心是“以量换价”原则，在一定区域内通过中标的方式降低终端价格，但可以对中标厂商确保销量。因此，伴随着中标产品价格的下降，产品销量预期会有增加。因此公司以 2020 年直销和配送产品的价格及成本为基准，进行价格下降及销售上升的双因素分析如下：

毛利变动比率		销量变动比例
		0%	10%	20%	30%	40%
价格变动比例	0%	0.00%	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%
	-20%	-21.15%	-13.26%	-5.38%	2.51%	10.39%
	-40%	-42.30%	-36.52%	-30.75%	-24.98%	-19.21%
	-60%	-63.44%	-59.79%	-56.13%	-52.48%	-48.82%

如上表所示，价格的下降对公司毛利金额影响较大。

③考虑销售费用后，带量致使的不同幅度的单价下降及带量对应的不同幅度的销量上升对净利润的双因素分析测算

直销配送模式下，由公司负责向终端医院提供以跟台服务为主的商务服务。因此在该两种销售模式下，公司需要向商务服务商采购跟台指导、器械技术指导、术后账务核对等商务服务。伴随着带量后产品价格的下降，以及带量采购政策下公司销售也得到了一定保证，为确保销量而支出销售费用的销售压力降低，公司也会酌情调整商务服务的采购金额，以匹配不同价格标准下的服务内容。

假设在销售价格下降、销量上升的情况下，公司商务服务费支出也同比例变动，保持商务服务费/相应收入比例不变；同时以 2020 年直销和配送产品的价格

及成本为基准，假设 2020 年经销模式下金额不变，进行直销和配送产品价格下降及销售上升的双因素分析如下：

净利润变动比率		销量变动比例
		0%	10%	20%	30%	40%
价格变动比例	0%	0.00%	2.29%	4.59%	6.88%	9.18%
	-20%	-5.74%	-4.02%	-2.29%	-0.57%	1.15%
	-40%	-11.47%	-10.33%	-9.18%	-8.03%	-6.88%
	-60%	-17.21%	-16.64%	-16.06%	-15.49%	-14.91%

如上表所示，考虑了销售费用支出的下降后，直销和配送产品价格的下降对公司净利润依然有明显影响，20%的价格下降约需要 30%的销量增加才能回补至带量前的净利润规模，而 40%和 60%价格下降则对公司净利润影响较大。

（2）经销模式下的影响

在经销模式，发行人的出厂价格为销售给经销商的价格。带量采购政策实施后，最终销售方对终端医院的销售价格存在较大幅度的下降，但相关产品从出厂至经销商到实现终端销售过程中还要经过经销流通环节，实际入院价格的降幅由生产厂商和各级经销商等流通环节共同承担。

随着带量采购政策的施行，试点地区、医院以相对确定的价格及稳定的订单量进行相关产品采购，产品流通环节中订单开拓、渠道维护等成本相应减少，流通环节中的经销商或配送商在相关产品的出厂价格与终端销售的入院价格存在较大价格差异的情况下，一般愿意较生产厂商让渡相对更多的价格空间。

因此，在实际流通过程中，尽管流通领域的经销商、配送商会因入院价格的下降与发行人协商、谈判由发行人承担一定价格降幅以平滑自身销售价格大幅下降的影响，但发行人作为生产厂商的出厂价格降幅一般明显小于最终销售方对终端医院入院价格的降幅。

基于如上分析，以下将详细分析在全面带量后公司经销模式下假设售价出现

10%、20%、30%的降幅情景后产生的影响。

①单价下降后毛利率变化测算

以 2020 年公司经销产品价格及成本为基准，假设全面带量后经销价格按上述比例下降后，公司经销产品毛利率情况如下：

价格下降比例	目前	-10%	-20%	-30%
毛利率	76.77%	74.19%	70.96%	66.81%

注：经销模式不含经销中外贸部分，下同。

如上表所示，公司经销模式下产品单价下降后，毛利率仍可以整体保持在较高水平，但降价 30%后，毛利率已经跌破 70%，出现了明显下降。

②带量致使的不同幅度的单价下降及带量对应的不同幅度的销量上升对经

销毛利金额的双因素分析测算

经销模式下，主要由经销商负责维护终端渠道、提供商务服务，因此公司的营销活动主要为较为宏观的产品宣传、推广等，不会进行针对性较强的销售费用支出。因此价格与毛利金额的变动可以较好的体现不同价格降幅对公司经销模式下盈利能力的影响，具体分析如下：

毛利变动比率		销量变动比例
		0%	10%	20%	30%	40%
价格变动比例	0%	0.00%	10.00%	20.00%	30.00%	40.00%
	-10%	-13.03%	-4.33%	4.37%	13.07%	21.76%
	-20%	-26.05%	-18.66%	-11.26%	-3.87%	3.53%
	-30%	-39.08%	-32.99%	-26.89%	-20.80%	-14.71%

如上表所示，经销价格的下降对公司盈利能力有影响，10%的价格下降需要超过 10%的销量增加才能回补至带量前的毛利规模，20%的价格下降需要超过 30%的销量增加才能回补至带量前的毛利规模，30%的价格下降对公司毛利的负面影响更为显著。

（3）中标带量采购产品价格降幅对公司持续经营能力的影响

结合上述上分析，带量采购政策及中标带量采购产品价格降幅对公司持续经营能力产生的具体影响结论如下：

①带量采购政策对公司在相关政策下持续中标提出了较高要求。公司建立了执行带量采购招投标工作的专业销售团队，根据自身生产成本的核算情况及预计销量的评估情况进行综合测算，提出切实可行的报价，并积极推进投标工作，着力维持公司持续中标的能力。如果未来中标情况不及预期，将会对公司持续经营能力产生不利影响；

②带量采购政策的实施使得中标带量采购产品价格均呈现不同程度的下降趋势。如果带量中标价格的下降传导致使公司产品的出厂价格出现 30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较大。而如果公司产品出厂价降幅在 30%以内，则公司通过带量政策下的销量提高等手段应该能够控制降价带来的负面影响。

2、应对措施

结合如上分析，为应对带量采购的挑战，公司采取如下两个方面的应对措施：

（1）带量采购政策对公司在相关政策下持续中标提出了较高要求。公司建立了执行带量采购招投标工作的专业销售团队，根据自身生产成本的核算情况及预计销量的评估情况进行综合测算，提出切实可行的报价，并积极推进投标工作，着力维持公司持续中标的能力，提高中标产品的数量并在中标后推进销售量的切实提高，以对冲价格下降的负面影响；

（2）进一步推进研发工作。公司始终以技术和产品为导向，专注于骨科医疗器械的创新与研发。经过多年的潜心研发，公司已经掌握倒钩偏梯形螺纹技术、新型嵌入式马鞍形压环技术、半开口弹性臂经皮微创技术、组织特异性牵拉技术等多项核心技术，全面覆盖了脊柱、创伤、关节及运动医学等骨科植入医疗器械细分领域。在带量采购的政策背景下，公司将进一步推进研发进展，一方面提高产品附加值，另一方面也大力开发带量政策较难全面覆盖的高端骨科耗材产品，增加公司的赢利点。

（二）完善带量采购的风险披露

结合如上内容，公司在招股说明书中对相关风险进行了补充、完善，具体如下：

2019 年 7 月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购试点。根据公司目前的中标情况，中标价格较相关产品带量采购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅，主要集中在 40%-65%之间。相关入院价格的下降业已传导致使公司的出厂价格也出现一定下降。

2020 年 11 月 20 日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26 号），在第二批相关集中采购的背景下，如果公司未能中标或中标的价格出现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。根据公司测算，如果带量中标价格的下降传导致使公司

产品的出厂价格出现 30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较大。

二、中介机构核查情况

（一）核查手段

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了各省市及国家公布的带量采购有关政策，了解带量采购政策实施背景和开展进度；

2、获取发行人在各省区带量采购的中标文件，了解发行人带量采购中标情况；

3、获取发行人主要产品阳光挂网价格、带量采购实施前入院价格、带量采购实施后入院价格等数据，了解政策实施前后发行人产品降价情况；

4、对发行人营销管理部负责人进行专项访谈，了解带量采购政策实施对发行人销售收入、产品价格、销售费用等方面的影响；

5、考虑带量采购政策对发行人销量、单价的影响，对政策全面实施后的公司利润变动情况进行模拟测算。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

带量采购政策实施后，发行人中标产品的价格降幅对发行人的生产经营将产生一定影响。发行人采取了切实可行的应对措施，并对相关风险进行了充分披露。

问题四 关于商业贿赂

申报材料显示，（1）2017 年 12 月 28 日，江苏省宝应县人民法院下发《刑

事判决书》（（2017）苏 1023 刑初 105 号），判决：2010 年 7 月至 2016 年 3月，被告人xx分别以扬州❹和医疗器械有限公司、泰州市祥盛医疗器械有限公司、江苏润平医疗器械有限公司的名义，向宝应县人民医院、扬州市第一人民医院销售发行人生产的骨科材料，并给予骨科医生回扣。（2）报告期内，公司已按《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械唯一标

识系统规则》等相关法律法规要求建立了医疗终端产品全程追溯制度，主要包含：医疗器械反向追溯机制、经销商配合追溯机制及追溯管理信息系统。

请发行人说明：（1）公司是否对上述涉案产品开展追溯，如否，是否符合相关法律法规全程追溯制度规定。（2）有关内部培训、加强与经销商进一步销售产品的沟通开展情况，是否与涉案销售产品经销商沟通并采取相应处理及防范措施，如否，是否符合相关法律法规规定及公司经销商管理制度。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）公司是否对上述涉案产品开展追溯，如否，是否符合相关法律法规全程追溯制度规定

1、相关法律法规对医疗器械全程追溯制度规定梳理

序号	法律法规名 称	相关条款
		第一条 为保障医疗器械安全、有效，规范医疗器械生产质量管理，
		根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号）、《医疗器 械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 7 号），制定本规范。
		第二十六条 企业应当确定作废的技术文件等必要的质量管理体系
		文件的保存期限，以满足产品维修和产品质量责任追溯等需要。
1	《医疗器械生产质量管 理规范（2017	第二十七条 企业应当建立记录控制程序，包括记录的标识、保管、检索、保存期限和处置要求等，并满足以下要求： （一）记录应当保证产品生产、质量控制等活动的可追溯性；
	修订）》	（二）记录应当清晰、完整，易于识别和检索，防止破损和丢失；
		（三）记录不得随意涂改或者销毁，更改记录应当签注姓名和日期，
		并使原有信息仍清晰可辨，必要时，应当说明更改的理由；
		（四）记录的保存期限应当至少相当于企业所规定的医疗器械的寿
		命期，但从放行产品的日期起不少于 2 年，或者符合相关法规要求，并可追溯。
		第四十三条 采购时应当明确采购信息，清晰表述采购要求，包括

《医疗器械生产质量管理规范》《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械唯一标识系统规则》构成了医疗器械产品全流程追溯制度的主要法律法规体系，具体条款列示如下：

		采购物品类别、验收准则、规格型号、规程、图样等内容。应当建立采购记录，包括采购合同、原材料清单、供应商资质证明文件、质量标准、检验报告及验收标准等。采购记录应当满足可追溯要求。 第五十条 每批（台）产品均应当有生产记录，并满足可追溯的要求。 第五十三条 企业应当建立产品的可追溯性程序，规定产品追溯范围、程度、标识和必要的记录。 第六十二条 企业应当建立产品销售记录，并满足可追溯的要求。 销售记录至少包括医疗器械的名称、规格、型号、数量；生产批号、有效期、销售日期、购货单位名称、地址、联系方式等内容。 第六十四条 企业应当具备与所生产产品相适应的售后服务能力，建立健全售后服务制度。应当规定售后服务的要求并建立售后服务记录，并满足可追溯的要求。
2	《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》	第一条 为了保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康和生命安全，制定本条例。 第三十二条 医疗器械经营企业、使用单位购进医疗器械，应当查验供货者的资质和医疗器械的合格证明文件，建立进货查验记录制度。从事第二类、第三类医疗器械批发业务以及第三类医疗器械零售业务的经营企业，还应当建立销售记录制度。 记录事项包括： （一）医疗器械的名称、型号、规格、数量； （二）医疗器械的生产批号、有效期、销售日期； （三）生产企业的名称； （四）供货者或者购货者的名称、地址及联系方式； （五）相关许可证明文件编号等。 进货查验记录和销售记录应当真实，并按照国务院食品药品监督管理部门规定的期限予以保存。国家鼓励采用先进技术手段进行记 录。 第三十七条 医疗器械使用单位应当妥善保存购入第三类医疗器械的原始资料，并确保信息具有可追溯性。 使用大型医疗器械以及植入和介入类医疗器械的，应当将医疗器械 的名称、关键性技术参数等信息以及与使用质量安全密切相关的必要信息记载到病历等相关记录中。
3	《医疗器械生产监督管理办法（2017修订）》	第一条 为加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产行为，保证医疗器械安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。 第四十七条 医疗器械生产企业应当对原材料采购、生产、检验等 过程进行记录。记录应当真实、准确、完整，并符合可追溯的要求。
4	《医疗器械唯一标识系统规则》	第六条 注册人/备案人负责按照本规则创建和维护医疗器械唯一标识，在产品或者包装上赋予医疗器械唯一标识数据载体，上传相关数据，利用医疗器械唯一标识加强产品全过程管理。 鼓励医疗器械生产经营企业和使用单位积极应用医疗器械唯一标

识进行相关管理。

如上表所示，根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》

《医疗器械生产质量管理规范》的第一条所述，该等法规主要系保证医疗器械的 “安全、有效”、“保障人体健康和生命安全”；该等法规其他条款中亦多次出现“满足产品维修和产品质量责任追溯”、“以及与使用质量安全密切相关的必要信息记载到病历等相关记录中”等与产品质量相关而进行追溯的具体表述，而不涉及与商业贿赂情形相关而进行追溯的表述。同时，根据《国家食品药品监督管理总局关于推动食品药品生产经营者完善追溯体系的意见》，“食品药品追溯体系是食品药品生产经营者质量安全管理体系的重要组成部分。食品药品生产经营者应当承担起食品药品追溯体系建设的主体责任，实现对其生产经营的产品来源可查、去向可追。在发生质量安全问题时，能够及时召回相关产品、查寻原因”，即质量与安全问题是相关追溯体系的主要关注点，而与商业贿赂等其他事项没有直接关联。

发行人已根据相关法律法规要求建立了医疗终端产品全程追溯制度，制定了

《标识和可追溯性控制程序》等相关内控制度文件，采取了对发行人出厂的医疗器械产品标注唯一性识别代码、在经销合同中设立相关追溯条款、不断优化完善 “威高骨科报台系统”等具体方式，建立了医疗器械反向追溯机制、经销商配合追溯机制、追溯管理信息系统等。

因此，发行人已按照相关法律法规规定制定及执行了全程追溯制度，符合相关法律法规要求。

2、公司已基于内控及合规要求对上述涉案产品开展了追溯

由前文所述，相关法律法规及其要求的全程追溯制度与商业贿赂并无直接关联，公司主要基于内控及合规要求对上述涉案产品开展了追溯核查，主要过程如下：

上述事件发生后，发行人查阅了内部系统，确认扬州金和医疗器械有限公司、泰州市祥盛医疗器械有限公司、江苏润平医疗器械有限公司（以下简称“扬州金和等 3 家涉案企业”）未与发行人及其附属公司签订经销协议，与发行人及其附属公司没有直接业务往来，不属于发行人的经销商。发行人进一步通过涉案医院名称查询发行人对经销商的终端医院授权，将涉案医院与公司终端医院授权经销

商进行比对，追溯至具有该医院销售授权的江苏某经销商，并与该等经销商确认扬州金和等 3 家涉案企业是否系从其或其下游经销商处进货。经与该经销商确认

扬州金和等 3 家涉案企业的涉案产品确实来源于其后，发行人完成了涉案产品的销售追溯，并敦促相关经销商进行整改。整改措施具体详见本题回复之“（二）有关内部培训、加强与经销商进一步销售产品的沟通开展情况，是否与涉案销售产品经销商沟通并采取相应处理及防范措施，如否，是否符合相关法律法规规定及公司经销商管理制度”之“2、是否与涉案销售产品经销商沟通并采取相应处理及防范措施”。

因此，发行人基于内控及合规要求对上述涉案产品进行了追溯及相关风险控制，相关内部控制制度有效。

（二）有关内部培训、加强与经销商进一步销售产品的沟通开展情况，是否与涉案销售产品经销商沟通并采取相应处理及防范措施，如否，是否符合相关法律法规规定及公司经销商管理制度

1、有关内部培训、加强与经销商进一步销售产品的沟通开展情况

发行人在定期或不定期召开的经销商大会或对经销商的专项培训会议中除会讲解招投标事项、新品推广等业务事项外，亦会针对医疗器械领域的重要法律法规、医疗器械销售的规范性等合规事项进行相关宣讲与培训，强化经销商对合规销售、规范运营的相关法律意识，预防相关人员出现“贿赂、变相贿赂”等犯罪情形，进而强化对发行人经销商的再次销售的合规控制力。

2、是否与涉案销售产品经销商沟通并采取相应处理及防范措施

鉴于扬州金和等 3 家涉案企业未与发行人及其附属公司签订经销协议，与发行人及其附属公司没有直接业务往来，不属于发行人经销商。

发行人进一步通过涉案医院名称最终确认涉案产品系从具有该医院销售授 权的江苏某经销商处对上述 3 家涉案企业进一步销售。确认后，发行人向其发出 整改通知，要求其加强对下游经销商的管控，尽快开展规范性教育并提高相关培 训的频率，强化其下游经销商对合规经营、拒绝商业贿赂的相关法律意识，提升 运营的规范性。该授权经销商按照发行人的相关要求进行了相关整改并提交了整 改说明文件。发行人在其后亦加强了对该授权经销商整体运营情况的考察与监测，监督其二次销售的合规性。在后续监督管理中，发行人逐步减少了与该授权经销

商合作程度，最终于 2019 年完全停止对其销售。

除此之外，发行人还向其他签约经销商群体再次强调了其与经销商所签订的

《反商业贿赂协议书》的严肃性，重申“经销商工作人员在销售过程中不得向国家机构、医疗机构等有关人员赠送钱财、礼品、提成、回扣等贿赂行为或其他变相贿赂活动，如发现有‘贿赂、变相贿赂’等行为，将停止供货并解除与经销商所签订的所有销售代理协议”，并要求经销商在销售威高骨科产品的过程中如果发现下级经销商等销售环节中出现了不合规的情形需要第一时间上报发行人进行预警处理。

因此，发行人已与涉案销售产品的授权经销商进行了相关沟通并采取了要求对其下游经销商进行规范性教育、发行人加强对相关经销商整体运营情况的考察与监测等整改及督导措施，并最终停止与其合作，符合相关法律法规规定及公司经销商管理制度。

二、中介机构核查情况

（一）核查手段

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人关于对涉案产品追溯情况、对相关对经销商的培训与沟通情况、对相关经销商处理措施的说明。

2、现场查看了“威高骨科报台系统”。

3、查阅了包括但不限于以下文件：

（1）《标识和可追溯性控制程序》等相关追溯制度文件；

（2）经销协议及配套文件；

（3）发行人与经销商沟通文件及经销商的相关回复文件；

（4）发行人的相关培训资料。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人对上述涉案产品进行了追溯及相关风险控制，相关内部控制制度有效。

2、发行人已与涉案销售产品的上游经销商进行了相关沟通并采取了要求对

其下游经销商进行规范性教育、发行人加强对相关授权经销商整体运营情况的考察与监测等整改及督导措施，并最终停止与其合作，符合相关法律法规规定及公司经销商管理制度。

问题五 关于医工合作

申报材料显示，（1）报告期内，发行人“医工合作”研发项目需要请外部专家提供专业评估和建议，并根据相关协议约定支付费用。（2）发行人与外部专家签订的“医工合作”协议书中，约定支付款项为“含税”❹额，发行人并非相关纳税主体，不承担相应纳税义务。

请发行人说明：（1）医工合作项目主要涉及关节项目的原因，项目研发费用逐年上升的原因及合理性。（2）医工合作项目中，外部专家的主要作用和贡献，是否与研发费用相匹配，与可比公司同类项目研发费用对比情况。（3）外部专家在医院的任职情况，是否具有为医工合作项目产品提供或扩大销售渠道的职务便利。（4）开具相关增值税发票是否符合税收法律法规的规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）医工合作项目主要涉及关节项目的原因，项目研发费用逐年上升的原因及合理性

1、医工合作项目主要涉及关节项目的原因

相关医工合作开始于 2016 年末，合作项目主要涉及关节类的单髁膝关节项目、翻修髋股骨柄项目和 MB/CR 型膝关节项目，主要原因如下：

2017 年以前，公司关节类产品种类较少，销售金额较x，xxxxxxxxx，0000 年初只有 3 项关节植入物相关注册证，且产品市场定位于中、低端。彼时，发行人的传统优势产品以及主要技术集中于脊柱类、创伤类产品。在持续看好关节类产品的市场前景的背景下以及发行人着力成为骨科植入耗材领域全面领先的龙头企业的战略发展目标下，发行人采取了一系列加强关节类产品技术实力、产品丰富度及市场占有率的措施，其中包括了本次 2016 年底所寻求的外

部专家对关节类产品的技术服务合作，具体针对三个关节类产品进行了技术服务采购。

2、项目研发费用逐年上升的原因及合理性

2017 年以来，医工合作所涉及的研发项目及费用发生情况具体如下：

单位：万元

项目名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
单髁膝关节	965.40	560.88	358.65	91.64
翻修髋股骨柄	130.16	103.29	66.93	58.21
MB/CR 型膝关节	-	106.70	78.59	72.99

注：上表中的金额为研发项目发生的所有费用，不只是医工合作费用

2017 年以来，上述项目中单髁膝关节项目和翻修髋股骨柄持续大规模投入，主要原因系该期间内相关项目陆续经历了设计开发、注册检测、临床或评价阶段，伴随着项目的顺利推进及项目阶段的演进，相关研发投入金额亦伴随着研发任务的增加而有所上升。目前相关项目进展顺利，单髁膝关节已经顺利进入“临床阶段”，翻修髋股骨柄亦已进入“评价阶段”，已经接近完成项目的研发目标。根据目前项目进度情况，预计项目可以顺利完成，费用将不会再持续提高。

MB/CR 型膝关节在经历 2019 年及以前的持续投入后进度较快，已经达成了研发目标，完结了相关研发阶段，其中 MB 膝关节产品已经于 2020 年上市并开始产生收入，CR 膝关节产品已经进入小批量生产阶段，因此 2020 年不再发生研发费用。

综上所述，发行人对相关研发项目的投入具备合理的研发原因。相关研发项目进展正常，研发成果的取得较为顺利。

（二）医工合作项目中，外部专家的主要作用和贡献，是否与研发费用相匹配，与可比公司同类项目研发费用对比情况

1、医工合作项目中，外部专家的主要作用和贡献

合作专家结合其自身的临床经验，为单髁膝关节项目、翻修髋股骨柄项目、

MB/CR 型膝关节项目提供专业的评估和建议服务，主要包括：

“（1）乙方（合作专家）需协助甲方（发行人）对相关产品设计方案、图纸、样品等进行评估，提供必要的建议；

（2）乙方将协助甲方对相关产品进行注册检测、临床评价的设计、组织和实施，参与临床试验的评估，提供必要的建议。”

具体贡献方面，在三个研发项目的研发过程中：（1）合作专家全面参与到了项目方案设计的评估中，对产品固定形式、器械方案进行了讨论评估；（2）发行人根据相关设计方案进行产品试制，合作专家使用试制件进行测试评估并持续提供修改建议；（3）在后续的评价或临床中，进一步停工方案设计、组织和实施方面的评估与建议。

2、相关贡献与研发费用相匹配

如上所述，在相关合作专家的帮助和推动下，公司克服了 2016 年末、2017年期间自身关节类技术实力相对偏弱的技术困难，一方面研发项目中单髁膝关节项目已经顺利进入“临床阶段”，翻修髋股骨柄已经顺利进入 “评价阶段”，而 MB/CR 型膝关节则已经达成了研发目标，结束了相关研发阶段；另一方面，公司关节研发团队在与外部专家的几年合作中亦积累了相关关节研发经验，构筑了自主关节研发体系并自主研发形成了关节类核心技术（新型开放式髁间技术、解剖型胫骨平台技术等），切实推动了公司关节类产品技术实力的提高。因此，相关外部专家无论对具体的关节类研发项目还是对公司整体关节类研发水平，都有较为明显的贡献。

目前，单髁膝关节处于研发流程中的“临床阶段”；翻修髋股骨柄处于研发流程中的“评价阶段”，均已经接近完成项目的研发目标。而 MB/CR 型膝关节项目则已完成相关研发流程，其中 MB 膝关节产品已经于 2020 年上市并开始产生收入，CR 膝关节产品已经进入小批量生产阶段。

上述技术研发成果已经或即将在产品中开始应用并为公司贡献收入。而公司相关医工合作的技术服务费共计 550 万元，金额不大，报告期各期占研发费用比例最高的 2019 年亦只有约 6%，占比较小，相关技术服务采购费用与外部专家的贡献相匹配。

3、与可比公司同类项目研发费用对比情况

经过检索，同行业上市公司没有披露过关节类相关项目的研发费用情况，没有可比公司同类关节类项目的研发费用数据可以进行比较。

但根据公开信息检索，同行业上市公司三友医疗、xxx、大博医疗等公开信息披露文件中也明确其同样存在医工合作情形，医疗领域其他上市公司如南微医学、惠泰医疗等亦存在医工合作的业务模式。

其中，根据三友医疗在其《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2019年度财务数据更新版）》中的披露，其医工合作费用是按照“对应产品的销售收入金额（直销及配送商模式下的销售收入金 额按照经销价格进行调整）的一定比例作为报酬支付给甲方”的方法来计费，2017 年-2019 年总的医工合作费用为

313.04 万元，相关费用及研发费用占比如下表所示：

项目	2019 年		2018 年		2017 年
	金额	占研发费用比例	金额	占研发费用比例	金额	占研发费用比例
发行人	450.00	6.07%	0	0%	100.00	2.65%
三友医疗	156.42	8.48%	91.04	6.84%	65.58	5.14%

注：2019 年发行人医工合作已经结束，2020 年不存在医工合作费用；三友医疗未披露 2020

年医工合作费用金额

如上表所示，发行人医工合作费用占比整体低于三友医疗。

发行人 2018 年没有发生医工合作费用，主要原因系根据相关协议，发行人在单髁膝关节项目、翻修髋股骨柄项目和 MB/CR 型膝关节项目三个项目完成特定节点后才会支付相关费用。其中，协议约定发行人需要在上述三个项目完成立项评审报告时支付 100 万元；在上述三个项目的注册检测、临床评价阶段取得评

审报告时支付 450 万元。

2017 年上述三个项目完成了上述第一个工作目标，达到了支付 100 万元的付款条件，因此发行人根据协议要求支付费用 100 万元；2019 年上述三个项目完成了上述第二个工作目标，达到了支付 450 万元的付款条件，因此发行人支付

费用 450 万元。而发行人在 2018 年没有完成协议约定的任何节点，因此没有发生任何医工合作费用。

而三友医疗是按产品销售收入的一定比例付费，因此三友医疗的付费相对连续，每年均有发生，而发行人的付费节点性更强。

因此，发行人医工合作项目符合行业惯例，与可比公司一致。

（三）外部专家在医院的任职情况，是否具有为医工合作项目产品提供或扩大销售渠道的职务便利

相关外部专家为来自公立医院、民营医院的骨科关节类专家医生，任职为骨科主任医师，亦是相关医院的骨科学术带头人，在骨科治疗方面具备较强的学术能力与治疗经验。

相关医工合作于 2016 年末开始，2019 年已经合作结束，发行人在本项目之

产品销售（万元）	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年
合作的医生任职或曾任职的医院合计	346.09	755.49	626.98	594.77

后亦不存在医工合作情况。在 2017 至 2020 年，发行人与相关医生专家任职或曾任职的医院之间的产品销售金额如下表所示：

鉴于：

（1）如上表所示，发行人对相关医院的销售金额较为稳定，不存在因医工合作事项而致使对相关医院销售额大幅上升的情形。

（2）《中华人民共和国刑法修正案（十一）》一百六十三条关于商业贿赂的相关规定如下：“公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处三年以下„„”。本医工合作中相关合作专家根据合同约定提供技术服务与研发支持并对应获取合法报酬，既没有利用职务便利，亦没有非法收受财务，不属于商业贿赂。

（3）相关主管部门已就题述事项的合法合规情况出具了《确认函》

作为医师执业相关监管机构，威海市xx委对本事项的合法合规性出具了相关确认函，认为采购相关技术咨询服务的行为不存在违反《中华人民共和国执业医师法》、《医师执业注册管理办法》、《医疗机构从业人员行为规范》等执业医师管理相关法律法规的情形；相关《技术咨询协议书》内容不存在违反《中华人民共和国执业医师法》、《医师执业注册管理办法》、《医疗机构从业人员行为规范》等执业医师管理相关法律法规的情形；根据其管理系统权限查询，威高骨科及相关执业医师在相关系统未发现违法违规记录。

（4）根据本次发行相关中介机构就相关事项对合作对象的访谈结果，被访谈对象本人于访谈中做出了相关承诺并对访谈记录进行了签字确认：本合作相关款项不存在任何形式的商业贿赂情形；发行人及其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、经销商、服务商等均不存在向合作专家及以合作专家为代表的团队进行商业贿赂的情形。

（5）本医工合作协议为固定金额，相关金额的确定和给付与发行人向相关医院实现的销售金额无关。

同时，相关销售金额较小，占各年收入比重最高未超过 0.7%，对发行人经

营业绩影响很小。目前相关医工合作亦已结束，公司不存在其他医工合作情形。综上所述，发行人与相关医生的合作仅为获取专业研发服务，相关合作专家

亦在访谈中明确相关合作费用不存在商业贿赂情形，销售结果上亦不存在因医工合作而致使对相关医院销售额大幅上升的情形。因此，发行人没有利用医生提供或扩大销售渠道，并且从销售结果上来看相关医院的销售金额很小，对发行人经营业绩影响很小。

（四）开具相关增值税发票是否符合税收法律法规的规定

发行人与相关交易对象签订了《技术咨询协议书》，根据协议约定于相关研发阶段支付含税费用，并根据相关税务要求，于相关服务发生后获取了该研发服务的主要提供者出具的明细为技术服务的增值税发票，发行人已于收取相关发票时核验了该等发票的真实性以及发票内容与服务内容的匹配一致性。

上述发票系中国邮政集团有限公司威海市火炬高技术产业开发区分公司作为代开机关向研发服务的主要提供者（以下简称“代开主体”）进行代开。经向代开主体确认相关增值税发票的代开事项获知：相关代开发票系代开主体根据相关法律法规要求，在将相关交易事项于发行人住所所在地、合同签署地、主要劳务事项所在地的主管税务机关国家税务总局威海市环翠分局（以下简称“主管税务机关”）进行相关报备后，由代开主体或授权人到具备代开资质的代开机关（代开主体选择了具备资质的中国邮政集团有限公司相关主体）完成代开，并已在相关增值税发票代开时向主管税务机关同步缴纳了相关增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及个人所得税。

鉴于：

1、发行人与相关方签订的协议书中，已经明确约定相关支付款项为“含税”金额，发行人并非相关纳税主体，不承担相应纳税义务；2、发行人已根据协议约定于相关服务完成、款项支付后获取该研发服务的主要提供者出具的内容适当的增值税发票，并核验了发票的真实性；3、发行人经核实，同时经代开主体确认，其已就相关交易事项向主管税务机关进行报备，由具备资质的代开机关完成相关发票代开，并已于代开时根据相关税务法律法规要求向主管税务机关缴纳了相关税费。

因此，上述相关增值税发票的开具事项符合税收法律法规的规定。

二、保荐机构的核查情况

（一）核查手段

保荐机构核查了相关医工合作合同、相关技术研发资料、对相关关节负责人进行了访谈、对相关合作医生进行了访谈确认

1、查阅了相关医工合作《技术咨询协议书》；

2、访谈了研发服务的主要提供者，对其是否具备相关协议签订的主体资格等进行了确认；

3、取得威海市xx委就医工合作事项出具的专项《确认函》，查阅《中华人民共和国刑法修正案（十一）》，对相关医工合作事项的合法合规性进行确认。 4、获取了相关研发服务的主要提供者开具的增值税发票，抽查了相关税收

缴款书；

5、查阅了相关同行业上市公司的招股说明书、非公开发行预案、上市公司年报等公开披露文件；

6、核查了发行人报告期内对相关终端医院的销售情况；

7、对相关关节负责人进行了访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

医工合作项目主要涉及关节项目具备合理的业务原因，项目研发费用的逐年变化具备业务合理性；医工合作项目中，外部专家切实起到了推进研发的作用，做出了相应贡献，与研发费用相匹配；医工合作为行业普遍操作，公司相关情形与可比公司一致；外部专家没有为医工合作项目产品提供或扩大销售渠道提供便利；开具相关增值税发票的情形符合税收法律法规的规定。

问题六 关于商标授权使用

申报材料显示，（1）公司拥有 6 项商标为经威高集团授权许可使用。（2）

威高集团在第 10 类别上注册了多项主要元素为文字“威高”或“WEGO”的商标，

与上述 6 项授权许可使用商标属于近似商标，根据《中华人民共和国商标法》，

若威高集团向发行人转让上述 6 项授权许可使用商标，威高集团需要将威高集团近似商标一并转让给发行人。威高集团已授权部分子公司使用部分威高集团近似

商标，如将近似商标一并转让给发行人，则无法满足前述部分子公司对该等商标的合理使用需求。

请发行人：（1）结合威高集团授权关联方近似商标的使用情况，说明被授权关联企业是否从事与发行人相同或相似业务，是否存在同业竞争等情形。（2）结合授权使用商标对发行人的重要性、授权使用年限等，说明发行人被授权使用商标是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，是否能够确保发行人长期使用。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合威高集团授权关联方近似商标的使用情况，说明被授权关联企业是否从事与发行人相同或相似业务，是否存在同业竞争等情形

根据威高集团的说明并经登录国家知识产权局商标局网站查询，威高集团已将部分注册在第 10 类上的主要元素为文字“威高”或“WEGO”的商标许可给发行人的关联方（具体见下表，以下简称“被授权关联企业”）使用，且已就商标许可事项在国家知识产权局商标局办理了备案手续，该等商标（以下简称“威高集团授权关联方使用的近似商标”）授权使用的具体情况如下：

序 号	商标图案	注册号	被许可方	许可使用的商品/服务项目	许可期限
				缝合材料；奶瓶；医疗分析仪器；医用注射
			山东威高新生医疗	器；助听器；避孕套；拐杖；假牙；外科用	2020-05-21 至
			器械有限公司	移植物（人造材料）；医疗器械和仪器；医	2025-05-20
				用X 光器械；医用点滴器；注射针管
				避孕套；医用 X 光器械；助听器；注射针管；
			威高股份	缝合材料；拐杖；假牙；奶瓶；外科用移植 物（人造材料）；医疗分析仪器；医疗器械	2020-05-21 至 2025-05-20
				和仪器；医用点滴器；医用注射器
1		6952776	山东威高药业股份	拐杖；奶瓶；外科用移植物（人造材料）； 医疗分析仪器；医疗器械和仪器；医用注射	2020-05-21 至
			有限公司	器；助听器；注射针管；避孕套；缝合材料；	2025-05-20
				假牙；医用X 光器械；医用点滴器
				假牙；外科用移植物（人造材料）；医用 X
			威海威高生物科技	光器械；避孕套；缝合材料；拐杖；奶瓶；	2020-05-21 至
			有限公司	医疗分析仪器；医疗器械和仪器；医用点滴	2025-05-20
				器；医用注射器；助听器；注射针管
			威海威高富森医用	奶瓶；外科用移植物（人造材料）；医疗器	2020-05-21 至
			材料有限公司	械和仪器；医用点滴器；医用注射器；助听	2025-05-20

				器；注射针管；避孕套；缝合材料；拐杖；
				假牙；医疗分析仪器；医用X 光器械
				拐杖；助听器；注射针管；避孕套；缝合材
			威海威高国际医疗	料；假牙；奶瓶；外科用移植物（人造材料）；	2020-05-21 至
			投资控股有限公司	医疗分析仪器；医疗器械和仪器；医用X 光	2025-05-20
				器械；医用点滴器；医用注射器
				避孕套；假牙；医疗器械和仪器；医用注射
			威高日机装（威海）	器；助听器；注射针管；缝合材料；拐杖；	2020-05-21 至
			透析机器有限公司	奶瓶；外科用移植物（人造材料）；医疗分	2025-05-20
				析仪器；医用X 光器械；医用点滴器；
				拐杖；假牙；奶瓶；医用X 光器械；医用点
			威海威高物流控股	滴器；助听器；注射针管；避孕套；缝合材	2020-05-21 至
			有限公司	料；外科用移植物（人造材料）；医疗分析	2025-05-20
				仪器；医疗器械和仪器；医用注射器；
				缝合材料；拐杖；假牙；奶瓶；医疗分析仪
			威海洁瑞医用制品	器；医用X 光器械；医用点滴器；助听器；	2020-05-21 至
			有限公司	避孕套；外科用移植物（人造材料）；医疗	2025-05-20
				器械和仪器；医用注射器；注射针管
				避孕套；缝合材料；拐杖；外科用移植物（人
			威海威xx丽康生	造材料）；医疗分析仪器；注射针管；假牙；	2020-05-21 至
			物材料有限公司	奶瓶；医疗器械和仪器；医用X 光器械；医	2025-05-20
				用点滴器；医用注射器；助听器
				避孕套；拐杖；假牙；奶瓶；外科用移植物
			威海威高医用材料	（人造材料）；医疗分析仪器；医疗器械和	2020-05-21 至
			有限公司	仪器；医用 X 光器械；注射针管；缝合材料；	2025-05-20
				医用点滴器；医用注射器；助听器
				避孕套；拐杖；假牙；外科用移植物（人造
			威海威xxx医用	材料）；医疗器械和仪器；医用点滴器；助	2020-05-21 至
			设备有限公司	听器；注射针管；缝合材料；奶瓶；医疗分	2025-05-20
				析仪器；医用X 光器械；医用注射器
				避孕套；缝合材料；假牙；外科用移植物（人
			威高xx茂（威海）	造材料）；医疗器械和仪器；医用 X 光器械；	2020-03-02 至
			医疗制品有限公司	医用点滴器；注射针管；拐杖；奶瓶；医疗	2025-03-01
				分析仪器；医用注射器；助听器
				电动牙科设备；缝合针；透析器；外科医生
			威海威高物流控股	和医生用器械箱；外科仪器和器械；牙科医	2018-04-01 至
			有限公司	生用扶手椅；验血仪器；羊肠线；医用泵；	2021-07-01
				医用床
				外科医生和医生用器械箱；电动牙科设备；
2		8475069	威海威高齐全医疗设备有限公司	牙科医生用扶手椅；透析器；外科仪器和器械；验血仪器；羊肠线；医用床；医用泵；	2016-05-01 至 2021-07-27
				缝合针
				电动牙科设备；缝合针；透析器；外科医生
			山东威高新生医疗	和医生用器械箱；外科仪器和器械；牙科医	2012-07-06 至
			器械有限公司	生用扶手椅；验血仪器；羊肠线；医用泵；	2021-07-27
				医用床
				手术用消毒盖布；外科用小手术刀；医用手
3		16107616	威海威高医用材料有限公司	套；医用带；孕妇托腹带；外科用海绵；医用垫；无菌罩布（外科用）；手术衣；口罩；	2016-08-01 至 2021-08-01
				弹性绷带；一次性手术用医疗器械专用包；

				一次性穿刺手术用医疗器械专用包；一次性医疗检查用医疗器械专用包
				医用针；麻醉面罩；泌尿科器械及器具；冲
				洗体腔装置；止血缝合器械；眼科器械；杀
				菌消毒器械；医用牵引器；矫形用物品；医
				用导线；采血袋；麻醉仪器；医疗分析仪；
			威海威高生物科技有限公司	医用X 光器械；牙科设备；敷药用器具；护 理器械；医用电极；引流袋；耳鼻喉科器械；采血管；医用保温箱；心电图描记器；血液	2020-11-21 至 2025-11-20
				分离器；假肢；电疗器械；输血器；医用灌
				肠器；医用引流管；医用导管；医用诊断设
				备；医疗用超声器械及部件；医用X 光产生
				器械和设备
				牙科设备；敷药用器具；泌尿科器械及器具；
				冲洗体腔装置；医用电极；止血缝合器械；
				医用保温箱；医用牵引器；矫形用物品；电
				疗器械；输血器；医用灌肠器；医用导管；
			威海威xxx医用设备有限公司	医用诊断设备；医用 X 光产生器械和设备；医用针；麻醉面罩；护理器械；引流袋；耳 鼻喉科器械；眼科器械；杀菌消毒器械；采	2020-11-21 至 2025-11-20
				血管；心电图描记器；血液分离器；假肢；
				医用导线；采血袋；医用引流管；麻醉仪器；
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4		7629735		护理器械；冲洗体腔装置；医用电极；引流袋；眼科器械；采血管；医用保温箱；心电
				图描记器；血液分离器；矫形用物品；输血
			山东威高新生医疗器械有限公司	器；采血袋；医用引流管；医用导管；医疗 分析仪；医疗用超声器械及部件；医用X 光器械；泌尿科器械及器具；止血缝合器械；	2020-11-21 至 2025-11-20
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				科器械；采血管；心电图描记器；假肢；矫
				形用物品；医用导线；医用引流管；医用导
				管；麻醉仪器
				麻醉面罩；敷药用器具；护理器械；冲洗体
			威海威高采血耗材	腔装置；引流袋；止血缝合器械；耳鼻喉科	2020-12-03 至
			有限公司	器械；眼科器械；杀菌消毒器械；医用保温	2025-12-02
				箱；血液分离器；矫形用物品；电疗器械；

				医用导线；输血器；医用灌肠器；医用引流
				管；医用导管；麻醉仪器；医用诊断设备；
				医用X 光产生器械和设备；医用针；牙科设
				备；泌尿科器械及器具；医用电极；采血管；
				医用牵引器；心电图描记器；假肢；采血袋；
				医疗分析仪；医疗用超声器械及部件；医用
				X 光器械
				医用针；牙科设备；麻醉面罩；泌尿科器械
				及器具；冲洗体腔装置；医用电极；止血缝
				合器械；耳鼻喉科器械；医用牵引器；假肢；
				矫形用物品；输血器；医用灌肠器；医用引
			山东威高集团医用高分子制品股份有 限公司	流管；医用导管；麻醉仪器；医疗分析仪；医用诊断设备；医疗用超声器械及部件；医 用X 光器械；敷药用器具；护理器械；引流	2020-05-01 至 2025-04-30
				袋；眼科器械；杀菌消毒器械；采血管；医
				用保温箱；心电图描记器；血液分离器；电
				疗器械；医用导线；采血袋；医用X 光产生
				器械和设备
				浸透压测定装置（医疗器械）；人工透析装
			威海威高生命科技	置；血液透析过滤装置；医用透析装置；透	2020-10-23 至
			有限公司	析用血液回路；医用过滤器；医用透析装置	2022-01-13
				用监视装置；血液透析机
				医用透析装置；医用过滤器；浸透压测定装
			山东威高血液净化	置（医疗器械）；血液透析机；血液透析过	2020-08-06 至
			制品股份有限公司	滤装置；透析用血液回路；医用透析装置用	2022-01-13
				监视装置；人工透析装置
				医用透析装置；透析用血液回路；医用过滤
5		9021567	威高日机装（威海）透析机器有限公司	器；浸透压测定装置（医疗器械）；血液透析机；医用透析装置用监视装置；人工透析	2019-01-13 至 2022-01-13
				装置；血液透析过滤装置
				医用透析装置；透析用血液回路；医用过滤
			山东威高新生医疗	器；浸透压测定装置（医疗器械）；医用透	2012-07-06 至
			器械有限公司	析装置用监视装置；人工透析装置；血液透	2022-01-13
				析机；血液透析过滤装置
				医用透析装置；透析用血液回路；医用过滤
			威高xx茂（威海）	器；浸透压测定装置（医疗器械）；医用透	2017-03-01 至
			医疗制品有限公司	析装置用监视装置；人工透析装置；血液透	2022-01-01
				析机；血液透析过滤装置
				医用点滴器；医疗分析仪器；止血缝合器械；
			山东威高普瑞医药包装有限公司	牙科设备；血液透析机；外科仪器和器械；医用透析装置；医用注射器；医疗器械和仪 器；假牙；医用针；透析器；杀菌消毒器械；	2019-06-05 至 2022-04-02
6		9303489		注射针管
				注射针管；医用点滴器；医用注射器；医疗
			威海威高富森医用材料有限公司	器械和仪器；假牙；医用针；医疗分析仪器；止血缝合器械；透析器；牙科设备；杀菌消 毒器械；血液透析机；外科仪器和器械；医	2012-07-01 至 2022-04-20
				用透析装置
7		33793450	威高日机装（威海）透析机器有限公司	牙科设备和仪器；医用床；吸奶器；矫形用物品；缝合材料；医疗器械和仪器；透析器；	2020-08-01 至 2025-07-30

				医用血液和血液成分过滤器；电疗器械；非 化学避孕用具；假肢
				医用血液和血液成分过滤器；电疗器械；吸
8		33796531	威高日机装（威海） 透析机器有限公司	奶器；非化学避孕用具；假肢；矫形用物品； 缝合材料；医疗器械和仪器；透析器；牙科	2020-08-01 至 2025-07-30
				设备和仪器；医用床
				套（管）针；医用插管；医用喷雾器；医用
9		12162409	山东威高新生医疗 器械有限公司	诊断设备；注射针管；外科仪器和器械；吸 入器；医疗器械和仪器；医用导管；医用注	2020-03-01 至 2024-07-27
				射器
				冲洗体腔装置；护理器械；套（管）针；外
10		12162263	山东威高新生医疗 器械有限公司	科仪器和器械；吸入器；医疗器械和仪器； 医用插管；医用导管；医用喷雾器；医用引	2020-03-01 至 2024-07-27
				流管

如上表所示，上述关联方被许可使用的商品/服务项目并不包含具体的骨科植入医疗器械。

根据发行人的实际控制人的说明并经登录国家企业信用信息公示系统及相关企业官方网站进行核查，被授权关联企业的主营业务具体如下：

序号	被授权关联企业	主营业务
1	山东威高新生医疗器械有限公司	心外手术及手术包材相关产品的生产及销 售
2	威高股份	一次性使用耗材的研发、生产及销售
3	山东威高药业股份有限公司	药品的生产、销售
4	威海威高生物科技有限公司	免疫生化试剂及设备
5	威海威高富森医用材料有限公司	缝合线及医用粘合剂
6	威海威高国际医疗投资控股有限公司	投资控股型企业，无实际业务
7	威高日机装（威海）透析机器有限公司	透析机及其零部件的设计开发、生产、销 售及售后服务
8	威海威高物流控股有限公司	仓储物流，无业务开展
9	威海洁瑞医用制品有限公司	低值医疗耗材的生产及销售
10	威海威xx丽康生物材料有限公司	牙科种植体、定制义齿
11	威海威高医用材料有限公司	床垫等手术室耗材
12	威海威xxx医用设备有限公司	提供消毒供应中心系统解决方案
13	威高xx茂（威海）医疗制品有限公司	腹透耗材的生产及销售
14	威海威高齐全医疗设备有限公司	无影灯、病床、吊塔
15	威海威高采血耗材有限公司	采血管的生产销售
16	威海威高生命科技有限公司	血液灌流器的生产与销售
17	山东威高血液净化制品股份有限公司	血液净化相关产品的研发、生产及销售
18	山东威高普瑞医药包装有限公司	医药包装材料的生产及销售

基于上述，被授权关联企业未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争等情形。

（二）结合授权使用商标对发行人的重要性、授权使用年限等，说明发行人被授权使用商标是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，是否能够确保发行人长期使用

经登录国家知识产权局商标局查询，威高集团授权发行人使用 6 项商标（以下简称“授权使用商标”），具体如下：

序号	商标图案	权利人	注册号	注册地	权利期限	类别
1		威高集团	10718607	中国	2013-06-07 起十年	10
2		威高集团	5011904	中国	2018-11-07 起十年	10
3		威高集团	5011902	中国	2019-03-21 起十年	10
4		威高集团	10718642	中国	2013-06-07 起十年	10
5		威高集团	15622281	中国	2015-12-28 起十年	10
6		威高集团	15622354	中国	2015-12-28 起十年	10

1、授权使用商标对发行人的重要性

从商业角度而言，上述授权使用商标的主要元素为文字“威高骨科”或 “WEGO ORTHO”及该等文字与发行人自有的图案商标的组合，可以比较直观地用于宣传发行人的企业名称，亦可以使消费者比较直观地将发行人的产品与发行人进行关联，是发行人核心竞争力的表征之一，但发行人的核心竞争力并不单纯依赖上述授权使用商标。

发行人自成立以来即深耕骨科植入医疗器械领域，根据广州标点医药信息股份有限公司的相关研究报告，2019 年度，发行人在骨科植入医疗器械领域的整体市场份额位居国内厂商第一，全行业第五，各细分领域均排名靠前。作为骨科植入医疗器械领域的领先企业，发行人已经较好地实现了对部分外资企业的超越并快速拉近了与国际巨头之间的差距，具有领先的市场规模与行业地位，具备较为明显的产品优势及自身品牌影响力，具有较高的市场认可度。事实上，除上述六项授权商标外，发行人通过多年的独立经营，亦形成了多项自主拥有的商标并广泛使用，主要包括：

序号	商标图案	权利人	注册号	注册地	权利期限	类别
1		发行人	5011903	中国	2018-11-07 起十年	10

2		常州xx	6573331	中国	2020-06-21 起十年	10
3		常州xx	6774248	中国	2012-08-14 起十年	10
4		海星医疗	17137906	中国	2016-08-21 起十年	10
5		海星医疗	17137825	中国	2016-08-21 起十年	10
6		海星医疗	10971045	中国	2013-09-14 起十年	10
7		明德生物	14432873	中国	2016-08-14 起十年	10
8		明德生物	14847700	中国	2015-07-21 起十年	10
9		明德生物	14432824	中国	2015-06-14 起十年	10
10		发行人	303269593	中国香 港	2015-01-15 起十年	10
11		发行人	303269601	中国香 港	2015-01-15 起十年	10
12		发行人	87188154	美国	2017-08-15 起十年	10
13		发行人	201606948 5	马来西 亚	2016-10-20 起十年	10
14		发行人	1348685	马德里 体系	2017-03-10 起十年	10
15		发行人	177564	黎巴嫩	2015-01-15 起十五 年	10
16		发行人	01837912	中国台 湾	2017-05-01 起十年	10

注 1：第 14 项注册商标指定的受保护国家为：哥伦比亚、希腊、韩国、土耳其、埃及、伊朗、意大利、罗马尼亚、俄罗斯、乌克兰。

发行人产品主要用于骨科植入医疗器械领域，所面向的最终用户主要包括行业内专业的经销商以及终端医院等机构类客户，该等客户专业化程度高，其更多关注的是产品技术先进性、能够达到的治疗效果、质量、价格及产品、服务提供者自身的生产经营实力，并不会仅因为产品使用了某一项授权商标而直接作出采购相关产品的决定。

因此，通过自主、独立经营，凭借领先的技术实力、丰富的产业化经验、持续的研发创新投入、广泛的市场网络布局，发行人已在骨科植入医疗器械领域形成了自身的核心竞争力及多项自有商标，巩固并提升了发行人的品牌影响力和市场形象，市场熟悉以“威高骨科”或“WEGO ORTHO”为主要元素的商标是发

行人日益增强的核心竞争力的表征之一，但发行人的核心竞争力并不单纯依赖上述授权许可使用商标。

2、授权使用年限

根据商标使用许可协议，授权使用商标的许可使用期限为，自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止；在许可使用期限内，被许可方可无偿使用许可商标，且由许可方负责保持许可商标的注册有效性；许可方承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将办理续展手续后的许可商标授权给被许可方无偿使用；如因许可方原因未能在专用权届满前完成续期手续导致被许可方无法继续使用许可商标的情形，许可方应对被许可方的损失作出赔偿。

威高集团出具了相关承诺，承诺在授权使用商标到期前将及时申请续展并在 续展后仍将该等商标无偿许可给发行人使用，并负责保持该等商标的注册有效性，进而保证发行人可以持续、无偿使用该等商标；同时，威高集团亦承诺，其将严 格执行商标使用许可协议，保证发行人及其附属公司可以无偿、独占地使用该等 商标，不会借相关授权损害发行人的利益；实际控制人出具了相关承诺，承诺其 将督促威高集团严格执行商标使用许可协议，保证发行人及其附属公司可以无偿、独占地使用该等商标，不会借相关授权损害发行人的利益。

3、发行人被授权使用商标是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，是否能够确保发行人长期使用

从商业角度而言，上述授权使用商标主要用于宣传发行人的企业名称，亦可以使消费者比较直观地将发行人的产品与发行人进行关联，是发行人核心竞争力的表征之一，但发行人的核心竞争力并不单纯依赖上述授权使用商标。

威高集团已与发行人签订商标独占许可协议，授权发行人在全球范围内独占地无偿使用上述授权许可使用商标，且威高集团没有单方面解除授权的权利，并承诺在该等商标到期后无条件的予以续期和继续独占授予发行人，进而保证发行人可以持续、无偿使用该等商标；根据商标许可使用协议、威高集团与实际控制人的相关承诺，发行人可以长期稳定使用该等商标，发行人未来不能继续使用该等商标的可能性很小，实际控制人亦不会借相关授权损害发行人的利益。

基于上述，发行人被授权使用商标不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，目前已签署的商标许可使用协议、威高集团与实际控制人出具的相

关承诺能够确保发行人长期使用该等商标。二、中介机构核查情况

（一）核查手段

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人关于威高集团授权商标情况的说明；取得了威高集团关于近似商标授权情况的说明；取得了发行人实际控制人关于相关关联方主营业务情况的说明。

2、登录国家企业信用信息公示系统及相关企业官方网站，核查相关企业的主要产品及主营业务情况。

3、取得了威高集团、实际控制人关于授权许可使用商标事项的承诺。

4、登录国家知识产权局商标局网站查询。

5、查阅了包括但不限于以下文件：

（1）广州标点医药信息股份有限公司的相关研究报告；

（2）商标使用许可协议。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、被授权关联企业未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争等情形。

2、发行人被授权使用商标不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，目前已签署的商标许可使用协议、威高集团与实际控制人出具的相关承诺能够确保发行人长期使用该等商标。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复》之签字盖章页）

法定代表人、董事长签字：      

xxx

山东威高骨科材料股份有限公司

年 月 日

声 明

本人已认真阅读山东威高骨科材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

法定代表人、董事长签字：        

xxx

山东威高骨科材料股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                          

x x xxx

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读山东威高骨科材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理（签名）：         

x x

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日