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北京德恒律师事务所关于
深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见(二)
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见(二)
德恒 06F20190881-015 号
致:深圳市豪鹏科技股份有限公司
x所接受发行人委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次公开发行股票并上市出具补充法律意见。
自 2021 年 7 月 1 日至本补充法律意见出具日期间(以下简称“补充披露期间”),信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人出具了《深圳市豪鹏科技股份有限公司审计报告(2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止)》(X YZH2022SZAA50022 号,以下简称“《审计报告》”)、《深圳市豪鹏科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的专项说明》(XYZH2022S ZAA50026 号)、《深圳市豪鹏科技股份有限公司非经常性损益明细表的专项说明》(XXXX0000XXXX00000 号)、《深圳市豪鹏科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》(XXXX0000XXXX00000 号)、《深圳市豪鹏科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(XXXX0000XXXX00000 号)。由于补充披露期间发行人与本次发行上市相关的部分事项发生了变化,本所律师根据相关法律、法规的要求,对发行人重大事项的更新情况进行了补充核查和验证,并出具了本补充法律意见。
本补充法律意见为《律师工作报告》(德恒 06F20190881-002 号)、《法律意见》(xx 06F20190881-001 号)、《补充法律意见(一)》(德恒 06F2 0190881-008 号)的补充,并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见中涉及
的新增报告期为 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。《律师工作报告》
《法律意见》《补充法律意见(一)》与本补充法律意见不一致之处,以本补充法律意见为准。本所律师在原法律意见的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见》未发生变化的内容,本补充法律意见不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市的必备法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他用途。
目 录
正文 4
第一部分 一次反馈意见更新 4
第二部分补充披露期间的更新事项 84
一、本次发行上市的实质条件 84
二、发行人的业务 84
三、关联交易及同业竞争 85
四、发行人的主要财产 95
五、发行人的重大债权债务 101
六、发行人的股东大会、董事会及监事会的规范运作 104
七、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 105
八、发行人的税务 106
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 110
十、发行人的劳动用工与社会保障 111
十一、诉讼、仲裁或行政处罚 113
十二、本次发行上市的总体结论性意见 114
正文
第一部分 一次反馈意见更新
问题 2、(1)请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。(2)请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《股东信披指引》)的要求,出具专项承诺,并在招股说明书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并对照《股东信披指引》出具专项核查意见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求出具专项说明。
回复
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 查阅发行人自设立以来的全套工商登记档案;查阅发行人历次增资、股权转让的协议、相关决议文件、验资报告、付款凭证等资料;查阅发行人全体股东的身份证件(或营业执照)、公司章程(或合伙协议)、入股发行人的付款凭证等资料;
2. 取得了发行人股东填写、签章的调查表,并对发行人股东进行了访谈,了解股东出资的资金来源和入股背景、定价依据、关联关系、持股真实性等。对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈确认其是否与发行人股东存在关联关系;
3. 登录国家企业信用信息公示系统网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)及企查查
(xxxxx://xxx.xxx.xxx/)等网站查询核查相关股东信息;
4. 了解历次增资的背景,计算增资价格,确定增资价格是否存在明显异常的情形;
5. 查阅了发行人出具的关于股东信息披露事宜的专项承诺。在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:
一、请发行人在招股说明书中充分披露最近一年新增股东的基本情况、入
股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一)最近一年新增股东的基本情况
经核查,公司全体股东均为最近一年新增股东。其中,潘党育、xxx、xxx及安信国际虽于 2020 年 9 月成为发行人直接持股股东,但其已于 2019年 11 月之前通过 Parent 等主体间接持有发行人股权,因此xxx、xxx、xxx及安信国际于 2020 年 9 月通过受让所取得的发行人股权不属于突击入股情况。
1. 自然人股东基本情况
序号 | 股东姓名 | 国籍 | 身份证号码 |
1 | 潘党育 | 中国 | 430104196803****** |
2 | xxx | 中国 | 440307197303****** |
3 | xxx | 中国 | 230103196507****** |
4 | xxx | 中国 | 440106197001****** |
5 | xxx | 中国 | 430105196401****** |
6 | xxx | 中国 | 440106195804****** |
7 | 王君艺 | 中国 | 440924197406****** |
(1)潘党育
潘 党 育 先 生 , 中 国 国 籍 , 无 永 久 境 外 居 留 权 , 身 份 证 号 430104196803******,中南大学冶金机械专业本科学历,并就读管理系工业外贸班。1991 年 7 月至 1994 年 12 月担任广州铝材厂有限公司业务主管;1995 年
2 月至 1997 年 10 月担任xxxxxxxxxxx;0000 年 11 月至 2000 年 1
月担任xxxxxxxxxxxxxxx;0000 年 1 月至 2001 年 5 月自由职
业;2001 年 5 月创办xxxxxxxxxxx(xxx),xxxxx、xxx;0000 年 10 月至 2020 年 12 月担任豪鹏有限董事长、总经理;2007 年 11 月
至 2021 年 4 月担任美国xx首席执行官、董事长/执行董事;2021 年 4 月至今担任美国豪鹏董事;2020 年 12 月至今担任豪鹏科技董事长、总经理。除公司职务外,潘党育先生曾被选举为深圳市第六届人大代表(科技组成员);荣获 “第十届中国电池行业风云人物”,现任中国化学与物理电源行业协会副理事长、中关村新型电池技术创新联盟副理事长。
(2)xxx
xxxxx,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 230103196507****
**,博士学历。xxxxx为公司创始股东之一,2003 年 1 月至 2017 年 6 月历
任豪鹏有限副总经理、总工程师、研究院院长,2017 年 6 月至 2020 年 2 月xx
x有限新能源科学家,2020 年 3 月至 2020 年 12 月xxx科技新能源科学家,2
002 年 10 月至 2006 年 2 月xxx有限监事,2006 年 2 月至 2018 年 3 月xxx
有限董事;2007 年 11 月至 2019 年 10 月任美国豪鹏董事;现为自由职业。
(3)xxx
xxx先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 440307197303****
**,本科学历,现任深圳市锐革实业发展有限公司及深圳市革创实业发展有限公司执行董事、总经理,深圳市多度科技有限公司董事。
(4)xxx
xxx先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 440106197001****
**,大专学历。xxx先生为公司创始股东之一,2002 年 10 月至 0000 x 0 x
xxxxxxxxx,0000 x 6 月至 2020 年 12 月xxx有限设备专家,2002
年 10 月至 2018 年 3 月xxx有限董事;现为自由职业。
(5)xxx
xxx女士,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 430105196401****
**,本科学历,现任北京大学深圳医院主任护师。
(6)xxx
xxx先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 440106195804****
**,本科学历,现已退休。
(7)王君艺
王君艺先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 440924197406****
**,研究生学历。1997 年 7 月至 2000 年 1 月任深圳宝嘉电子设备有限公司项目
工程部经理;2000 年 1 月至 2021 年 2 月历任华为技术有限公司人力资源总监、高级总监、高级专家;2021 年 2 月至今xxx科技人力资源总监。
2. 机构股东的基本情况
序号 | 股东名称 | 注册地址 | 统一社会信用代码/公司编号 |
1 | 安信国际 | 中国香港 | 1703261 |
2 | 豪鹏控股 | 中国 | 91440300MA5G24M969 |
3 | 深圳惠友 | 中国 | 91440300MA5G7CPA2R |
4 | 天进贸易有限公司 | 中国香港 | 2168710 |
5 | 良晖有限公司 | 中国香港 | 2820979 |
6 | Decent H Holdings Limited | 中国香港 | 2965442 |
7 | 香港惠友 | 中国香港 | 2470086 |
8 | 前海基金 | 中国 | 91440300359507326P |
9 | 美的基金 | 中国 | 91440606MA52K01L5Q |
10 | 长劲石 | 中国 | 91441900MA5134R49G |
11 | 瑞鼎电子 | 中国 | 91440300777180653Q |
12 | 厚土投资 | 中国 | 91360405MA35H5F09Q |
13 | 广发乾和 | 中国 | 91110000596062543M |
14 | 珠海信德 | 中国 | 91440400MA52P14TXF |
15 | 苏州深信 | 中国 | 91320506MA20CN3WXK |
16 | 世纪宏泽 | 中国 | 91441302MA4UWJTW41 |
17 | 人才基金 | 中国 | 91440300MA5EG2343D |
18 | 杭州信德 | 中国 | 91330108MA2CCLWJ3K |
19 | 擎石投资 | 中国 | 91440400MA52K4U76X |
20 | 小禾投资 | 中国 | 91440300MA5F6EGY0L |
21 | 安豪科技 | 中国 | 91440400MA55F1NNXB |
(1)安信国际
企业名称 | Essence International Capital Limited(安信国际资本有限公司) |
公司编号 | 1703261 |
成立时间 | 2012 年 2 月 6 日 |
注册资本 | 1,000 万港元 |
实收资本 | 1,000 万港元 |
注册地 | 中国香港 |
主要生产经营地 | 中国香港 |
实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
主营业务 | 金融服务 |
股东构成 | 安信国际金融控股有限公司持股 100% |
安信国际截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 33,374.61 万港元、净资产为
4,592.09 万港元,2020 年度净利润为 2,622.44 万港元(经信永中和(香港)会
计师事务所审计);截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 19,018.63 万港元、净资
产为 9,192.15 万港元,2021 年净利润为 4,600.05 万港元(未经审计)。
(2)豪鹏控股
企业名称 | 深圳市豪鹏国际控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G24M969 |
成立时间 | 2020 年 1 月 19 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 28.35 万元 |
注册地 | 广东省深圳市 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | 潘党育 |
主营业务 | 除持有发行人股份外,无实际业务 |
股东构成 | 潘党育持股 100% |
豪鹏控股截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 28.33 万元、净资产为 28.33 万
元,2020 年度净利润为-0.02 万元;截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 28.25 万元、净资产为 28.25 万元,2021 年净利润为-0.076 万元(未经审计)。
(3)深圳惠友
企业名称 | 深圳市xxx创科技投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440300MA5G7CPA2R |
成立时间 | 2020 年 5 月 28 日 |
认缴资本 | 120,000.01 万元 |
实缴资本 | 120,000.01 万元 |
注册地 | 广东省深圳市 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | xxx |
普通合伙人 | 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 |
经营范围 | 科技项目投资(不含限制类项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);投 资咨询(不含限制项目);科技信息咨询。 |
主营业务 | 股权投资 |
深圳惠友合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 | 0.01 | 0.00% | 普通合伙人 |
2 | xx | 49,000.00 | 40.83% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 12,000.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
4 | xx | 10,000.00 | 8.33% | 有限合伙人 |
5 | 深圳市创荟投资合伙企业(有限合伙) | 8,800.00 | 7.33% | 有限合伙人 |
6 | 共青城坤翎豪创投资合伙企业(有限合伙) | 7,200.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 0,000.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 5,000.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
9 | 深圳市瑞xxx投资合伙企业(有限合伙) | 5,000.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
10 | xx | 5,000.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
11 | 深圳市创欣诚创业投资合伙企业(有限合伙) | 5,000.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
12 | 深圳市前海君爵投资管理有限公司 | 5,000.00 | 4.17% | 有限合伙人 |
13 | 深圳市新思哲投资管理有限公司 | 1,000.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
14 | 苏州锦天前程投资管理中心(有限合伙) | 1,000.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
15 | xx | 1,000.00 | 0.83% | 有限合伙人 |
合计 | 120,000.01 | 100.00% | - |
深圳惠友截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 77,036.22 万元、净资产为 77,036.22 万元,2020 年度净利润为-363.79 万元(经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计);截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 118,584.02 万元、净资产为 118,583.83 万元,2021 年净利润为-1,036.32 万元(未经审计)。
深圳惠友的执行事务合伙人的基本情况如下:
名称 | 深圳市惠友创盈投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 9144030034282662XJ |
成立日期 | 2015 年 6 月 17 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx范围 | 投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营) |
深圳惠友的执行事务合伙人的股权结构如下:
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 杨龙忠 | 950.00 | 95.00% |
2 | 黄卫钢 | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
(4)天进贸易有限公司
企业名称 | 天进贸易有限公司(Sky Royal Trading Limited) |
公司编号 | 2168710 |
成立时间 | 2014 年 11 月 14 日 |
注册资本 | 13 万美元 |
实收资本 | 13 万美元 |
注册地 | 中国香港 |
主要生产经营地 | 中国香港 |
实际控制人 | xxx |
主营业务 | 股权投资、贸易 |
股东构成 | 广东欧加控股有限公司持股 100% |
(5)良晖有限公司
企业名称 | 良晖有限公司(Good Prime Limited) |
公司编号 | 2820979 |
成立时间 | 2019 年 4 月 26 日 |
注册资本 | 1 港元 |
实收资本 | 0 港元 |
注册地 | 中国香港 |
主要生产经营地 | 中国香港 |
实际控制人 | xxx |
主营业务 | 股权投资 |
股东构成 | xxxx股 100% |
(6)Decent H Holdings Limited
企业名称 | Decent H Holdings Limited |
公司编号 | 2965442 |
成立时间 | 2020 年 8 月 5 日 |
注册资本 | 10,000 港元 |
实收资本 | 0 港元 |
注册地 | 中国香港 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | 曾李青 |
主营业务 | 股权投资 |
股东构成 | D Reserve Limited 持股 100% |
(7)香港惠友
企业名称 | 惠友资本香港有限公司(Hui Capital Hong Kong Limited) |
公司编号 | 2470086 |
成立时间 | 2016 年 12 月 29 日 |
注册资本 | 300 万美元 |
实收资本 | 300 万美元 |
注册地 | 中国香港 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | xxx |
主营业务 | 股权投资 |
股东构成 | Hui Capital L.P.持股 76.67%,xxx持股 23.33% |
香港惠友截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 2,325.00 万港元、净资产为 2,317.80 万港元,2020 年度净利润为-3.74 万港元(经华强会计师事务所审计);截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 300.15 万美元、净资产为 299.96 万美元,2021 年净利润为-0.04 万美元(未经审计)。
(8)前海基金
企业名称 | 前海股权投资基金(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440300359507326P |
成立时间 | 2015 年 12 月 11 日 |
认缴资本 | 2,850,000 万元 |
实缴资本 | 2,408,896.35 万元 |
注册地 | 广东省深圳市 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | xxx |
普通合伙人 | 前海方舟资产管理有限公司 |
经营范围 | 一般经营项目是:股权投资基金管理(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);创业投资业 务;股权投资;投资其他股权投资基金;代理其他创业投资企业、股权投资企 业等机构或个人的创业投资、股权投资业务;受托管理投资基金(不得从事证 |
券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资顾问与策划;投资管理(不含限制项目)、投资咨询(不含限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);企业管理咨询(不含限制项目);企业管理策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营) | |
主营业务 | 股权投资基金管理;股权投资 |
前海基金合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 前海方舟资产管理有限公司 | 30,000.00 | 1.05% | 普通合伙人 |
2 | 济南峰靖商贸有限公司 | 150,000.00 | 5.26% | 有限合伙人 |
3 | 珠海横琴富华xx投资企业(有限合伙) | 150,000.00 | 5.26% | 有限合伙人 |
4 | 广东万和新电气股份有限公司 | 150,000.00 | 5.26% | 有限合伙人 |
5 | 珠海横琴富华金盛投资企业(有限合伙) | 150,000.00 | 5.26% | 有限合伙人 |
6 | 君x人寿保险股份有限公司 | 150,000.00 | 5.26% | 有限合伙人 |
7 | 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业(有限合伙) | 150,000.00 | 5.26% | 有限合伙人 |
8 | 新华人寿保险股份有限公司 | 100,000.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
9 | 中国人保资产管理有限公司 | 100,000.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
10 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 100,000.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
11 | 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 | 100,000.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
12 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 100,000.00 | 3.51% | 有限合伙人 |
13 | 致诚长泰肆号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | 90,000.00 | 3.16% | 有限合伙人 |
14 | 光大永明资产管理股份有限公司 | 70,000.00 | 2.46% | 有限合伙人 |
15 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 60,000.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
16 | 上海行普企业管理合伙企业(有限合伙) | 60,000.00 | 2.11% | 有限合伙人 |
17 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
18 | 新余市晟创投资管理有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
19 | 太平人寿保险有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
20 | 厦门市三硕资产管理有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
21 | 渤海人寿保险股份有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
22 | 北京首都科技发展集团有限公司 | 30,000.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
23 | 新兴发展集团有限公司 | 30,000.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
25 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
26 | 深圳市xxx资产管理有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
27 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
28 | 深圳市中科创资产管理有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
29 | 天津未来产业创新基金合伙企业(有限合伙) | 13,300.00 | 0.47% | 有限合伙人 |
30 | 永诚财产保险股份有限公司 | 30,000.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
31 | 徐州xx股权投资合伙企业(有限合伙) | 30,000.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
32 | 深圳市文燊威投资有限公司 | 30,000.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
33 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 30,000.00 | 1.05% | 有限合伙人 |
34 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 20,000.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
35 | 建信人寿保险股份有限公司 | 20,000.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
36 | 唐山致行商贸有限公司 | 20,000.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
37 | 汇祥蓝天(天津)投资合伙企业(有限合伙) | 20,000.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
38 | xxx | 20,000.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
39 | 深圳太太药业有限公司 | 20,000.00 | 0.70% | 有限合伙人 |
40 | 河源春沐源实业发展有限公司 | 10,000.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
41 | 横店集团控股有限公司 | 10,000.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
42 | xxx | 00,000.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
43 | 盘xx | 00,000.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
44 | 深圳市广顺昌投资有限公司 | 10,000.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
45 | 深圳市中孚泰文化集团有限公司 | 10,000.00 | 0.35% | 有限合伙人 |
46 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 66,700.00 | 2.34% | 有限合伙人 |
47 | 华远陆港资本运营有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
48 | 深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
49 | 国信资本有限责任公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
50 | 中国电信集团公司 | 50,000.00 | 1.75% | 有限合伙人 |
合计 | 2,850,000 | 100.00% | - |
前海基金的执行事务合伙人的基本情况如下:
名称 | 前海方舟资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91653100MA7755NJ9H |
成立日期 | 2015 年 11 月 12 日 |
注册资本 | 30,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动) |
前海基金的执行事务合伙人的股权结构如下:
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 深圳前海淮泽方舟创业投资企业(有限合伙) | 18,771.42 | 62.57% |
2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 6,000.00 | 20.00% |
3 | 马蔚华 | 900.00 | 3.00% |
4 | 深圳市中科创资产管理有限公司 | 771.42 | 2.5714% |
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
5 | xx | 600.00 | 2.00% |
6 | 倪正东 | 600.00 | 2.00% |
7 | xx | 600.00 | 2.00% |
8 | 红杉文德股权投资管理(北京)有限公司 | 600.00 | 2.00% |
9 | 北京富华私募基金管理有限公司 | 578.58 | 1.9286% |
10 | 深圳前海方舟智慧互联信息技术合伙企业(有限合伙) | 578.58 | 1.9286% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% |
(9)美的基金
企业名称 | 广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440606MA52K01L5Q |
成立时间 | 2018 年 11 月 27 日 |
认缴资本 | 208,300 万元 |
实缴资本 | 208,300 万元 |
注册地 | 广东省佛山市 |
主要生产经营地 | 广东省佛山市 |
实际控制人 | 美的集团股份有限公司 |
普通合伙人 | xxxxx创投资中心(有限合伙) |
经营范围 | 实业投资,投资管理,投资咨询。 |
主营业务 | 项目投资;投资管理 |
美的基金合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xxxxx创投资中心(有限合伙) | 2,100.00 | 1.01% | 普通合伙人 |
2 | 美的创新投资有限公司 | 60,000.00 | 28.80% | 有限合伙人 |
3 | 宁波普罗非投资管理有限公司 | 20,000.00 | 9.60% | 有限合伙人 |
4 | 佛山市新明珠企业集团有限公司 | 20,000.00 | 9.60% | 有限合伙人 |
5 | 佛山市产业发展投资基金有限公司 | 20,000.00 | 9.60% | 有限合伙人 |
6 | 广州恒运企业集团股份有限公司 | 20,000.00 | 9.60% | 有限合伙人 |
7 | 宁波梅山保税港区灏益恒投资合伙企业(有限合 伙) | 10,000.00 | 4.80% | 有限合伙人 |
8 | 佛山市顺德区悦城邦投资有限公司 | 10,000.00 | 4.80% | 有限合伙人 |
9 | 珠海顺联投资发展合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 4.80% | 有限合伙人 |
10 | 重庆云昇华西股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 4.80% | 有限合伙人 |
11 | 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 | 9,000.00 | 4.32% | 有限合伙人 |
12 | 宁波美善创业投资合伙企业(有限合伙) | 6,200.00 | 2.98% | 有限合伙人 |
13 | 美善(广东)股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,000.00 | 2.40% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
14 | 武义三美投资有限公司 | 3,000.00 | 1.44% | 有限合伙人 |
15 | 佛山市顺德区科创粤财先进装备基金合伙企业 (有限合伙) | 2,000.00 | 0.96% | 有限合伙人 |
16 | 美事达投资控股股份有限公司 | 1,000.00 | 0.48% | 有限合伙人 |
合计 | 208,300.00 | 100.00% | - |
美的基金的执行事务合伙人的基本情况如下:
名称 | xxxxx创投资中心(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91330206MA2CJ3NG02 |
成立日期 | 2018 年 8 月 2 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
执行事务合伙人 | 美的创业投资管理有限公司 |
经营范围 | 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。 |
美的基金的执行事务合伙人的出资结构如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xxx | 0,000.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
2 | 美的创业投资管理有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 普通合伙人 |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
(10)长劲石
企业名称 | 东莞长劲石股权投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91441900MA5134R49G |
成立时间 | 2017 年 12 月 1 日 |
认缴资本 | 38,500 万元 |
实缴资本 | 38,500 万元 |
注册地 | 广东省东莞市 |
主要生产经营地 | 广东省东莞市 |
实际控制人 | xxx |
普通合伙人 | 广东长石创业投资合伙企业(有限合伙) |
经营范围 | 股权投资;创业投资业务 |
主营业务 | 股权投资;创业投资业务 |
长劲石合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 2,000.00 | 5.19% | 普通合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
2 | 东莞市产业投资母基金有限公司 | 8,000.00 | 20.78% | 有限合伙人 |
3 | 5,000.00 | 12.99% | 有限合伙人 | |
4 | 4,000.00 | 10.39% | 有限合伙人 | |
5 | xxx | 3,500.00 | 9.09% | 有限合伙人 |
6 | 3,000.00 | 7.79% | 有限合伙人 | |
7 | xx | 2,400.00 | 6.23% | 有限合伙人 |
8 | 2,000.00 | 5.19% | 有限合伙人 | |
9 | xxx | 2,000.00 | 5.19% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 1,500.00 | 3.90% | 有限合伙人 |
11 | 900.00 | 2.34% | 有限合伙人 | |
12 | 800.00 | 2.08% | 有限合伙人 | |
13 | xxx | 1,050.00 | 2.73% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 600.00 | 1.56% | 有限合伙人 |
15 | 500.00 | 1.30% | 有限合伙人 | |
16 | xx | 700.00 | 1.82% | 有限合伙人 |
17 | xx | 400.00 | 1.04% | 有限合伙人 |
18 | 于东 | 150.00 | 0.39% | 有限合伙人 |
合计 | 38,500.00 | 100.00% | - |
长劲石的执行事务合伙人的基本情况如下:
名称 | 广东长石创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91441900MA4X9D0K2X |
成立日期 | 2017 年 10 月 27 日 |
注册资本 | 2,000 万元 |
执行事务合伙人 | 海南长勤石企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
经营范围 | 股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资 |
长劲石的执行事务合伙人的出资结构如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 海南长勤石企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 1,800.00 | 90.00% | 普通合伙人 |
2 | 东莞渐开线智能技术有限公司 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
3 | 广东广智院创业投资有限公司 | 100.00 | 5.00% | 有限合伙人 |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | - |
(11)瑞鼎电子
企业名称 | 深圳市瑞鼎电子有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300777180653Q |
成立时间 | 2005 年 7 月 18 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
实收资本 | 1,000 万元 |
注册地 | 广东省深圳市 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | 黎新平 |
经营范围 | 一般经营项目是:国内贸易;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批项目及国家禁止项目),许可经营项目是:电子产品、充电器、充电电池、新能源设备的生产和销售;玩具、机器人的生产和销 售 |
主营业务 | 电子产品、充电器、充电电池、新能源设备的生产和销售;玩具、机器人的生产 和销售 |
股东构成 | 黎新平持股 100% |
其他情况 | x鼎电子为公司股东、客户及供应商,报告期内各期,公司向其销售或采购金额占当期收入或采购额均低于 1% |
(12)厚土投资
企业名称 | 共青城厚土投资管理合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91360405MA35H5F09Q |
成立时间 | 2016 年 4 月 6 日 |
认缴资本 | 8,700 万元 |
实缴资本 | 8,700 万元 |
注册地 | 江西省九江市 |
主要生产经营地 | 北京市 |
实际控制人 | 庄金龙 |
普通合伙人 | 北京厚土恒生资本管理有限公司 |
经营范围 | 一般项目:投资管理,资产管理,项目投资。 |
主营业务 | 股权投资 |
厚土投资合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 北京厚土恒生资本管理有限公司 | 100.00 | 1.15% | 普通合伙人 |
2 | xxx | 1,800.00 | 20.69% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 1,200.00 | 13.79% | 有限合伙人 |
4 | 罗廷贵 | 700.00 | 8.05% | 有限合伙人 |
5 | xx | 600.00 | 6.90% | 有限合伙人 |
6 | xx | 600.00 | 6.90% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
7 | 李学庆 | 500.00 | 5.75% | 有限合伙人 |
8 | 林享胜 | 500.00 | 5.75% | 有限合伙人 |
9 | 刘红革 | 400.00 | 4.60% | 有限合伙人 |
10 | 方竹青 | 300.00 | 3.45% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 300.00 | 3.45% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
13 | xx | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
14 | xx | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
15 | 陈少诚 | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
16 | 刘南君 | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
17 | 苏广民 | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
18 | 罗雪云 | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
19 | 白思宇 | 200.00 | 2.30% | 有限合伙人 |
20 | 张天洪 | 100.00 | 1.15% | 有限合伙人 |
合计 | 8,700.00 | 100.00% | - |
厚土投资截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 8,616.61 万元、净资产为
8,616.61 万元,2020 年度净利润为-85.39 万元;截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 8,615.86 万元、净资产为 8,529.86 万元,2021 年度净利润为-86.75 万元。
(未经审计)
厚土投资的执行事务合伙人的基本情况如下:
名称 | 北京厚土恒生资本管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108344368300B |
成立日期 | 2015 年 6 月 9 日 |
注册资本 | 10,000 万元 |
法定代表人 | 庄金龙 |
经营范围 | 资产管理;投资管理;项目投资;企业管理咨询;出租办公用房。 |
厚土投资的执行事务合伙人的股权结构如下:
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 庄金龙 | 4,500.00 | 45.00% |
2 | xxx | 3,000.00 | 30.00% |
3 | xxx | 2,500.00 | 25.00% |
合计 | 10,000.00 | 100.00% |
(13)广发乾和
企业名称 | 广发乾和投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000596062543M |
成立时间 | 2012 年 5 月 11 日 |
注册资本 | 710,350 万元 |
实收资本 | 710,350 万元 |
注册地 | 北京市 |
主要生产经营地 | 北京市 |
实际控制人 | 无实际控制人 |
经营范围 | 项目投资;投资管理。 |
主营业务 | 项目投资;投资管理 |
股东构成 | 广发证券股份有限公司持股 100% |
广发乾和截至 2020 年 12 月 31 日,其总资产为 576,450.87 万元、净资产为
534,755.30 万元,2020 年度净利润为 56,347.54 万元(经安永xx会计师事务所
(特殊普通合伙)审计);截至 2021 年 9 月 30 日总资产为 951,985.82 万元、
净资产为 883,356.62 万元,2021 年 1-9 月净利润为 96,772.63 万元(未经审计)。
(14)珠海信德
企业名称 | 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440400MA52P14TXF |
成立时间 | 2018 年 12 月 24 日 |
认缴资本 | 50,000 万元 |
实缴资本 | 50,000 万元 |
注册地 | 广东省珠海市 |
主要生产经营地 | 广东省珠海市 |
实际控制人 | 无实际控制人 |
普通合伙人 | 广发信德投资管理有限公司、珠海格力股权投资基金管理有限公司 |
经营范围 | 投资基金、股权投资。 |
主营业务 | 股权投资 |
珠海信德合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 广发信德投资管理有限公司 | 10,000.00 | 20.00% | 普通合伙人 |
2 | 珠海格力集团有限公司 | 21,900.00 | 43.80% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
3 | 珠海发展投资基金(有限合伙) | 15,000.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
4 | 广州xxx能源投资有限公司 | 3,000.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
5 | 珠海格力股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.20% | 普通合伙人 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | - |
珠海信德截至 2020 年 12 月 31 日,其总资产为 49,318.63 万元、净资产为 49,317.88 万元,2020 年度净利润为-384.86 万元(经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计);截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 75,168.22 万元、净资产
名称 | 广发信德投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 916501006824506815 |
成立日期 | 2008 年 12 月 3 日 |
注册资本 | 280,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。 |
股权结构 | 广发证券股份有限公司持股 100% |
为 74,124.57 万元,2021 年净利润为 24,806.69 万元(未经审计)。珠海信德的执行事务合伙人的基本情况如下:
(15)苏州深信
企业名称 | 苏州深信华远创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91320506MA20CN3WXK |
成立时间 | 2019 年 11 月 7 日 |
认缴资本 | 52,000 万元 |
实缴资本 | 52,000 万元 |
注册地 | 江苏省苏州市 |
主要生产经营地 | 江苏省苏州市 |
实际控制人 | xx |
普通合伙人 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 |
经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上市企 业);财务咨询;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) |
主营业务 | 项目投资 |
苏州深信合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.19% | 普通合伙人 |
2 | 平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业(有限合 伙) | 4,960.00 | 9.54% | 有限合伙人 |
3 | 苏州xxxxx智能制造产业投资合伙企业 (有限合伙) | 3,600.00 | 6.92% | 有限合伙人 |
4 | 苏州市吴中金融控股集团有限公司 | 6,000.00 | 11.54% | 有限合伙人 |
5 | 成都万创华新股权投资基金合伙企业(有限合 伙) | 6,000.00 | 11.54% | 有限合伙人 |
6 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 5,000.00 | 9.62% | 有限合伙人 |
7 | 苏州市创新产业发展引导基金(有限合伙) | 7,400.00 | 14.23% | 有限合伙人 |
8 | 平潭恒睿四号信息咨询合伙企业(有限合伙) | 3,000.00 | 5.77% | 有限合伙人 |
9 | 平潭华业新兴投资合伙企业(有限合伙) | 3,000.00 | 5.77% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 2,500.00 | 4.81% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 0,000.00 | 3.85% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 2,000.00 | 3.85% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 1,000.00 | 1.92% | 有限合伙人 |
14 | 嘉鼎创业投资(平潭)合伙企业(有限合伙) | 1,000.00 | 1.92% | 有限合伙人 |
15 | xx | 700.00 | 1.35% | 有限合伙人 |
16 | 俞利华 | 500.00 | 0.96% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 500.00 | 0.96% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 500.00 | 0.96% | 有限合伙人 |
19 | xx华 | 500.00 | 0.96% | 有限合伙人 |
20 | xx | 500.00 | 0.96% | 有限合伙人 |
21 | 金立频 | 400.00 | 0.77% | 有限合伙人 |
22 | 深圳市佳承齐和投资合伙企业(有限合伙) | 440.00 | 0.85% | 有限合伙人 |
23 | 锦业天枢(淄博)投资合伙企业(有限合伙) | 400.00 | 0.77% | 有限合伙人 |
合计 | 52,000.00 | 100.00% | - |
苏州深信的执行事务合伙人的基本情况如下:
名称 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300319596774K |
成立日期 | 2014 年 10 月 29 日 |
注册资本 | 2,500 万元 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务);股权投资;投资管理、企业管理咨询、财务管理 咨询(以上不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。 |
苏州深信的执行事务合伙人的股权结构如下:
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | xx | 1,125.00 | 45.00% |
2 | xx | 875.00 | 35.00% |
3 | 平潭华业聚焦投资合伙企业(有限合伙) | 500.00 | 20.00% |
合计 | 2,500.00 | 100.00% |
(16)世纪宏泽
企业名称 | 惠州市世纪宏泽实业有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91441302MA4UWJTW41 | ||
成立时间 | 2016 年 10 月 19 日 | ||
注册资本 | 6,000 万元 | ||
实收资本 | 6,000 万元 | ||
注册地 | 广东省惠州市 | ||
主要生产经营地 | 广东省惠州市 | ||
实际控制人 | xxx | ||
经营范围 | 实业投资;房地产开发经营;物业管理,房产经纪;建筑工程;市政工程;绿化工程;园林工程;销售:建筑材料。 | ||
主营业务 | 实业投资;股权投资 | ||
股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴比例 |
惠州市凯裕实业有限公司 | 3,600.00 | 60.00% | |
xxx | 1,200.00 | 20.00% | |
庄保森 | 900.00 | 15.00% | |
xxx | 300.00 | 5.00% | |
合计 | 6,000.00 | 100.00% |
(17)人才基金
企业名称 | 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440300MA5EG2343D |
成立时间 | 2017 年 4 月 18 日 |
认缴资本 | 100,000 万元 |
实缴资本 | 91,000 万元 |
注册地 | 广东省深圳市 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
普通合伙人 | 深圳市xx投人才股权投资基金管理有限公司 |
经营范围 | 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资; 实业投资;投资咨询 |
主营业务 | 股权投资基金 |
人才基金合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 深圳市xx投人才股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 深圳华柏创富投资企业(有限合伙) | 40,000.00 | 40.00% | 有限合伙人 |
3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
4 | 深圳市xx投集团有限公司 | 18,000.00 | 18.00% | 有限合伙人 |
5 | xxx | 2,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
6 | xx | 2,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 0,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 2,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
9 | 古远东 | 1,000.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 1,000.00 | 1.00% | 有限合伙人 |
11 | 潮州市汇泉投资有限公司 | 500.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
12 | xx | 500.00 | 0.50% | 有限合伙人 |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | - |
人才基金的执行事务合伙人的基本情况如下:
名称 | 深圳市xx投人才股权投资基金管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DR7WAX9 |
成立日期 | 2016 年 12 月 23 日 |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产项目、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;实业投资;投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 |
人才基金的执行事务合伙人的股权结构如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 |
1 | 深圳市xx投集团有限公司 | 510.00 | 51.00% |
2 | 深圳市前xxx资产管理有限公司 | 490.00 | 49.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
(18)杭州信德
企业名称 | 杭州广发信德乒乓鸿鹄股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91330108MA2CCLWJ3K |
成立时间 | 2018 年 6 月 21 日 |
认缴资本 | 8,287.50 万元 |
实缴资本 | 8,287.50 万元 |
注册地 | 浙江省杭州市 |
主要生产经营地 | 浙江省杭州市 |
实际控制人 | 无实际控制人 |
普通合伙人 | 广发信德投资管理有限公司 |
经营范围 | 私募股权投资 |
主营业务 | 股权投资 |
杭州信德合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 广发信德投资管理有限公司 | 1,657.50 | 20.00% | 普通合伙人 |
2 | 杭州巨核信息科技有限公司 | 3,000.00 | 36.20% | 有限合伙人 |
3 | xx | 320.00 | 3.86% | 有限合伙人 |
4 | xx | 310.00 | 3.74% | 有限合伙人 |
5 | 何坚贞 | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
6 | xx | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
7 | 李金鸿 | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
8 | 崔辉然 | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
10 | 张文标 | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
11 | 魏根源 | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
12 | 吴勇 | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 300.00 | 3.62% | 有限合伙人 |
合计 | 8,287.50 | 100.00% | - |
杭州信德截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 8,115.38 万元、净资产为 8,115.38 万元,2020 年度净利润为-35.73 万元(经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计);截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 14,663.57 万元、净资产为
名称 | 广发信德投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 916501006824506815 |
14,663.51 万元,2021 年净利润为 6,554.83 万元(未经审计)。杭州信德的执行事务合伙人的基本情况如下:
成立日期 | 2008 年 12 月 3 日 |
注册资本 | 280,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。 |
股权结构 | 广发证券股份有限公司持股 100% |
(19)擎石投资
企业名称 | 珠海擎石投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440400MA52K4U76X |
成立时间 | 2018 年 11 月 27 日 |
认缴资本 | 2,649.0671 万元 |
实缴资本 | 2,649.0671 万元 |
注册地 | 广东省珠海市 |
主要生产经营地 | 广东省珠海市 |
实际控制人 | xxx |
普通合伙人 | xxx |
经营范围 | 以自有资金进行项目投资。 |
主营业务 | 项目投资;股权投资 |
擎石投资合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 何宽华 | 448.05 | 16.91% | 普通合伙人 |
2 | 珠海擎川投资合伙企业(有限合伙) | 42.52 | 1.61% | 有限合伙人 |
3 | 曾建 | 0.05 | 0.002% | 有限合伙人 |
4 | 耿静楠 | 38.94 | 1.47% | 有限合伙人 |
5 | 钟鸿鸣 | 200.88 | 7.58% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 202.42 | 7.64% | 有限合伙人 |
7 | xx | 155.41 | 5.87% | 有限合伙人 |
8 | xxx | 0.05 | 0.002% | 有限合伙人 |
9 | 黄春兴 | 82.96 | 3.13% | 有限合伙人 |
10 | 陈苏阳 | 47.78 | 1.80% | 有限合伙人 |
11 | xx | 179.42 | 6.77% | 有限合伙人 |
12 | xxx | 5.25 | 0.20% | 有限合伙人 |
13 | xx | 210.70 | 7.95% | 有限合伙人 |
14 | 郑夏映 | 18.38 | 0.69% | 有限合伙人 |
15 | 司徒伟安 | 0.05 | 0.002% | 有限合伙人 |
16 | xx | 26.66 | 1.01% | 有限合伙人 |
17 | xx | 12.45 | 0.47% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
18 | 何金星 | 82.86 | 3.13% | 有限合伙人 |
19 | 孔国阳 | 38.60 | 1.46% | 有限合伙人 |
20 | xx | 52.85 | 1.99% | 有限合伙人 |
21 | xxx | 0.05 | 0.002% | 有限合伙人 |
22 | xx | 5.76 | 0.22% | 有限合伙人 |
23 | 周祉言 | 36.15 | 1.36% | 有限合伙人 |
24 | xx | 63.06 | 2.38% | 有限合伙人 |
25 | 赵玉净 | 0.05 | 0.002% | 有限合伙人 |
26 | 许荣宗 | 43.17 | 1.63% | 有限合伙人 |
27 | xxxx | 21.87 | 0.83% | 有限合伙人 |
28 | xxx | 112.59 | 4.25% | 有限合伙人 |
29 | xxx | 7.56 | 0.29% | 有限合伙人 |
30 | xx | 10.01 | 0.38% | 有限合伙人 |
31 | xx | 14.16 | 0.53% | 有限合伙人 |
32 | 史团伟 | 18.05 | 0.68% | 有限合伙人 |
33 | xx | 8.05 | 0.30% | 有限合伙人 |
34 | xx | 1.55 | 0.06% | 有限合伙人 |
35 | 黄世乐 | 28.68 | 1.08% | 有限合伙人 |
36 | 余兴隆 | 9.27 | 0.35% | 有限合伙人 |
37 | xx | 33.79 | 1.28% | 有限合伙人 |
38 | xx | 58.06 | 2.19% | 有限合伙人 |
39 | xx | 213.24 | 8.05% | 有限合伙人 |
40 | 杜晓炜 | 0.05 | 0.002% | 有限合伙人 |
41 | xx | 7.33 | 0.28% | 有限合伙人 |
42 | xxx | 0.00 | 0.21% | 有限合伙人 |
43 | 章亮 | 14.49 | 0.55% | 有限合伙人 |
44 | xx | 5.92 | 0.22% | 有限合伙人 |
45 | 王柏超 | 6.42 | 0.24% | 有限合伙人 |
46 | xx | 14.84 | 0.56% | 有限合伙人 |
47 | 于弘扬 | 2.05 | 0.08% | 有限合伙人 |
48 | 冯景坚 | 61.05 | 2.30% | 有限合伙人 |
合计 | 2,649.07 | 100.00% | - |
擎石投资的执行事务合伙人的基本情况如下:
xxxxx,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 450322197209****
**,住所为广州市越秀区东风东路****。
(20)小禾投资
企业名称 | 深圳市小禾创业投资合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440300MA5F6EGY0L |
成立时间 | 2018 年 6 月 15 日 |
认缴资本 | 5,000 万元 |
实缴资本 | 5,000 万元 |
注册地 | 广东省深圳市 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | xxx |
普通合伙人 | xxx |
经营范围 | 创业投资(以自有资金从事投资活动);投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限 制的项目);投资兴办实业(具体项目另行申报)。 |
主营业务 | 实业投资;项目投资 |
小禾投资合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xxx | 3,500.00 | 70.00% | 普通合伙人 |
2 | 王思践 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
3 | 纪佳君 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | - |
小禾投资的执行事务合伙人的基本情况如下:
xxxxx,中国国籍,无境外永久居留权,身份号 429001198408******,
住所为广东省深圳市福田区莲花支路****。
(21)安豪科技
企业名称 | 珠海安豪科技合伙企业(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91440400MA55F1NNXB |
成立时间 | 2020 年 10 月 22 日 |
认缴资本 | 1,000 万元 |
实缴资本 | 1,000 万元 |
注册地 | 广东省珠海市 |
主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
实际控制人 | 潘党育 |
主营业务 | 为发行人员工持股平台,无实际业务 |
x豪科技合伙人出资情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名 称 | 认缴出资额 (万元) | 出资比例 | 合伙人类型 | 公司任职 |
1 | 豪鹏控股 | 1.00 | 0.10% | 普通合伙人 | - |
2 | xxx | 300.00 | 30.00% | 有限合伙人 | 公司董事、财务总监 |
3 | xxx | 225.00 | 22.50% | 有限合伙人 | 公司董事、副总经理 |
4 | 廖兴群 | 150.00 | 15.00% | 有限合伙人 | 公司董事、研究院院长 |
5 | 韩晓辉 | 124.50 | 12.45% | 有限合伙人 | 惠州豪鹏产品开发部部长 |
6 | 胡大林 | 124.50 | 12.45% | 有限合伙人 | 公司研究院副院长 |
7 | xx | 75.00 | 7.50% | 有限合伙人 | 公司董事会秘书 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | - |
安豪科技截至 2020 年 12 月 31 日总资产为 2,220.02 万元、净资产为
2,220.02 万元,2020 年度净利润为 0.02 万元(未经审计)。截至 2021 年 12 月
31 日总资产为 2,219.98 万元、净资产为 2,219.98 万元,2021 年度净利润为-0.04万元(未经审计)。
(二)最近一年新增股东的入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形
1. 最近一年新增股东的入股原因、入股价格及定价依据的情况如下表所示:
序号 | 股东名称 | 取得时间 | 取得方式 | 对应注册资本(万元) | 取得对价 | 持股比例 | 入股原因及定价依据 |
1 | 潘党育 | 2020 年 9 月 | 受让 | 1,742.32 | 1 美元 | 28.88% | 拆除红筹架构,完成股权下翻,以名义对价 1 美元交易 |
2020 年 10 月 | 受让 | 205.20 | 1 美元 | ||||
2 | xxx | 2020 年 9 月 | 受让 | 382.68 | 1 美元 | 7.60% | |
3 | 安信国际 | 2020 年 9 月 | 受让 | 318.66 | 1 美元 | 6.33% | |
4 | 豪鹏控股 | 2020 年 9 月 | 受让 | 240.00 | 1 美元 | 4.77% | |
5 | xxx | 2020 年 9 月 | 受让 | 116.34 | 1 美元 | 2.31% | |
6 | 深圳惠友 | 2020 年 10 月 | 受让 | 266.66 | 30 元/注册资本 | 5.30% | 看好发行人发展前景,相关各方 |
序号 | 股东名称 | 取得时间 | 取得方式 | 对应注册资本(万元) | 取得对价 | 持股比例 | 入股原因及定价依据 |
7 | 天进贸易有限公司 | 2020 年 10 月 | 受让 | 229.62 | 30 元/注册资本 | 4.56% | 综合考虑公司每股净资产、每股收益等因素,协商确定受让/增资价格为 30 元/注册资本 |
8 | 良晖有限公司 | 2020 年 10 月 | 受让 | 114.81 | 30 元/注册资本 | 2.88% | |
9 | Decent H Holdings Limited | 2020 年 10 月 | 受让 | 114.81 | 30 元/注册资本 | 2.88% | |
10 | 香港惠友 | 2020 年 10 月 | 受让 | 68.88 | 30 元/注册资本 | 1.37% | |
11 | 前海基金 | 2020 年 10 月 | 受让 | 66.67 | 30 元/注册资本 | 1.32% | |
12 | 美的基金 | 2020 年 10 月 | 受让 | 66.67 | 30 元/注册资本 | 1.32% | |
13 | 长劲石 | 2020 年 10 月 | 受让 | 66.67 | 30 元/注册资本 | 1.32% | |
14 | xxx | 2020 年 10 月 | 受让 | 320.00 | 30 元/注册资本 | 6.36% | |
15 | 瑞鼎电子 | 2020 年 10 月 | 受让 | 80.00 | 30 元/注册资本 | 1.59% | |
16 | xxx | 2020 年 10 月 | 受让 | 60.00 | 30 元/注册资本 | 1.19% | |
17 | xxx | 2020 年 10 月 | 受让 | 33.34 | 30 元/注册资本 | 0.66% | |
18 | 厚土投资 | 2020 年 10 月 | 增资 | 286.67 | 30 元/注册资本 | 5.69% | |
19 | 广发乾和 | 2020 年 10 月 | 增资 | 126.67 | 30 元/注册资本 | 2.52% | |
20 | 珠海信德 | 2020 年 10 月 | 增资 | 101.66 | 30 元/注册资本 | 2.02% | |
21 | 苏州深信 | 2020 年 10 月 | 增资 | 100.00 | 30 元/注册资本 | 1.99% | |
22 | 世纪宏泽 | 2020 年 10 月 | 增资 | 100.00 | 30 元/注册资本 | 1.99% |
序号 | 股东名称 | 取得时间 | 取得方式 | 对应注册资本(万元) | 取得对价 | 持股比例 | 入股原因及定价依据 |
23 | 人才基金 | 2020 年 10 月 | 增资 | 60.00 | 30 元/注册资本 | 1.19% | |
24 | 杭州信德 | 2020 年 10 月 | 增资 | 31.67 | 30 元/注册资本 | 0.63% | |
25 | 王君艺 | 2020 年 10 月 | 增资 | 13.34 | 30 元/注册资本 | 0.26% | |
26 | 擎石投资 | 2020 年 10 月 | 增资 | 6.67 | 30 元/注册资本 | 0.13% | |
27 | 小禾投资 | 2020 年 10 月 | 增资 | 6.67 | 30 元/注册资本 | 0.13% | |
28 | 安豪科技 | 2020 年 10 月 | 增资 | 201.39 | 10.97 元/注册 资本 | 4.00% | 为公司员工持股平台,增资价格与同期其他股东入股价格存在差异,已按照《企业会计准则》相关规定做股份支付会计处理 |
2. 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形
经核查,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系如下:
(1)控股股东、实际控制人与其他股东之间的关联关系
公司控股股东、实际控制人潘党育为豪鹏控股的单一股东,豪鹏控股为安豪科技执行事务合伙人,xx育为安豪科技执行事务合伙人之委派代表,故潘党育可对豪鹏控股、安豪科技实施控制。截至本补充法律意见出具日,潘党育、豪鹏控股和安豪科技直接持有公司股份比例分别为 28.88%、4.77%和 4%。
此外,公司股东厚土投资的有限合伙人之一xxx系公司控股股东、实际控制人潘党育配偶之弟媳,其间接持有公司股份的比例为 0.78%(厚土投资持
有公司股份比例为 5.69%,xxx在厚土投资中的出资份额为 13.79%)。
(2)其他股东之间的关联关系
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 关联关系说明 |
1 | 深圳惠友 | 5.30% | 两方合计持有公司 6.67%股份,均为自然人xxx所控制的企业。 |
2 | 香港惠友 | 1.37% | |
3 | 广发乾和 | 2.52% | 三方合计持有公司 5.17%股份,均为广发证券股份有限公司所控制的企业; 广发证券股份有限公司无实际控制人。 |
4 | 珠海信德 | 2.02% | |
5 | 杭州信德 | 0.63% | |
6 | 广发乾和 | 2.52% | 珠海擎石为广发乾和的跟投平台,其合伙人均为广发乾和员工;广发乾和董事长xxx任珠海擎石执行事务合伙人并直接持有珠海擎石 16.9135%份额,广发乾和董事及总经理xxx、董事xxx、监事陈丹均分别持有珠海擎石 0.0019%、7.5832%、8.0497%份额 |
7 | 珠海擎石 | 0.13% | |
8 | 人才基金 | 1.19% | 小禾投资的合伙人刘丽丽、xxx、xxx皆为深圳人才基金执行事务合伙人深圳市xx投人才股权投资基金管理有限公司的员工,其中刘丽丽为深圳市xx投人才股权投资基金管理有限公司的总经理且为小禾投资的实际控制 人。 |
9 | 小禾投资 | 0.13% |
(3)发行人股东与董事、监事、高级管理人员的关联关系
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 对应人员 | 关联关系说明 |
1 | 潘党育 | 28.88% | 潘党育 | 潘党育为发行人董事长、总经理 |
2 | 豪鹏控股 | 4.77% | xxx、xx | 潘党育为xx控股的实际控制人;xxxxx控股监事 |
3 | 安豪科技 | 4.00% | xxx、xx x、xxx、xxx、xx | 潘党育为安豪科技实际控制人; xxx、xxx、xxx、xx为安豪科技有限合伙人 |
4 | 深圳惠友 | 5.30% | xx | xxx该股东提名的董事 |
5 | 珠海信德 | 2.02% | xxx | xxx为该股东提名的董事 |
(4)经核查,发行人股东中,安信国际系本次发行保荐人、主承销商安信证券的全资下属公司,持有发行人 6.33%股权。除此之外,发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系。
(5)经核查,上述新增股东均为真实持股,不存在股份代持情形,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形,不存在以发
行人股权进行不当利益输送的情形。
二、请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《股东信披指引》)的要求,出具专项承诺,并在招股说明书中披露。请保荐机构、发行人律师核查并对照《股东信披指引》出具专项核查意见。请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求出具专项说明。
经核查,德恒律师已根据《股东信披指引》和《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关要求,出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司股东信息披露情况的专项核查意见》(德恒 06F20190881-019号)和《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司之证监会系统离职人员入股情况的专项说明》(德恒 06F20190881-020 号)。
综上所述,xx律师认为:
1. 发行人已在《招股说明书》充分披露最近一年新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,已在《招股说明书》充分披露新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在的关联关系以及新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在的关联关系,新增股东不存在股份代持情形。
2. xx律师已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司股东信息披露情况的专项核查意见》(德恒 06F20190881-019 号)和《北京德恒律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司之证监会系统离职人员入股情况的专项说明》(德恒 06F20190881-020 号)。
问题 7、发行人正在履行的合同中,与 TCL 签订的合同是供应甲方用于与 SONY 合作的部件和副资材,对于“再生树脂、背覆天线”两种 SONY 指定原材料必须从 SONY 的绿色伙伴认定供应商处采购。与 INNOVENT 签订的是 OEM 协议,与 CRESYN HA NOI CO.,LTD 签订的协议,索尼要求南海贸易公司为 Cresyn Ha Noi 商品提供纸箱包装。请发行人补充披露是否采用 OEM 方
式生产、销售产品,是否使用自有品牌生产、销售产品,各自所占的比例,对相关产品发行人是否拥有完整的知识产权,是否需要使用客户指定的原材料,发行人是否具备研发的自主权,同一型号的产品不得向客户销售。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 查阅发行人与主要客户签订的合同或订单,核查原材料采购、知识产权、排他销售等条款的具体约定;
2. 访谈发行人销售部门相关人员,了解发行人产供销模式及相关协议的履行情况;
3. 现场/视频访谈发行人主要客户、供应商及外协厂商,与合同及发行人内部访谈情况比对,进一步了解公司采购、销售流程及外协生产具体情况;
4. 查阅发行人报告期诉讼及仲裁等相关法律文书,核查是否存在知识产权方面的纠纷或诉讼。
在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:
一、请发行人补充披露是否采用 OEM 方式生产、销售产品,是否使用自有品牌生产、销售产品,各自所占的比例
在镍氢电池民用零售领域,公司为品牌商提供通用型号镍氢电池产品贴牌生产服务,未以自有品牌对外进行镍氢电池的终端市场销售。报告期各期,公司以贴牌方式销售的镍氢电池产品销售收入占当期销售收入的比例分别为 9.75%、9.37%、8.75%和 7.68%,销售占比较低。除此之外,公司生产的电池产品主要应用于下游终端产品,对下游终端产品制造商进行销售,具有定制化属性,公司依靠自身研发、设计和生产能力生产符合客户需求的产品,拥有在研发、设计和生产过程中所使用和获得的专利技术等知识产权。公司未采用 OEM的方式进行产品的生产与销售活动。
公司与 INNOVENT 签署的协议名为“OEM 协议”。根据该协议:
“1. 协议标的及基本理解
x协议标的是 INNOVENT 从供应商处购买产品,用于 OEM 再营销。这意味着,INNOVENT 可能会在将供应商产品与自有产品或外部产品结合成新产品后转售,但在任何情况下均应使用新品牌并以其自身名义或其他名义转售。为此,INNOVENT 应开发其自有品牌,或使用 INNOVENT 产品在全球行销的客户品牌。品牌的内容和外由是 INNOVENT 自行决定,并可由 INNOVENT 进行变更。”
从客户 INNOVENT 的角度,由本条约定可知其采购公司产品的目的是使用新品牌并以其自身名义或其他名义转售给其他客户,即通常所说的委托贴牌生产。公司在镍氢电池民用零售领域主要通过为品牌商生产贴牌产品进行销售。从具体研发、生产及销售过程看,如 INNOVENT 的协议所示,镍氢电池品牌商向公司采购可面向终端零售的通用型号镍氢电池,除了所贴品牌的不同,其主要对采购产品的型号、外观及包装等提出要求,由公司依靠自主的设计能力、核心技术以及制造水平等条件生产出满足其需求的产品,该等镍氢电池品牌商未向公司提供任何核心技术或产品研发设计方案。因此,虽然公司与 INNOVENT 签署的协议名称为“OEM 协议”,但事实上公司与 INNOVENT 等镍氢电池品牌商之间的合作属于委托贴牌生产中的 ODM 方式,不属于 OEM 方式。
公司所处行业为电池行业中的锂离子电池、镍氢电池等两个子行业,所处行业下游涉及应用领域极为广泛,主要终端品牌客户涉及消费类电子、绿色电动交通工具、储能等领域。公司生产的锂离子电池、镍氢电池产品(除民用零售领域)主要受众为下游终端产品制造商,产品未使用自有品牌直接面向终端消费者销售产品,但通常会在终端产品内部的电池上标识生产商信息。
公司与 TCL 通力电子(惠州)有限公司、CRESYN HA NOI CO., LTD 等客户签署的协议中存在指定原材料供应商的情况,相关条款如下:
(一)与 TCL 通力电子(惠州)有限公司签订的采购协议书
“第四章、质量保证与验收
2.6、供应甲方用于与 SONY 合作的部件和副资材(合称 SONY 部品“禁止使用 1 级环境管理物质”,对于“再生树脂、被覆电线”两种 SONY 指定原材料必须从 SONY 的绿色伙伴认定供应商处采购。甲乙双方将对 SONY 部品清单另行确认。注:只适用于 SONY 的供应商。……”
(二)与 CRESYN HA NOI CO., LTD 签订的基本交易协议 “第 16 条:包装要求
①乙方在交付过程中必须遵守甲方关于包装规范和包装数量的规定。索尼要求南海贸易公司为 Cresyn Ha Noi 商品提供纸箱包装。……”
TCL 通力电子(惠州)有限公司主要对应的终端品牌客户为xx、索尼、罗技等,CRESYN HA NOI CO., LTD 主要对应的终端品牌客户为索尼,综合上述协议具体条款可知,终端品牌客户索尼仅对部分如“再生树脂”“被覆电线”“包装”等辅助性原材料指定了具体供应商或供应商范围,并未向公司提供产品生产的具体工艺、设计方案、核心技术,未影响公司研发的自主权。除前述 TCL 通力电子(惠州)有限公司和 CRESYN HA NOI CO., LTD 以外,公司还存在个别客户指定辅材或包装物供应商或供应商范围的情况,与 TCL 通力电子(惠州)有限公司和 CRESYN HA NOI CO., LTD 的实际情况相类似,亦不会对公司的研发自主权构成不利影响。
综上,对于客户指定的原材料,因个别客户基于自身商业考量,就部分辅材要求公司在生产过程中采购自特定供应商,具备商业合理性,该种情形占比较低,不存在影响公司研发设计及生产经营自主权的情形。
公司与 INNOVENT 签署的协议中存在排他性条款的如下: “13.排他性
供应商注意到并确认,INNOVENT 是 Eures GmbH 的独家供应商,其产品营业地点为 D-70794 Filderstadt。在本协议期限内,供应商不会与 Eures GmbH 建
立直接的业务联系, 和/ 或不会将产品直接交付给 Eures GmbH 。因此, INNOVENT 拥有 Eures GmbH 的独家供货权。该规定不适用于某一项目实施范围内的通信,在这种情况下可能直接与 Eures GmbH 进行通信。在本协议期限内,Eures GmbH 项目的任何采购订单必须只能通过 INNOVENT 下达。在 Eures GmbH 进行直接询价的情况下,供应商应将该询价转交给 INNOVENT,不得自行与 Eures GmbH 进行任何交易。Eures GmbH 享有有利于 INNOVENT 的绝对的客户保护。”
从商业角度,本条款的具体目的系禁止 INNOVENT 的供应商(发行人)与其销售渠道建立直接的商品供销关系,并非禁止公司将同一型号产品销售至其他终端品牌客户。
公司主要产品包括锂离子电池、镍氢电池,其中民用零售领域镍氢电池产品的型号具有通用性,公司根据品牌商或采购商的要求生产不同外观和品牌的产品进行销售,不存在同一品牌向其他客户进行销售的情况,亦不存在同一通用型号的产品不得向其他客户销售的情况;除民用零售领域镍氢电池产品外,公司其他产品根据终端应用产品的不同具有一定的定制属性,根据终端客户的要求不同,公司产品设计存在一定的差别,但仍存在部分型号产品在客户需求差异较小时向多个客户销售的情况,不存在同一型号的产品不得向其他客户销售的限制。
四、发行人是否具备研发的自主权,对相关产品发行人是否拥有完整的知识产权
公司下游客户主要为终端品牌厂商或其指定的代工厂、PACK 厂。对于客户的新产品订单需求,公司在产品量产前,首先需通过与终端品牌客户沟通确定产品的应用场景、性能以及规格等要求,随后由研发部门独立完成或在研发部门的主导下与终端品牌客户联合开展研发、设计工作,研发、设计过程中取得的知识产权归公司所有,自主生产样品通过客户审核及第三方认证后进行量产和销售。
截至 2021 年 12 月 31 日,公司及控股子公司拥有已授权专利 280 项,其中
境内发明专利 95 项,境外发明专利 2 项,实用新型专利 173 项,境内外观专利
9 项,境外外观专利 1 项,20 项计算机软件著作权,10 项境内注册商标专用权, 10 项境外注册商标专用权。其中“用于镍氢电池的储氢合金材料
(ZL201210117357.9)”系与公司主要供应商厦门钨业股份有限公司共同研发所得,双方就该专利权属未签署相关协议或约定,因此该专利属于共同共有状态,双方均可无偿使用,不存在侵权情况,除该专利外,其余专利均为公司及其子公司自主研发申请,享有独占性完整知识产权。目前,公司全部专利及计算机软件著作权均与电池产品的生产制造有关,公司对利用前述专利生产出来的相关产品具有制造权、销售权,无任何第三方对公司产品所涉及的知识产权提出侵权主张或提出异议。
公司在研发、设计产品过程中所获得的知识产权均归属于公司。对于与科研院所等合作单位共同取得的研发成果,合作双方通常共同享有申请专利的权利,专利权取得后,合作双方享有使用权。
综上所述,xx律师认为:
1. 在镍氢电池民用零售领域,发行人通过 ODM 方式为品牌商提供通用型号镍氢电池产品贴牌生产服务,未以自有品牌对外进行镍氢电池的终端销售,报告各期,发行人以贴牌方式销售的镍氢电池产品销售收入占当期销售收入的比例分别为 9.75%、9.37%、8.75%和 7.68%,销售占比较低。除此之外,发行人生产的电池产品作为零部件应用于下游终端产品,具有定制化属性,发行人依靠自身研发、设计和生产能力生产符合客户需求的产品,拥有在研发、设计和生产过程中所使用和获得的专利技术等知识产权。综上,发行人未采用 OEM的方式进行产品的生产与销售活动。
2. 发行人存在少量客户指定原材料采购的情形。因个别客户基于自身商业考量,就部分辅材要求发行人采购自特定供应商,具备商业合理性,该种情形占比极低,不存在影响公司研发、设计自主权的情形。
3. 发行人产品所涉及的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权权属清晰,除“用于镍氢电池的储氢合金材料(ZL201210117357.9)”系与他人共同
共有外,其余专利权属均归属于发行人。发行人对相关产品拥有完整的知识产权。
4. 民用零售领域镍氢电池产品的型号具有通用性,发行人根据品牌商或采购商的要求生产不同外观和品牌的产品进行销售,不存在同一品牌产品向其他客户进行销售的情况,亦不存在同一通用型号的产品不得向其他客户销售的情况;除民用零售领域镍氢电池产品外,发行人其他产品根据终端应用产品的不同具有一定的定制属性,根据终端客户的要求不同,产品设计存在一定的差别,但仍存在部分型号产品在客户需求差异较小时向多个客户销售的情况。
问题 8、关于环保事项
请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求,发行人若发生环保事故或受到行政处罚的,应披露原因、经过等具体情况,发行人是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道,并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 取得并查阅关于发行人及其子公司的相关环保资料、环评批复及《排污许可证》;
2. 取得并查阅关于发行人及其子公司的主管环保部门出具的复函或《回复
意见》;
3. 取得并查阅发行人及其子公司排污达标检测报告,了解发行人排污检测的情况:
4. 访谈了发行人及其子公司环保负责人,了解发行人现场环保检查的情况,并查询了中国裁判文书网(xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)等公开信息,核查发行人在环保和安全生产方面是否存在纠纷;
5. 访谈发行人相关负责人,了解环保执行标准及制度、环保设备最新投入情况、环保设施改造升级背景;
6. 查询中国环保新闻网(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)、环保头条(xxxx://xxxxx.xx/),了解公司环保相关的媒体报告;
7. 查询信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/),核查公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:
一、请发行人补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
(一)经核查,发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量的情况如下:
序号 | 污染物类别 | 主要污染名称 | 排放量 | 主要产污环节 | |||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
1 | 废水(吨) | 生活废水 | 436,245 | 401,592 | 353,002 | 317,998 | 洗衣房工衣清 洁、员工洗手等 环节 |
工业废水 | 3,101 | 2,453 | 3,232 | 3,721 | 负极清洗房、电池、盒子清洗、极片车间装配车 间清洗等环节 |
2 | 废气(吨) | 非甲烷总 烃、锡及其化合物、镍及其化合 物、颗粒物等工业废气 | 1.23 | 1.55 | 1.52 | 0.97 | 正极涂布、焊 锡、封口、注塑等环节 |
3 | 固废(吨) | 一般废弃物 | 548.79 | 339.71 | 270.06 | 349.25 | 员工生活、生产环节 |
危险废弃物 | 87.22 | 60.00 | 42.71 | 23.22 | 污水处理、注 液、设备机修、电极车间配料、制片、化成、打胶、SMT 贴片、焊锡等环节 | ||
3 | 噪音(dBA) | 噪声 | 昼间≤65 夜间≤65 | 昼间≤65 夜间≤65 | 昼间≤65 夜间≤65 | 昼间≤65 夜间≤65 | 员工生活、生产 环节 |
公司主要的废水排放主体为惠州豪鹏。报告期内,公司废水排放量呈下降趋势,主要是由于改进了清洗工艺以及实施了污水排放监督措施,有效降低了工业废水排放量。
序号 | 污染物类别 | 主要污染物名称 | 主要处理设备 | 处理能力 | 主要处理措施 |
1 | 废水 | 生活废水 | 化粪池、隔油池等 | 32 个化粪池平均处理 能力为 48.81 吨/天; 5 个隔油池平均处理能 力为 21.6 吨/天; | 对处理后的回用水进行抽样送公司测试中心检测污染因子浓 度,处理达标后进行回收利用。生活污水经预处理后排入市政污水管网,纳入当地生活污水处理厂处 理。 |
工业废水 | 污水处理站 | 污水处理站共计 2 座, 平均处理能为 36 吨/天 | |||
2 | 废气 | 非甲烷总烃、锡及其化合物、镍及其化合物、颗粒物等 工业废气 | NMP 废气回收系统 | 5 座废气处理设施,平均处理能力为 28,000.00m3/h | 废气净化处理达标后排放 |
湿式除尘塔 | |||||
3 | 固废 | 一般废弃物 | 聘请第三方有处理资质的机构处理 | - | - |
危险废弃物 | |||||
4 | 噪声 | 噪音 | 隔音罩 | - | 公司通过对噪声源大的机器设备安装隔音罩、防震垫进行降噪处理,确保此类设备在生产过程中所产生的噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准/GB12348-2008 Ⅲ类标准》 |
防震垫 | - |
(二)经核查,发行人生产经营中污染物主要处理能力及处理措施的情况如下:
报告期内,公司严格遵守环境保护相关法律、法规的具体要求,且已经按照环评批复、环境影响评价的要求建立了污染排放体系,污染防治措施得到有效执行。”
二、报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
公司环保设施投入为当年新增环保工程设施和环保设备等投入,完工后计入固定资产,并按照会计政策计提折旧,计入当期损益;环保直接费用支出为排污及固废处置费、环保设施维护费、环保设施运行能耗及环保相关人员薪酬等支出,直接计入当期损益。环保设施折旧和环保直接费用支出,构成当年的环保费用支出。
报告期各期,公司环保设备投入、环保费用支出情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
环保设施设备投入 | 232.01 | 151.64 | 341.07 | 175.67 |
环保费用支出 | 665.15 | 430.86 | 351.62 | 310.24 |
报告期内,公司环保费用支出持续增长的原因主要为:1. 随着生产规模的快速提升,与之相关的日常环保费用支出相应增加;2. 新增产线陆续投入生产使用后新增环保设备开始计提折旧。公司环保设备投入、环保费用支出规模与公司快速发展的业务规模相匹配。
报告期内,公司环保设施主要包括污水处理系统、废气处理系统等,相关环保设施均处于正常运行状态,能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。
序号 | 公司名称 | 证书名称 | 编号 | 有效期 | 颁发(批注)单位 |
1 | 博科能源 | 排污许可证 | 91440300565741383D001U | 2020.4.21- 2023.4.20 | 深圳市生态环境局 龙华管理局 |
2 | 曙鹏科技 | 排污许可证 | 91440300670033477H001Q | 2019.9.30- 2022.9.29 | 深圳市生态环境局 龙华管理局 |
3 | 深圳豪鹏 | 排污许可证 | 914403007432179488001U | 2020.4.21- 2023.4.20 | 深圳市生态环境局 龙岗管理局 |
4 | 惠州豪鹏 | 排污许可证 | 91441300592105980L001V | 2019.9.2- 2022.9.1 | 惠州市生态环境局 |
截至本补充法律意见出具日,公司及控股子公司已经取得的排污许可证情况如下:
(一)广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)
本项目计划的环保投入相关金额为 1,000 万元,主要为购置环保设备,运营期所需环保投入据实结算,环保措施主要包括建设期内环保措施以及运营期内环保措施。本项目环保投入所需资金来源将根据本项目建设的具体进程,安排使用募集资金或其他自有资金来完成。
本项目建设期及运营期采取的环保措施如下:
污染种类 | 时期 | 主要污染源 | 防治措施 |
噪声 | 建设期 | 机械噪声 | 对施工现场的强噪声设备须合理布局,远离边界和敏感区,并采取封闭隔声措施,确保噪声达标排放;严格控制建设施工作业时间;采用低噪声的施工工具;加强对运输车辆的管理。 |
营运期 | - | - | |
大气 | 建设期 | 废气和粉尘 | 合理安排实施现场;实施现场实行封闭施工,加设防护网罩;根据天气情况,采取措施避免扬尘;采取措施控制挥发性废气的产生。 |
营运期 | NMP 废气 | 经过喷淋、活性碳吸附处理后达标排放。 | |
废水 | 建设期 | 生活污水、杂用污水 | 因地制宜,建造沉淀池、隔油池等污水临时处理设施;建筑材料需集中堆放,并采取一定的防雨措施;加强污水处理和清运管理;雨污分流。 |
营运期 | 生活废水 | 经隔油池和化粪池处理后排入市政污水管网。 | |
固体废弃物 | 建设期 | 建筑垃圾、生活垃圾 | 及时进行清理;避免长期堆放产生扬尘;垃圾倾倒至指定场所;生活垃圾定期清理清运。 |
营运期 | 一般废弃物、危险废弃物 | 一般废弃物中,对于可回收类,如废边角料等废料进行分类回收、处置、利用;不可回收类,如生活垃圾等交环卫站处理;危险废弃物交由具备资质的第三方环保公司回收处置。 |
(二)广东豪鹏新能源研发中心建设项目
x项目拟通过新建研发中心场地、新增研发课题、购置先进的研发设备以及搬迁部分原有设备,产生的环境污染物较少,且由于项目建设地址与广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)相同,环保设施之间可以共同使用,因此未单独购置环保设备,环保费用据实结算。
本项目建设期及运营期采取的环保措施如下:
污染种类 | 时期 | 主要污染源 | 防治措施 |
噪声 | 建设期 | 运输车辆、装修设备 | 加强施工管理,合理安排施工作业时间;合理布局施工机械,采取降噪措施。 |
营运期 | 研发试验过程中设备产生的噪声 | 合理布局设备位置,优先选用低噪声设备;安装减震垫、消声器,使用使用柔性接头等降噪措施;利用绿化对声音的吸声效果。 | |
大气 | 建设期 | 废气、扬尘 | 指定专人定期洒水清扫;小颗粒材料仓库内存放,室外存放时采取罐装或者加盖苫布;砂石统一堆放,水泥设置专门库房存放,减少搬运环节;避免有风天气进行建筑材料的装卸作业,减少大风造成施工扬尘。 |
营运期 | - | - | |
废水 | 建设期 | 生活污水、杂用污水 | 铺设临时管网等措施,保证统一收集,经处理后回 用、接管或清运;建立污水处理、清运情况的记录台账;对生活污水、施工废水做到雨污分流。 |
营运期 | 生活用水 | 经化粪池处理后,统一排入市政污水管网。 | |
固体废弃物 | 建设期 | 建筑垃圾、生活垃圾 | 作业中产生的渣土及时清运;生活垃圾应交由环卫部门及时清运处理;运输车辆离场前要冲洗。 |
营运期 | 一般固废、危险固废、生活垃圾 | 一般固废,工业园内建设合规的固废贮存点,由相应的物资回收公司定期收运;危险废物,工业园内建设合规的危险废物仓库进行收储,委托有资质的处置单位定期收运;生活垃圾妥善暂存于垃圾桶内,委托环卫部门定期统一收集清运。 |
(一)公司生产经营和募集资金投资项目的环保情况
1.发行人及其子公司建设项目环评手续情况
(1)已建项目
建设主体 | 项目名称 | 审批手续 | 文件名称 | 批复文号/验收意见 |
豪鹏科技 | “镍氢环保电池,年产量为 20,000 万只”项目 | 环评批复 | 《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》 | 深环批[2016]900155 号 |
环评备案 | 《深圳市豪鹏科技股份 有限公司改扩建项目》告知性备案回执 | 深环龙备[2021]652号 |
建设主体 | 项目名称 | 审批手续 | 文件名称 | 批复文号/验收意见 |
环保验收 | 《深圳市豪鹏科技股份有限公司环保设施建设项目竣工环境保护验收意见》 | 自主验收 | ||
博科能源 | “笔记本电池组 165 万 组、电池保护板 1,951 万组、电池组 1741 万组、动力/储能电源模块 45 万组”项目 | 环评批复 | 《关于博科能源系统 (深圳)有限公司改扩建建设项目环境影响评 价文件的批复》 | 深龙华环承批[2020]1 00047 号 |
环保验收 | 《博科能源系统(深 圳)有限公司扩建项目竣工环境保护验收意 见》 | 自主验收 | ||
曙鹏科技 | “锂离子电池,年产量 5,000 万只”项目 | 环评批复 | 《深圳市人居环境委员 会建设项目环境影响审查批复》 | 深环批[2017]900010 号 |
环保验收 | 《曙鹏科技(深圳)有 限公司扩建项目竣工环境保护验收意见》 | 自主验收 | ||
惠州豪鹏 | “镍氢电池、锂聚合物电池,年产量约 5 亿只”的项目 | 环评批复 | 《关于深圳市豪鹏科技有限公司惠州分公司建设项目环境影响报告表 审批意见的函》 | 惠市环建[2007]S013 号 |
《关于深圳市豪鹏科技惠州分公司建设项目更 名申请的复函》 | 惠城环建[2015]56 号 | |||
环保验收 | 《建设项目竣工环境保护验收申请》 | 2016 年 3 月 17 日,惠州市环境保护局惠城区分局出具同意验 收 |
(2)在建项目
建设主体 | 项目名称 | 审批手续 | 文件名称 | 批复文号 |
广东豪鹏 | 广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一 期) | 环评批复 | 《关于广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目(一期)环境影响报告表的批 复》 | 惠市环(xx)建 [2021]44 号 |
环保验收 | 尚未到验收阶段 | |||
广东豪鹏 | 广东豪鹏新能源研发中心建设项目 | 环评批复 | 《关于广东豪鹏新能源研发生产中心建设项目环境 影响报告表的批复》 | 惠市环(xx)建 [2021]45 号 |
《关于广东豪鹏新能源研发生产中心建设项目变更 项目名称的函》 | 惠仲环函[2021]61号 | |||
环保验收 | 尚未到验收阶段 |
综上,发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目已履行环评手续,符合国家和地方环保要求。
(二)发行人若发生环保事故或受到行政处罚的,应披露原因、经过等具
体情况,发行人是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
根据查询深圳市生态环境局(xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/)、惠州市生态环境局
(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/)、信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/),截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚的情形。
根据深圳市生态环境局 2021 年 3 月 6 日出具的《复函》,深圳市豪鹏科技股份有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、博科能源系统(深圳)有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据深圳市生态环境局 2021 年 8 月 3 日出具的《复函》,深圳市豪鹏科技股份有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、博科能源系统(深圳)有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据深圳市生态环境局 2022 年 1 月 12 日出具的《复函》,深圳市豪鹏科技股份有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、博科能源系统(深圳)有限公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2021 年 2 月 2 日出具的《回复》,经认真
审查,惠州市豪鹏科技有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无环境保护方面的行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2022 年 1 月 18 日出具的《回复》,经认
真审查,惠州市豪鹏科技有限公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间无环境保护方面的行政处罚记录。
综上,发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚的情形,发行人及其子公司不存在环保相关的重大违法行为。
五、请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关
公司环保的媒体报道,并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
(一)发行人是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
具体详见本题回复“四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求,发行人若发生环保事故或受到行政处罚的,应披露原因、经过等具体情况,发行人是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定”。
(二)公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据发行人提供的《检测报告》及说明并经中介机构现场走访发行人环保监控设施,报告期内,发行人通过委托检测、转移处置等手段对废水、废气、固废及噪声进行处理和检测分析,为废水、废气、固废及噪声处理设施正常运行提供合理可靠的科学依据,确保公司各项排污达标检测情况符合标准。
在委托检测方面,主要依托第三方有资质的检测机构开展,报告期内,深圳市索奥检测技术有限公司、广东中汇认证检测有限公司、广东惠利通检测技术有限公司、惠州市中科华研检测技术有限公司、深圳市虹彩检测技术有限公司、谱尼测试集团深圳有限公司、中检(深圳)环境技术服务有限公司等第三方检测机构对发行人生产过程中产生的废水、废气、噪音等进行检测,并出具了检测报告,检测结果均为达标排放。
在工业废物转移处置方面,主要委托有《危险废物经营许可证》资质的第三方机构进行处置,报告期内,肇庆市新荣昌环保股份有限公司、惠州 TCL 环境科技有限公司、龙善环保股份有限公司宝安环保固废处理厂、深圳市宝安东江环保技术有限公司、江门市崖门新财富环保工业有限公司、广东飞南资源利用股份有限公司等公司对发行人生产过程中产生的工业废物进行运输、贮存、处置。
根据发行人提供的环保现场检查的资料,发行人及其子公司在定期检查或抽查过程中存在的问题如下:
序号 | 公司 | 时间 | 报告期内现场检查情况 | 整改措施 |
1 | 发行人 | 2021.7.13 | 贮存场所无标识、未做好分类 | 补充张贴管路标识,明确管路类别及走向 |
贮存场所未分类间隔、未分类摆放 | 将一般固废和其他废物隔开摆放 | |||
管理台账待完善 | 完善台账,放一份在现场 | |||
培训记录待补充照片 | 提供了培训记录和照片 | |||
补充说明废物处置去向 | 获得回收公司关于废物处置去向 的专项说明 | |||
信息公开待完善 | 设置了环境管理信息公开栏 | |||
2 | 惠州豪鹏 | 2021.4.15 | 固废现场管理不规范 | 已规划一般工业废物贮存场所, 不同固废分类存放 |
安排专人管理和管理一般工业废 物,确保正确分类 | ||||
固体分类不明确 | 对各部门进行宣导,单独回收处理废线路板 | |||
3 | 惠州豪鹏 | 2021.3.15 | 危险废物贮存场所不规范 | 重新制作危废规章制度并张贴上 墙 |
废灯管未与有资质公司签订合同,贮存时间较长 | 与有资质的回收商签订回收协议 | |||
一般工业垃圾贮存场所不规范,无专门的贮存场所、分类、制度与台账 | 已规划一般工业垃圾账户存场 所,不同固废分类存放,并建立台账 | |||
危险废物培训、演练等规范化资料待完善 | 提供环保管理培训记录表和照片 | |||
4 | 惠州豪鹏 | 2020.10.19 | 规范废气排放口和取样口设置 | 委托第三方公司编制废气排放口和取样口设置方案 |
5 | 惠州豪鹏 | 2019.7.26 | 污水应急池内有积水和污泥 | 使用潜水泵讲积水和污泥抽至集中池,用鼓风机进行吹风 |
6 | 惠州豪鹏 | 2019.3.1 | 闲置管道连接到排放口 | 拆除闲置管道 |
污水站管道标识不清,不够完善 | 补充张贴管路标识,明确管路类 别及走向 | |||
危险堆放区不够规范,危险堆放比较混乱 | 废电解液独立贮存 |
根据对发行人及其子公司的相关负责人访谈,发行人及其子公司已按照相关现场检查发现的情况及时进行整改,不存在重大环保问题,不存在因生产经营中违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情况。
(三)公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道,并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表
明确意见。
根据查询深圳市生态环境局(xxxx://xxxx.xx.xxx.xx/)、惠州市生态环境局
(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/)、信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/),截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚的情形。
根据深圳市生态环境局 2021 年 3 月 6 日出具的《复函》,深圳市豪鹏科技股份有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、博科能源系统(深圳)有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据深圳市生态环境局 2021 年 8 月 3 日出具的《复函》,深圳市豪鹏科技股份有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、博科能源系统(深圳)有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据深圳市生态环境局 2022 年 1 月 12 日出具的《复函》,深圳市豪鹏科技股份有限公司、曙鹏科技(深圳)有限公司、博科能源系统(深圳)有限公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在全市均无环保行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2021 年 2 月 2 日出具的《回复》,经认真
审查,惠州市豪鹏科技有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无环境保护方面的行政处罚记录。
根据惠州市生态环境局惠城分局 2022 年 1 月 18 日出具的《回复》,经认
真审查,惠州市豪鹏科技有限公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间无环境保护方面的行政处罚记录。
根据查询中国环保新闻网(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)、环保头条(xxxx://xxxxx.xx/)等网站,截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司不存在有关公司环保的媒体报道。
综上,报告期内,发行人及其子公司不存在发生环保事故或受到行政处罚的情形,不存在发生环保事故或重大群体性的环保事件,不存在有关公司环保的媒体报道,发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
综上所述,xx律师认为:
1. 发行人及其子公司符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续。
2. 报告期内,发行人及其子公司排污达标检测情况符合标准;发行人及其子公司已按照相关现场检查发现的情况及时进行整改,不存在重大环保问题;发行人及其子公司不存在因生产经营中违反国家和地方环保要求而受到行政处罚的情况。
3. 报告期内,发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件,不存在涉及环保事件的负面媒体报道。
4. 报告期内,发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
问题 9、关于租赁房产等事项
请发行人补充披露:(1)租赁房产未取得所有权证的原因,是否违法建筑,是否存在强制的搬迁的可能,上述房产是否为发行人主要生产场所,该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,对于发行人的重要性,将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施;(2)租赁相关生产及办公厂房未办理租赁备案的原因,能否保证发行人正常使用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 取得并查阅发行人及其子公司的租赁房屋合同以及部分租赁房屋的不动产权证书,核查发行人及其子公司目前房屋租赁的情况;
2. 访谈发行人及其子公司的房屋出租方,了解瑕疵租赁房屋的状态、续租情况以及是否存在拆迁的风险,并取得相关承诺;
3. 取得发行人及其子公司所在地房屋建设主管部门的证明,了解租赁房屋
是否存在拆迁的风险;
4. 取得并查阅方氏律师事务所出具的《法律意见书》,了解发行人及其子公司在境外租赁房屋的情况;
5. 取得发行人实际控制人关于租赁房产、租赁备案存在风险的《承诺函》;
6. 取得并复核发行人瑕疵租赁房产的营业收入和净利润的测算表以及相关拆迁费用的测算表;
7. 实地走访本次募投项目建设用地,了解募投项目建设进度情况。在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:
一、租赁房产未取得所有权证的原因,是否违法建筑,是否存在强制的搬
迁的可能,上述房产是否为发行人主要生产场所,该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,对于发行人的重要性,将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施
(一)租赁房产未取得所有权证的原因,是否违法建筑,是否存在强制的搬迁的可能,上述房产是否为发行人主要生产场所
截至本补充法律意见出具日,公司租用的主要部分房屋建筑物用于生产、办公、仓储及员工住宿,具体情况如下:
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 产权证号 | 用途 | 面积(㎡) 或房间数量 | 租赁期限 | |
1 | A1 厂房 | - | 3,300.00 | |||||
A1 宿舍 | - | 2,180.00 | ||||||
A2 厂房 | 深房地字第 6 | 4,922.00 | ||||||
2 | 发行人 | 深圳市山厦股份合作公司 | 深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区 | 000254613 号 | 办公、生产、宿舍 | 2022.1.1- 2023.12.31 | ||
A2 宿舍 | 深房地字第 6 000254615 号 | 2,614.00 | ||||||
A3 厂房 | 深房地字第 6 000254622 号 | 4,890.00 | ||||||
A3 宿舍 | 深房地字第 6 000254623 | 2,600.00 | ||||||
A4 厂房 | 深房地字第 6 | 4,890.00 | ||||||
000373662 号 | ||||||||
A4 宿舍 | 深房地字第 6 | 2,600.00 | ||||||
000373661 号 |
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 产权证号 | 用途 | 面积(㎡) 或房间数量 | 租赁期限 | |
A7 厂房 | 深房地字第 6 | 4,922.00 | ||||||
000373668 号 | ||||||||
A7 宿舍 | 深房地字第 6 | 2,614.00 | ||||||
000373667 号 | ||||||||
7,860.00 | ||||||||
3 | A6 厂房、宿舍 | - | (厂房面积 5257.00,宿 舍面积 260 | 2021.1.9- 2024.1.8 | ||||
3.00) | ||||||||
14,000.00 | ||||||||
4 | 钟某 | 深圳市龙华区福城街道福民社区超顺工业 区 2 号、3 号、5 号 | - | 办公、厂房、 宿舍 | (其中宿舍 4,140.00, 厂房办公 9, | 2017.9.16- 2022.12.31 | ||
860.00) | ||||||||
5 | 曙鹏科技 | 深圳市忠翔集团有限公司 | 深圳市龙华区福城街道福民社区人民路 22 1 号楼房六 101、楼房七 101、B2 栋宿舍 | - | 厂房、办公、宿舍 | x为 12,000 (其中宿舍 1,913.76, 厂房办公 1 0,086.24) | 2021.1.22- 2024.3.31 | |
17 间(1,54 5) | 2020.9.12- 2023.9.12 | |||||||
深圳市龙华区观湖街 | 1 间(约为 | 2021.3.1-20 | ||||||
6 | 深圳市顺志兴投 资发展有限公司 | x鹭湖社区xx区观 x路 5 号多彩科技城 | - | 宿舍 | 90) | 23.9.12 | ||
2 间(约为 | 2021.7.1- | |||||||
宿舍楼 | 180) | 2023.9.12 | ||||||
1 间(约为 | 2021.9.1-20 | |||||||
90) | 23.9.12 | |||||||
7 | 深圳市八万实业有限公司 | 深圳市龙华区福城街道福民社区金大福公 寓 | - | 宿舍 | 5 间(约为 200) | 2021.10.1-2 022.3.31 | ||
深圳市龙华区观湖街 | 17 间(1,58 | 2020.4.1- | ||||||
8 | 深圳市顺志兴投 资发展有限公司 | x鹭湖社区xx区观 x路 5 号多彩科技城 | - | 宿舍 | 9) | 2023.3.31 | ||
1 间(约为 | 2020.9.1-20 | |||||||
宿舍楼 | 90) | 23.3.31 | ||||||
深圳市三山物业 | 深圳市龙华区观湖街 | 66 间(约为 2,640) | ||||||
9 | 管理有限公司 (金倡达科技园 | 道上坑社区上围工业 园金倡达科技园E 栋 | - | 宿舍 | 2021.6.1- 2022.5.31 | |||
管理处) | A、B 单元 | |||||||
12 间 | 2021.7.1- | |||||||
10 | 深圳市汇安泰投资发展有限公司 | 深圳市龙华xxx工业园 3 号楼 4、5 层 | - | 宿舍 | (613.66) | 2022.6.30 | ||
1 间 | 2022.3.1- | |||||||
博科能源 | (51.14) | 2022.6.30 | ||||||
深圳市龙华区观湖街 道观清路 4 号xx科 | ||||||||
技园xxx第二工业园的A 栋 2 楼仓库, 3 楼,4 楼,5 楼北以 | 厂房、 仓库、办公 | 16,848.00 | 2020.3.24- 2023.3.31 | |||||
11 | 深圳xxx电子有限公司 | 及B 栋 2 楼,3 楼,4 楼仓库,5 楼的房屋 | 深房地字第 5 000607995 号 | |||||
深圳市龙华区观澜街道观清路 4 号xx科技园xxx第二工业 园B 栋 4 楼 | 厂房、仓库、办公 | 900.00 | 2020.3.27-2 023.3.31 | |||||
深圳市龙华区观清路 | 厂房、 | 2,500.00 | 2020.11.27- | |||||
4 号xxx第二工业 | 仓库、 | 2023.3.31 |
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 产权证号 | 用途 | 面积(㎡) 或房间数量 | 租赁期限 |
园A 栋 1 楼 | 办公 | ||||||
深圳市龙华区观澜街道观清路 4 号xx科技园xxx第二工业 园 | 宿舍 | 6 间(约为 180) | 2020.11.1-2 023.10.31 | ||||
深圳市龙华区观澜街道观清路 4 号xx科技园xxx第二工业 园 | 宿舍 | 1 间(约为 30) | 2020.7.13- 2023.3.31 | ||||
深圳市龙华区观澜街道观清路 4 号xx科技园xxx第二工业 园 | 宿舍 | 2 间(约为 60) | 2020.4.7- 2023.3.31 | ||||
深圳市龙华区观澜街道鹭湖社区观清路 4号xxx第二工业园 C 栋第 1 层部分 | 食堂 | 571 | 2020.4.1- 2023.3.31 | ||||
12 | 惠州豪鹏 | 惠州太东智慧物业服务有限公司 | 惠州市惠城区马安镇新湖工业开发区兴昂 鞋厂D 栋二楼 | 粤房地权证惠州字第 00026 268 号 | 仓库 | 1,400 | 2021.11.1-2 023.6.30 |
13 | 广东豪鹏 | xx | 广东省惠州市xx区潼湖镇三和村川渝酒 店旁 | 粤(2019)惠州市不动产权 第 5004660 号 | 宿舍食堂 | 570 | 2022.3.7- 2023.3.6 |
14 | 香港豪鹏国际 | Goodwell- Prosperity Property Services Limited(代表 Bandick Limited) | Unit No.2003,20/F,Pro sperity Place,No.6 Shin g Yip Street, Kwun To ng | - | 办公 | - | 2021.7.1- 2024.6.30 |
上述序号 2、11、12、13 租赁房屋的出租方均提供了产权证书,证明其为相应出租房屋的权属人,有权出租相应房屋,该等出租行为合法有效。根据方氏律师事务所出具的《法律意见书》,序号 14 的租赁物业的业主为 BANDICK LIMITED,其有权将该物业出租。该租赁合同不违反香港相关租赁法律法规。此外,其余租赁房产未取得房产证书,原因如下:
第 1 项和第 3 项为历史遗留问题,无法办理房产证。根据深圳市龙岗区平
湖街道山厦社区工作站于 2020 年 12 月 18 日出具的《证明》,上述房产为深圳市山厦股份合作公司所建设,该工作站未收到该房产将于三年内拆迁的通知,发行人在租赁期限内可以正常使用该房产。根据深圳市龙岗区城市更新和土地整备局 2021 年 3 月 13 日出具的《关于为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租用场地可持续经营证明的复函》,发行人租用场地深圳市龙岗区平湖街道山厦
社区罗山工业区不涉及我区已列计划的城市更新单元,不涉及已立项的土地整备、房屋征收和利益统筹项目。
第 4 项为历史遗留违法建筑,租赁方钟某已根据相关规定于 2009 年 12 月 2日办理了历史遗留违法建筑申报并取得了收文回执。根据xx出具的《承诺函》,钟某本人承诺在 2022 年 12 月 31 日租赁合同到期前该建筑无任何拆迁计划,且将保障该租赁房产不会被拆迁。
第 5 项为历史遗留违法建筑,权属方深圳市福民富康股份合作公司已根据
相关规定于 2009 年 12 月 2 日办理了历史遗留违法建筑申报并取得收文回执。根据对房产权属方及出租方的访谈,在租赁有效期内,深圳市忠翔集团有限公司有将该房产进行转租的权利,不存在转租权受到限制的情况。此外,深圳市龙华区福城街道办事处于 2021 年 1 月 20 日出具的《关于深圳市福民富康股份合作公司土地使用权及房屋建筑物所有权的确认函》,确认该租赁房产为深圳市福民富康股份合作公司所有,权属清晰。根据深圳市福民富康股份合作公司出具的《承诺函》,该公司已承诺在 2022 年 12 月 31 日前该租赁房产将不会被拆迁;如在此期间该租赁房产被拆迁进而给曙鹏科技及公司造成任何损失,该公司愿意承担所有损失赔偿责任。
根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局 2021 年 5 月 12 日出具的《关于为深圳市豪鹏科技股份有限公司出具租用场地可持续经营证明的复函》,曙鹏科技租用场地深圳市龙华区福城街道福民社区超顺工业区 2 号、3 号、5 号和深圳市龙华区福城街道福民社区人民路 221 号楼房六 101、楼房七 101、B2 栋宿舍部分已列入土地整备计划,根据辖区街道办意见,2022 年 12 月 31 日前暂无拆除计划。
第 6、7、8、9、10 项的房屋租赁用途为宿舍,该等房产出租方深圳市顺志兴投资发展有限公司、深圳市八万实业有限公司、深圳市三山物业管理有限公司及深圳市汇安泰投资发展有限公司无法提供房产证。根据发行人书面说明,若因为租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用,发行人可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋,用来满足员工宿舍使用的需要,不会对发行人持续经营产生重大影响。
综上,公司部分租赁房产因属于历史遗留违法建筑而未取得权属证书,其中涉及生产经营用途的租赁房产属于公司主要生产场所的构成部分;根据出租方和出租方所在地的政府部门出具的《确认函》《承诺函》《复函》等,该等租赁房产在 2022 年 12 月 31 日前被强制搬迁的可能性较低。对于公司所租赁用于员工宿舍的相关房产如因无产权证书等原因被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用,公司可在短时间内在附近地区租赁替代性房屋用以满足员工宿舍使用需求,不会对公司持续经营产生重大影响。
(二)该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况,对于发行人的重要性
截至本补充法律意见出具日,发行人及其子公司生产性租赁房产存在瑕疵的情况如下:
类别 | 存在瑕疵的面积(m2) | 总面积(m2) | 占比 |
生产性房产 | 28,503.24 | 148,812.39 | 19.15% |
全部房产 | 46,428.82 | 203,326.74 | 22.83% |
其中,公司全部房产总面积(自有房产和租赁房产)为 203,326.74m2,公司生产性房产总面积(自有生产性房产和租赁生产性房产)为 148,812.39m2,存在瑕疵的租赁房产面积占公司全部房产面积的比例为 22.83%,存在瑕疵的生产性租赁房产面积占公司生产性房产总面积的比例为 19.15%。
报告期内,公司存在瑕疵的生产性租赁房产产生的营业收入、净利润及占公司营业收入、净利润(归属于公司普通股股东的净利润)的情况如下:
单位:万元
类别 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
存在瑕疵的生产性租赁房产 产生的营业收入 | 75,565.63 | 53,255.87 | 51,567.67 | 53,900.11 |
存在瑕疵的生产性租赁房产 产生的毛利 | 18,055.77 | 14,399.48 | 12,390.36 | 9,841.56 |
存在瑕疵的生产性租赁房产 产生的净利润 | 6,109.79 | 4,392.85 | 3,656.63 | 2,339.01 |
公司营业收入 | 331,799.55 | 262,371.57 | 207,087.75 | 191,487.23 |
公司毛利 | 69,222.35 | 74,674.19 | 55,237.09 | 39,040.72 |
公司净利润 | 25,388.20 | 16,730.39 | 15,080.97 | 7,994.83 |
存在瑕疵的生产性租赁房产产生的营业收入/公司营业 收入 | 22.77% | 20.30% | 24.90% | 28.15% |
存在瑕疵的生产性租赁房产 产生的毛利/公司毛利 | 26.08% | 19.28% | 22.43% | 25.21% |
存在瑕疵的生产性租赁房产 产生的净利润/公司净利润 | 24.07% | 26.26% | 24.25% | 29.26% |
综上,发行人存在瑕疵的租赁生产性房产对发行人具有重要性。
(三)将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施;
根据《土地管理法》第八十二条的规定,擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设,或者违反本法规定,将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的,由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正,没收违法所得,并处罚款。
发行人上述租赁房产虽未取得相关权属证书,但发行人并非上述租赁房产的建设单位,且不存在将上述租赁房产用于出让、转让或者出租的情形,因此发行人未违反《土地管理法》的上述规定,不会因承租的房屋未办理权属证书及其所占用土地问题而受到行政处罚。
在考虑拆除工程、搬迁工程、产线建设和人员工资费的基础上,通过测算,存在瑕疵的生产性租赁房产的搬迁费用合计约为 300.84 万元。
发行人实际控制人潘党育已承诺若因上述房屋发生搬迁,导致发行人产生的费用或损失,均由实际控制人潘党育承担,保证不会因此而损害发行人的利益。
就上述租赁房产可能产生的搬迁风险,公司已通过加快自有生产基地的建设予以防范风险。经由子公司广东豪鹏购置土地,用于生产经营、研发、办公等用途,同时作为本次募投项目建设用地,已与惠州市水电建筑工程有限公司签署了《建设工程施工合同》,施工总工期(不含装修)为 400 天,预计 2022年中建设完工并开始装修,届时发行人及曙鹏科技、博科能源将根据实际生产
经营情况陆续将部分或全部产能搬迁至该址进行生产经营。
综上,发行人不属于因上述土地问题被处罚的责任承担主体,相关出租方及出租方主管政府部门均确认未有在 2022 年 12 月 31 日前对上述生产性租赁房产进行强制拆除的计划。发行人实际控制人潘党育已承诺若因上述房屋发生搬迁导致公司产生相关搬迁费用或其他经济损失均由其承担,且发行人已通过子公司广东豪鹏购置土地并建造厂房,完工投入使用后将有效减小上述瑕疵租赁房产对发行人生产经营的影响。上述瑕疵租赁房产不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
二、租赁相关生产及办公厂房未办理租赁备案的原因,能否保证发行人正常使用
根据发行人确认以及部分出租方确认,发行人已向出租方要求办理租赁备案手续,但因部分租赁房屋缺少权属证书或其他合法权属证明等必要材料,未能办理租赁备案手续;此外,部分拥有产权证书的租赁房产因出租方主观上不愿意协助办理,或出租方将房产抵押给银行无法配合办理,而未能办理租赁备案手续。除曙鹏科技所租赁的一处房屋已办理租赁备案外,公司其他租赁房产未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定:“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。”因此,发行人未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效,不会影响发行人依据租赁协议正常使用相关租赁房屋。
综上,发行人租赁相关房产未办理租赁备案,不会对发行人正常经营造成重大不利影响,发行人能够正常使用上述租赁房产。
综上所述,xx律师认为:
1. 发行人部分租赁房产因属于历史遗留违法建筑而未取得权属证书,其中涉及生产经营用途的租赁房产属于公司主要生产场所的构成部分。根据出租方和出租方所在地的政府部门出具的《确认函》《承诺函》《复函》等,该等租赁房产在 2022 年 12 月 31 日前被强制搬迁的可能性较低。关于存在瑕疵的非生
产性租赁房产若被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用,发行人承诺在短时间内在附近地区租赁替代性房屋,用以满足员工宿舍使用需求,不会对发行人持续经营产生重大影响。
2. 尽管上述租赁房产对于发行人具有重要性,但发行人不属于因相关土地问题被处罚的责任承担主体,相关出租方及出租方主管政府部门均确认未有在 2022 年 12 月 31 日前对上述生产性租赁房产进行强制拆除的计划;经测算,存在瑕疵的生产性租赁房产的搬迁费用合计约为 300.84 万元;发行人实际控制人潘党育已就瑕疵租赁房产及租赁房产备案等可能导致发行人发生经济损失的相关事项出具了兜底承诺,且发行人已通过子公司广东豪鹏购置土地并建造厂房,完工后投入使用后将有效减小上述瑕疵租赁房产对发行人生产经营的影响,因此瑕疵租赁房产不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
3. 除曙鹏科技所租赁的一处房屋已办理租赁备案外,发行人租赁相关房产未办理租赁备案,主要系因缺少权属证书、其他合法权属证明或出租方不配合而未办理租赁备案;未办理租赁备案不会对发行人正常经营产生重大不利影响,发行人能够正常使用上述租赁房产。
问题 10、关于住房公积金
招股说明书披露,2018、2019 年披露“自愿放弃”住房公积金的人数高达 3459 人、2847 人,占比 98.55%、98.27%。另据深圳市盐田区法院裁定书,发行人未按规定为职工xxx缴存 2010 年 12 月至 2019 年 8 月期间的住房公积金,经催告仍不履行深圳市住房公积金管理中心作出的《责令限期缴存决定书》,被盐田区法院强制执行。请发行人补充披露上述“自愿放弃”是否属实,发行人是否未按规定为员工缴纳住房公积金,未缴的金额,是否构成重大违法。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 取得并查阅发行人的住房公积金缴纳凭证、未缴纳住房公积金名单等资料;
2. 取得部分发行人员工出具的放弃缴纳住房公积金的声明;
3. 访谈发行人人力资源总监,了解发行人住房公积金的缴纳情况,
4. 查询住房公积金相关法律、法规等规定;
5. 查询信用中国、国家企业信用信息公示系统公开披露信息,查阅发行人取得的深圳市及惠州市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》《证明》;
6. 取得发行人控股股东及实际控制人出具的《关于社会保险和住房公积金的承诺》。
在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:一、请发行人补充披露上述“自愿放弃”是否属实
根据发行人确认,报告期内发行人及其子公司在与员工签订正式《劳动合同》时,对拟计划提供的薪资待遇和福利制度(含向员工提供宿舍)向拟聘任员工进行了说明或讲解,员工已知悉具体的福利待遇。同时,公司员工在任职期间,未与公司发生因未缴纳住房公积金而产生争议的情形,公司不存在员工要求缴纳住房公积金而不缴纳的情形。因此,在《招股说明书》中将上述员工未缴纳住房公积金的原因归类为“自愿放弃”。
为严谨、规范相关表述,发行人已在《招股说明书》有关章节对相关表述进行更正,“自愿放弃”类别更正为对相关原因的具体表述,并进行补充披露。
二、未按规定为员工缴纳住房公积金,未缴的金额,是否构成重大违法
(一)未按规定为员工缴纳住房公积金,未缴的金额
截至本补充法律意见出具日,公司未按规定为员工缴纳住房公积金的具体情况如下表:
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |
员工人数(人) | 4,409 | 4,918 | 3,666 | 4,251 | |
已缴纳人数(人) | 4,347 | 4,807 | 769 | 741 | |
未缴纳人数(人) | 62 | 111 | 2,897 | 3510 | |
未缴纳比例(%) | 1.41 | 2.26 | 79.02 | 82.57 | |
未缴纳原因 | 入职当月未来得及购买 | 38 | 77 | 2 | 6 |
试用期未购买(现已规范完 毕) | 0 | 1 | 30 | 24 | |
外籍人员 | 5 | 4 | 7 | 5 | |
退休返聘 | 17 | 17 | 11 | 16 | |
外地购买 | 0 | 1 | 0 | 0 | |
账户原因购买不成功 | 2 | 5 | 0 | 0 | |
详见本题“二、(二)” | 0 | 6 | 2,847 | 3,459 |
按照深圳市人力资源和社会保障局颁布的《关于本市 2020 年最低工资标准维持不变的通知》、惠州市人力资源和社会保障局颁布的《关于调整我市企业职工最低工资标准的通知》和深圳市人民政府颁布的《深圳市住房公积金管理暂行办法》、惠州市人民政府颁布的《惠州市住房公积金管理暂行办法》的相关规定,并根据公司实际情况测算,报告期xx法定义务未缴纳住房公积金的金额分别为 528.16 万元、435.52 万元、565.20 万元、0.91 万元,应缴纳而未缴纳公积金占净利润比例分别为 6.64%、2.89%、3.39%、0.004%。
(二)未按规定为员工缴纳住房公积金是否构成重大违法
1. 未向进城务工人员(农村户籍员工)缴纳住房公积金是否构成重大违法根据《住房公积金管理条例》第三十八条,违反本条例的规定,单位逾期
不缴或者少缴住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍不缴存的,可以申请人民法院强制执行。
根据 2005 年 1 月 10 日建设部、财政部和中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》(建金管(2005)5 号规定,有条件的地方,城镇单位聘用进城务工人员,单位和职工可缴存住房公积金。
根据国务院关于《进一步做好为农民工服务工作的意见》(国发[2014]
40 号)的规定,允许农民工数量较多的企业在符合规划和规定标准的用地规模
范围内,利用企业办公及生活服务设施用地建设农民工集体宿舍,督促和指导建设施工企业改善农民工住宿条件,逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围。
根据发行人提供的员工花名册并经确认,报告期各期末,进城务工人员
(农村户籍员工)占发行人员工总人数分别为 76.17%、73.98%、76.64%、 79.77%。其中,报告期内,发行人未缴纳住房公积金的绝大部分人员是进城务工人员(农村户籍员工)。
对于未缴纳住房公积金的员工,公司为员工提供免费的集体宿舍,维护员工的住房权益。根据上述法规规定,公司已向进城务工人员(农村户籍员工)提供集体宿舍,改善进城务工人员(农村户籍员工)住宿条件。同时,截至报告期末公司已逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围,并已为进城务工人员(农村户籍员工)缴纳住房公积金。综上,公司未向进城务工人员(农村户籍员工)缴纳住房公积金不属于重大违法违规行为。
2. 报告期末发行人住房公积金缴纳情况及行政处罚情况
报告期内,公司已对未为部分员工缴纳住房公积金的情况进行逐步规范,截至报告期末,除因员工为退休返聘人员、外籍人员而无需缴纳,以及因员工当月入职次月增员等情形外,公司已为 99.95%的在册员工缴纳了住房公积金。
2019 年 10 月深圳市住房公积金管理中心向公司作出的《责令限期缴存决定书》,经深圳市住房公积金管理中心(xxxx://xxx.xx.xxx.xx/)留言回复,《责令限期缴存决定书》是责令相关责任单位在限期内履行缴交义务的行政决定文书,不属于行政处罚。
根据查询信用中国(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)、国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)以及深圳市住房公积金管理中心、惠州市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》《证明》,确认发行人及其子公司报告期内均不存在因违反住房公积金管理方面法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
3. 实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人潘党育出具承诺:“如豪鹏科技及其控制的企业因有关政府部门或司法机关在任何时候认定豪鹏科技及其控制的企业需补缴社会保险费(包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险)和住房公积金,或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求,本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由豪鹏科技及其控制的企业补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项,以及因上述事项而产生的由豪鹏科技及其控制的企业支付的所有相关费用。”
综上所述,xx律师认为:
1. 为严谨规范相关表述,发行人将根据实际情况在《招股说明书》有关章节对相关表述进行更正,将“自愿放弃”类别更正为对相关原因的具体表述。
2. 报告期内,发行人虽存在未为部分员工办理住房公积金的情形,存在补缴风险,但未缴纳住房公积金的员工绝大部分为进城务工人员(农村户籍员工),发行人已向其提供集体宿舍以改善其住宿条件;公司已对未为部分员工缴纳住房公积金的情况进行逐步规范;截至报告期末,公司已为 99.95%的在册员工缴纳了住房公积金;历史上与部分员工存在住房公积金缴纳的纠纷已解决完毕,目前不存在与员工因住房公积金产生的纠纷或争议。
3. 发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金的行为亦未受到相关主管部门的行政处罚,且发行人实际控制人已就该等事项作出承诺。
综上,发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金不构成重大违法行为。
问题 11、关于贸易摩擦
请发行人补充披露发行人出口美国产品是否落入加征关税名单,近年来关税税率变化情况,对发行人业务是否产生不利影响,发行人有何应对措施,美
国对产自中国香港、中国台湾的同类产品是否也加征关税。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 取得发行人销售明细表,了解发行人对美国出口产品的销售金额及占比;
2. 查询美国国际贸易委员会官网,了解美国对中国出口的锂离子电池、镍氢电池产品加征关税税率情况;
3. 查询美国统一关税表,了解美国对产自中国、中国香港、中国台湾等地区的锂离子电池、镍氢电池产品实施的现行税率;
4. 查询上市公司年报等公开资料了解中美贸易摩擦对市场造成的影响;
5. 访谈发行人销售负责人,了解发行人对美国市场的销售情况及其发展趋势,发行人客户于关税加征、调减前后的经营情况,关税调整对双方合作的影响情况以及发行人的应对措施。
在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:
一、发行人出口美国产品是否落入加征关税名单,近年来关税税率变化情况,对发行人业务是否产生不利影响,发行人有何应对措施
2018 年以来,中、美国际贸易摩擦持续升级,美国制定了一系列对中国部分出口产品加征关税的政策。
2018 年 9 月 18 日,美国贸易代表办公室宣布于 2018 年 9 月 24 日起对镍氢
电池在内的 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税;2019 年 5 月 9 日,美国贸易
代表办公室宣布于 2019 年 5 月 10 日起,对镍氢电池在内的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 8 月 28 日,美国贸易代表办公室官网发布通知,确认针对中国输美
3,000 亿美元产品关税税率由原定的 10%提高至 15%,对包括锂离子电池在内
的“List 4A”清单中的产品于美国东部时间 2019 年 9 月 1 日开始正式加征 15%
的关税;2020 年 1 月 22 日,美国贸易代表办公室宣布于 2020 年 2 月 14 日起,对锂离子电池在内的“List 4A”清单中的产品加征关税税率降为 7.5%。
报告期内,公司产品出口美国的关税变化情况如下所示:
产品类别 | 关税税率 | ||||
2018.1.1 至 2018.9.23 | 2018.9.24 至 2019.5.9 | 2019.5.10 至 2019.8.30 | 2019.9.1 至 2020.2.13 | 2020.2.14 至今 | |
镍氢电池 | 3.4% | 3.4%+10% | 3.4%+25% | 3.4%+25% | 3.4%+25% |
锂离子电池 | 3.4% | 3.4% | 3.4% | 3.4%+15% | 3.4%+7.5% |
报告期各期,公司对美国出口产品销售收入情况如下:
单位:万元
产品类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
镍氢电池 | 3,374.13 | 2,264.74 | 1,951.57 | 3,058.67 |
锂离子电池 | 1,388.61 | 2,094.92 | 1,761.46 | 1,574.55 |
合计 | 4,762.74 | 4,359.66 | 3,713.03 | 4,633.22 |
占营业收入的比例 | 1.45% | 1.67% | 1.81% | 2.45% |
报告期各期,公司对美国直接出口销售收入分别为 4,633.22 万元、3,713.03万元、4,359.66 万元和 4,762.74 万元,占主营业务收入比重分别为 2.45%、 1.81%、1.67%和 1.45%,占比较小,美国关税的变动不会对公司的经营业绩构成重大不利影响。
从终端品牌客户的角度来看,但公司终端品牌客户的产品销往全球,若未来中美贸易摩擦进一步加剧,公司产品对应的终端产品出口美国关税的变动可能会导致终端产品市场需求变动,从而使终端品牌客户对公司产品的需求降低,进而对公司的经营业绩造成一定影响。
公司针对此种可能,拟采取的主要应对措施如下:
1. 持续提升产品质量及服务水平。公司将进一步推动技术创新,提升产品质量,优化快速响应能力,增强客户粘性,实现公司美国市场稳定持续发展。
2. 开拓美国以外的全球市场。未来公司将持续拓展其他国家与地区的产品市场,以降低美国加征关税对公司营业收入可能带来的负面影响。
根据商务部网站信息,目前美国对产自中国香港和中国台湾的镍氢电池和锂离子电池产品均征收普通关税,税率为 3.4%。
综上所述,xx律师认为:
1. 报告期内,发行人出口美国产品镍氢电池、锂离子电池落入到加征关税名单,但其出口美国产品的销售收入占比较小,关税变动不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
2. 发行人已采取持续提升产品质量及服务水平和开拓美国以外的全球市场的措施应对加征关税的风险。
3. 美国对产自中国香港、中国台湾的同类产品暂未加征关税。
问题 12、关于销售模式
请发行人提供与 TENERGY CORPORATION 和 MICRO SPRING
TECHNOLOGY CO., LTD 的合作协议,补充披露与两者合作的主要方式,发行人不直接向相关客户供货的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 访谈发行人的销售负责人,了解发行人与 TENERGY CORPORATION
(以下简称“TENERGY”)和 MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD(以
下简称“ 微欣” ) 的合作具体方式, 以及发行人通过境外销售服务商 TENERGY、微欣协助开发客户的合理性、必要性,并查阅对比其他公司业务拓展模式、销售费用结构;
2. 取得 TENERGY、微欣的设立证明或其他登记资料,了解 TENERGY、微欣的股东及员工是否与发行人存在关联关系;
3. 对 TENERGY、微欣进行访谈,了解对方的业务历史及目前的经营情况;
4. 取得并审阅发行人与 TENERGY、微欣签订的销售订单及合作开发协议;比较发行人向 TENERGY、微欣直接销售的单价与公司的同型号产品的平均销售单价;获取发行人的业务拓展及服务费台账,复核计提、结算金额与协议的匹配性;查阅发行人与 TENERGY、微欣之间的销售回款及业务拓展及服务费支付凭证,核查交易的真实性;
5. 核查公司、实际控制人及其控制的企业、实际控制人配偶及子女、公司董监高及关键岗位员工的银行流水,核查是否存在与境外销售服务商及其股东、员工的资金往来;
6. 向公司实际控制人进行访谈,了解公司关于反商业贿赂和不正当竞争的内部控制建立情况,实际开展的具体工作;
7. 取得深圳市龙岗区人民检察院关于发行人及主要销售人员无刑事犯罪及行贿犯罪记录的回函;
8. 通过中国裁判文书网(xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)、中国执行信息公开网(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)等网络平台查询发行人、发行人董监高、核心员工和主要的外部销售服务人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:一、与 TENERGY CORPORATION 的合作情况
(一) TENERGY CORPORATION 的基本情况
TENERGY 于 2004 年成立于美国硅谷,Xx Xxxxxxxxx 和Xxxxxx Xxxx 夫妇共同持股,自成立以来主要经营电池相关业务,深耕北美市场尤其是硅谷区域品牌客户多年,对终端市场需求及用户体验有深入了解,以其自有品牌直接在市场销售的同时,利用其自身地理位置、市场经验和技术积累等优势,开拓电池产品在整机端的应用,配备了相应的技术、采购及销售人员。TENERGY 在市
场开拓及本地化服务方面具备优势,但不具备承接大额订单的生产制造能力。
(二) 作为直接客户的销售情况
报告期内,发行人向 TENERGY 销售的情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
贴TENERGY 品牌的镍氢电池产品 | 2,225.11 | 1,529.00 | 987.92 | 1,026.50 |
锂离子电池产品 | 664.12 | 1,808.88 | 802.38 | 654.35 |
合计 | 2,889.23 | 3,337.88 | 1,790.30 | 1,680.85 |
报告期内,TENERGY 主要向发行人采购镍氢电池产品用于其自有品牌 “TENERGY”在北美区域的终端市场销售,同时 TENERGY 亦向发行人采购锂离子电池产品供应给其北美区域一些采购规模较小的客户,发行人未干涉其再销售行为。发行人聚焦于国际品牌商客户的开拓,部分区域性采购规模较小的客户非公司目标客户。
(三)作为销售服务商的合作情况
由于大型终端品牌客户对供应商生产规模、产品交付能力、技术研发能力等方面均有严格的认证条件,TENERGY 本身不具备大型生产制造能力,无法通过该等终端品牌认证成为其合格供应商,而公司具备一定生产规模及技术积累,因此双方达成合作,TENERGY 协助公司开拓美国的终端品牌客户并获取业务拓展及服务费。
报告期内,TENERGY 协助公司开拓的终端品牌客户为 ARLO,按差价模式收取业务拓展及服务费,即公司对 ARLO 代工厂销售产品的价格与目标价格的差价作为业务拓展及服务费,支付业务拓展及服务费=销售量*单位差价,目标价格由公司与 TENERGY 协商确定。2021 年 1 月,双方签订《客户开发合作协议》,约定除已开发的 ARLO 品牌外,双方合作开发的其他品牌客户, TENERGY 服务费=双方合作开发客户协议期内实际出货的回款金额* 3.5%。
报告期内,发行人向 TENERGY 支付的业务拓展及销售费情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
向ARLO 的销售额 | 5,596.25 | 5,815.67 | 2,942.98 | 1,563.85 |
向TENERGY 支付的业务 拓展及服务费 | 396.28 | 400.10 | 219.45 | 79.29 |
二、与 MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD.的合作情况
(一)MICRO SPRING TECHNOLOGY CO., LTD.的基本情况
微欣于 1998 年成立于中国台湾,注册资本为新台币 3 亿元,xxx夫妇共同持股。微欣在台湾电池行业具有丰富的行业经验及人脉资源,但其自身未建立制造工厂,主要从事锂离子电池、电池保护板、IC 以及电子零件买卖。
(二)作为直接客户的销售情况
发行人主要向微欣销售锂离子电池,其中大部分为应用于笔记本电脑的软包锂离子电池,报告期内,发行人向微欣销售的情况如下:
单位:万元
客户名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
微欣 | 11,922.92 | 7,008.00 | 4,618.33 | 7,147.08 |
微欣对外销售的主要客户为中国台湾地区品牌客户或其指定的 PACK 厂,如笔记本电脑品牌 MSI、Getac 等,该等客户对供应商的后续技术服务响应速度有较高的要求,倾向于通过当地能提供后续及时服务的厂商或贸易商进行采购,因此公司未向该等客户直接供货。
(三)作为销售服务商的合作情况
除中国台湾地区终端品牌客户外,部分国际终端品牌客户代工厂或 PACK厂为台资企业,基于微欣在台湾地区具备丰富的行业经验和人脉资源,公司与其达成合作,微欣为公司开拓中国台湾地区产品销售活动提供专业服务及支持,并收取业务拓展及服务费。业务拓展及服务费金额为相关客户回款金额*计提比例,根据服务商在拓展客户中的角色或作用(主导开发、合作开发、协助开发、协助维护)分别执行不同的计提比例。
报告期内,微欣协助公司拓展的终端品牌客户或维护的终端品牌客户代工厂、PACK 厂对应的收入及公司支付给微欣的业务拓展及服务费情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
向惠普指定PACK 厂的销售额 | 59,915.22 | 45,535.06 | 12,610.18 | 10,641.11 |
向其他客户的销售额 | 6,215.62 | 4,118.00 | 3,866.27 | 2,269.43 |
合计 | 66,130.84 | 49,653.06 | 16,476.45 | 12,910.54 |
向微欣支付的业务拓展及服务费 | 782.22 | 588.95 | 195.04 | 205.71 |
综上所述,xx律师认为:
TENERGY 和微欣是系发行人的直接客户亦为发行人的境外销售服务商,具有合理的商业背景, 对于惠普、GARMIN 、ARLO 等终端品牌客户, TENERGY、微欣协助发行人通过终端品牌认证并提供后续销售服务,并以发行人与终端品牌客户成交金额一定比例或差价收取业务拓展及服务费的形式盈利;对于规模较小的区域性终端客户,TENERGY、微欣直接向发行人采购后对外销售,发行人未向该等客户直接供货系基于自身市场拓展策略的考量,具有商业合理性。
问题 13、关于保荐机构独立性
请保荐机构说明同一控制企业参与美国豪鹏私有化,及在发行人处持股是否符合监管要求,相关业务是否独立、有效隔离,能否有效避免内幕交易及利益冲突,是否需要联合保荐。请发行人律师核查并发表意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 取得并查阅安信国际取得发行人股权的相关协议文件及取得美国豪x私有化过程的相关协议及其他资料文件;
2. 取得并查阅安信金控的内部决策文件;
3. 取得并查阅安信证券与发行人签署的《深圳市豪鹏科技有限公司与安信证券股份有限公司关于股份制改造、辅导以及 A 股首次公开发行股票之合作框架协议》《深圳市豪鹏科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票辅导协议》等协议文件;
4. 取得并核实发行人本次发行第一次中介机构协会暨首次公开发行股票并上市项目启动会的会议纪要;
5. 取得并查阅《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》等保荐机构内控文件以及查阅《证券公司直接投资业务规范》等规范性文件;
在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:
一、同一控制企业参与美国豪鹏私有化,及在发行人处持股是否符合监管要求
截至本补充法律意见出具日,安信国际持有豪鹏科技 6.33%股权,安信国际系安信证券全资子公司安信国际金融控股有限公司(简称“安信金控”)的全资子公司。
2019 年 3 月,安信金控基于对发行人及其实际控制人偿债能力与商业信誉的认可,正式参与美国豪鹏私有化。安信国际看好发行人未来发展前景及竞争优势地位,通过股权投资于 2019 年 10 月末起间接持有发行人股权(后因发行人红筹架构拆除,安信国际由间接持有发行人股权变更为直接持有,持股比例未发生变化)。上述投资行为系由安信国际资本美国豪鹏私有化项目的香港服务团队独立完成。
在上述私有化及投资行为完成后,安信证券境内投行业务团队与发行人管理层就申请在 A 股 IPO 进行了洽谈,并于 2019 年底建立初步合作关系。2020年 1 月,发行人、安信证券及其他中介机构召开第一次中介机构协会暨首次公开发行股票并上市项目启动会;2020 年 1 月,安信证券与发行人签署《深圳市豪鹏科技有限公司与安信证券股份有限公司关于股份制改造、辅导以及 A 股首次公开发行股票之合作框架协议》,发行人同意委托安信证券作为 A 股首次公开发行股票并上市的辅导机构、保荐机构及主承销商。2020 年 12 月,安信证券与发行人签署了《深圳市豪鹏科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票辅导协议》,并于 2020 年 12 月 31日向中国证监会深圳监管局报送了辅导备案申请材料。
安信金控属于独立经营的境外证券公司,开展上述业务不存在限制。本次保荐业务签订有关协议或者实质开展相关业务均晚于安信国际资本对发行人的投资行为,且持股比例低于 7%,安信证券向发行人提供保荐服务符合相关监管要求。
二、相关业务是否独立、有效隔离,能否有效避免内幕交易及利益冲突
安信证券已建立并实施包括《安信证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》在内的信息隔离墙制度,在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理,以防范敏感信息泄露造成的违法违规行为,能够保证相关保荐服务团队人员在保荐过程中保持独立、客观、审慎,进行独立专业判断。
安信证券作为本次发行项目的保荐机构,严格遵守相关法律法规及监管要求,切实执行内部信息隔离等相关制度。安信国际投资行为与本次保荐业务相互独立,为美国豪鹏提供私有化项目服务及股权投资香港服务团队和为发行人提供保荐服务的境内投资银行团队成员均不存在持有发行人股份的情形,与接受其服务的发行人不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断情形,能够有效避免内幕交易及利益冲突的情况出现。
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定:“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的,或者发行人持有、控制保荐机构股份的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应当进行利益冲突审查,出具合规审核意见,并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的,保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号》:“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排,发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的,《保荐办法》第四十二条所指‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握:即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份
合计超过 7%,或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
本次发行的保荐机构安信证券之全资下属公司安信国际持有发行人 6.33%股份,持股比例低于 7%,且发行人已在招股说明书中详细披露安信国际获取发行人股份的过程及持股情况,不属于上述“通过披露仍不能消除影响”的情形。
此外,安信证券总裁由xxx先生担任,安信证券保荐业务负责人由xxx先生担任;同时,xxx、xxx亦担任安信国际金控董事。xxx、xxx因职务关系需对部分文件签报及发行保荐书等职责范围内所要求的相关文件进行审批或签字,承担保荐业务负责人的相关责任。xxx、xxx个人及其亲属均未持有豪鹏科技股份,未具体参与豪鹏科技首次公开发行股票并上市项目,也未担任豪鹏科技首次公开发行股票并上市项目的立项委员及内核委员。
安信证券合规部门已就保荐机构独立性出具合规审核意见:“保荐机构与发行人之间的关联关系已按规定充分披露,不存在通过信息披露仍不能消除影响的情形;上述投资行为与本次保荐业务相互独立,服务团队无重合;本次保荐业务的保荐代表人及项目组成员不存在持有发行人股份的情形;保荐机构接受发行人委托受聘为发行人首次公开发行股票并上市之保荐机构符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定,不存在损害社会公众投资者利益的情形。”
综上,保荐机构安信证券同一控制企业参与美国豪鹏私有化,及在发行人处持股符合监管要求,相关业务独立执行并有效隔离,能够有效避免内幕交易及利益冲突,无需进行联合保荐。
综上所述,xx律师认为:
1. 安信金控基于对发行人及其实际控制人偿债能力与商业信誉的认可参与完成美国豪鹏私有化;同时,安信国际看好发行人未来发展前景及竞争优势地位,对发行人进行股权投资。安信金控、安信国际与发行人洽谈私有化及股权投资的时点早于安信证券保荐业务团队开展保荐业务的时点,且持股比例不足
7%,符合监管要求。
2. 保荐机构建立了有效的防火墙机制、利益冲突识别机制和管理机制,安信国际与安信证券在机构、人员、业务等方面相互独立,保荐过程独立、客观,已采取有效隔离措施,能够有效避免内幕交易及利益冲突。
3. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《监管规则适用指引——机构类第 1 号》的规定,发行人已在招股说明书中详细披露安信国际获取发行人股份的过程及持股情况,安信证券合规部门已就保荐机构独立性出具合规审核意见。保荐机构与发行人之间的关联关系已按规定充分披露,不存在通过信息披露仍不能消除影响的情形,发行人本次发行申请不需要进行联合保荐。
问题 15、关于第三方回款
报告期发行人销售回款存在第三方回款情况,金额分别为 2,747.01 万元、
2,785.0 万元、1,391.46 万元, 占营业收入的比例分别为 1.43%、1.34%、
0.53%。请发行人:(1)说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性,是否具有真实的交易支持;资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致;发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(2)请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金收付、个人账户收款、现金收支等其他内控不规范情形,如存在,请补充披露具体情况,是否符合行业特性,是否符合相关规则要求,相关不规范情形是否已整改,并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复:
就前述问题,德恒律师进行了如下核查:
1. 查阅发行人银行流水,与发行人客户名单进行比对,获取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录,追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证,获取相关客户代付款确认依据,通过企查查、天眼查等网络查询核
实和确认客户、第三方的真实性及其相互之间的关联关系;
2. 统计报告期内第三方回款具体明细,分析第三方回款金额占营业收入的比例变动情况及其原因;
3. 访谈发行人财务负责人和相关销售人员,了解第三方回款的背景及原因,了解公司外销业务中客户第三方代付行为的背景、商业合理性及合法合规性;
4. 抽查大额第三款回款相关销售合同(订单)、发货单据、报关单据、提单、银行回款凭证等,评价交易的真实性,检查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致;
5. 通过企查查、天眼查等公开渠道及互联网检索发行人第三方回款主要客户及其代付方基本信息,核查发行人与客户、第三方回款支付方之间是否存在关联关系;核查发行人实际控制人及主要亲属、董监高、核心技术人员银行流水,以及发行人及其子公司、主要法人关联方银行流水,核查是否与发行人客户及代付第三方存在资金往来,查阅发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填列的调查表,并与第三方回款的支付方核对,核查是否存在关联关系等情形;
6. 通过中国裁判文书网(xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)等公开渠道查询发行人与客户、第三方回款支付方之间是否存在诉讼纠纷;
7. 核查发行人通过供应商转贷事项涉及的相关借款合同、银行回单、采购合同等文件,了解转贷行为产生的原因、资金流向和使用用途;查阅发行人转贷付款及还款付息的银行凭证;
8. 取得和查阅了发行人报告期内的票据台账、票据融资的银行回单,访谈发行人相关人员,了解该行为形成的原因、发生频率、金额、资金归还情况;
9. 利用互联网检索公开信息,核查发行人是否存在因转贷和票据融资行为被给予处罚;
10. 查阅公司现金管理制度,向出纳了解现金收支相关的内部控制执行情
况;
11. 获取公司现金日记账,与库存现金明细账及总账核对,审阅现金收支相关的凭证、单据,检查是否存在大额现金收支,是否存在客户供应商的现金交易;
12. 分析公司现金收支的比例、性质、变动趋势及其对公司经营和财务内控有效性的影响;
13. 获取并核查发行人实际控制人及其配偶和子女,发行人董事、监事、高级管理人员和关键岗位员工的个人银行流水,获取并核查发行人销售明细表和银行对账单,并访谈发行人财务负责人,核查发行人是否存在个人账户收款的情况;
14. 取得发行人实际控制人关于转贷、通过个人银行账户收支事宜的兜底承诺。
在审慎核查基础上,德恒律师出具如下法律意见:
(一)说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性,是否具有真实的交易支持
报告期内,发行人第三方回款金额及占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
第三方回款金额 | 3,491.94 | 1,391.46 | 2,785.01 | 2,747.01 |
当期营业收入 | 331,799.55 | 262,371.57 | 207,087.75 | 191,487.23 |
占营业收入比重 | 1.05% | 0.53% | 1.34% | 1.43% |
报告期内,存在第三方回款的客户及回款方具体情况如下:
单位:万元
客户名称 | 回款方名称 | 回款金额 | 回款方与客户的关联关系 | |||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
东莞拓亚电子有限公司 | TOA ELECTRIC INDUSTRIAL XX.XXX | - | 28.17 | 30.88 | 1.03 | 客户位于日本的控 股股东 |
TOA E AND I HONGKONG CO.,LTD | - | 1.24 | 0.67 | 1.30 | 均为TOA ELECTRIC INDUSTRIAL XX.XXX 同一控制 下企业 | |
TOATECH INC | - | - | - | 0.12 | ||
广上科技(广州) 有限公司 | PRIME FOUNDATION INC. | 80.37 | 44.87 | 87.94 | 306.74 | 客户位于BVI 的控 股股东 |
鸿富锦精密电子 (贵阳)有限公司 | QOLSYS,INC. | - | 0.76 | 1,323.75 | 256.34 | 客户位于美国的关 联企业 |
鸿富锦精密工业 (武汉)有限公司 | HON HAI PRECISION INDUSTRY CO.,LTD. | - | - | - | 11.05 | 客户位于台湾的控 股股东 |
惠州志顺电子实业 有限公司 | JECKSON ELECTRIC CO.,LTD. | - | - | 189.82 | 1,016.23 | 客户位于香港的控 股股东 |
罗技科技(苏州)有限公司 | LOGITECH FAR EAST LIMITED | - | - | - | 11.53 | 均为LOGITECH INTERNATIONAL S.A.同一控制下企 业 |
LOGITECH INC. | - | 13.40 | - | - | ||
东莞东聚电子电讯制品有限公司 | PRIMAX INDUSTRIES (HONGKONG) LIMITED | 1584.69 | 976.14 | 232.73 | - | 客户位于香港的控股股东 |
倍雅电子护理制品 (苏州)有限公司 | PAYER INTERNATIONAL TECHNOLOGIES | - | - | - | 0.04 | 客户位于奥地利的控股股东 |
DYMO BVBA | NEWELL BRANDS INC. | 3.39 | 9.23 | 1.97 | - | 客户位于美国的控 股公司 |
NEWELL EUROPE SARL | 3.90 | 12.68 | 10.85 | 9.46 | 均为NEWELL BRANDS INC.同一 控制下企业 | |
NEWELL CO. | - | - | 9.01 | 3.12 | ||
NWL BELGIUM SERVICES BVBA | - | - | - | 0.87 | ||
NEWELL AUSTRALIA PTY LIMITED | 2.03 | - | - | - | ||
Newell Rubbermaid | NEWELL EUROPE SARL | 0.60 | - | - | - | |
SIPLEC INTERNATIONAL LTD | SOC D’IMPORTATION LECLERC | - | - | - | 461.00 | 客户位于法国的控股股东 |
Sony.Corporation | SONY GLOBAL TREASURY SERVICES PLC | - | 1.92 | 11.11 | - | 均为Sony Group Corporation 同一控制下企业 |
Sony EMCS (Malaysia) Sdn. Bhd. | SONY GLOBAL TREASURY SERVICES PLC | 1.76 | - | - | - | |
VARTA Microbattery GmbH | VARTA MICROBATTERY INDONESIA,PT | 421.01 | 271.39 | 603.00 | 554.03 | 均为VARTA 集团同一控制下企业 |
Zmartgears Limited | ELEXA CONSUMER PRODUCTS INC. | - | - | 283.27 | - | 客户位于美国的控 股股东 |
创多兆国际有限公 司 | BMO JAPAN CO.,LTD. | 29.33 | - | - | 31.57 | 客户位于日本的控 股股东 |
国光电器股份有限 公司 | GGEC HONGKONG LIMITED | - | 31.66 | - | - | 客户位于香港的子 公司 |
客户名称 | 回款方名称 | 回款金额 | 回款方与客户的关联关系 | |||
Bluecom Co., Ltd | BLUECOM VINA COMPANY LIMITED | 681.73 | - | - | - | 客户位于越南的子 公司 |
Xmark Corporation | STANLEY BLACK & DECKER INC. | 14.25 | - | - | - | 客户位于美国的控 股股东 |
惠州迪芬尼声学科技股份有限公司 | TYMPHANY HK LIMITED | 277.23 | - | - | - | 均为台湾上市公司致伸科技同一控制 下企业 |
东莞明冠电子有限公司 | UNIVERSAL NETWORKS TRADING LIMITED | - | - | - | 82.56 | 客户订单指定付款方 |
深圳市蓝海卓越新能源有限公司 | HAYUE TECHNOLOGY HK LIMITED | 21.05 | - | - | - | 客户出具声明指定非关联方第三方付款 |
SUNEASE TECHNOLOGY CO. | 49.91 | - | - | - | ||
ENERGIZER MANUFACTURIN G,INC. | ENERGIZER,LLC. | 320.69 | - | - | - | 同为ENERGIZER BRANDS,LLC.的 子公司 |
合计 | - | 3,491.94 | 1,391.46 | 2,785.01 | 2,747.01 | - |
公司外销业务占比较高,以外币结算货款,少量客户出于其资金使用安排、交易习惯等因素考虑,由其境外关联公司或指定的第三方以外币代支付货款因此形成第三方回款。第三方回款交易真实,形成原因合理、必要,具有商业合理性。
报告期内,公司第三方回款主要系客户关联方代为支付,少数由非关联第三方支付的客户亦出具了代付声明。报告期各期,公司第三方回款金额占当期营业收入的比重分别为 1.43%、1.34%、0.53%和 1.05%,占比较低且可控,公司亦未就第三方回款发生纠纷。公司已制定了关于第三方回款的相关内控措施并得到有效执行。
(二)资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
报告期内,公司第三方回款相关的订单、报关单、提单、银行回单等原始资料保存完整,通过销售台账及销售发票可以追溯至相关原始资料,第三方回款相关交易的商业实质及代付关系具有可验证性,公司涉及第三方回款交易的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
(三)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排
经核查,发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支
付方不存在关联关系或其他利益安排。
报告期内,发行人存在转贷、现金收付及个人账户收款等内控不规范情形,具体情况如下:
(一)公司报告期内存在“转贷”行为
由于公司经营业绩增长较快,营运资金需求较大,导致公司在 2018 年度及
2019 年度存在为满足贷款银行受托支付要求,通过供应商取得银行贷款超过对其采购额(以下简称“转贷”)的行为。报告期各期,公司转贷金额如下:
单位:万元
借款人 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
x鹏科技 | - | - | 4,451.00 | 6,391.24 |
曙鹏科技 | - | - | 1,495.00 | 6,750.00 |
合计 | - | - | 5,946.00 | 13,141.24 |
上述转贷相关方均为公司原材料采购供应商,具有真实业务支持,但公司通过部分供应商取得银行贷款超过当年度对其采购额,故公司存在超过真实业务支持的“转贷”行为。自 2019 年 8 月份起,公司进一步完善了资金管理制度,规范了资金管理,不存在转贷的情形。
上述相关贷款资金的实际用途仍为购买原材料等与公司生产经营相关的日常用途,不以非法占有为目的,未用于相关法律法规禁止的领域和用途。公司均已按贷款合同约定的期限和利息按时偿还上述贷款并支付利息,不存在逾期或其他违约的情形,不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》之规定被相关银行加收利息、提前收回借款的情形。
就发行人上述转贷事项,中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国银行股份有限公司深圳布吉支行分别出具了相关证明,中国人民银行深圳市中心支行亦出具了《企业违法违规记录情况证明》,证明发行人报告期内无因违
反人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到其行政处罚的记录。
(二)开具无真实交易背景票据的情况
2018 年度,公司因产能扩张等原因对资金需求较大,同时受限于融资渠道较少的限制,公司存在向子公司开具无真实交易背景银行承兑汇票,子公司背书用于支付材料采购款的情况,具体如下:
单位:万元
序号 | 开票人 | 收款人 | 开票金额 | 开票日 | 到期日 |
1 | 发行人 | 惠州豪鹏 | 28.30 | 2018.4.28 | 2018.10.28 |
2 | 发行人 | 博科能源 | 170.00 | 2018.4.28 | 2018.10.28 |
3 | 发行人 | 曙鹏科技 | 240.00 | 2018.4.28 | 2018.10.28 |
4 | 发行人 | 曙鹏科技 | 50.00 | 2018.4.28 | 2018.10.28 |
5 | 发行人 | 曙鹏科技 | 187.00 | 2018.4.28 | 2018.10.28 |
合计 | 675.30 | - | - |
除上表所述外,报告期内,公司不存在其他开具无真实交易背景票据的情形。自 2018 年 5 月起,公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为。
对于上述无交易背景票据融资取得的资金,公司均用于自身生产经营,不存在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时,公司相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务,不存在逾期票据及欠息情况,亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。此外,公司所在地人民银行已出具《企业违法违规记录情况证明》,公司未受到过相关行政处罚。
(三)公司报告期内使用个人银行账户的情况
1. 通过资金部员工个人银行账户提现
公司基本户开户行离公司较远,为方便公司提现,公司转账给财务中心资金部员工,再由财务中心资金部员工就近提现后交回公司出纳。报告期内公司通过员工个人银行账户提现金额如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
取现 | - | 10.70 | 120.80 | 289.40 |
总计 | - | 10.70 | 120.80 | 289.40 |
公司出纳在将拟提现的资金转到员工个人银行账户之前,需要履行提现的内部流程,经审批同意后方可转账到个人银行账户提取现金。公司员工应在收到公司款项的当天完成提现并提交给公司出纳,出纳登记现金日记账,公司对库存现金进行定期盘点。上述个人银行账户涉及款项均已完整入账。自 2020 年
2 月份起,公司不再有通过个人银行账户提现行为。
2. 通过资金部员工个人银行账户支付报销费用
公司存在通过资金部员工个人银行账户以代为报销形式支付费用的情形,其中包括少数员工津贴。公司对上述在职员工津贴已补缴个人所得税。
报告期内具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
员工津贴 | - | 16.98 | 198.60 | 189.66 |
费用报销 | - | 16.32 | 59.52 | 172.22 |
总计 | - | 33.30 | 258.12 | 361.88 |
上述个人银行账户涉及款项均已办理报销审批手续并已完整入账,不存在卡内资金被挪用、成本费用通过个人银行账户坐支等情形。自 2020 年 7 月份起公司不再有通过个人银行账户支付报销费用行为。
3. 通过员工个人银行账户收款的情况
报告期内公司存在通过资金部员工个人银行账户收取款项的情形。具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
处置废旧办公电子设备 | - | - | 1.87 | - |
认证机构退款 | - | - | - | 4.25 |
总计 | - | - | 1.87 | 4.25 |
上述个人银行账户涉及款项均已办理内部审批手续并已完整入账,不存在卡内资金被挪用、成本费用通过个人银行账户坐支等情形。
(四)公司报告期内现金收付情况
报告期内,公司存在少量的现金收付,现金收入主要包括废旧办公及生产设备等废品处置收入;现金支出主要为员工领取备用金、支付职工福利费、零星采购支出和支付员工报销费用。报告期内,公司不存在产品销售和原材料采购的现金收付,存在少量废品处置及零星采购现金交易的原因系交易对方为自然人或个体工商户。
报告期内,公司现金收付的主要情况如下:
单位:万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
现金收入 | ||||
收取废旧办公及生产设备等废品 处置收入 | 71.58 | 60.32 | 46.17 | 56.03 |
占营业收入的比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.03% |
现金支出 | ||||
员工领取的备用金净额、支付职 工福利费① | 108.89 | 173.49 | 334.33 | 231.70 |
员工报销、零星采购费用② | 77.78 | 151.84 | 86.71 | 212.91 |
(①+②)占期间费用比例 | 0.37% | 0.63% | 1.23% | 1.56% |
注:现金收入不包含公司银行取现。
公司的现金收支均为正常经营过程中所发生,占营业收入及期间费用的比例均较低,除公司员工外,其他现金收付交易主体均非公司关联方。报告期内公司加强了现金收支管理,严控现金使用范围,现金收付相关内控制度得到有效执行。
(五)报告期内上述事项的规范情况
1. 优化公司的治理结构
2020 年 12 月,公司完成改制设立股份公司,按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和监管规则的要求,设立了股东大会、董事会、监事会及管理层等法人治理结构,制定并不断完善《公司章程》及各级工作细则、议事规则等,明确了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等,确保了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责分明、规范运作和有效制衡。
公司自 2020 年 10 月起引入深圳惠友、前海基金、美的基金等外部机构投资者,并由外部机构投资者委派了xx、xxxx名董事参与公司治理,外部机构投资及其委派董事能够在公司日常治理、重大事项决策等方面加强对公司实际控制人的监督与制约作用。公司另外聘请了具有法律和财务背景的独立董事,进一步强化管理层的内控和风险意识。
2. 完善内控制度
公司修订完善了《备用金管理办法》《资金管理办法》《发票管理办法》
《零星采购报销制度》《费用报销管理办法》等内部控制制度。公司严格控制开支范围和标准,收入支出产生或承担的部门对其内容和事前审核的金额等事项从严把关,确认经济业务发生的实质,财务部门对其合法性、合理性、完整性进行复核,对是否符合公司相关制度、是否在预算内等进行审核,对审批手续是否齐全进行检查,同时日常核算由制单、复核双岗完成,从而保证了会计核算从形式到内容的严谨性、合规性。
公司持续在内控流程上进行规范,修订完善了《融资授信管理办法》《资金计划管理办法》,在资金授权、批准、审验、责任追究等方面已建立了相对完善的资金管理内控制度,并严格保证其有效执行,以杜绝转贷行为及公司使用个人银行账户情况发生。加强对银行借款、费用报销的管理,对于项目成本及费用的支付严格按照公司规章制度予以控制。
公司针对现金交易进一步规范如下:(1)与废旧回收商协商以银行转账方式收款,减少现金收款;(2)零星采购、费用报销,尽量使用网银、支票、汇款等转账方式,减少现金支付量;(3)各项报销通过银行转账方式支付给员工。报告期,现金收支累计金额逐步缩小,公司在现金交易方面的内控执行有效。
综上所述,xx律师认为:
1. 发行人外销业务占比较高,以外币结算货款,少量客户出于其资金使用安排、交易习惯等因素考虑,由其境外关联公司或指定的第三方以外币代支付货款因此形成第三方回款,第三方回款真实、合理,具有商业合理性;第三方
支付涉及的资金流、实物流与合同约定及商业实质具有一致性,发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排;公司亦未因第三方回款发生货款纠纷或诉讼。公司预计仍会存在少量第三方回款的情况,但占比较低且可控,发行人已制定了关于第三方回款的相关内控措施并得到有效执行。综上,第三方回款不会对发行人的业务经营、财务管理、收入真实性和内控有效性造成不利影响。
2. 发行人报告期内存在转贷行为,违反《贷款通则》第七十一条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条相关规定,未按借款合同规定用途使用贷款。转贷款项的实际用途仍为购买原材料等与公司生产经营相关的日常用途,并未另作他用;公司相关借款合同已履行完毕,发行人已按期还本付息,不存在逾期还款的情形。自 2019 年 8 月份起,公司进一步完善了资金管理制度,规范了资金管理,不存在转贷的情形,目前相关内控措施已建立并执行有效。
3. 2018 年度,发行人因产能扩张等原因对资金需求较大,同时受限于融资渠道较少的限制,存在向子公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形。对于上述无交易背景票据融资取得的资金,发行人均用于自身生产经营,不存在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时,发行人相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务,不存在逾期票据及欠息情况,亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。自 2018 年 5 月份起,发行人进一步完善了资金管理制度,规范了资金管理,不存在无交易背景票据融资行为,目前相关内控措施已建立并执行有效。
4. 报告期内发行人存在通过个人银行账户提现、以代为报销形式支付费用和员工津贴、零星收款的情形,但不存在对客户销售和原材料采购的现金收付情形。公司针对使用个人银行账户事项进行了整改,对在职员工以代为报销形式支付的员工津贴补缴了个人所得税。自 2019 年 7 月起不存在通过个人银行账户提现等事项,目前相关内控措施已建立并执行有效。
5. 报告期内发行人存在少量的现金收付,主要包括:以现金方式收取废旧办公及生产设备等废品处置收入、现金取现、备用金的支取与返还、支付各项
零星费用、现金报销等。报告期内,发行人不存在对客户销售和采购原材料的现金收付情形。发行人针对现金交易已进一步进行了整改,严格控制现金收支的内容、金额。发行人在现金交易方面的内控已建立并执行有效。
第二部分 补充披露期间的更新事项
一、本次发行上市的实质条件
补充披露期间,发行人本次发行上市实质条件发生如下变化:
根据《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润(净利润以扣除非经常性损益后归属公司股东孰低者为计算依据)分别为 7,715.96 万元、14,744.81 万元、16,730.39 万元、18,160.43 万元,符合《首发管理办法》第二十六条第(一)项之规定。
根据《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的营业收入分别为 191,487.23 万元、207,087.75 万元、262,371.57 万元、 331,799.55 万元,累计超过 30,000 万元,符合《首发管理办法》第二十六条第
(二)项之规定。
除上述变化外,发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化,发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的业务
(一)经营资质及许可
经本所律师核查,补充披露期间,发行人及其控制的企业取得了以下与经营活动相关的资质及许可:
序 号 | 公司 名称 | 证书名称 | 编号/编码 | 颁发日期/ 有效期 | 许可内容 | 颁发(批准)单位 |
1 | 发行人 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 4403949766 | 长期 | 备案日期:2021.1.13 | 中华人民共和国海关 |
2 | 曙鹏科技 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 4403961FSS | 长期 | 备案日期:2021.3.12 | 中华人民共和国海关 |
3 | 博科能源 | 海关进出口货物 收发货人备案回执 | 4403961HJF | 长期 | 备案日期:2021.4.21 | 中华人民共和国海关 |
除上述变化外,发行人报告期内其他经营资质及许可未发生变化。发行人已取得从事业务经营所必要经营资质、授权、批准和备案。
(二)发行人主营业务突出
根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人的主营业务为:锂离子电池及镍氢电池的研发、生产及销售。根据《审计报告》,发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入分别为 189,337.17万元、205,535.54 万元、260,704.38 万元及 328,288.71 万元,主营业务收入占当年年度营业收入的比例均超过 95%,发行人的主营业务突出。
综上,本所律师认为,发行人已取得从事业务经营所必要经营资质、授权、批准和备案,且均在有效期内,发行人的主营业务突出。除上述变化外,发行人其他业务情况未发生实质性变化,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》(财会[2006]3号)等有关法律、法规和规范性文件的规定和发行人的确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人的关联方及其关联关系如下:
1. 控股股东及其实际控制人
截至本补充法律意见出具日,发行人的控股股东及实际控制人为潘党育。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本补充法律意见出具日,除发行人及其控制的企业外,控股股东、实际控制人潘党育控制的其他企业情况如下:
序号 | 名称 | 主营业务 | 与发行人主 营业务关系 | 关联关系 |
1 | 豪鹏控股 | 持股公司 | 无 | 潘党育持股 100%,担任执行董事 |
序号 | 名称 | 主营业务 | 与发行人主 营业务关系 | 关联关系 |
2 | 安豪科技 | 员工持股平台 | 无 | 潘党育为执行事务合伙人豪鹏控股委派代表 |
3 | 美国豪鹏 | 原境外上市主体 | 无 | 潘党育通过Parent 间接持股 87.5%并担任董事 |
4 | 广州市豪鹏科技有限公司 | - | 无 | 潘党育持股 50%,2021 年 8 月 13 日已注销 |
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见出具日,除发行人控股股东及实际控制人外,直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东为:
序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 |
1 | xxx | x有发行人 7.60%的股份 |
2 | xxx | 持有发行人 6.36%的股份 |
3 | 安信国际 | 持有发行人 6.33%的股份 |
4 | 厚土投资 | 持有发行人 5.70%的股份 |
5 | 深圳惠友、香港惠友 | 深圳惠友持有发行人 5.30%的股份、香港惠友持有发行人 1.37%的股份,双方同受xxxxx控制,合计持有发行人 6.67%股份 |
4. 发行人控制的企业
截至本补充法律意见出具日,博科能源将营业期限变更为“2011 年 2 月 23
日至无固定期限”;曙鹏科技将营业期限变更为“2008 年 3 月 19 日至无固定期限”,经营范围增加了“信息技术咨询服务”;广东豪鹏将住所变更为“惠州xxxx区中韩产业园起步区xxxxx 00 x”,经营范围变更为“镍氢电池、锂离子电池、动力电池、储能电池、动力电池模组、储能电池模组、电池保护板封装、电源管理系统及电源系统的研发及销售。一般项目:电池制造;电池销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。”
除上述变化外,发行人控制的企业博科能源、曙鹏科技、惠州豪鹏、xxxx、香港豪鹏国际、香港豪鹏科技未发生其他重大变化。
5.发行人参股公司
(1)深圳威湃
深圳威湃系发行人的参股公司,根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月
23 日核发的深圳威湃现行有效的《营业执照》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见出具之日,深圳威湃基本情况如下:
项目 | 主要信息 | |||
名称 | 深圳市威湃创新科技有限公司 | |||
统一社会信用代码 | 91440300MA5F0Q836P | |||
公司类型 | 有限责任公司 | |||
住所 | 深圳市龙岗区吉华街道甘坑社区甘李二路 11 号中海信创新产业城 21 栋 403 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 1,142.8572 万元 | |||
经营范围 | 一般经营项目:电子专用材料研发;电子产品销售;电子专用材料制造;仪器仪表修理;仪器仪表销售;仪器仪表制造;通信设备销售;通信设备制造;五金产品研发;信息系统集成服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);许可经营项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准) | |||
营业期限 | 自 2018 年 3 月 1 日至长期 | |||
成立日期 | 2018 年 3 月 1 日 | |||
登记机关 | 深圳市市场监督管理局 | |||
登记状态 | 存续 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额(万 元) | 出资比例 |
1 | 深圳威湃一号科技有限合伙 企业(有限合伙) | 657.5714 | 57.5375% | |
2 | 深圳市惠友创嘉创业投资合 伙企业(有限合伙) | 150.00 | 13.125% | |
3 | 发行人 | 56.7286 | 4.9637% | |
4 | xx | 85.70 | 7.4987% | |
5 | 深圳威湃二号科技有限合伙 企业(有限合伙) | 50.00 | 4.375% | |
6 | 深圳市xx投远望谷物联网 产业股权投资基金合伙企业 | 129.1429 | 11.30% | |
7 | 深圳市高远共赢投资合伙企 业(有限合伙) | 13.7143 | 1.20% | |
合计 | 1,142.8572 | 100% |
(2)惠州亿鹏
惠州亿鹏系惠州豪鹏的参股公司,根据惠州市惠城区工商行政管理局于 2019 年 8 月 9 日核发的惠州亿鹏现行有效的《营业执照》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见出具之日,惠州亿鹏基本情况如下:
主要信息
项目
项目 | 主要信息 | |||
名称 | 惠州市亿鹏能源科技有限公司 | |||
统一社会信用代 码 | 9144130009177764XE | |||
公司类型 | 其他有限责任公司 | |||
住所 | 惠州市惠城区水口街道办事处万福大街 3 号厂房 AB 栋 | |||
法定代表人 | xxx | |||
注册资本 | 10,802.0834 万元 | |||
经营范围 | 锂离子动力蓄电池、锂离子动力电池系统及其附件(包含高低压线束、充电线、 BMS、接插件、电池箱等)的研发、生产、组装、销售、技术服务及设备租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
营业期限 | 自 2014 年 1 月 26 日至长期 | |||
成立日期 | 2014 年 1 月 26 日 | |||
登记机关 | 广东省惠州市惠城区工商行政管理局 | |||
登记状态 | 存续 | |||
股权结构 | 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额(万 元) | 出资比例 |
1 | 厦门九派远江新动力股权投资基金合伙企业(有限 合伙) | 4,356.25 | 40.3278% | |
2 | 深圳市xx龙交通科技有限公司 | 1,947.945 | 18.0331% | |
3 | 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业(有限合伙) | 1,062.50 | 9.8361% | |
4 | 舒剑勤 | 885.445 | 8.1970% | |
5 | 深圳德xx壹号产业基金合伙企业(有限合伙) | 663.00 | 6.1377% | |
6 | 北京新龙脉叁号创业投资基金管理中心(有限合 伙) | 578.00 | 5.3508% | |
7 | 惠州豪鹏 | 494.4167 | 4.5771% | |
8 | 何平 | 354.1383 | 3.2784% | |
9 | 北京德xxxx投资基金管理中心(有限合伙) | 283.305 | 2.6227% | |
10 | 施益军 | 88.5417 | 0.8196% | |
11 | 陈忠富 | 88.5417 | 0.8196% | |
合计 | 10,802.0834 | 100.00% |
(3)赣州豪鹏基本情况
赣州豪鹏系发行人的参股公司,根据章贡区市场监督管理局于 2020 年 7 月
7 日核发的赣州豪鹏现行有效的《营业执照》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见出具之日,赣州豪鹏的基本情况如下:
项目 | 主要信息 |
名称 | 赣州市豪鹏科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 913607025610818831 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 8,947.3685 万元 |
经营范围 | 废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售;新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售;硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销 售;动力电池回收利用技术及装备研发与销售;资源再生利用技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);金属废料和碎屑加工处理;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生产性 废旧金属回收;再生资源加工;再生资源销售;电池销售;工程和技 |
项目 | 主要信息 | |||
术研究和试验发展;有色金属压延加工;计算机软硬件及外围设备制造;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;国内一般贸易(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后 方可经营);经营进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外)。 | ||||
营业期限 | 自 2010 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日 | |||
成立日期 | 2010 年 9 月 21 日 | |||
登记机关 | 章贡区市场监督管理局 | |||
登记状态 | 存续 | |||
股权结构 | 序 号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额(万 元) | 出资比例 |
1 | 厦门钨业股份有限公司 | 4,205.2632 | 47.00% | |
2 | 发行人 | 2,800.00 | 31.29% | |
3 | 区汉成 | 1,462.1053 | 16.34% | |
4 | 北京新能源汽车股份有限公司 | 400.00 | 4.47% | |
5 | 祝捷 | 80.00 | 0.89% | |
合计 | 8,947.3685 | 100.00% |
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见出具日,发行人共有 9 名董事(其中非独立董事 6名)、3 名监事和 4 名高级管理人员,发行人董事、监事及高级管理人员的变动情况详见“七、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 截至本补充法律意见出具日,前述第 6 项自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除发行人及其控制的企业以外的企业
序号 | 关联方名称 | 与发行人关联关系 |
1 | 深圳市极客运动科技有限公司 | 发行人监事xxx配偶xxx持有 70%的股权并担任执行董 事、总经理 |
2 | 深圳市极客医疗科技有限公司 | 发行人监事xxx配偶xxx担任总经理 |
3 | 江西锐格新能源科技有限公司 | 发行人董事xx担任董事 |
4 | 新疆广发鲁信股权投资有限公司 | 发行人董事xxx担任总经理 |
5 | 深圳兴业兴发制衣有限公司 | 发行人董事潘党育之兄嫂xxx担任董事 |
6 | 深圳市工纺大厦物业管理有限公司 | 发行人董事潘党育之兄嫂xxx担任董事 |
7 | 深圳天俊实业股份有限公司 | 发行人董事潘党育之兄嫂xxx担任董事 |
序号 | 关联方名称 | 与发行人关联关系 |
8 | 广东省昌源建筑装饰设计工程有限公司 | 发行人董事xxx之妻兄xxxx股 99%并担任执行董事、总经理 |
9 | xxx(东莞)企业管理咨询有限 公司 | 发行人董事xxx之妻兄xxxx股 100%并担任执行董 事、总经理 |
10 | 东莞昌园贸易有限公司 | 发行人董事xxx之妻兄xxxx股 30%并担任董事长、总 经理 |
11 | 宜春xxx酒坊有限责任公司 | 发行人董事xxx之岳父xxxx股 100%并担任执行董事 |
12 | 上高县xx浊酒坊经营部 | 发行人董事xxx之岳父xxx所经营的个体工商户 |
13 | 深圳市xxx酒经销有限公司 | 发行人董事xxx的配偶xx持股 49%并担任执行董事、总 经理 |
14 | 深圳市紫光照明技术股份有限公司 | 发行人独立董事华金秋担任独立董事的企业 |
15 | 深圳垒石热管理技术股份有限公司 | 发行人独立董事华金秋担任独立董事的企业 |
16 | 中微半导体(深圳)股份有限公司 | 发行人独立董事华金秋担任独立董事的企业 |
17 | 湖南xxx特种材料股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的企业 |
18 | 安徽楚江科技新材料股份有限公司 | 发行人独立董事xxx担任独立董事的企业 |
19 | 国民技术股份有限公司 | 公司独立董事xxx担任独立董事的企业 |
20 | 深圳市金证科技股份有限公司 | 公司独立董事xxx担任独立董事的企业 |
根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查,上表所述企业不存在与发行人有同业竞争或关联交易的情形。
8. 报告期内曾存在关联关系的主要关联方
序号 | 关联方名称 | 与发行人关联关系 |
1 | EIAPS SPC | 曾持有发行人 5%以上股权,已于 2020 年 10 月将股权全 部转让 |
2 | xx | 曾为发行人董事,已于 2020 年 11 月 12 日不再担任发行 人董事 |
3 | xx | xx发行人监事,已于 2020 年 12 月 9 日不再担任发行 人监事 |
4 | 晋豪国际 | 发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 100%,已于 2021 年 1 月 19 日注销 |
5 | Parent | 发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 87.5%,已于 2021 年 5 月 11 日注销 |
6 | HP Asset | 发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 100%,已于 2021 年 5 月 18 日注销 |
7 | 深圳市前海远安投资管理有限公司 | 发行人控股股东、实际控制人潘党育曾持股 100%,2018 年 5 月潘党育将其 99%股权转让给xxx,1%股权转让给xx。 |
8 | 智韬商业信息科技(深圳)有限公 司 | 发行人原独立董事xx配偶xxxx持股 80%并担任执 行董事及法定代表人,已于 2021 年 5 月 8 日将股权全部 |
序号 | 关联方名称 | 与发行人关联关系 |
转让并不再担任执行董事 | ||
9 | 震安科技股份有限公司 | 发行人董事xxxx担任董事,已于 2020 年 11 月 16 日 不再担任董事 |
10 | 上海朝颐科技有限公司 | 发行人董事xxx的配偶xxxx股 60%,已于 2021 年 4 月 1 日将股权全部转让 |
11 | 东莞市众成圣恩健康管理服务有限公司 | 发行人董事xxx的妻兄xxxx担任董事长及总经理,配偶xxxxx董事,皆已于 2020 年 7 月 30 日离 任 |
12 | 上海xxx业股权投资中心(有限 合伙) | 发行人董事xxx配偶xxxx股 56%,已于 2021 年 4 月 9 日将股权全部转让 |
13 | 杭州xx橡塑材料股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx曾担任独立董事,已于 2021 年 1 月 15 日不再担任独立董事 |
14 | xxx | 报告期内发行人原独立董事 |
15 | 广东凯普生物科技股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任独立董事的企业 |
16 | 湖南长远锂科股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任独立董事的企业 |
17 | 新乡天力锂能股份有限公司 | 发行人原独立董事xxx担任独立董事的企业 |
18 | 湖南中大毫能科技有限公司 | 发行人原独立董事xxx持有 80%的股权,其配偶xx x持有 20%的股权。 |
19 | 浙江生旺康科技有限责任公司 | 发行人董事xxxx股 100%,2021 年 6 月 8 日已注销 |
20 | xx | 报告期内发行人原独立董事 |
21 | 上海广联环境岩土工程股份有限公 司 | 公司原独立董事xx担任董事的企业 |
22 | 天娱数字科技(大连)集团股份有 限公司 | 公司原独立董事xx担任独立董事的企业 |
23 | 北京爱博美吉美刻生物科技有限公 司 | 发行人独立董事xx配偶xxxx持有 51%的股权, 2022 年 1 月 7 日转让股权后不再持有该公司股权 |
24 | 深圳圆亦圆实业有限公司 | 公司监事xxx的配偶xxx担任总经理的企业,xx x已于 2019 年 3 月起不再担任该公司总经理 |
9. 其他关联方
序号 | 关联方名称 | 与发行人关联关系 |
1 | 深圳市锐革实业发展有限公司 | 发行人持股 5%以上股东xxx持有 80%股权并担任执行董 事兼总经理 |
2 | 深圳市革创实业发展有限公司 | 发行人持股 5%以上股东xxx持有 80%股权并担任执行董 事兼总经理 |
3 | 深圳市多度科技有限公司 | 发行人持股 5%以上股东xxx担任董事 |
4 | 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业(有限合伙) | 公司股东深圳惠友和香港惠友之实际控制人xxxxx的企业 |
根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,发行人与关联方之间发
生的主要关联交易情况如下:
1. 购销商品
报告期内,采购商品情况如下表所示:
关联方名称 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
金额(元) | 金额(元) | 金额(元) | 金额(元) | ||
深圳威湃 | 开发服务采购 | 1,415,094.00 | 830,188.52 | 119,339.62 | 141,509.30 |
惠州亿鹏 | 设备采购 | - | - | 4,831,363.95 | 5,773,624.65 |
湖南长远锂科 股份有限公司 | 材料采购 | 37,777,916.26 | 13,222,938.77 | 3,992,841.08 | 1,071,557.18 |
注:1.2020 年 8 月 18 日,发行人对外转让深圳威湃 10.5%的股权,持股比例降至 38.5%,同时自然人股东xxx等一致行动方合计持有 61.5%的股权,至此发行人对深圳威湃不再具有控制权,不纳入合并报表范围。发行人与深圳威湃自 2020 年 8 月 18 日之后的交易为关联交易。2020 年 8 月 18 日之前发行人与深圳威湃的交易参照关联交易列示。2. 与湖南长远锂科股份有限公司的交易包含其子公司金驰能源材料有限公司。
报告期内,出售商品情况如下表所示:
关联方名称 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
金额(元) | 金额(元) | 金额(元) | 金额(元) | ||
赣州豪鹏 | 废料及材 料销售 | 5,752,380.81 | 3,528,769.47 | 4,605,165.48 | 10,560,861.21 |
赣州豪鹏 | 设备销售 | - | - | 88,938.05 | - |
惠州亿鹏 | 货物销售 | - | - | 949,528.28 | 3,686,431.19 |
惠州亿鹏 | 设备销售 | - | - | 1,208,746.86 | 6,981,262.67 |
承租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费(元) | |||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
惠州亿鹏 | 房屋租赁 | - | - | 22,018.34 | 69,777.85 |
深圳市锐革实业 发展有限公司 | 房屋租赁 | 86,385.71 | 50,458.76 | - | - |
2. 关联租赁
报告期内,发行人作为出租方情况具体如下:报告期内,发行人作为承租方情况具体如下:
承租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费(元) | |||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
惠州亿鹏 | 设备租赁 | - | - | - | 4,040,102.84 |
3. 关联担保
根据《审计报告》,新增报告期内,关联方为发行人及其控制的企业提供的新增担保具体情况如下表所示:
序号 | 担保方 | 担保金额(元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否履行完毕 |
1 | xx育、xxx | 80,000,000.00 | 2021-9-9 | 主债权到期后三年止 | 否 |
2 | xx育、xxx | 100,000,000.00 | 2021-9-9 | 主债权到期后三年止 | 否 |
3 | 潘党育 | 60,000,000.00 | 2021-7-21 | 主债权到期后三年止 | 否 |
4 | 潘党育 | 50,000,000.00 | 2021-7-23 | 主债权到期后三年止 | 否 |
5 | 潘党育 | 70,000,000.00 | 2021-8-3 | 主债权到期后三年止 | 否 |
6 | 潘党育 | 90,000,000.00 | 2021-8-25 | 主债权到期后三年止 | 否 |
7 | 潘党育 | 30,000,000.00 | 2021-9-6 | 主债权到期后三年止 | 否 |
8 | 潘党育 | 90,000,000.00 | 2021-12-21 | 主债权到期后三年止 | 否 |
9 | 潘党育 | 200,000,000.00 | 2021-12-6 | 主债权到期后三年止 | 否 |
10 | 潘党育 | 150,000,000.00 | 2021-4-9 | 主债权到期后三年止 | 否 |
11 | 潘党育 | 40,000,000.00 | 2021-12-24 | 主债权到期后三年止 | 否 |
4. 关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额(元) | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | ||||
潘党育 | 59,450,000.00 | 2018.6.1 | 2019.4.30 | 已结清 |
拆出 | ||||
xxx | 500,000.00 | 2020.1.6 | 2020.12.10 | 已结清 |
xx | 400,000.00 | 2017.10.10 | 2020.12.10 | 已结清 |
5. 关联方资产转让、债务重组情况
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 |
关联方 | 交易内容 | 2021 年度 | 2020 年度 |
美国豪鹏 | 股权转让 | - | 美国豪鹏以 1 美元价格转让其 持有的香港豪鹏科技 100%股权予香港豪鹏国际 |
深圳市惠友创嘉创业投 资合伙企业(有限合伙) | 股权转让 | 深圳豪鹏以 525.00 万元对价 转出持有深圳威湃 15%的股权 | - |
6. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》,报告期内,发行人关键管理人员薪酬情况如下表所示:
项目 | 2021 年度(元) | 2020 年度(元) | 2019 年度(元) | 2018 年度(元) |
关键管理人员薪酬 | 12,675,112.65 | 5,707,385.73 | 6,075,191.00 | 4,332,547.00 |
7. 关联方应收应付款项
(1)应收项目
单位:元
项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 赣州豪 鹏 | 382,484.20 | 1,912.42 | 817,944.80 | 4,089.72 | 309,944.32 | 15,497.22 | 3,260,379.73 | 163,018.99 |
惠州亿 鹏 | - | - | - | - | - | - | 696,445.56 | 34,822.28 | |
其他应收款 | 赣州豪 鹏 | - | - | - | - | 10,754.38 | 537.72 | 10,754.38 | 537.72 |
xxx x | - | - | - | - | 5,068,320.78 | - | - | - | |
惠州亿 鹏 | 311,578.50 | 155,789.25 | 460,000.00 | 209,988.43 | 460,000.00 | 112,985.54 | 7,982,206.84 | 399,110.34 | |
xx | - | - | - | - | 241,654.00 | 120,827.00 | 341,662.00 | 102,498.60 |
(2)应付项目
单位:元
项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
应付账款 | 惠州亿鹏 | - | - | - | 4,349,575.33 |
湖南长远锂科股 份有限公司 | 11,807,086.38 | 6,444,021.61 | 1,747,415.94 | 30,378.62 | |
应付票据 | 湖南长远锂科股 份有限公司 | 24,883,303.87 | 8,160,000.00 | 1,950,000.00 | 237,000.00 |
项目名称 | 关联方 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
其他应付款 | 美国豪鹏 | - | - | - | 9,406,915.46 |
惠州亿鹏 | - | 148,421.50 | 148,421.50 | - | |
潘党育 | - | - | - | 38,150,000.00 |
根据《审计报告》、发行人提供的会议资料以及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人的上述重大关联交易已根据交易时的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序,交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
根据发行人提供的《商标注册证书》并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站,补充披露期间,发行人新增 2 项商标,具体情况如下:
序号 | 注册人 | 注册号 | 商标名称 | 类别 | 截止日期 | 取得方式 | 他项权 利 | 注册国家/ 地区 |
1 | 发行人 | 57749637 | 9 | 2032.2.6 | 申请取得 | 无 | 中国 | |
2 | 发行人 | 11006590 | 9 | 2024.5.20 | 受让取得 | 无 | 中国 |
根据发行人提供的《专利证书》并经本所律师查询中国及多国专利审查信息网站,补充披露期间,发行人及其控制的企业新增 31 项专利,具体情况如下:
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 取得方式 | 申请日期 | 他项权利 |
1 | 曙鹏科技 | 纽扣电池 | ZL202022164898.X | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.9.27 | 无 |
2 | 曙鹏科技 | 纽扣电池 | ZL202022179319.9 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.9.28 | 无 |
3 | 发行人 | 一种极耳检测装置 | ZL202022736964.6 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.11.23 | 无 |
4 | 博科能源 | BMS 功耗控制系统及吸 | ZL202022791653.X | 实用 | 原始取得 | 2020.11.27 | 无 |
尘器 | 新型 | ||||||
5 | 博科能源 | 电池自动激活电路 | ZL202022815592.6 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.11.27 | 无 |
6 | 博科能源 | 充电保护电路 | ZL202022830093.4 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.11.27 | 无 |
7 | 惠州豪鹏 | 一种自适应平面接触触 点结构 | ZL202022868469.0 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.3 | 无 |
8 | 博科能源 | 单片机的复位电路 | ZL202022941169.0 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.10 | 无 |
9 | 博科能源 | 单片机异常处理电路 | ZL202022997962.2 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.14 | 无 |
10 | 曙鹏科技 | 铝塑膜冲壳模芯及铝塑 膜冲压模具 | ZL202023088686.4 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.18 | 无 |
11 | 博科能源 | 防火电池包 | ZL202023102027.1 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.21 | 无 |
12 | 博科能源 | 吸尘器及其滤网分离和 水箱满水检测电路 | ZL202023137293.8 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.22 | 无 |
13 | 博科能源 | 一种连接器端子、连接 器及电池 | ZL202023343315.6 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.31 | 无 |
14 | 曙鹏科技 | 极耳、电池以及检测装 置 | ZL202120026657.0 | 实用 新型 | 原始取得 | 2021.11.12 | 无 |
15 | 曙鹏科技 | 软包纽扣电池 | ZL202120780453.6 | 实用 新型 | 原始取得 | 2021.11.26 | 无 |
16 | 曙鹏科技 | 软包纽扣电池 | ZL202120781195.3 | 实用 新型 | 原始取得 | 2021.4.16 | 无 |
17 | 惠州豪鹏 | 一种锂离子电池电解液 及锂离子电池 | ZL201810876118.9 | 实用 新型 | 原始取得 | 2018.8.3 | 无 |
18 | 惠州豪鹏 | 一种锂离子电池电解液 及锂离子电池 | ZL201811318376.1 | 实用 新型 | 原始取得 | 2018.11.7 | 无 |
19 | 曙鹏科技 | 纽扣电池 | ZL202021524508.9 | 发明 专利 | 原始取得 | 2020.7.28 | 无 |
20 | 曙鹏科技 | 软包电池 | ZL202022064628.1 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.9.18 | 无 |
21 | 曙鹏科技 | 软包电池 | ZL202022071965.3 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.9.18 | 无 |
22 | 曙鹏科技 | 软包纽扣电池 | ZL202022124111.7 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.9.24 | 无 |
23 | 曙鹏科技 | 软包纽扣电池 | ZL202022261642.0 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.10.12 | 无 |
24 | 发行人 | 二次电池 | ZL202022667457.1 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.11.17 | 无 |
25 | 曙鹏科技 | 圆柱软包电池 | ZL202022683005.2 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.11.18 | 无 |
26 | 博科能源 | 电池插头、电池和电器 | ZL202022515547.9 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.11.4 | 无 |
27 | 博科能源 | 阻值测试装置、阻值测 试系统 | ZL202023172304.6 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.12.23 | 无 |
28 | 惠州豪鹏 | 一种锂离子电池 | ZL201811519448.9 | 实用 新型 | 原始取得 | 2018.12.12 | 无 |
29 | 惠州豪鹏 | 一种铝塑膜及其制备方 | ZL201910011349.8 | 实用 | 原始取得 | 2019.1.7 | 无 |
法和防摔锂电池 | 新型 | ||||||
30 | 发行人 | xx装置、旋架装置和 组合焊机 | ZL202022306087.9 | 实用 新型 | 原始取得 | 2020.11.27 | 无 |
31 | 曙鹏科技 | 边电压测试治具 | ZL202121305156.2 | 实用 新型 | 原始取得 | 2021.6.10 | 无 |
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师查询中国版权保护中心网站,补充披露期间,发行人及其控制的企业新增 3 项计算机软件著作权,具体如下:
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 发行人 | x鹏科技CRM 管理系统[简 称:CRM 系统]V1.0 | 2021SR1142712 | 2017.01.14 | 原始取得 | 无 |
2 | 发行人、博科能源 | IBJ084GA 项目电池管理上位机软件[简称:IBJ084GA 项 目上位机]V1.0 | 2022SR0021734 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
3 | 发行人、博科能源 | IBP078GA 项目电池管理上位机软件[简称:IBP078GA 项 目上位机]V1.0 | 2022SR0021733 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
根据《审计报告》及发行人确认,发行人的主要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备及其他,截至 2021 年 12 月 31 日,发行
人固定资产账面价值为 100,268.18 万元,其中房屋建筑物账面价值为 21,836.86
万元,机器设备账面价值为 74,499.27 万元,运输设备账面价值为 604.37 万
元,电子设备及其他账面价值为 3,327.68 万元。
经核查,发行人主要生产经营设备为购买取得,发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。截至本补充法律意见出具日,发行人主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的《租赁合同》及发行人确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,发行人及其控制的企业租赁房产的情况如下:
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 产权证号 | 用途 | 面积(㎡) 或房间数量 | 租赁期限 | |
1 | 发行人 | 深圳市山厦股份合作公司 | 深圳市龙岗区 | A1 厂房 | - | 办公、生产、 | 3,300.00 | 2022.1.1-20 23.12.31 |
A1 宿舍 | - | 2,180.00 |
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 产权证号 | 用途 | 面积(㎡) 或房间数量 | 租赁期限 | |
2 | 平湖街道山厦社区罗山工业区 | A2 厂房 | 深房地字第 6 000254613 号 | 宿舍 | 4,922.00 | |||
A2 宿舍 | 深房地字第 6 000254615 号 | 2,614.00 | ||||||
A3 厂房 | 深房地字第 6 000254622 号 | 4,890.00 | ||||||
A3 宿舍 | 深房地字第 6 000254623 | 2,600.00 | ||||||
A4 厂房 | 深房地字第 6 000373662 号 | 4,890.00 | ||||||
A4 宿舍 | 深房地字第 6 000373661 号 | 2,600.00 | ||||||
A7 厂房 | 深房地字第 6 000373668 号 | 4,922.00 | ||||||
A7 宿舍 | 深房地字第 6 000373667 号 | 2,614.00 | ||||||
3 | A6 厂房、宿舍 | - | 7,860.00 (厂房面积 5257.00,宿 舍面积 260 3.00) | 2021.1.9- 2024.1.8 | ||||
4 | 曙鹏科技 | 钟某 | 深圳市龙华区福城街道福民社区超顺工业区 2 号、3 号、5 号 | - | 办公、厂房、宿舍 | 14,000.00 (其中宿舍 4,140.00, 厂房办公 9, 860.00) | 2017.9.16- 2022.12.31 | |
5 | xxxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxxxxx人民路 22 1 号楼房六 101、楼房七 101、B2 栋宿舍 | - | 厂房、办公、宿舍 | x为 12,000 (其中宿舍 1,913.76, 厂房办公 1 0,086.24) | 2021.1.22- 2024.3.31 | ||
6 | 深圳市顺志兴投资发展有限公司 | 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区xx区观乐路 5 号多彩科技城宿舍楼 | - | 宿舍 | 17 间(1,54 5) | 2020.9.12- 2023.9.12 | ||
1 间(约为 90) | 2021.3.1-20 23.9.12 | |||||||
2 间(约为 180) | 2021.7.1-20 23.9.12 | |||||||
1 间(约为 90) | 2021.9.1-20 23.9.12 | |||||||
7 | 深圳市八万实业有限公司 | 深圳市龙华区福城街道福民社区金大福公 寓 | - | 宿舍 | 5 间(约为 200) | 2021.10.1-2 022.3.31 | ||
8 | 博科能源 | 深圳市顺志兴投资发展有限公司 | 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区xx区观乐路 5 号多彩科技城 宿舍楼 | - | 宿舍 | 17 间(1,58 9) | 2020.4.1- 2023.3.31 | |
1 间(约为 90) | 2020.9.1-20 23.3.31 | |||||||
9 | 深圳市三山物业管理有限公司 (金倡达科技园 管理处) | 深圳市龙华区观湖街道上坑社区上围工业园金倡达科技园E 栋 A、B 单元 | - | 宿舍 | 66 间(约为 2,640) | 2021.6.1- 2022.5.31 | ||
10 | 深圳市汇安泰投资发展有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0、0 x | - | xx | 00 x (000.00) | 2021.7.1- 2022.6.30 | ||
1 间 (51.14) | 2022.3.1- 2022.6.30 |