二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号胜华新材办公楼 A402 室三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生

胜华新材料集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会目 录

一、程序文件

1. 会议议程

2. 会议须知

二、提交股东大会审议的议案

1. 关于与榆高化工签订《投资合作协议》的议案

2. 关于终止设立全资子公司投资建设 20 万吨/年电解液及配套项目的议案

胜华新材料集团股份有限公司

2022 年第七次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2022 年 11 月 25 日 14:00

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

二、现场会议地点：xxxxxxxxxxxx 000 x胜华新材办公楼 A402 室三、现场会议主持人：公司董事长xxx先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合五、会议议程

1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

2、宣读大会会议须知

3、大会议案报告

(1) 关于与榆高化工签订《投资合作协议》的议案

(2) 关于终止设立全资子公司投资建设20 万吨/年电解液及配套项目的议案 4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）

6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

7、宣读现场会议投票结果

8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

9、网络投票结束后，合并投票结果

10、宣读会议决议

11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

12、与会董事签署决议与会议记录

13、会议结束

胜华新材料集团股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会须知

为维护胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《胜华新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。

四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。

六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

议案一

关于与榆高化工签订《投资合作协议》的议案

各位股东、股东代表：

近年来锂电池及电解液市场需求快速增长，为整合优势资源，发挥各方在原料、资金、技术、产业链和市场等方面优势，助力锂电材料产业高效发展，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规规定，本着公平、平等、互惠互利、优势互补和共同发展原则，经协商一致，各方同意在四川省乐山市设立一家电解液项目合资公司（以下简称“公司”），共同投资建设锂电

池电解液项目,达成协议如下，以资信守。《投资合作协议》主要内容如下：

（一） 合资公司的基本情况

1.公司名称：胜华新能源科技（乐山）有限公司（暂用名）

2.公司性质：有限责任公司

3.注册资本金：人民币 100,000 万元。

4.经营期限：无固定期，自营业执照初次签发之日起计算

5.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

6.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7.股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	胜华新材	70,000	70	货币
2	榆高化工	30,000	30	货币
	合计	100,000	100%	-

以上信息最终以工商登记机关核准为准。

（二） 投资合作协议主要内容

甲方：胜华新材料集团股份有限公司

乙方：陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。

1、项目概况

项目规划投资建设 60 万吨/年锂电池电解液项目，总投资约人民币 650,000

万元，占地面积约 294 亩。

项目计划分 2 期建设。其中：

一期规模 20 万吨/年。一期项目总投资约人民币 215,500 万元，占地面积约

150 亩，项目建设周期约 18 个月。

二期项目根据具体规划情况，在保证合规的情况下，经公司股东会特别决议

（代表三分之二以上表决权的股东）通过后，方可启动。 2、合资公司基本情况

公司名称：胜华新能源科技（乐山）有限公司（暂定名称）注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

3、注册资本、股权比例及出资

1.公司注册资本（人民币）：100,000 万元。大写：拾亿元整

2.股权比例

股东各方在公司的股权比例为胜华新材 70%:榆高化工 30%。 3．出资次数和条件:

（1）胜华新材分 3 次实缴出资。

第一次实缴额为人民币 3,500 万元，实缴条件为公司注册成立后 60 日内实

缴到位；第二次实缴额为人民币 28,000 万元，实缴条件为公司取得政府对项目

所在地化工园区批复且取得项目施工许可证后 60 日内实缴到位；第三次实缴

38,500 万元，实缴条件根据项目进度及资金需求情况，在 2030 年 12 月 31 日之前完成实缴。

（2）榆高化工分 3 次实缴出资。

第一次实缴额为人民币 1,500 万元，实缴条件为公司注册成立后 60 日内实

缴到位；第二次实缴额为人民币 12,000 万元，实缴条件为公司取得政府对项目

所在地化工园区批复且取得项目施工许可证后 60 日内实缴到位；第三次实缴

16,500 万元，实缴条件根据项目进度及资金需求情况，在 2030 年 12 月 31 日之前完成实缴。

4、项目用地

公司的项目用地采用招拍挂购买方式获取，若因政府原因导致土地使用权无法取得的，股东协商后，可解除本协议。

5、公司基本治理架构

1．公司设董事会。董事会由 3 人组成。

董事会成员中，胜华新材委派 2 人；榆高化工委派 1 人。董事长由胜华新材委派的董事担任。

2．公司设监事会。

监事会由 3 人组成。监事会成员中，职工代表 1 人，由公司职工大会或职工代表大会通过民主形式选举产生。

胜华新材委派监事会主席，榆高化工委派监事 1 人。 3．经营管理层

公司经营管理层设总经理 1 人、财务负责人 1 人，副总经理根据项目进展和需要，由董事会聘请。其中，总经理由胜华新材委派的人员担任，财务负责人由胜华新材委派的人员担任。

4.公司法定代表人由总经理担任。

6、股东担保及股权转让股权激励

各方同意公司进行股权激励，原则上确定如下：

（1）激励方式为设立员工持股平台即公司股东增加有限合伙企业，激励股权的来源由股东转让股权实现。各股东可分别设立持股平台。

（2）股权转让方与受让股权的持股平台为一致行动人，持股平台股东表决权让与给股权转让方行使。

（3）激励对象为公司核心骨干和为公司提供市场原料、产品营销服务的市场营销人员，具体名单由股东确定。

（4）根据股权激励设计目的及相关股东一致行动关系，若持股平台因其合伙人未缴纳出资导致持股平台无法按约定缴纳出资，逾期达到 30 日的，持股平

台应于 10 日内将其逾期应缴部分对应的股权作价为零元转让给一致行动方的公司股东。

（5）持股平台转让股权只能转让给一致行动人。

（6）持股平台达到约定绩效条件时，可依法退出公司。经股东会依法决议后，也可采用其他激励方式。

7、保密

1．每一方应对有关项目公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营项目公司而对其披露的任何无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）（“保密信息”）保守秘密。未经文件资料提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露。

2.发生下列情形时所披露的信息不适用本条以上所述的限制：

(1) 法律、任何监管机关要求披露或使用的；

(2) 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；

8、违约责任

1．股东任一方违反本协议，不按规定缴纳出资的，除应继续补足出资外，还应向已足额缴纳的出资方支付违约金，违约金额按逾期金额万分之三/日收取。逾期超过 90 日，守约方有权解除本协议，一切损失概由违约方承担。

2．任一方在公司设立、运营过程中，故意或重大过失侵害对方利益或者公司利益的，应向受害方承担赔偿责任。

3．一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方可依法解除本协议。违约方除赔偿守约方经济损失外，还应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、交通费、食宿费、律师费等实际支出的费用。

胜华新材料集团股份有限公司

议案二

关于终止设立全资子公司投资建设 20 万吨/年电解液及配套项目的议案

各位股东、股东代表：

公司拟与陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司签订《投资合作协议》，规划在四川省乐山市建设 60 万吨/年电解液项目（其中一期规模 20 万吨/年），公司经审慎研

究决定终止原计划在四川省眉山市的 20 万吨/年电解液及配套项目的筹备和建设工作。具体详情如下：

一、20 万吨/年电解液及配套项目的审议情况

公司于 2022 年 6 月 16 日召开第七届董事会第十九次会议， 2022 年 7 月 4 日召开

2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司投资建设 20 万吨/年电

解液及配套项目的议案》，公司拟成立胜华新能源科技（眉山）有限公司建设 20 万吨/年电解液及配套项目（含 20 万吨/年电解液装置、10 万吨/年 DMC 装置、5 万吨/年 EMC装置及配套公用工程），该项目正在进行相关建设前的筹备工作。

二、20 万吨/年电解液及配套项目基本情况

1.项目名称：20 万吨/年电解液及配套项目

2.拟用公司名称：胜华新能源科技（眉山）有限公司

3.成立日期：尚未成立

4.项目建设内容：20 万吨/年电解液及配套项目（含 20 万吨/年电解液装置、10 万吨/年 DMC 装置、5 万吨/年 EMC 装置及配套公用工程）

5.投资预算：215,000 万元

6.项目用地面积：100,011 ㎡

7.项目建设期：18 个月

8.项目资金来源：自筹资金三、终止的原因

2022 年 6 月 17 日公告投资 20 万吨/年电解液及配套项目后，公司即进行该项目建设前的筹备工作。

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四川省乐山市当地有丰富盐卤矿、萤石矿、磷矿资源，公司已在乐山市参股设立四川中氟胜华新材料科技有限公司建设 10 万吨/年液态六氟磷酸锂装置及配套项目。液态六氟磷酸锂是电解液项目的重要原料之一。

为了保持一体化的产业优势，实现主要原材料管输供应，同时在四川省乐山市配套建设电解液项目比原规划项目能更好地降低电解液生产成本，保持胜华新材电解液业务的优势。公司经审慎研究决定终止原规划的 20 万吨/年电解液及配套项目的筹备和建设工作。

四、对公司的影响

截至目前，规划于眉山市的 20 万吨/年电解液及配套项目正在进行相关建设前的筹备工作，尚未开始建设。不会对公司现有业务和整体生产经营产生重要影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

胜华新材料集团股份有限公司

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