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第一章 一般规定
第一条 为规范浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《浙江天铁实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。
第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见
第二章 关联人和关联关系
第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本规则第六条第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助(含委托贷款)；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、关联双方共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。
2、董事会：公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易，及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准。
3、董事长：未达到前两款规定的标准的关联交易，由公司董事长批准。
4、公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第 1、2、3 项规定。
已按照本条第 1、2、3 项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东： 1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第 4 项的规定为准）；
6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8.中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。
3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。
4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
第十九条 如果公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。
第二十条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事： 1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第 4 项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第 4 项的规定为准）；
6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规则规定履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十六条 公司按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、 “以下”，都含本数； “超过”、“高于”、“低于”，不含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
浙江天铁实业股份有限公司
2020 年 8 月