Rothschild Recovery Fund Limited Partnership は、2000 年 2 月 18 日、乙が開示した承継与信資産に関する 情報を元に、自らの基準において承継与信資産の引当率を計算し、設立する銀行の資本金、乙より譲り受ける店舗、及び乙の従業員のうち雇用する従業員の数を明示して、営業 譲受の申込みをなした。
平成１２年１０月６日
日本法人である関西さわやか株式会社（以下、甲という）及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律（以下、金融再生法という）に基づいて金融整理管財人による管理下にある日本の銀行である株式会社幸福銀行（以下、乙という）は、以下の通り営業譲渡契約（以下、本契約という）を締結する。
乙は、銀行業を営む株式会社であるが、1999 年 5 月 22 日、金融再生法第 8 条 1 項に基づき金融整理管財人による業務及び財産の管理を命ずる処分が下され、同法第 11 条に基づきxxx、xxx扶及び預金保険機構が乙の金融整理管財人
（以下、あわせて金融整理管財人という）に選任され、同法第 14 条に基づき金融整理管財人に対して、乙にかかわる業務及び財産の管理に関する計画の作成が命ぜられた。
金融整理管財人は、1999 年 5 月 22 日以降、乙の代表権、業務xxx及び財産の管理・処分権を専有し、業務及び財産の管理に関する計画を作成している。
乙は、1999 年 5 月 21 日、金融監督庁長官より、銀行法第 26 条に基づく業務改善命令を受けている。
Rothschild Recovery Fund Limited Partnership は、2000 年 2 月 18 日、乙が開示した承継与信資産に関する情報を元に、自らの基準において承継与信資産の引当率を計算し、設立する銀行の資本金、乙より譲り受ける店舗、及び乙の従業員のうち雇用する従業員の数を明示して、営業譲受の申込みをなした。
甲を直接もしくは間接に組成する Asia Recovery Fund Limited Partnershipは、2000 年 5 月 18 日付営業譲渡に関する基本合意書において Rothschild Recovery Fund Limited Partnership の営業譲受申込人としての地位を引き継ぎ、金融整理管財人は、Asia Recovery Fund Limited Partnership に対して、甲が銀行業の免許を取得した後、甲に対して乙の営業を譲渡することを承諾した。
Asia Recovery Fund Limited Partnership は、2000 年 9 月 27 日、基本合意書に基づいて、出資者の一人として設立した日本インベストメントパートナーズ Limited Partnership を唯一の株主として、甲を設立せしめた。
本日、甲及び乙は、基本合意書に基づき、以下の通り合意する。第xx 定義、当事者及び本契約の目的
第 1 条（定義規定）
本契約及びこれに関連して甲乙間で行われる各種合意（以下あわせて営業譲渡契約書等という）において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 基本合意書 Asia Recovery Fund L.P.（以下ＡＲＦという）及び乙とが 2000 年 5 月 18 日に締結した「営業譲渡に関する基本合意書」をいう。
(2) デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、2000 年 1 月から
2 月にかけて行われた一連の、乙の営業内容の開示、質問・回答及び検討をいう。
(3) 追加的デューデリジェンス 基本合意書締結後、ＡＲＦもしくは甲の要請に基づいて行われ、本契約締結日現在完了している乙の営業内容に関する開示、質問・回答及び検討をいう。これには、評価基準日以降の開示、質問・回答及び検討を含む。
(4) 承継与信資産 乙から新銀行に譲渡される別紙１記載の乙の与信資産（与信枠を含む）の総称をいう。
(5) 承継資産 本契約によって乙から新銀行に承継される資産で、本契約第 5 条 1 項 1 号に定めるものすべてをいう。
(6) 承継店舗 承継資産のうち、乙から新銀行に承継される別紙２－１記載の本店、支店、出張所（店舗外ＡＴＭを含む）、及びそれらにかかわる駐車場で、本契約第 5 条 1 項 1 号③に定めるものをいう。
(7) 引受債務 新銀行が乙から引継ぐ負債で、本契約第 5 条 1 項 2 号に定めるものをいう。
(8) 譲渡対象営業 本契約第 5 条に規定する、乙から新銀行へ譲渡される営業のすべてをいう。
(9) 新銀行 銀行業の免許を取得し、銀行法上の銀行となった後の甲をいう。
(10) RCC 株式会社整理回収機構をいう。
(11) RCC 与信 乙の与信資産で、RCC が買い取るものをいう。
(12) 評価基準日 1999 年 10 月 31 日をいう。同日現在の乙の営業内容がデューデリジェンスの対象となったことによる。
(13) 資金援助計算基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みを行うに当っての計算基準日で、2000 年 6 月 30 日をいう。
(14) 譲渡基準日 新銀行が承継する個別資産を最終的に確定する日で、
2000 年 9 月 30 日をいう。
(15) 営業譲渡準備行為開始日 甲が銀行免許（予備審査申請に対する内示を含む）を取得した日もしくは 2000 年 10 月 31 日のいずれか先に到来する日をいい、この日をもって、甲及び乙が、営業譲渡に向けての準備行為を対外的に開始することができる日をいう。
(16) 営業譲渡日 乙から新銀行に対する営業譲渡が効力を発生する日で、2001 年 2 月 26 日をいう。
(17) 調整期間 評価基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間をいう。
(18) 店舗 乙の本店、支店、出張所（店舗外ＡＴＭを含む）、及びそれらにかかわる駐車場をいう。
(19) 関連会社 当事者が 5％以上の株式を直接に保有している会社、及び当事者の 5％以上の株式を直接に保有している会社をいう。
第 2 条（新銀行）
１． 甲は、金融再生委員会（金融庁及び近畿財務局経由）に対し銀行業の免許を申請する。
２． 新銀行の資本金は、240 億円以上とする。
３． 新銀行は、本件営業譲渡が、金融再生法に基づくものであることを理解し、同法の趣旨に則り、資産内容の健全化を図り、善意かつ健全な借手との取引を堅持し、金融仲介機能の維持に努め、中長期的に業務の運営を図るものとする。
４． 甲は、本条 1 項、第 18 条 1 項及び第 20 条の手続きに当たっては、関係当局の指示または指導を踏まえ、適切にこれらの手続きを進めるよう最善の努力をしなければならない。
５． 甲は乙に対し、2000 年 10 月 31 日までに、甲に対する直接または間接の投資家が署名した、甲への投資に関する意向表明書を交付する。かかる意向表明書は、ファンドに対する投資案件において用いられる標準的な形式であり、かつ、甲の本条２項記載の資本金払込能力を示すものでなければならない。
第３条（地位の承継）
１． 甲は、乙と Rothschild Recovery Fund Limited Partnership （以下Ｒ ＲＦという）及びxx証券エスビーキャピタルマーケッツ株式会社との間の 1999 年 10 月 29 日付秘密保持協定書においてＲＲＦが有し、また負担したのと同様の権利と義務を、乙に対して有し、また負担する。
２． 乙がデューデリジェンスに関連してＲＲＦ（ＲＲＦの代理人または補助者を含む）に対して開示または交付した資料は、甲に対しても開示または交付されたものとみなす。
３． ＲＲＦが前項に定める資料に基づいてなした乙の営業譲受けの申込みは、甲がなしたものとみなす。
４． 甲は、ＡＲＦと乙との間の基本合意書においてＡＲＦが有し、また負担したのと同様の権利と義務を、乙に対して有し、また負担する。
第４条（目的）
乙は、本契約に定める各条項に従い、営業譲渡日をもって、第 5 条に規定する乙の営業の全部を新銀行に譲渡し、新銀行はこれを譲受けるものとする。
第二章 譲渡対象営業及びその価格並びに従業員の処遇第 5 条（譲渡される営業）
１． 本契約において、譲渡対象営業は、営業譲渡日午前 0 時現在の下記承継資産（のれんを含む）及び引受債務、並びにこれに付随する一切の権利義務からなる。
記
(1) 承継資産
① 別紙１記載の承継与信資産のすべて
資金援助計算基準日現在の残高合計は 613,155 百万円（与信枠を除く）である。
② 承継与信資産（元本）に対する未収利息
③ 甲が追加的デューデリジェンスに基づき選択した承継店舗及び承継店舗に関する設備、備品、定着物及び一切の権利・義務
④ 両当事者が合意した上記①、②及び③以外の動産、不動産、有価証券その他の資産
⑤ のれん
(2) 引受債務
① 営業譲渡日時点における預金負債（雑益処理済の休眠預金を含み、譲渡性預金を除く）のすべて
資金援助計算基準日現在の雑益処理済の休眠預金を除く預金残高合計は 858,812 百万円である。
② 営業譲渡日時点におけるその他の負債（譲渡性預金を含む）のすべて。但し、乙の清算法人に引き続き存続する負債を除く。
(3) その他
① 銀行法第 10 条 2 項、第 11 条及び第 12 条記載の業務のうち、乙が営業譲渡日現在行っている付随業務のすべて
② 本契約第 18 条にいう資金援助の申込書記載に係る争訟。但し、乙の清算法人に引き続き存続する資産・負債またはＲＣＣに承継される資産に起因する争訟を除く。
２． 承継資産の譲受価格またはその算定方法は、第７条（後発事象の調整）に定める場合を除き、以下の方法による。
(1) 承継与信資産のすべて
別紙１記載の方法により算定した額とする。資金援助計算基準日現在の譲受価格合計は、516,205 百万円（与信枠を除く）である。
(2) 承継与信資産（元本）に対する未収利息は、元本と同率の引当率による引当金を減じた額とする。資金援助計算基準日現在の譲受価格合計は、710 百万円である。
(3) 動産、不動産、有価証券その他の資産
資金援助計算基準日現在の譲受価格合計は、43,325 百万円であり、その詳細は別途定める。但し、上記価格合計には、甲が承継する賃借不動産に付帯する造作及び敷金・保証金は含まれておらず、これらについては、当事者の合意によって選定する鑑定人によって鑑定される価格による。
(4) のれん代
100 百万円とする。
3. 新銀行は、承継資産、引受債務、本条１項 3 号の付随業務及びこれらに付随する権利義務以外の権利義務を承継する義務を負わない。本契約現在の乙の店舗のうち、新銀行が承継しない店舗は、別紙２－２に記載の通りである。
第６条（従業員）
１． 新銀行は、乙と乙の従業員との雇用関係を承継しない。
２． 乙は、新銀行に新たに雇用される従業員を含め、乙の従業員に対する退職金その他営業譲渡日までに発生する労働債務を、新銀行に承継しない。
３． 新銀行は、営業譲渡日の前日における乙の従業員の一部を、営業譲渡日をもって新たに雇用するものとする。新たに雇用される乙の従業員の人数は、xx員 1,027 名以上、嘱託・パート職員 210 名以上とする。
４． 新銀行は、遅くとも営業譲渡日の２ヶ月前までに、新銀行が雇用を希望する従業員に対し、営業譲渡日以降の雇用を、地位及び給与などに関する一般条件を示したうえで申し出る。新銀行は、雇用を希望する従業員に対し、当該従業員の乙における雇用条件をふまえ、合理的な雇用条件を提示するよう努力する。
第７条（後発事象の調整）
１． 乙は、調整期間中に、承継与信資産につき以下の事情が発生もしくは判明した場合に限り、甲の要請に基づき、当該承継与信資産に対する債権譲渡損失引当金額を調整し、または当該承継与信資産を承継与信資産から除外することができる。乙は、合理的な理由なくして甲の要請を拒否できない。
但し、譲渡基準日以降にこれらの事情が発生もしくは判明した場合には、営業譲渡日を基準として、当該承継与信資産に対する債権譲渡損失引当金額の調整のみを行うことができる。
(1) 乙が行なった承継与信資産に関する契約（金銭消費貸借契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約）の不備その他担保評価に重大な影響を与える権利関係の存在等、当該契約に基づく与信資産の評価額に重大な影響を与える事実が判明した場合
(2) 当該承継与信資産の債務者または保証人から、債務（または保証債務）不存在確認訴訟など当該承継与信資産の評価額に影響を与える裁判上の申立がなされた場合
(3) 承継与信資産の債務者が、調整期間中に、破産・特別清算・和議・民事再生・会社整理もしくは会社更生の申立を受けまたは自ら申し立てた場合、解散した場合、もしくは手形交換所により取引停止処分を受けた場合
２． 乙は、調整期間中に、当該承継与信資産に関連して新たに乙の現・旧
役職員または第三者に対する損害賠償請求、もしくは刑事告訴が可能と考えられる場合は、当該承継与信資産を譲渡基準日における乙の選択により、承継与信資産から除外することができる。
但し、譲渡基準日以降にこれらの事情が判明した場合には、乙は、営業譲渡日を基準として、当該承継与信資産に対する債権譲渡損失引当金額の調整のみを行うものとする。
３． 甲及び乙は、営業譲渡日を基準とした調整完了後は、一切の調整を行わないことを確認する。
第三章 表明と保証 第８条（表明と保証）
甲と乙の表明と保証については、本契約に添付する別紙「表明と保証」において定めるところによる。
第四章 営業譲渡日までの義務及び協力第９条（営業譲渡準備行為）
１． 甲及び乙は、営業譲渡準備行為開始日以降、協力して、営業譲渡の準備行為を行い、かつ譲渡対象営業の価値の維持・増加に努めなければならない。その具体的作業手順は、別途定める。
２． 乙は、承継店舗に関しては、譲渡対象営業以外の財産の処分に関する行為を除き、別段の合意がない限り、営業譲渡日にxxxまで、通常の業務の範囲内においてのみ営業を行う。特に、乙は、営業譲渡日までの間、甲の事前の書面による同意がなければ、以下のことを行ってはならない。
(1) 通常の業務の範囲内のものを除き、承継資産を、売却、賃貸、譲渡、抵当権の設定その他の方法で処分すること、または、かかる処分のための契約を締結すること
(2) 通常の業務の範囲内の一般的修繕、補修または改装を除き、承継店舗を含む承継資産に重大な改良を加えたり、加えることに合意したりすること
(3) 承継店舗の移転、廃店を計画し、または実行すること
(4) ① 承継資産に対する甲または乙の権利を損なう行為、② 新銀行による承継与信資産の回収を妨げることとなる行為、③ 通常の業務の範囲内での回収委託に関するものを除き、承継与信資産に関して乙
が有する重要な権利を放棄する行為、または、④ 新銀行の業務や業務見通しに重大な悪影響を及ぼしうる行為、をなすこと
３． 営業譲渡準備行為開始日以降、乙は、営業譲渡日までに、以下の作業を行わなければならない。
(1) 金融再生法の定める根抵当権の移転に関する公告手続を行う。
(2) 承継資産に関するすべての契約の移行の準備手続を行う。
(3) 甲が雇用を予定しているすべての乙の従業員に対し、支払期日が到来しているすべての賃金、福利厚生給付の支払の準備、及び解雇の通知をする。xは、xが雇用を予定している乙の従業員から、乙との雇用関係において生じた一切の請求権を甲に対して請求しない旨の書面を甲が受領しようとするときは、かかる書面の受領につき自ら合理的な努力をし、乙は甲の作業に協力しなければならない。
(4) 乙は、新銀行に対し、別紙３―１に記載する書類を引き渡せる状態にする。
４． 営業譲渡準備行為開始日以降、営業譲渡日までに、甲（新銀行）は、以下の作業を行わなければならない。
(1) 銀行全体の運営に不可欠な契約（承継店舗が所在する不動産の購入、賃借を含む）を、市場実勢価格の範囲内で締結する。
(2) 新銀行はその資本金を 240 億円以上に増資する。
(3) 新銀行は乙に対し、別紙３―２に記載する書類を引き渡せる状態にする。
５． 乙は、その代理人弁護士に、別途定める事項に関しての意見書を提出させなければならない。
第 10 条（RCC 与信に関する通知）
乙は、営業譲渡準備行為開始日後すみやかに、RCC 与信の各借主に対し、各 RCC 与信が RCC に譲渡されることを記載した書面による通知を発送または手交しなければならない。
第 11 条（保険、承継店舗の倒壊または損壊）
乙は、承継店舗に関し、過去に自らが維持していたのと同等の金額及び種類の保険を継続してxxするものとする。火事、洪水、地震またはその他の
災害により、本契約の締結日から営業譲渡日までの期間に、承継店舗の一部または全部が損壊しまたは倒壊した場合、乙は、実行可能な範囲で可及的すみやかに損壊を修理しまたは建て直すために、かかる保険の保険金を利用することができる。
第 12 条（取引の勧誘、競業禁止）
乙は、承継店舗以外のすべての店舗を閉鎖する。乙は、① その所有する店舗を、甲またはＲＣＣ以外の銀行に譲渡してはならず、② 乙の関連会社をして、乙の預金者に対し、預金、貸付その他の取引を勧誘させ、またはその勧誘を容易にしてはならない。
第 13 条（重要事実に関する通知）
各当事者は、本契約の条項及び条件に対する違反をもたらす重要事実で他方当事者に不利に働くものが生じた場合、xxxxに他方当事者に書面でその旨を通知する。
第 14 条（排他的取引権）
甲が 2000 年 10 月 31 日までに銀行業の免許（予備審査申請に対する内示を含む）を取得できなかった場合を除き、乙は、① いかなる者に対しても、承継資産の譲渡（合併、事業統合または株式交換の形態を取るものを含む）に関する勧誘、募集または申込書の提出の勧めを行わず、また、② 前述の行為を行おうとするいかなる試みに関しても、その協議または交渉に参加したり、これに関連する情報を提出したり、これを援助したり、またはその他の方法でこれを容易にする行為をしない。
第 15 条（営業譲受けのための調査及び作業）
１． 乙は、本契約締結後、甲または甲の指定する第三者が乙（本店、支店、出張所、倉庫等）に立ち入り、帳簿・書類等の調査、担当者への質問等の調査及び乙の営業の譲受けのために必要な作業をすることを承認する。
２． 前項の調査・作業の具体的内容・時期・期間・方法及びこれに対する乙の協力については、別途甲乙協議のうえ決定する。
第 16 条（移転手続）
譲渡対象営業の引き渡しにつき、移転行為または対抗要件としての公告、
登記、登録、承諾、通知の手続きを要するものについては、甲及び乙は協力してすみやかにこれを行うものとする。
第 17 条（幸福カードの処理）
幸福カード株式会社が保証し、同社が求償権を被担保債権とする担保を取得している承継与信資産の取扱いについては甲乙間で別途合意する。
第 18 条（資金援助）
１． 新銀行及び乙は、営業譲渡日の２ヶ月前をめどとして、本契約及び基本合意書並びに預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、資金援助計算基準日を基準として、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申込むこととする。
２． 第 5 条 1 項 2 号の負債の額が同項１号の資産の額を上回ることに鑑み、甲及び乙は、前項の資金援助が、この差額を解消することを目的としてなされることを確認する。
３． 本条１項の資金援助の申込に際し、以下の費用は第５条の譲受条件の評価額算定に際し加味しているので、前項の資金援助申込み対象としない。
①債権移転費用（抵当権移転費用、印紙税等）
②預金移管費用（顧客通知費用、証書貼付印紙代、通帳発行費用等）
③制服費用
④看板取替費用
⑤システム開発費用
⑥その他上記にかかわらず、営業譲受けに係る費用第 19 条（株主総会または裁判所による代替許可）
新銀行及び乙は、営業譲渡日の２ヶ月前をめどとして、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び営業譲渡に必要な事項につきそれぞれの株主をして決議させるものとする。
なお、乙については、金融再生法第 22 条に定める裁判所による許可をもって株主総会の決議に代えることができる。
第 20 条 （資本注入）
新銀行の、株式の引受け等、金融機能の早期健全化のための緊急措置に
関する法律第４条に基づく措置（以下、資本注入という）の申請に関し、乙は、必要な資料の提供等の協力を行うものとする。
第 21 条（公租公課の負担）
甲乙間の公租公課の分担については、別紙４の通りとする。第 22 条（営業譲渡の前提条件）
１． 新銀行が営業譲渡を受ける前提条件
新銀行が営業譲渡日に本件営業譲渡を受ける前提条件は、以下の通りである。
(1) 乙が、営業譲渡日までの間、本契約第 9 条 3 項に定める約定のすべてを履行し、遵守したこと
(2) 裁判所、準司法機関、行政機関、仲裁機関において、① 本営業譲渡を妨げ、② 本営業譲渡またはこれに付随する取引を無効とし、もしくは ③ 新銀行が承継資産の権利主体となること、または乙が行っていた事業を継続する権利に重大な悪影響を与える、と合理的に考えられる訴訟または手続が係属していないこと
(3) 新銀行が、営業譲渡日の前日までに、預金保険機構より、第１８条に定める資金援助申請が、申請内容と実質的に同等の条件で承認されたとする通知を書面で受け取ったこと
(4) 本契約の条項及び条件を承認する乙の株主総会における決議が営業譲渡日より前に適法になされるか、またはこれに代わる裁判所の許可が得られること
新銀行は、本項に記載する条件を書面で放棄することができる。
２． 乙が本件営業譲渡を行う前提条件
乙が営業譲渡日に本件営業譲渡を行う前提条件は、以下の通りである。
(1) 甲が、営業譲渡日までの間、本契約第 9 条 4 項２号及び３号に定める約定のすべてを履行し、遵守したこと
(2) 裁判所、準司法機関、行政機関、仲裁機関において、① 本営業譲渡を妨げ、② 本営業譲渡またはこれに付随する取引を無効とし、もしくは ③ 新銀行が承継資産の権利主体となること、または乙が行っていた事業を継続する権利に重大な悪影響を与える、と合理的に考えられる訴訟または手続が係属していないこと
(3) 本契約の条項及び条件を承認する甲の株主総会における決議が営業譲渡日より前に適法になされること
(4) 営業譲渡日時点で、本営業譲渡に関してなされた私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律に定める届出の効力が発生していること
乙は、本項に記載する条件を書面で放棄することができる。
3． 本条 1 項の条件については新銀行が、同 2 項の条件については乙が、故意または重大な過失によって条件の成就を妨げたときは、相手方はその条件が成就したものと看なすことができる。
第 23 条（営業譲渡日の引渡、資金移動）
１． 資金援助計算基準日においては、乙から新銀行に譲渡される資産の額が、新銀行が引き受ける乙の負債の額よりも相当程度少額であるが、その差額は、乙が今後 RCC に譲渡する資産の代金及び第 18 条に定める資金援助により解消される予定であるため、営業譲渡日において新銀行と乙の間で代金の授受は行わない。
２． 前条の条件が満たされた場合、営業譲渡日の午前 9 時、乙の本店において、新銀行と乙は別紙３―１及び３―２に定める書類を交換する。
第 24 条（危険負担）
甲は、営業譲渡日までの危険を負担しない。但し、承継与信資産については、第 7 条に定めるところによる。
第五章 営業譲渡後の精算、協力
第 25 条（譲渡対象営業の価格の精算）
１． 乙は、営業譲渡日から３ヶ月以内に、営業譲渡日現在の乙の貸借対照表の草案を新銀行に提出する。
２． 新銀行は、前項の貸借対照表の草案受領後１ヶ月以内に、乙に対し、書面で、前項の草案を承認するか否かを通知する。
３． 新銀行が本条１項の草案を承認しない場合、当事者は誠意を持って当
事者間の意見の相違の解消のために協議し、営業譲渡日現在の乙の貸借対照表の確定のために合理的な最善の努力を尽くさなければならない。
４． 新銀行及び乙は、前項の貸借対照表と第 18 条に定める資金援助の申請の基礎となった金額に差異がある場合は、預金保険機構に対し、すみやかに、差額について追加の資金援助の申請または既に受け取った資金援助の返戻手続きを行う。
第 26 条（営業譲渡日以降の乙の業務に対する協力）
新銀行は、本契約による本件営業譲渡後、乙の業務の遂行（乙が解散し清算法人となった場合には、当該清算法人の清算業務の遂行）のために協力するものとする。協力する業務内容及び手数料については別途定める。
第六章 その他の事項第 27 条（補償）
乙は本件営業譲渡について、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任及び営業譲渡日以降判明する一切の損失の補填の責任を負わない。
第 28 条（免責）
乙は、以下に規定する事項に関連するすべての損失、責任及び請求から甲を免責しなければならない。
(1) 本営業譲渡により甲に承継されない乙の負債
(2) RCC 与信の買取
第 29 条（第三者の権利の不発生）
本契約は、契約当事者以外のいかなる者に対してもいかなる権利を与えるものではない。
第 30 条（秘密保持）
甲及び乙は、営業譲渡契約書等の検討、締結及び履行に関して相手方から開示を得た秘密情報（公知情報、第三者から正当に取得した情報、相手方から開示される以前から有していた情報を除く）を秘密として保持し、日本国
において銀行または銀行員が通常課せられると同程度の守秘義務を負う。本契約が解除された場合、甲及び乙は、相手方から開示を得た秘密情報を返還し、または廃棄したうえ、なおこれに関して秘密保持義務を負う。
第 31 条（費用及び作業負担）
本契約に定める事項を実施するために各当事者が要する費用の負担については甲乙間で各々が負担する。
ただし、追加的デューデリジェンス、営業譲受けのための調査及び作業
（第 15 条）、資金援助（第 18 条）及び資本注入（第 20 条）のために要する、または要した費用及び作業負担はすべて甲の負担とする。
第 32 条（解除条項）
１． 次の各号の場合、甲及び乙はその後の対応について誠実に協議を行い、その協議が整わないときは、営業譲渡日前に限り、甲または乙（本項３号
④の場合は乙のみ）は本契約を解除できる。但し、本条１項２号に規定する契約の解除は、営業譲渡準備行為開始日前に限られる。
(1) 甲及び乙が本契約の解除に合意した場合
(2) 乙の事業運営、資産、義務または責任について、またはこれらの見通し（営業譲渡日以降の事象に関する見通しを含む）について、甲がその合理的な判断により重大な悪影響をもたらす変化が生じたと判断し当該変化とともにその根拠を乙に疎明した場合、もしくは、甲がかかる変化をもたらすであろう事態が生じたと合理的に判断し当該事態の発生とともにその根拠を乙に疎明した場合。なお、甲は本号の事由を根拠として本契約の条件の変更を申し入れてはならない。
(3) ① 甲または乙が営業譲渡契約書等に定められた当事者能力及び承継資産に関わる重要な表明・保証または重要な約定に違反し、解約当事者が違反当事者にかかる違反を通知したにもかかわらず、通知後 30 日間治癒されることなく継続した場合。但し、営業譲渡準備行為開始日後に甲が解除しうる場合は、乙の当該違反により、新銀行の事業の開始・運営に重大な影響を及ぼす場合に限る。「新銀行の事業の開始・運営に重大な影響を及ぼす場合」とは、新銀行の事業計画に重大な変更を余儀なくされ、銀行免許の審査及び可否に影響を与える場合をいう。② 甲が銀行業の免許を取得できないことが確実となった場合、③ 本契約が企図する営業譲渡が銀行法に定める認可を受けられないことが確定した場合、④ 甲が本契約第 2 条５項に違反した場合
(4) 不可抗力により本営業譲渡が不可能になった場合
２． 前項 1 号、2 号、3 号③、及び 4 号記載の事実が発生した場合、または当該事実の発生により本契約を解除した場合であっても、甲及び乙は相手方に対して損害賠償その他の金銭的請求権を有しない。前項 3 号②記載の事実が発生した場合、または当該事実の発生により本契約が解除された場合、一方当事者は、これらの事実の発生の主たる原因が相手方の営業譲渡契約書等に定められた義務の違反にある場合を除き、相手方に対して損害賠償その他の金銭的請求権を有しない。
３． 2001 年 3 月 31 日までに本件営業譲渡が実行されない場合、本契約は当然に解除される。但し、甲及び乙の合意により、本契約の終了時を１ヵ月単位で延長することができる。
第 33 条（公表）
１． 甲乙は、本契約の締結、本件営業譲渡に関する公表及び記者発表に当たっては、本契約の趣旨を尊重して行うものとする。
２． 第３条１項の秘密保持協定書の規定にかかわらず、甲または乙は、前項の公表または記者発表その他本件営業譲渡に関し誤った情報や不確かな情報があることに気がついたときは、情報の正確性を図るよう他方に通知し、通知を受けた相手方も誠実に協力してこれに対応するものとする。
第 34 条（承継及び譲渡）
営業譲渡契約書等は、当事者、その承継人及び承認された譲受人のために拘束力を有し、有効である。当事者は、本契約またはここに定める権利、利益または義務を、他方当事者の事前の書面による合意なしに譲渡することはできない。但し、甲は、 ①ここに定める権利、利益または義務を単独または複数の関連会社に譲渡することができ、②ここに定める義務の履行者として、単独または複数の関連会社を指定することができる。この譲渡、指定は乙の同意を得て行うものとする。また、この譲渡、指定がなされた場合も、甲はここに定めるすべての義務の履行に引き続き責任を負う。
第 35 条（通知）
営業譲渡契約書等に基づくすべての通知、要求、請求及びその他の通信は、書面により行われる。かかる通知、要求、請求及びその他の通信は、
それが、配達証明付の書留郵便または内容証明郵便で、xxの郵便料金を支払ったうえ、以下に定める受取人宛に送付された場合、発送から 2 営業日後に正しく受領されたものと看なす。
甲宛：乙宛：
いずれの当事者も、上記以外の方法を使って上記の受取人の住所に通知、要求、請求またはその他の通信を送付できるが（ファックスまたは電子メールを含む）、かかる通知、要求、請求またはその他の通信は、それが受取人に実際に受け取られない限り、正式に受領されたことにならない。いずれの当事者も、本条に定める方法で他方当事者に通知することにより、通知、要求、請求及びその他の通信が送付される住所を変更することができる。
第 36 条（準拠法）
営業譲渡契約書等は、日本国法に準拠し日本国法に従い解釈される。第 37 条（契約の修正、契約上の権利の放棄）
営業譲渡契約書等の修正は、双方当事者が署名した書面によらない限り、有効でない。一方当事者が、相手方の不履行、不実表示、保証または合意違反についての権利を放棄しても、その放棄が故意であったか否かを問わず、放棄の対象となった以外のいかなる不履行、不実表示、保証または合意違反についても影響を及ぼさない。
第 38 条（可分性）
営業譲渡契約書等のいずれかの条項が一定の状況下で無効または履行強制が不能となったとしても、その他の条項の有効性または履行強制可能性に影響を及ぼさず、また、当該条項のその他の状況下における有効性または履行強制可能性についても影響を及ぼさない。
第 39 条（別紙及び添付書類の一体性）
営業譲渡契約書等に添付された別紙その他の添付書類は、営業譲渡契約
書等の一部であり、かつこれらと一体のものである。第 40 条（言語）
営業譲渡契約書等は日本文をxxとし日本語版をもって原本とし、英語版の翻訳を作成するものとする。日本語版とその翻訳との間に不一致がある場合にも、日本語版のみで営業譲渡契約書等の意味を確定するものとする。
第 41 条（規定外事項の協議及び裁判管轄）
１． 甲乙は、営業譲渡契約書等の内容について変更の必要が生じた場合、または営業譲渡契約書等に定めのない事項もしくは営業譲渡契約書等の解釈に関して疑義が生じた場合、甲乙間で取り交わした第 3 条 2 項に定める資料及び基本合意書等並びに営業譲渡契約書等の趣旨、及びxxxxの原則に従い甲乙協議のうえ決定する。
２． 前項の協議により解決できない営業譲渡契約書等に関する紛争については、大阪地方裁判所のみを第xxの合意管轄裁判所とする。
以上の合意を証するために本書面を作成し、冒頭の日付において、甲乙が署名、または記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
甲： 関西さわやか株式会社
代表取締役 xxxx
乙： 株式会社 幸福銀行
金融整理管財人 xx x金融整理管財人 xxxx
金融整理管財人 預金保険機構
理事長 xx x
日本インベストメントパートナーズ L.P.は、上記契約の甲の唯一の株主として、上記契約の締結及び内容に異議がない。
日本インベストメントパートナーズＬ．Ｐ．
署名：
記名：肩書：
第xx 定義
第 1 条 本別紙においては、文脈により他の解釈が要求されない限り、「 」付きの用語は、以下に定める定義に従い、本別紙に定義のない用語については本契約に定める定義に従うものとする。
第 2 条 定義
(1) 「金融整理管財人による管理」とは、「金融再生法」第８条１項に基づき、「乙」が「金融整理管財人」により管理されるとする 1999 年５月 22日付で金融再生委員会がなした管理を命ずる処分に従い、「金融整理管財人」が行う管理業務を意味する。
(2) 「債務」とは、簿外、偶発を含むすべての債務を意味する。
(3) 「承継与信資産 ＣＤ-RＯＭ」とは、2000 年 6 月 30 日付の、承継与信資産と表示された、当事者により作成されたＣＤ－ＲＯＭであり、2000年 6 月 30 日時点の「承継与信資産」を列挙し、項目分けをしたものである。
(4) 「未収利息」とは、「承継与信資産」に関し発生し、入金されていない利息を意味する。
(5) 「担保権」とは、抵当権、質権、先取特権、その他の担保権を意味する。
(6) 「本部施設」とは、「乙」の本店ビル（幸福ビル）、コンピュータデータセンター（第二幸福ビル）、倉庫施設、寮・社宅、及び保養所を意味する。
(7) 「銀行不動産」とは、「乙」が所有または賃借する添付書類二－３－２記載のすべての「店舗」不動産及び「本部施設」不動産を意味する。
(8) 「知的財産権」とは、(a)「乙」のすべての商標、サービスマーク、意匠、
ロゴ、商号、会社名及びそれに付随するのれん、(b)「承継店舗」に関するノウハウ、(c)「承継店舗」で使用されている事項に関する著作権及びコンピュータソフトウエア（財務データ及び関連文書を含む）、(d)「承継店舗」に関連するその他の独占的権利、及び(e)それについてのすべての写し及び有形物を意味する。
(9) 「動産及び設備」とは、「銀行不動産」にかかわるすべての設備、備品、定着物を意味する。
(10) 「継続する契約」とは、添付書類二－３－７に記載されたすべての契約を意味する。
(11) 「環境、保健及び安全に関する基準」とは、公共の保健と安全、労働者の保健と安全及び環境の汚染または保護に関する法律、規制、命令その他の規定、司法的・行政的命令、決定、及び契約上の義務を意味し、廃棄物、化学物質または混合物、駆除剤、汚染物質、有毒な化学物質、石油製品または副産物、アスベスト、ポリ塩化ビフェニール、放射線等の有害物質の保管、使用、製造、放出等の取扱いに関する上記法令等のすべてを含む。
(12) 「社員」とは、「甲」が雇用の申し出を行う「乙」の現行従業員を意味する。
(13) 「福利厚生」とは、賃金、退職金制度、重要な付加給付、賞与その他の奨励金制度を意味する。
(14) 「資金援助」とは、預金保険法第 59 条及び 64 条に定める救済金融機関が申込み、預金保険機構によって決定され行われる金銭の贈与、資金の貸付若しくは預入れ、資産の買取り又は債務の保証若しくは引受けのいずれかを意味する。
第二章 「乙」による表明及び保証
本別紙において、「乙の知りうる限り」とは「金融整理管財人」のいずれかの知りうる限り、を、「乙の知る限り」、とは「金融整理管財人」のいずれかの知る限り、を意味し、当事者は、表明及び保証が「金融整理管財人」
ではなく「乙」のものとしてなされたものであることに合意する。
「乙の知りうる限り」、「乙」は以下のとおり表明し、保証する。
第 1 条 法人に関する事項
１、 「乙」の組織的事項
「乙」は、日本法に基づき適法に設立され、存在する、「金融整理管財人による管理」下にある法人である。添付書類二－１－１は、「乙」の株主に関する主要事項を記載している。「金融整理管財人」は「金融再生法」に基づき、「乙」の組織法上の代表権、業務xxx及び財産管理・処分権を専有している。
２、 取引権限
「乙」は、「営業譲渡契約書等」を締結し、これらに基づいて自らの義務を履行するための、権能及び権限を有する。「営業譲渡契約書等」は、強制執行可能な契約であり、「乙」の有効かつ法的な義務を構成する。
３、 違反のないこと
「営業譲渡契約書等」の締結及びこれらで規定される取引の完了はいずれも、(1)一切の法律または「乙」の定款等の内部規定に違反せず、(2)「乙」が当事者となっているもしくは「承継資産」のいずれかが対象となっているいかなる契約とも矛盾せず、これらに違反する結果とならず、またはこれらの不履行を構成しない。添付書類二－１－３に定めるものを除き、
「乙」は、「営業譲渡契約書等」で規定される取引を両当事者が完了するために、政府機関に通知を行い、申請をなし、または認可を取得する必要はない。
４、 法律の遵守
「金融整理管財人による管理」が開始されてから、添付書類二－１－４に記載されたものを除き、「乙」はすべての業法、規則及び規制を遵守しており、「甲」は、「乙」が業法、規則、規制を遵守していないことから生じる負債または責任を承継せず、「乙」が遵守していないことを主張す
るいかなる訴訟、告発、告訴または書面による請求も、「乙」に対して提起されていない。
５、 税金（xx税、追徴税、これらに対する賦課金を含む）
添付書類二－１－５に定めるものを除き、「金融整理管財人による管理」が開始されてから「乙」は、提出の必要な納税申告書（修正申告を含む）をすべて適法に提出している。「乙」が支払うべき納期限の到来したすべての税金は支払済みであり、税金にかかわる課税当局からの請求は一切存在していない。「乙」は、源泉徴収義務をすべて適法に履行している。
６、 訴訟
「乙」は、添付書類二－１－６－（ⅰ）及び（ⅱ）に記載されるものを除き、「乙の知りうる限り」における現在、「乙の知る限り」における将来の訴訟、法的手続等に基づくいかなる「債務」も負担しておらずその根拠もない。添付書類二－１－６－（ⅰ）及び（ⅱ）は、「乙の知る限り」において、「乙」が、法的手続等における一当事者となりうる事情を記載している。
第 2 条 「承継与信資産」等に関する事項
１、 「承継与信資産」
(1) 「承継与信資産ＣＤ－ＲＯＭ」は、それぞれに示される日付時点で計算された「未収利息」を含む、「承継与信資産」のすべてを記録している。各「承継与信資産」は、強制執行可能な債権であり、
「乙の知る限り」、「承継与信資産」の発生原因に不法なものはない。
(2) いずれの「承継与信資産」も、現在第三者への譲渡の対象とはなっておらず、また、営業譲渡日までは、第三者への譲渡の対象となることは予定されていない。
(3) 「乙」は、各「承継与信資産」の単独の債権者であり、「乙」は、かかる「承継与信資産」を「甲」に譲渡する権利を有している。各
「承継与信資産」は、第三者の「担保権」の対象になっておらず、差押、その他「乙」による当該「承継与信資産」の譲渡を妨げる負
担は付着していない。各「承継与信資産」における各債務者に対する与信は、「乙」の貸付及び信用供与方針に基づく通常の業務の範囲から生じたものである。
(4) 「承継与信資産」の中に、「乙」の１パーセント以上の株式を直 接に保有する株主が借主または保証人（幸福カードを除く）である 貸付、及び添付書類二－２－１－(4)－(ⅰ)に記載される貸付を除き、乙の「関連会社」に対する貸付はない。添付書類二－２－１－(4)
－(ⅱ)には、「承継与信資産」から除外されている「乙」の１パーセント以上の株式を直接に保有する株主に対するすべての貸付に関する明細が記載されている。
(5) いずれの「承継与信資産」も、係属中の争訟の対象ではない。添付書類二－１－６－（ⅰ）は、「乙」がかかわるすべての係属中の争訟を記載し、かかる係属中の争訟に関連するいかなる与信及び別途合意する与信も「承継与信資産」に含まれていない。
２、 「担保権」及び担保物
金融整理管財人が担保付資産として評価したすべての「承継与信資産」に関する、抵当権、ゴルフ会員権、約束手形、株券及び銀行預金を含む、あらゆる「担保権」及び担保物は、(1)添付書類二－２－２－ (1)に定めるものを除き、適法に登録、登記その他の対抗要件を備えており、(2)強制執行可能でありさらに、(3)「営業譲渡日」に「甲」に移転することが可能である。
３、 財務報告書
添付書類二－２－３は、以下の財務報告書である（あわせて財務報告書という）。(1) 1999 年３月末に終了する会計年度の年度末時点の
「乙」の監査済の連結貸借対照表、連結損益計算書、及び(2) 2000 年
３月までの 12 ヶ月間に関するその終了日時点の「乙」の監査済の貸借対照表、損益計算書、及びキャッシュフロー計算書。
財務報告書は、これらによってカバーされる期間を通して一貫した基準で適用される日本国において一般にxx妥当と認められる企業会計基準に則って作成されており当該日付時点の「乙」の財務状態及び 2000
年３月までの 12 ヶ月間に関する「乙」の経営成績を適正に表示してい
る。また、財務報告書は「乙」の適法な会計帳簿と一致している。
４、 預金
添付書類二－２－４は、それに示される日付時点に作成された預金総額を、当該預金の種類別に金額を列記のうえ、記載している。
第 3 条 「承継店舗」及び「本部施設」に関する事項
１、 「承継店舗」に対する権原
「乙」は、「承継店舗」に関し、適法な所有権、賃借権その他の債権を有しており、添付書類二－３－１に記載されたものを除き、「承継店舗」不動産に関する所有権は「営業譲渡日」において「担保権」等の負担または譲渡制限が設定されていない状態で、「甲」に移転することが可能である。
２、 不動産
添付書類二－３－２は、「銀行不動産」を記載したものである。添付書類二－３－２－(ⅰ)は、「乙」が所有する「銀行不動産」を記載し、添付書類二－３－２－(ⅱ)は、「乙」が賃借している「銀行不動産」を記載している。各「承継店舗」不動産に関し、
(1) 「乙」は、「乙」が所有している各「承継店舗」不動産について交付済の登記簿謄本またはその写しに記載されたとおりの適法な所有権を有し、「乙」が賃借している各「承継店舗」については適法な賃借権を、それぞれいかなる「担保権」もしくは権利の負担のない状態で保持している。
(2) 添付書類二－３－２－(2)に記載されたものを除き、「承継店舗」不動産には、現在の使用、占有または価値に悪影響を及ぼすような、係属中の収用手続、訴訟または行政手続もしくはそのおそれは存在しない。
３、 「知的財産権」
(1) 「乙」は、「店舗」の現在の営業に必要なすべての「知的財産権」を有し、または契約に従い使用する権利を有する。「乙」はかかる契約のうち主要なものの写しを「甲」に交付している。
(2) 添付書類二－３－３－(2)は、「乙」が所有する、または第三者が所有し「乙」が使用する各「知的財産権」を記載したものである。
「営業譲渡日」の直前まで「乙」が所有または使用する各「知的財産権」は、「営業譲渡日」以後も同一条件で「甲」が所有または使用することが可能である。
(3) 「乙」は、第三者の「知的財産権」を侵害している旨の書面による通知を受けていない。
４、 「動産及び設備」等
(1) 「乙」は、「店舗」の営業に必要なすべての「動産及び設備」その他資産（所有株式以外の有価証券を含む）を適法に所有し、またはリースしている。かかる各資産は、第三者の「担保権」の対象になっておらず、差押、その他「乙」によるかかる各資産の譲渡を妨げる負担は付着していない。かかる各資産は、通常の業務慣例に従って管理されており、良好な運営状態にあり、消耗は通常の範囲で修繕されている。
(2) 添付書類二－３－４－(2)は、「乙」が所有し、「甲」が承継するすべての「銀行不動産」及び「動産及び設備」を記載したものである。当該添付書類には財務報告書に反映される各項目ごとの帳簿価格が明記されている。帳簿価格で購入された資産に適用される減価償却率は、従前の会計期間について一貫した基準で適用される日本において一般にxx妥当と認められた会計基準に則っている。
５、 施設の運営
すべての施設は、その所有、賃借または運営に関して必要な政府機関によるすべての承認を得ており、法律に則って運営され、管理されている。
６、 1999 年 4 月 1 日以降の事情
1999 年 4 月 1 日以降、「乙」は「店舗」に関して、
(1) 添付書類二－３－６－(1)に列記したものを除き、500 万円以上の、または通常の業務の範囲を超えた資本的支出（または関連する一連の資本的支出）を行っていない。
(2) 通常の業務の範囲を超えた、買掛金またはその他の「債務」の支払の遅延または延期はない。
(3) 「銀行不動産」または「動産及び設備」が、倒壊または損失を被っている事実はない。
７、 「継続する契約」
添付書類二－３－７は、「乙」が一当事者である書面及び口頭の合意を記載したものである。
「乙」は、添付書類二－３－７に記載される契約等の写しと要約を「甲」に開示し、リストを交付している。これらの契約はいずれも(1)適法であり、強制執行可能であり、(2)「金融再生法」に基づき「乙」が管理を命ずる処分を受けたことが、契約違反または不履行と見なされる場合を除き、いかなる当事者も、不履行をなしておらず、もしくは将来において
不履行を構成するであろういかなる事情も発生しておらず、さらに(3「) 金
融整理管財人による管理」または予定されている「乙」の営業譲渡を理由として契約の終了を通知してきた契約当事者は存在せず、（4）添付書類二－３－７－(ⅰ)に記載されたものを除き、「乙」に対して、現時点においていかなる当事者も「継続する契約」を拒絶していない。「営業譲渡日」までに、「甲」がかかる契約を継続し、更新し、または引き受けることに別途合意するものを除き、「乙」は、「乙」の「関連会社」とのすべての契約を終了することが可能である。
８、 事業関係
いずれの「乙」の「関連会社」も、業務に使用されている「銀行不動産」を除き、いかなる「承継資産」も有していない。添付書類二－３－８は、
１またはそれ以上の「乙」の「関連会社」が所有している「銀行不動産」を記載したものである。
第 4 条 環境、保健及び安全に関する事項
「乙の知る限り」、添付書類二－４に記載された事項に関する以外には、
１、 「環境、保健及び安全に関する基準」の違反はない。
２、 施設の占有及び事業の運営のための「環境、保健及び安全に関する基準」に従って要求されるすべての許可、免許及びその他の認可を取得しており、これらを遵守している。
３、 「環境、保健及び安全に関する基準」の違反の事実もしくはその申立に関する、書面または口頭の通告、報告等を受けていない。また、「環境、保健及び安全に関する基準」に関する通告等もしくは「乙」の施設に関連する調査・修復等の義務を負担すべき旨もしくは、その可能性がある旨の書面または口頭の通告、報告等を受けていない。
４、 「乙」が所有し、賃借し、または運営している物件または施設には、以下のものは存在していない。(1)地下の貯蔵タンク、(2)アスベスト資材、(3)ポリ塩化ビフェニ－ル(PCB)を含む資材または設備、もしくは(4)埋め立て地、灌漑施設、もしくはゴミ処理場。
５、 いかなる有害物質をも取り扱かっておらず（貯蔵、処理、処分依頼、輸送、運搬、放出等）、いかなる物件もしくは施設もこれらの物質によって汚染されておらず、これらの物質により何らかの損害（是正費用、人損、物損、弁護士費用等）が発生する状態にはない。現時点において、それらを除去し、修復するための費用を負担しなければならない事態は想定していない。
６、 本契約及び本契約の取引の完了のいずれによっても、敷地の調査もしくは汚染物除去、または政府機関もしくは第三者への通知もしくはこれらの同意の義務は発生しない。
７、 「環境、保健及び安全に関する基準」に関して、いかなる他者の責任（修復、是正の責任を含む）も負担または引受けておらず、法的に
負担または引受けさせられることはない。
８、 「乙」の施設または「乙」の活動に起因して、「環境、保健及び安全に関する基準」を継続的に遵守することが妨げられたり、かかる基準による調査義務や修復、是正義務、その他の責任が発生したりするような事実や事情（有害物質や有害廃棄物の敷地内外への放出やそのおそれ、人損、物損等）は存在していない。
第 5 条 社員関連事項
１、 「社員」
添付書類二－５－１に記載されるものを除き、「乙」はいかなる労働協約の当事者ではない。添付書類二－５－１－(ⅰ)に記載されるものを除き、「乙」は、不当労働行為に基づくストライキ、苦情、その他の団体交渉紛争の経験はない。いかなる「社員」も、不当労働行為に基づく一切の請求権を、「甲」に対して有していない。
２、 「社員」の「福利厚生」
「乙」の現在及び以前の従業員に対するすべての重要な「福利厚生」制度及び合意は、資金拠出の有無にかかわらず添付書類二－５－２に記載されている。いかなる「社員」も、年金、保健、福利または給与手当に関する一切の請求権を、「甲」に対して有していない。
３、 「金融整理管財人の管理」を命ずる処分以降の「社員」関連事項
1999 年 5 月 22 日以降、「乙」は、
(1) 添付書類二－５－３－(1)に記載するものを除き、通常の業務の範囲を超えて、「社員」に貸付をなし、またはその他の取引を行っていない。
(2) 添付書類二－５－３－(2)に記載するものを除き、書面または口頭の、雇用契約または労働協約を締結しておらず、また、既存の当該契約もしくは協約の条件を修正していない。
(3) 通常の業務の範囲を超えて、「社員」の基本給を増額していない。
(4) 添付書類二－５－３－(4)に記載するものを除き、「社員」の「福利厚生」のための、賞与、報奨金、退職金、または「福利厚生」制度その他の合意を、採用し、変更し、または終了していない。
(5) 添付書類二－５－３－(5)に記載するものを除き、通常の業務の範囲を超えて、「社員」の雇用条件に変更を加えていない。
４、 雇用契約
添付書類二－５－４は、「乙」が当事者となっている「乙」の従業員に関する以下の契約を記載したものである。
(1) 現在及び以前の従業員の「福利厚生」のための、ストックオプション、株式購入、割増給与、退職金、またはその他の制度もしくは取り決め
(2) 労働協約
(3) 個人の雇用に関する契約
(4) 通常の業務の範囲を超えた、「社員」に行ったあらゆる金額での前貸しまたは貸付契約
いかなる従業員も、以上に関して一切の種類の請求を「甲」に対して有していない。
５、 添付書類二－５－５－(ⅰ)は、「乙」の役員を含むその他の従業員すべてに対する行員貸付を記載したものである。添付書類二－５－５－ (ⅱ)は、「承継与信資産」に含まれるすべての行員貸付を記載したものである。
第 6 条 幸福カード株式会社の「担保権」
乙が甲に提供する「幸福カード担保明細ＣＤ－ＲＯＭ」は、幸福カードから「甲」へ直接か、もしくは、「甲」が民事再生法に基づき再生された幸福カードの株式を取得した結果として、「営業譲渡日」に「甲」の支配下に移管される「担保権」であって、「乙」が有効な「担保権」として評価したものを記載したものである。「幸福カード担保明細ＣＤ－Ｒ
ＯＭ」に記載されたすべての「担保権」は(1)添付書類二－６－(1)に記載されたものを除き適法に登録、登記、その他の対抗要件を備えており、(2)適法であり、強制執行可能であり、(3)第三者によるいかなる差押えまたはその他の「担保権」も設定されておらず、また、(4)移転可能である。
第 7 条 所有株式
添付書類二－７－(ⅰ)は、「甲」に譲渡されるべき、「乙」が所有する株式を記載したものである。「乙」は、いかなる差押えまたは第三者の権利も設定されていない状態で、すべての株式について単独かつ適法な所有権を有している。添付書類二－7－(ⅱ)に記載されたものを除き、株式は譲渡可能なものである。
第 8 条 一般的事項
１、 開示
第二章に含まれる表明及び保証は、いかなる事実の虚偽の記述も含まず、また、「本契約」に含まれる記述及び情報が誤解されないために必要ないかなる事実も削除していない。「乙」が「甲」に開示した情報は、
「金融再生法」及びその他の適用法に基づいて「金融整理管財人」に要求される注意義務に基づきなされたものである。第二章に含まれる各表明及び保証は、分離した、独立のものであり、以下のものによって限定されない。
(1) その他の表明または保証
(2) 「本契約」または本別紙に含まれるその他の記載、または
(3) 関係する表明及び保証に明示的に言及していない添付書類に含まれるその他の記載。
２、 表明及び保証の時点
第二章に含まれる表明及び保証は、本契約締結日時点でなされたものであり、「営業譲渡日」の時点でも再度なされるものとする。
３、 存続
第二章に含まれる表明及び保証は、「営業譲渡日」以後も存続するものとする。但し、「甲」は、上記の表明及び保証違反に関連して「金融再生法」もしくは預金保険法の規定に基づいて「資金援助」その他公的資金の要求をしてはならない。
第三章 「甲」による保証及び表明
「甲」は以下のとおり表明し、保証する。
第 1 条 「甲」の組織的事項
「甲」は日本法に基づいて設立された日本の会社であり、デラウエア州のリミテッドパートナーシップであり、その無限責任社員が日本さわやかアソシエイツＬＬＣである、日本インベストメントパートナーズＬ． Ｐ．が所有する子会社である。デラウエア州のリミテッドパートナーシップであるアジアリカバリーファンドＬ．Ｐ．（「ＡＲＦ」）、デラウエア州のリミッテッドパートナーシップであるＷＬＲリカバリーファンドらは、日本インベストメントパートナーズＬ．Ｐ．の原始有限責任パートナーである。「ＡＲＦ」は、平成 12 年 5 月 18 日付「営業譲渡に関する基本合意書」（「基本合意書」）の当事者であり、署名者である。
第 2 条 取引権限及び能力
「甲」は「営業譲渡契約書等」を締結し、銀行免許取得のための申請行為を行い、資本の充実を含む本契約に基づく自らの義務を履行するための、完全な権能・権限（完全な会社の権能及び権限を含む）及び能力を有する。「営業譲渡契約書等」は、強制執行可能な契約であり、「甲」の有効な法的義務を構成する。
第 3 条 違反のないこと
「営業譲渡契約書等」の締結及び「営業譲渡契約書等」において企図される取引の完了（「本契約」第 5 条に言及される譲渡及び引き受けを含む）はいずれも、(1)政府、政府機関、または「甲」が従うべき裁判所の、憲法、法令、規制、規則、差止命令、判決、命令、決定(decree)、裁定(r uling)、賦課決定(cha rge)またはその他の制限、または「甲」の設立憲章(ch arter)もしくは定款の規定、に違反しておらず、また、(2)「甲」が一当事者であるかそれによって拘束されるかもしくはその資産のいずれかが対象である、合意、契約、賃借権、ライセンス、法律文書またはその他の取り決めと矛盾せず、これらの違反を発生させず、これらに基づく不履行を構成せず、これらの期限の利益を喪失させる結果とならず、またはこれらの期限の利益を喪失させ、終了し、変更しもしくは解約する権利をいずれの当事者にも発生させず、またはこれらに基づく通知を要求しない。添付書類三－３に定めのあるものを除き、「甲」は、両当事者が「営業譲渡契約書等」で企図する取引（「本契約」第 5 条に言及される譲渡及び引き受けを含む）を完了するために、政府または政府機関に通知をなし、申請を行い、またはその認可、同意もしくは承認を得る必要はない。
第４条 一般的事項
１、 開示
第三章に含まれる表明及び保証は、いかなる事実の虚偽の記述も含まず、また、「本契約」に含まれる記述及び情報が誤解されないために必要ないかなる事実も削除していない。第三章に含まれる各表明及び保証は、分離した、独立のものであり、以下のものによって限定されない。
(1) その他の表明または保証
(2) 「本契約」または本別紙に含まれるその他の記載、または
(3) 関係する表明及び保証に明示的に言及していない添付書類に含まれるその他の記載。
２、 表明及び保証の時点
第三章に含まれる表明及び保証は、本契約締結日時点でなされたものであり、「営業譲渡日」の時点でも再度なされるものとする。
３、 存続
第三章に含まれる表明及び保証は、「営業譲渡日」以後も存続するものとする。
承継与信資産 | 算定方法 | |
① | 提供資料添付・別紙１№３記載の与信のうち、甲より平成 12 年２ 月 18 日付で承継意向表明(以下「承継意向表明」という)のあった与信の営業譲渡日における残高 | 営業譲渡日における与信残高に甲乙が合意している引当率を乗じた額を、営業譲渡日における与信残 高から控除した額 |
② | 提供資料添付・別紙１№４記載の与信のうち、承継意向表明のあ った与信の営業譲渡日における残高 | ①に同じ |
③ | 提供資料添付・別紙１№５記載の与信のうち、承継意向表明のあ った与信の営業譲渡日における残高 | ①に同じ |
④ | 提供資料添付・別紙１№３記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先に対する評価基準日現在存在した与信枠内で、評価基準日以降行われた与信の営業譲渡日における残高（与信枠を含 む） | ①に同じ |
⑤ | 提供資料添付・別紙１№４記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先、及び評価基準日現在残高 0 のため開示がなかった同種の与信枠のある先、に対する評価基準日現在存在した与信枠内で、評価基準日以降行われた与信の営業譲渡日における残高（x x枠を含む） | ①に同じ |
⑥ | 提供資料添付・別紙１№5 記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先、及び評価基準日現在残高 0 のため開示がなかった同種の与信枠のある先、に対する評価基準日現在存在した与信枠内で、評価基準日以降行われた与信の営業譲渡日における残高（x x枠を含む） | ①に同じ |
⑦ | 提供資料添付・別紙１№３№４№5 記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先に対して評価基準日以降実行した、下記のいずれかの種類の与信の営業譲渡日における残高（与信枠を含む）記 乙に対する預金債権を担保とする貸付信用保証協会保証付き貸付 畿内総合信用保証株式会社の保証付貸付総合口座取引規定に基づく当座貸越 国民生活金融公庫進学ローン | ①に同じ |
⑧ | 純新規先（評価基準日時点で与信取引がなかった先）に対して評価基準日以降実行した、下記のいずれかの種類の与信の営業譲渡日における残高（与信枠を含む） 記 乙に対する預金債権を担保とする貸付信用保証協会保証付き貸付 畿内総合信用保証株式会社の保証付貸付総合口座取引規定に基づく当座貸越 国民生活金融公庫進学ローン | ①に同じ |
⑨ | ①から⑧の規定にかかわらず、評価基準日以降甲の同意のもとに 実行した与信の営業譲渡日現在の残高（与信枠を含む） | 営業譲渡日における与信残高（引 当は行わない） |
⑩ | 評価基準日において乙が甲に開示した与信のうち、承継意向表明 のなかった与信で、その後、甲乙が譲渡対象とすることに同意した与信の営業譲渡日における残高（与信枠を含む） | ①に同じ |
地区 | 店番 | 店名 | 所有・賃借 |
大阪市内 | ００１ | 本店営業部 | 賃借 |
００２ | 阿倍野 | 賃借 | |
００３ | xx | 賃借 | |
００４ | xx | 賃借 | |
００９ | 天満橋 | 賃借 | |
０１０ | xxx | 賃借 | |
０１１ | 花園 | 賃借 | |
０１２ | 十三 | 賃借 | |
０１３ | 千林 | 賃借 | |
０１６ | xx | 賃借 | |
０１８ | 鴫野 | 建物所有・土地賃借 | |
０１９ | 新大阪 | 賃借 | |
０２０ | xxx | 賃借 | |
０２１ | 港 | 賃借 | |
０２２ | xxx | 賃借 | |
０２３ | xx | 建物所有・土地賃借 | |
０２４ | xx | 賃借 | |
０２６ | xx | 建物所有・土地賃借 | |
０２７ | 築港 | 建物所有・土地賃借 | |
０２８ | 都島 | 賃借 | |
０２９ | あびこ | 賃借 | |
３５３ | 淡路 | 賃借 | |
大阪府下 | １０１ | 堺 | 賃借 |
１０２ | 羽曳野 | 賃借 | |
１０３ | 枚方 | 賃借 | |
１０４ | 高槻 | 賃借 | |
１０６ | 東大阪 | 賃借 | |
１０７ | 八尾 | 賃借 | |
１０９ | 豊中 | 賃借 | |
１１０ | 吹田 | 賃借 | |
１１１ | 鳳 | 賃借 | |
１１２ | 大美野 | 賃借 | |
１１３ | xxxx | 賃借 | |
１１４ | 茨木 | 賃借 | |
１１５ | 四條畷 | 賃借 | |
１１６ | 柏原 | 賃借 | |
１１７ | xxx | 賃借 | |
１１８ | 守口 | 賃借 | |
１１９ | 弥刀 | 賃借 | |
１２０ | xx | 賃借 | |
１２１ | 交野 | 賃借 | |
１２２ | 槙塚台 | 賃借 | |
１２３ | xx | 建物所有・土地賃借 | |
１２５ | xx | 建物所有・土地賃借 | |
１２６ | 大東 | 賃借 | |
１２７ | xx不動 | 建物所有・土地賃借 | |
１２９ | 恵我之荘 | 所有 | |
１３０ | 正雀 | 賃借 | |
１３１ | 中もず | 賃借 | |
１３４ | xxx | 賃借 | |
１３８ | 久米田 | 賃借 | |
１３９ | xxxx | 所有 | |
１４１ | 日根野 | 賃借 | |
１４５ | 新石切 | 賃借 |
承継する店舗の明細 別紙２－１
地区 | 店番 | 店名 | 所有・賃借 |
兵庫県 | ７０１ | 神戸 | 賃借 |
７０２ | 明石 | 賃借 | |
７０６ | 洲本 | 賃借 | |
７０８ | 津名 | 建物所有・土地賃借 | |
７１０ | 西宮 | 賃借 | |
７１３ | 新伊丹 | 賃借 | |
７１４ | xx | 賃借 | |
７１５ | xx | 建物所有・土地賃借 | |
奈良県 | ２０１ | 奈良 | 賃借 |
２０２ | xx | 賃借 | |
２０３ | 五条 | 所有 | |
京都 | ３０２ | 福知山 | 賃借 |
３１１ | 四条 | 賃借 | |
３１２ | 西陣 | 賃借 | |
３１９ | xx | 所有 | |
３２２ | xx | 賃借 | |
３３３ | xxx | 賃借 | |
滋賀 | ４０１ | 大津 | 賃借 |
三重 | ５０２ | 津 | 賃借 |
和歌山 | ８０１ | 和歌山 | 賃借 |
８０２ | xx | 所有 | |
８０５ | 粉河 | 所有 | |
８０９ | 御坊 | 賃借 | |
８１０ | 田辺 | 賃借 | |
８１５ | 御幸辻 | 賃借 | |
愛知 | ６０１ | 名古屋 | 賃借 |
東京 | ９０１ | 東京 | 賃借 |
合計 | ８１ヶ店 |
承継する店舗外ＡＴＭの明細
店名 | 名称 | 所有・賃借 |
築港 | 天保山ハーバービレッジ | 賃借 |
xx | 大阪モノレール南摂津駅前 | 賃借 |
洲本 | ジャスコ | 賃借 |
合計 | ３ヶ所 | |
承継しない店舗の明細 承継しない店舗外ＡＴＭの明細
地区 | 店番 | 店名 |
大阪市内 | ００５ | xx |
００８ | xx | |
０１５ | xx | |
０１７ | xx | |
０３０ | 上新庄 | |
０３１ | 弁天町 | |
大阪府下 | １０５ | xx |
１３２ | xx | |
１３３ | xxx | |
１３５ | くずは | |
１３６ | xx | |
１３７ | xx | |
１４０ | 羽倉崎 | |
１４３ | 和泉xx | |
xx県 | ７０３ | 尼崎 |
７０４ | 姫路 | |
７１２ | xx | |
７１６ | 甲東園（出） | |
７１７ | xx | |
７１９ | xxx | |
奈良県 | ２０４ | 畝傍 |
２０５ | 東生駒 | |
３７２ | 吉野 | |
京都 | ３０１ | 京都 |
３１５ | 帷子ノ辻 | |
３１６ | 紫野 | |
３１７ | xx | |
３１８ | 西七条 | |
３２１ | xx | |
３２４ | 御室 | |
３２５ | 今熊野 | |
３３１ | xx | |
３３４ | 京田辺 | |
３３７ | xxxx | |
３４８ | xx | |
xx | ５０１ | 四日市 |
５０３ | 松阪 | |
５０４ | 伊勢 | |
和歌山 | ８０３ | xxx |
８０６ | 海南 | |
８１３ | xx | |
８１４ | 神前 | |
合計 | ４１ヶ店１出張所 | |
店名 | 名称 |
本店営業部 | 日本火災海上保険 |
xx | xxx町 |
xx | xxx |
〃 | 東洋紙業 |
xxx | 舞洲アリーナ |
〃 | ロッジ舞洲 |
xx | キングストアー |
xx | 寝屋川 |
交野 | オークワ |
xx | サボイ |
xx | スカイシティ泉南 |
中もず | 新金岡 |
日根野 | 熊取サティ |
五条 | 五条サティ |
京都 | 二条 |
西陣 | 朱雀 |
帷子ノ辻 | xxx |
〃 | xx |
xx | x |
xx | xxx |
〃 | xx |
今熊野 | 稲荷 |
xxx | 宇治 |
xx | xx |
神戸 | フォレスタ六甲 |
xx | xxx |
津名 | アル・クリオ |
西宮 | ラポルテ |
xx | パルティ |
xx | 日本たばこ産業 |
御幸辻 | xx林間 |
合計 | ３１ヶ所 |
乙が新銀行に引き渡す書類
１．乙が新銀行に引き渡す主要な書類を記載した目録。内容下記。
ＮＯ | 種類 | 数量 |
1 | 不動産権利書 | 土地・建物両方またはそのうちいずれかを所有する店舗１５ヶ店分 |
2 | 出入口鍵 | 店舗８１ヶ店および店外ATM３ヶ所および幸福ビル他本部施設４ヶ所 |
3 | 金銭消費貸借契約書等 | 承継する債務者に関する契約書 |
4 | 担保権設定契約書 | 承継する債務者に関する契約書 |
5 | 有価証券 | 株式・国債等の有価証券（担保差入済等のものは除く） |
6 | 保険証券 | 生命保険・損害保険証券等 |
7 | 契約書 | 銀行を営業するに当たり必要な契約書等 |
以 上
新銀行が乙に引き渡す書類
１．目録。内容下記。
記
NO | x x | 数 量 |
１ | 銀行免許の写し | １通 |
２ | 上記１を除く銀行業を行うために必要な許認可・届出の写し | 各１通 |
以 上
営業譲渡に関わる税金の取扱について
科目 | 内容 | 費用負担 |
固定資産税 | 平成１２年度分 （１２．４．１～１３．３．３１） | 営業譲渡日を基準に按分計 算 |
不動産の所有権移転に関 するもの | 登録免許税・取得税・消費 税・印紙税 | 新銀行が負担(但し別途資金 援助の対象) |
動産の所有権移転に関す るもの | 消費税 | 新銀行が負担 |
担保権の移転に関するも の | 登録免許税・印紙税 | 新銀行が負担 |
支店登記に関するもの | 登録免許税・印紙税 | 新銀行が負担 |
事業所に関するもの | 事業所税 | 営業譲渡月分より新銀行が負 担 |
新銀行発行の通帳・証書 に関するもの | 印紙税 | 新銀行が負担 |
新銀行の約定書に関する もの | 印紙税 | 新銀行が負担 |
新銀行の事業に関するも の | 法人税・住民税・事業税 | 新銀行が負担 |
源泉所得に関するもの | 源泉税（預金xx税・従業員給与の源泉所得税・司法書士等報酬の源泉所得税 等） | 源泉した税金（負債勘定）を新銀行が引継いで、新銀行にて翌月１０日に支払い |
諸契約の引継に関するも の | 印紙税 | 新銀行が負担 |
その他全ての営業譲渡に 関する税金 | 新銀行が負担 |