Contract

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临 2015-15

关于公司和中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订 2015 年度日常经营合作协议

暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；

⚫ 本预案还需提交公司股东大会审议。

为继续支持中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”或“本公司”）在节能环保船型及高端海洋工程领域持续、引领性发展，依托双方在船舶及航运市场的技术、客户资源、政策及金融投融资优势双赢发展，按照互惠互利、协商一致原则，2015 年公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司（以下简称“中船租赁”）拟签订《中国船舶工业股份有限公司和中国船舶(香港)航运租赁有限公司 2015 年度日常经营合作协议》（以下简称：《协议》），以兹指导

双方在 2015 年度日常经营、合作过程中发生的关联交易事项，明确双方权利义务，加强关联交易管理。为此，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订

<2015 年度日常经营合作协议>的预案》，具体内容公告如下：

一、年度合作协议（关联交易）基本情况

根据《协议》，2015 年度，中船租赁（及其成员）可能与中国船舶（及其成员）签订有关船舶及（或）海洋工程产品建造合同的金额预计约 70 亿元人民币，具体金额以截止到 2015 年 12 月 31 日实际发生的合同金额为准。

鉴于中船租赁是本公司的控股股东——中国船舶工业集团公司控制的公司，是本公司的关联方，因此，本协议约定的年度合作事项，构成日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）:法人代表：xxx

注册资本：273,021 万港元 成立日期：2012 年 6 月 25 日

经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务

注册地址：xxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x履约能力：良好

关联关系: 中船租赁是本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，是本公司的兄弟公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）合作协议（关联交易）主要内容

1、协议内容。中船租赁（及其成员）可能与中国船舶（及其成员）签订有关船舶及（或）海洋工程产品建造合同的金额预计约 70

亿元人民币，具体金额以截止到 2015 年 12 月 31 日实际发生的合同金额为准。

根据有关法律法规及本合作协议，在双方签订具体的交易合同之后，本公司根据具体合同约定的开工建造、价款支付及交付日期等时间安排，将交易事项纳入未来正常的日常关联交易管理，并在有关定期报告中规范履行信息披露事宜。

2、产品类型。本年度合作过程中，交易涉及的产品类型主要包括但不限于：散货船、集装箱船、油船、海洋工程产品（海洋石油钻井平台、海洋工程船等）。

3、合作期限。本合作协议的法律效力期限为 2015 年度，即自

2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日；协议到期后，经双方协商一致，可以续签。

（二）定价政策和依据

本年度合作过程中，发生的该等交易，双方应遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，以一般商业交易惯例和市场化原则进行，充分尊重彼此关切及合理利益。

凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；既无政府定价，也无政府指导价的，应参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价，即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。双方交易价格，不会比同时期其他独立第三方享有的价格逊色。

交易双方依据关联交易中所签订的具体合同约定的价格和实际交易数量，计算交易价款，并按合同约定的支付方式和时间交付。

四、交易对本公司的影响

中船租赁作为本公司控股股东中国船舶工业集团公司控制的企业，其船舶租赁、海上运输、船舶买卖等航运业务发展迅速。在当前船舶市场周期性震荡、调整的背景下，通过签订“年度合作协议”，进一步扩大合作力度，充分挖掘中船租赁在航运市场上的客户、政策及融资优势，有利于正向引领船舶建造市场价格，有利于公司在节能

环保船型及高端海洋工程领域的持续、稳定发展。

在日常经营合作及关联交易过程中，本公司将遵循公开、公平、公正原则，严格遵守有关法律法规的规定，以一般商业交易惯例和市场化原则，切实维护公司及全体股东的合法利益。

五、审议程序

1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“当前，国内国际经济复杂多变，船舶与航运市场尚持续调整，双方依托资源优势，通过签订“年度合作协议”，持续合作、双赢发展，有利于正向引领船舶建造市场价格，有利于公司在节能环保船型及高端海洋工程领域的持续、稳定发展；根据协议，相关合作及关联交易定价，将严格遵守有关法律法规的规定，遵循一般商业交易惯例和市场化原则，利于维护公司及全体股东的合法利益。因此，我们同意签署本合作协议及相关关联交易。”

2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

3、本预案已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决；

4、鉴于构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本预案还需报公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

七、独立董事意见

在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订 2015 年度日常经营合作协议的预 案》，我们同意将该预案提交董事会审议。

经审议，我们认为：为继续支持本公司在节能环保船型及高端海洋工程领域持续、引领性发展，依托双方在船舶及航运市场的技术、客户资源、政策及金融投融资优势双赢发展，按照互惠互利、协商一

致原则，2015 年公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司拟签订

《中国船舶工业股份有限公司和中国船舶(香港)航运租赁有限公司 2015 年度日常经营合作协议》，以兹指导双方在 2015 年度日常经营、合作过程中发生的关联交易事项，明确双方权利义务，加强关联交易管理。我们认为，此举既有利于正向引领船舶建造市场价格，也有利于公司保持稳定的船舶市场份额及在高端海洋工程领域的持续发展；根据协议，相关合作及关联交易定价，将严格遵守有关法律法规的规定，遵循一般商业交易惯例和市场化原则，利于维护公司及全体股东的合法利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、董事会审计委员会决议；

3、独立董事意见（含事前同意提交董事会审议的意见）。特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会 2015 年 3 月 14 日