Contract
北京众拓联科技股份有限公司收购报告书
（修订版）
挂牌公司名称：北京众拓联科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：众拓联
股票代码：836562
收购人：xxx
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
收购方财务顾问
二〇二〇年八月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在北京众拓联科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京众拓联科技股份有限公司拥有权益。
三、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
四、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人最近 2 年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼
七、本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人买卖公众公司股份的情况 15
八、收购人及其关联方在本次收购事实发生之前 24 个月内与该公众公司发生的交易 15
释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告、收购报告书 | 指 | 北京众拓联科技股份有限公司收购报告书 |
众拓联、公司、公众公司或 被收购人 | 指 | 北京众拓联科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxx |
开源证券、收购人财务顾问、本财务顾问 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
本次收购 | 指 | xxx拟受让xx持有的众拓联 2,650,250 股无限售条件股份 和4,400,000 股有限售条件股份、受让xxx持有的公司99,500股无限售条件股份、乐智信（北京）科技有限公司持有的公司 1,000 股无限售条件股份，并且xx将其持有的公司 3,550,750股有限售条件股份之表决权不可撤销地委托给收购人行使,使 得收购人在公司股东大会拥有表决权的比例达到 97.29% |
过渡期 | 指 | 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间 |
收购完成 | 指 | 相关股份完成过户之日即为收购完成 |
《收购人承诺与声明》 | 指 | 《收购人关于本次收购北京众拓科技股份有限公司的承诺及说明》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京众拓联科技股份有限公司公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本《收购报告书》中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
xxx，男，1987 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权。2009 年毕业于广东工业大学物流管理专业，本科学历。身份证号码：441621198705******，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x。2009 年 7 月至 2013 年 5 月，
任深圳市益文图书进出口有限公司益文书局店长助理；2013 年 6 月至 2015 年 5 月，任深圳出版集团有限公司采供销中心主任助理；2015 年 6 月至今，主要担任深圳中影嘉华影业有限公司总经理。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务的情况说明
（一）截至本报告签署之日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 控制关系 | 核心业务 |
1 | 深圳中影嘉华影业有限公司 | xxx持股 100% | 影院投资 |
2 | 惠州市中影嘉华影城有限公司 | 深圳中影嘉华影业有限公司持股 100% | 电影放映 |
3 | 深圳中影嘉华影院股权投资合伙企业（有限合伙） | 深圳中影嘉华影业有限公司持有 41.25% 的财产份额，并担任执行事务合伙人 | 暂未经营 |
4 | 北京中影嘉华影院投资有限公司 | 深圳中影嘉华影业有限公司持股 50%、xxx持股 20% | 影院投资 |
5 | 南通市中影华融影城有限公司 | 北京中影嘉华影院投资有限公司持股 100% | 电影放映 |
6 | 中影嘉华影业（杭州）有限公司 | 北京中影嘉华影院投资有限公司持股 100% | 电影放映 |
7 | 银杉（上海）电影放映有限公司 | 北京中影嘉华影院投资有限公司持股 100% | 电影放映 |
8 | 杭州嘉赏科技有限公司 | 北京中影嘉华影院投资有限公司持股 100% | 软件开发 |
9 | 湖南中影嘉华影城有限公司 | 北京中影嘉华影院投资有限公司持股 55% | 电影放映 |
10 | 中影xx尼（杭州）影城有限公司 | 北京中影嘉华影院投资有限公司持股 51% | 电影放映 |
11 | 中影星都影城（深圳）有限公司 | 深圳中影嘉华影业有限公司持股 34.30%、深圳市星都影院投资合伙企业（有限合伙）持股 34.10%（深圳中影嘉华影业有限公司担任执行事务合伙人）、深圳市星都伟海影院投资合伙企业（有限合伙）持股 31.60%（深圳中影嘉华影业有限公司担任执行事务合伙人） | 电影放映 |
12 | 中影艺尚魔方影城（杭州）有限公司 | 北京中影嘉华影院投资有限公司持股 73% | 电影放映 |
13 | 深圳市星都影院投资合伙企业 （有限合伙） | 深圳中影嘉华影业有限公司 0.29%的财产份额并担任执行事务合伙人 | 股权投资 |
14 | 深圳市星都伟海影院投资合伙企业（有限合伙） | 深圳中影嘉华影业有限公司 0.32%的财产份额并担任执行事务合伙人 | 股权投资 |
（二）截至本报告签署之日，收购人关联方企业及主要业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 北京金诚金业投资管理有限公司 | 收购人的姐姐及其配偶控制的企业 | 投资 |
2 | 深圳达梦影业有限公司 | 收购人姐姐的配偶对外投资的企业 | 影院投资 |
3 | 粤华达影投（深圳）有限公司 | 收购人姐姐的配偶对外投资的企业 | 影院投资 |
4 | 深圳市中影大众影业投资有限公司 | 收购人的姐姐的配偶控制的企业 | 影院投资 |
5 | 深圳佰汇通电子商务有限公司 | 收购人配偶的哥哥控制的企业 | 电子商务 |
6 | 深圳中建信业投资有限公司 | 收购人的姐姐及其配偶控制的企业 | 投资 |
7 | 中影上扬影业（深圳）有限公司 | 收购人的姐姐及其配偶控制的企业 | 电影放映 |
8 | 吉林省睿之德文化传媒有限公司 | 收购人的弟兄控制的企业 | 企业策划 |
三、收购人最近 2 年的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等官方网站，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
此外，收购人已出具《收购人承诺与声明》，承诺如下：“收购人最近 2 年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在利用公众公司收购损害公司及其股东合法权益的情形。”
四、收购人资格说明及声明
（一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据《收购人承诺与声明》，收购人具有良好的诚信记录，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在利用收购众拓联之事项损害众拓联及其股东的合法权益的情 况，也不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购挂牌公司的其他情形。
（二）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据收购人出具的书面承诺及说明、《个人信用报告》等资料，并经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等官方网站，收购人截至本收购报告书出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。
（三）收购人为合格投资者
根据中银国际证券股份有限公司深圳太子路证券营业部出具的《中银国际证券股份有限公司证券账户凭条》，收购人已经开通了全国中小企业股份转让系统一类交易权限，是符合新三板投资者适当性规定的合格投资者，可以参与精选层、创新层、基础层股票的发行与交易。众拓联为基础层企业，因此，该投资者符合《投资者适当性管理办法》，具备参与本次收购的资格。
五、收购人与被收购人的关联关系
截至本收购报告书签署之日，收购人与公司不存在关联关系。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
本次收购的方式如下：
1、收购人与xx、xxx、xxx（北京）科技有限公司签署的《股份转让协议（无限售条件股份）》约定，xx将其持有的公司 2,650,250 股无限售条件股份、
xxx将其持有的公司 99,500 股无限售条件股份、乐智信（北京）科技有限公司将其
持有的公司 1,000 股无限售条件股份以每股 0.85 元的价格转让给收购人。
2、收购人与xx签署的《股份转让协议（有限售条件股份）》约定，xx将其持有的 4,400,000 股有限售条件股份以每股 0.85 元的价格转让给收购人，双方约定该
等有限售条件股份自限售期期满之日起 10 个工作日内转让给收购人；xx同意该等有限售条件股份在完成转让之前所对应的表决权等权利由收购人享有。
3、xx将其持有的公司剩余 3,550,750 股有限售条件股份之表决权不可撤销地委托给收购人行使。
通过上述股份转让及表决权委托，收购人xxx在公司股东大会拥有表决权的比例达到 97.29%，成为公司的控股股东和实际控制人。
本次收购涉及的资金总额为 6,078,137.50 元，均以现金方式支付。收购人本次收购的资金来源系收购人自有资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源xxx联或其关联方的情况，亦不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在通过利用众拓联资源获得任何形式的财务资助的情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购完成前，收购人未持有众拓联股份。本次收购完成后，收购人持股数量为 7,150,750 股，同时拥有 3,550,750 股有限售条件股份之表决权，因此收购人xxx在公司股东大会拥有表决权的比例达到 97.29%，成为公司的控股股东和实际控制人。
三、本次收购相关股份的权利限制
收购人未在收购标的上设定其他权利。
四、收购过渡期安排
根据收购人出具的《收购人承诺与声明》：收购人自签订本次收购的相关协议起至股份完成过户的期间（过渡期）：
不提议改选标的董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人委派或本人控制企业/关联企业的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；不提议或要求标的公司为本人及控制的企业或关联方提供担保。
五、收购协议情况
本次交易，收购人签订了以下两份协议及不可撤销授权委托书，具体情况为：
（一）股份转让协议（无限售条件股份）
2020 年 7 月 31 日收购人与xx、xxx、乐智信（北京）科技有限公司签署的
《股份转让协议（无限售条件股份）》，协议的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间甲方（受让方）：xxx
xx（转让方）：xx、xxx、乐智信（北京）科技有限公司签订时间：2020 年 7 月 31 日
2、股权转让的比例及金额
经双方协商一致，甲方拟以现金方式协议收购xx、xxx、乐智信（北京）科技有限公司持有的众拓联共计 2,750,750 股的股份（占公司总股本的 25.01%）；本次股份转让每股成交价格为人民币 0.85 元，股份转让价款合计人民币 2,338,137.50 元。
3、交易价款支付方式、时间以及交割
双方一致同意，在本协议签署生效，且获得全国中小企业股份转让系统审核通过后的十个工作日内，甲乙双方办理非限售股份交割和该部分股份转让金的支付，双方现收现付。
4、本协议生效条件
x协议自甲、乙各方签署之日起生效。
5、违约责任
x协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，均应依本协议之规定承担违约责任；违约方承担违约责任仍不能弥补守约方全部损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议的变更、修改与终止
x协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。
经双方一致同意，本协议可做变更和修改，该等变更和修改应以书面形式作出，并视为本协议不可分割的一部分。
除本协议另有约定以外，如有下列一种或者多种情形出现时，本协议终止：
（1）双方就本协议项下的责任和义务均已各自完成时，本协议自然终止；
（2）经双方协商一致同意终止本协议的。
（二）股份转让协议（有限售条件股份）
2020 年 7 月 31 日，收购人与xx签署了《股份转让协议（有限售条件股份）》，协议的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间甲方（受让方）：xxx
xx（转让方）：xx
签订时间：2020 年 7 月 31 日
2、股权转让的比例及金额
经双方协商一致，甲方拟以现金方式协议收购xx持有的众拓联 4,400,000 股（有限售条件）的股份（占公司总股本的 40.00%）；本次股份转让每股成交价格为人民币
0.85 元，股份转让价款合计人民币 3,740,000.00 元。
3、交易价款支付方式、时间以及交割
双方一致同意，在本协议签署生效，且本次转让股份限售期满之日起 10 个工作日内，甲乙双方办理交割和该部分股份转让金的支付，双方现收现付。
双方同意本协议签署之日起至本次有限售条件股份完成转让之日的期间为过渡期，在过渡期内，乙方同意将本次转让股份对应的表决权等全部股东权利不可撤销地委托给甲方行使。
4、本协议生效条件
x协议自甲、乙各方签署之日起生效。
5、违约责任
x协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，均应依本协议之规定承担违约责任；违约方承担违约责任仍不能弥补守约方全部损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议的变更、修改与终止
x协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。
经双方一致同意，本协议可做变更和修改，该等变更和修改应以书面形式作出，并视为本协议不可分割的一部分。
除本协议另有约定以外，如有下列一种或者多种情形出现时，本协议终止：
（1）双方就本协议项下的责任和义务均已各自完成时，本协议自然终止；
（2）经双方协商一致同意终止本协议的。
（三）不可撤销授权委托书
2020 年 7 月 31 日，收购人与xx签署了《不可撤销授权委托书》，其主要内容如下：
“
除了本次收购中本人xx（身份证号码：231123198107130025）向收购人转让众拓联 2,650,250 股无限售条件股份和 4,400,000 股有限售条件股份之外，本人名下还持
有众拓联 3,550,750 股有限售条件股份（以下简称“标的股份”，标的股份包括将来众拓联对本人因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股份）。
本人现不可撤销地全权委托受托人xxx（身份证号码：441621198705252018）作为本人的股东代表出席众拓联召开的所有股东大会，以及代表本人行使对本人所持标的股份的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等股东权利。
受托人代表本人行使本人所持众拓联标的股份之表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等股东权利所作出的行为，本人皆予确认。
除受托人书面同意的以外，本人不再就此向任何其他第三人出具与本授权委托书内容相同或类似的授权委托书，也不得撤销本授权委托书。
本授权委托书自本人签名之日起生效。”
综上，本次收购涉及表决权委托的标的股份为xx持有的众拓联股份限售股 4,400,000 股（转让并委托表决权）及限售股 3,550,750 股（不可撤销委托表决权），合计 7,950,750 股，占公司总股本的 72.28%。
经查询众拓联 2020 年 7 月 31 日股东名册、限售股份数据表、无限售股份数据表
等，xx持有众拓联股份共 10,601,000 股，其中限售股份 7,950,750 股，均为高管锁定股。即本次收购涉及表决权委托的所有限售股份均为按照《公司法》规定的董监高法定限售股，不涉及控制权等相关的限售情况，不存在变相规避法定限售的情况。经查询众拓联 2020 年 7 月 31 日股东名册、证券质押及司法冻结明细表等，本次收购
涉及表决权委托的标的股份不存在冻结、查封、质押等权利受限情形，不存在相关股份被强制执行的风险。
六、本次收购的批准及履行的相关程序
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定向全国股转系统报送并履行信息披露义务，并按照相关规定办理本次交易股份的过户手续。
本次收购相关的股份拟采用特定事项转让的方式进行交易，将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》及相关要求准备申请资料向全国股转系统和中国证券登记结算有限责任公司提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记。
七、本次收购事实发生之日前 6 个月内收购人买卖公众公司股份的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在买卖众拓联股份的情况。
八、收购人及其关联方在本次收购事实发生之前 24 个月内与该公众公司发生的交易
截至本次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方未与众拓联发生交易。
第三节 收购的目的及后续计划
一、本次收购的目的
收购人将利用公司平台有效整合资源，择机向公司注入优质资产，改善公司的经营情况，提高公司的盈利能力，助推公司进一步发展；本次收购实施之前，公司已按照法律法规的要求，建立并完善了法人治理结构，运作规范；本次收购完成后，收购人将严格遵守《北京众拓联科技股份有限公司章程》及相关规定履行其职责，促使公司进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。
二、后续计划
（一）对众拓联主营业务的调整计划
截至收购报告书签署之日，收购人暂无变更公司主营业务或对主营业务进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对众拓联管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人没有调整公司管理层的计划，如果根据公司实际情况需要进行调整，收购人将本着有利于维护众拓联及全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》的要求对公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。
（三）对众拓联组织机构的调整计划
x次收购完成后，收购人没有调整公司组织机构的计划，如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整，收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司组织架构进行规范和完善。
（四）对众拓联章程进行修改的计划
x次收购完成后，收购人没有修改公司章程的计划，如果根据公司后续实际经营情况需要进行调整，收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定对公司章程进行相应的修改。
（五）对众拓联资产进行处置的计划
截至收购报告书签署之日，收购人没有对公司现有资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对众拓联现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署之日，收购人未来 12 个月内无对众拓联现有员工聘用计划作重大变动的计划。
第四节 对公众公司的影响分析
本次收购完成后，收购人xxxx成为公司的控股股东、实际控制人。收购人将积极利用公众公司平台有效整合资源，改善公众公司的经营情况，提高其盈利能力，助推其进一步发展。本次收购实施之前，公司已按照法律法规的要求，建立并完善了法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将xxxx《北京众拓联科技股份有限公司章程》及相关规定，履行其职责。
二、同业竞争及避免同业竞争的措施
截至本次收购事实发生日前，收购人及关联方不存在与公司现有主营业务构成直接竞争的情形。为避免同业竞争的可能性，收购人承诺如下：
1、本人及本人控制的企业未投资任何与众拓联具有相同或类似业务的公司或其他经营实体，也未为其他公司经营与众拓联相同或类似的业务。
2、本人及本人控制的企业将不以任何形式从事与众拓联现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与众拓联现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与众拓联发生任何形式的同业竞争。
3、本人及本人控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对众拓联构成竞争的业务及活动，或拥有与众拓联存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
4、本人及本人控制的企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人控制的企业违反上述承诺而导致众拓联和其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担赔偿责任。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，众拓联与收购人及关联方未发生交易。为规范未来可能发生的关联交易，收购人承诺如下：
收购人完成对众拓联的收购之后，将采取措施尽量减少或避免收购人及其关联方与众拓联之间关联交易的发生。对于必要的关联交易，将根据相关法律、法规、规范性文件、《北京众拓联科技股份有限公司章程》及内部制度的规定履行必要的决策及披露程序，并严格尊循诚实信用、公平、等价的原则，依法签订相关交易合同，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害众拓联及其他股东的合法权益。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，为避免影响公众公司的独立性，收购人承诺：
收购人完成对众拓联的收购之后，收购人将对众拓联进行规范化管理，以保证众拓联在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，收购人不以任何方式影响众拓联独立运营，不利用众拓联任何资源进行违规担保，不占用众拓联的资金。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）收购事项所提供文件、资料真实、准确、完整的承诺收购人关于收购事项所提供文件、资料承诺如下：
收购人向本次收购的中介机构（包括收购人及公众公司聘请的律师事务所和财务顾问等）提供了本次收购相关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，收购人保证提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原
件或正本完全一致，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署。《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
（二）关于诚信事项的承诺
收购人具有良好的诚信记录，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在利用收购众拓联之事项损害众拓联及其股东的合法权益的情况，也不存在以下禁止收购的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购挂牌公司的其他情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
（四）关于规范关联交易的承诺函
收购人关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。
（五）关于股份锁定的承诺
收购人关于股份锁定的承诺如下：
收购人本次收购完成后 12 个月内不会转让所持有的众拓联的股份（同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制）。
（六）关于资金来源的承诺
收购人关于本次收购资金来源承诺如下：
本次收购的资金来源系收购人自有资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源xxx联或其关联方的情况，亦不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在通过利用众拓联资源获得任何形式的财务资助的情形。本次收购价款将以现金等方式支付给股份转让方。
（七）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（八）关于收购后私募基金及管理业务或其他具有金融属性以及房地产业务的承
诺
收购人承诺：
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具承诺如下：
收购人完成对众拓联之控股权收购之后，将依法履行《北京众拓联科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项；如未能履行，收购人将在众拓联的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向众拓联的股东和社会公众投资者道歉；若因收购人未履行《北京众拓联科技股份有限公司收购报告书》中披露的相关承诺事项给众拓联或其股东造成损失的，收购人将向众拓联或其股东承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、 中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：开源证券股份有限公司法定代表人：xx
xx：陕西省西安市xx区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层电话：000-00000000
财务顾问主办人：xxx、xxx
（二）收购人法律顾问
名称：广东盛唐律师事务所负责人：xx
住所：广东省深圳市福田区大中华国际交易广场写字楼第十五层电话：0000-00000000
经办律师：xx、xxx
（三）被收购人法律顾问
名称：北京市京师律师事务所负责人：xxx
住所：北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦电话：000-00000000
经办律师：x战胜、xx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署之日，上述各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
北京众拓联科技股份有限公司 收购报告书
第八节 相关声明一、收购人声明
本人承诺《北京众拓联科技股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
xxx
2020 年 月 日
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北京众拓联科技股份有限公司 收购报告书
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《北京众拓联科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
财务顾问主办人：
xxx xxx
开源证券股份有限公司
2020 年 8 月 日
26
北京众拓联科技股份有限公司 收购报告书
27
北京众拓联科技股份有限公司 收购报告书
三、收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《北京众拓联科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
黄辉
经办律师：
xx xxx
广东盛唐律师事务所
2020 年 8 月 日
28
北京众拓联科技股份有限公司 收购报告书
四、被收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《北京众拓联科技股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
xxx
经办律师：
邢战胜 xx
北京市京师律师事务所
2020 年 8 月 日
29
北京众拓联科技股份有限公司 收购报告书
第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证扫描件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人《关于本次收购北京众拓联科技股份有限公司的承诺及说明》；
（六）财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：北京众拓联科技股份有限公司
地址：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号电话：000-00000000
传真：010-53965184
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
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