Contract
於上市前，我們已與下列將被視作本公司關連人士的實體進行下列交易。於上市後，根
據創業板上市規則，下列交易將構成與本公司進行的持續關連交易。
關連人士
與我們進行持續關連交易的相關關連人士如下：
1. 中境
中境由Golden Power Investments及Golden Villa分別擁有其50%已發行股本，而Golden Power Investments為Golden Villa的全資附屬公司。由於執行董事兼控股股東朱先生為Golden Villa全部已發行股本的唯一法定及實益擁有人（因此亦為Golden Power Investments全部已發行股本的唯一法定及實益擁有人），故中境為朱先生的 30%受控公司（定義見創業板上市規則）並因而成為創業板上市規則第20.07(4)條所指的關連人士。
2. 南華xx
南華xx由xxx先生（執行董事兼控股股東xxx的侄兒）及獨立第三方分別法定及實益擁有71%及29%權益。因此，xxx為創業板上市規則第20.19(1)(a)條所指的關連人士。由於南華xx為xxx先生的佔多數控制權的公司（定義見創業板上市規則），故其亦為創業板上市規則第20.19(1)(b)條所指的關連人士。
3. 動能
動能由xxxxx（執行董事兼控股股東xxx的侄兒）法定及實益擁有100%權益，因此為創業板上市規則第20.19(1)(a)條所指的關連人士。由於動能為xxx先生的佔多數控制權的公 司（ 定義見創業板上市規則）， 故其亦為創業板上市規則第 20.19(1)(b)條所指的關連人士。
獲豁免持續關連交易
以下持續關連交易獲豁免遵守創業板上市規則第20.74(1)條的申報、年度審閱、公告、
通函及獨立股東批准規定。
向中境租用員工宿舍
背景及主要條款
於二零一二年三月一日，xx企業與中境訂立租賃協議（「員工宿舍租賃協議」），據此中境已同意向本集團出租新界大埔安邦路6號大埔中心(5期）16座19樓E室（「員工宿舍」），自二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止為期三年，月租為12,000港元。員工宿舍租賃協議其後於二零一五年三月一日重續，自二零一五年四月一日起至二零一八年三月三十一日止為期三年，月租為14,600港元（「經重續員工宿舍租賃協議」）。
歷史交易金額、建議年度上限及釐定基準
x集團於往績記錄期間內就租用員工宿舍向中境支付的金額及本集團就根據員工宿舍
租賃協議及經重續員工宿舍租賃協議進行的交易應付的預期最高年度總額載列如下：
建議年度上限（千xx）
xxxxxx（xxx） 截至十二月三十一日止年度
二零一三年
財政年度
二零一四年
財政年度 二零一五年 二零一六年
144 144 167.4 175
有關員工宿舍租賃協議及經重續員工宿舍租賃協議的建議年度上限乃基於（其中包括）當時附近類似物業的現行市場租金及與中境的歷史交易金額釐定。我們的物業估值師威格斯資產評估顧問有限公司已審閱員工宿舍租賃協議及經重續員工宿舍租賃協議，並確認其條款反映香港的現行市況，而xx企業應付的租金屬公平合理，並反映類似地點可資比較物業的現行市場水平。
董事認為，員工宿舍租賃協議及經重續員工宿舍租賃協議的建議年度上限屬公平合
理，且符合本公司及股東的整體利益。
創業板上市規則的涵義
由於根據員工宿舍租賃協議及經重續員工宿舍租賃協議進行的交易的各適用百分比率
（溢利比率除外）預期會低於0.1%（按年計），符合創業板上市規則第20.74(1)(a)條所指的最
低限額，故根據員工宿舍租賃協議及經重續員工宿舍租賃協議進行的交易獲豁免遵守創業
板上市規則第20章的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。
非豁免持續關連交易
須遵守創業板上市規則第20章的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定的持續關
連交易
x集團向南華xx及動能（統稱「xxx先生的相聯公司」）提供貨品
背景
於二零一三年十二月三十一日，本公司與xxx先生的相聯公司訂立總銷售協議，該協議經本公司與xxx先生的相聯公司於二零一四年九月十五日訂立的補充協議（「補充協議」）修訂，以供本集團於中國（不包括澳門及台灣）銷售及供應電池，自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止為期三年。
董事認為，xxxxx的相聯公司為穩定及重要的客戶，因此於上市後繼續進行該等交易對本集團有利。於二零零八年前，本集團僅於中國進行有限度的本地銷售。與xxx先生的相聯公司建立業務關係後，其銷售網絡多年來一直協助本集團發展中國市場。南華xx於十多年來一直為本集團的長期客戶，信貸記錄良好，讓本集團能夠開拓中國的一次性電池行業及市場。
主要條款
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，根據總銷售協議
進行的交易的年度上限分別規定為約37.80百萬港元、40.60百萬港元及42.60百萬港元。
根據總銷售協議，xxx的相聯公司只可在我們批准的情況下，從客戶（當訂立補充協議時其現有客戶除外）接受總銷售額超過人民幣50百萬元或彼此間經過友好協商可能釐定其他金額的採購訂單。此外，x先生的相聯公司無條件及不可撤回地承諾(i)不會直接或間接聯繫或聯絡本公司的客戶；(ii)不會直接或間接與我們的電池相關業務競爭，惟不包括與其現有客戶的業務或經我們不時批准的其他業務；及(iii)不會與本公司的客戶進行任何電池相關業務。
歷史交易金額、建議年度上限及釐定基準
於往績記錄期間內，本集團就訂約方之間的交易從xxx先生的相聯公司收取的金額及本集團就根據總銷售協議（經補充協議修訂及補充）進行的交易應付的預期最高年度總額載列如下：
歷史交易金額（千港元） 建議年度上限（千港元）
截至十二月三十一日
止年度
截至十二月三十一日
止年度
二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年
26,947 36,144 26,566 40,600 42,600
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，根據總銷售協議進行的交易的建議年度上限於補充協議分別規定為約37.80 百萬港元、40.60 百萬港元及 42.60百萬港元。在釐定建議年度上限時，已考慮下列因素：
‧ 於二零一三年財政年度的歷史交易金額約36.14百萬港元，該金額為截至二零一三
年十二月三十一日止四個年度的最高年度交易金額；
‧ 本集團與xxx先生的相聯公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度及二零一三年財政年度的過往交易金額增加，分別為約26.95百萬港元及36.14百萬港元，增幅約為34.13%；
‧ 建議年度上限的年度增幅介乎約4.58%至7.41%，乃參考下列各項而釐定：(i)潛在業務增長，而本集團於截至二零一二年十二月三十一日止年度至二零一三年財政年度的總收益出現約7.21%的增長；及(ii)xxx先生的相聯公司提供對二零一四
年財政年度及截至二零一五年十二月三十一日止年度的相關銷售預測；
‧ 於二零一六年從朱先生的相聯公司預期對我們的「源‧自然」系列電池（平均售價較相同電池容量的其他電池相對為高）的需求增加，原因是歐盟及中國推行有關不含有害物質電池的新政策及法規（特別是由二零一五年十二月三十一日起於中國生
效），導致由截至二零一五年十二月三十一日止年度至截至二零一六年十二月三十
一日止年度的建議年度上限增加約4.93%；
‧ 本集團於截至二零一二年止年度及二零一三年財政年度的一次性電池歷史價格；
‧ 本公司於訂立補充協議當時採納的建議電池價單；
‧ 訂立補充協議當時一次性電池的現行市場價格；
‧ 鑒於本集團與xxx先生的相聯公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度及二零一三年財政年度的歷史交易金額不斷上升，可能因xxx先生的相聯公司的潛在未來業務增長而帶動的潛在需求增長；及
‧ 截至二零一二年止年度及二零一三年財政年度的歷史收益增長及本集團的預期業
務增長。
本集團與xxx先生的相聯公司於二零一四年財政年度的交易金額約為26.57百萬港元，該金額低於為數約37.80百萬港元的年度上限。與二零一三年財政年度比較，交易金額減少乃由於（其中包括）本集團確保與一名歐洲客戶建立長期關係的業務策略。於二零一四年財政年度最後一季，本集團的產能更加集中及優先處理自歐洲策略客戶的緊急採購訂單，從而確保與該客戶的長期業務關係。鑒於與xxxxx相聯公司的長期及穩定業務關係，於二零一四年財政年度最後一季自xxx先生相聯公司的採購訂單已順延至截至二零一五年十二月三十一日止年度。
鑒於(i)xxx先生相聯公司的相關銷售預測及潛在需求增長；(ii)上述有關於二零一四年財政年度向xxx先生的相聯公司進行銷售的例外情況；及(iii)根據我們的管理賬目，與二零一四年及二零一三年同期比較，截至二零一五年一月三十一日止一個月的交易金額增加分別約為75.92%及132.63%，董事認為有關於截至二零一六年十二月三十一日止三個年度與xxx先生相聯公司進行交易的建議年度上限屬公平合理。
根據總銷售協議向xxx先生的相聯公司供應及出售電池的價格須參照於相關時間普
遍適用於本集團所有客戶的本集團所採納的電池價單並參考下列因素釐定：
‧ 市場上相應電池種類的現行價格；
‧ 本公司於相關時間的生產成本；
‧ 本公司於相關時間的採購訂單數量；
‧ 所要求的包裝規格；及
‧ 影響電池價格的任何其他因素。
此外，向xxx先生的相聯公司供應及出售電池的價格不得優於本集團於相關時間向
其他第三方買家所提供者。
創業板上市規則的涵義
由於根據總銷售協議（經補充協議修訂及補充）進行的交易的若干適用百分比率（溢利比率除外）預期會高於25%（按年計）且年度代價多於10百萬港元，故根據總銷售協議（經補充協議修訂及補充）擬進行的交易構成非豁免持續關連交易，須遵守創業板上市規則第20章的申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。
申請豁免
鑒於根據總銷售協議（經補充協議修訂及補充）所進行交易的經常性質（預期於上市後將繼續進行），董事認為嚴格遵守創業板上市規則第20章的規定並不切實可行及過於繁苛，將令本公司產生不必要的行政成本。
由於上述交易已於本招股章程全面披露，故我們已申請並獲聯交所豁免嚴格遵守創業板上市規則適用於上述持續關連交易的申報、公告、通函及獨立股東批准規定，惟須符合以下條件：
‧ 不會超過上述各持續關連交易的年度上限；及
‧ 本公司將遵守創業板上市規則第20章的其他適用規定。
獨家保薦人的確認
獨家保薦人認為，上述各持續關連交易已於並將於日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立及進行，屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益；及上文載列的建議年度上限屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，上述持續關連交易已於並將於本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款及相關協議條款訂立，屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益，及上文載列的建議年度上限屬公平合理且符合股東的整體利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）確認，於上市後繼續進行上述交易符合本集團及股東的整體利益。
倘我們日後與任何關連人士訂立任何新交易或協議，董事承諾本公司將遵守創業板上市規則第20章的相關條文，包括第20.32、20.49至20.58、20.66(4)及20.69(6)條。此外，倘任何持續關連交易於現有豁免屆滿後繼續進行及╱或任何上述持續關連交易的交易金額超
過預期年度上限，本公司將遵守創業板上市規則第20章的相關條文。