（2）阮丽宁，中国国籍，汉族，身份证号：3301241979****372X。
北京康达（杭州）律师事务所关于
意欧斯仓储设备股份有限公司定向发行股票合法合规性之
法律意见书
目 录
八、认购对象、挂牌公司原有股东是否存在私募投资基金、以及其向基金业协会备案情况 12
释 义
在本法律意见内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、股份公司、意欧斯 | 指 | 意欧斯仓储设备股份有限公司 |
x次定向发行 | 指 | 定向发行人民币普通股 320.00 万股 |
发行对象 | 指 | 财通证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司、 xxx、xx、xxx等 5 名新增投资者 |
新增投资者 | 指 | 符合《投资者细则》等相关规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织 |
《公司章程》 | 指 | 《意欧斯仓储设备股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备 案业务指南》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 |
《认购协议》 | 指 | 《关于意欧斯仓储设备股份有限公司定向增发股份 认购协议》 |
《认购公告》 | 指 | 意欧斯仓储设备股份有限公司 2015 年 4 月 16 日公 告的《股票发行认购公告》，公告编号：2015-014 |
《定向发行情况报告书》 | 指 | 《意欧斯仓储设备股份有限公司定向发行情况报告 书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x所 | 指 | 北京康达（杭州）律师事务所 |
财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
立信事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台 湾地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京康达（杭州）律师事务所
关于意欧斯仓储设备股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书
致：意欧斯仓储设备股份有限公司
根据本所与公司签订的《专项法律顾问合同》，本所作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统定向发行项目（以下简称“本次定向发行”）的专项法律顾问，为公司本次定向发行提供法律服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令[2007]第 41 号）、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会[2010]第 33 号公告）、全国股份转让系统公司颁发的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《业务指南》及《投资者细则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书， 本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其相关人员、财通证券（主办券商）或其他有关单位出具的证明文件、说明以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
4、本所同意公司在其关于本次定向发行的申请资料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次定向发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本法律意见如下：
x x
x、意欧斯的基本情况与本次发行方案
意欧斯系依法设立且于 2015 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的股份有限公司，证券代码 831758。意欧斯现持有 330424000015694
号《企业法人营业执照》，法定代表人：xxx，注册资本为人民币 5,050 万元，经营范围：一般经营项目：仓储设备、起重运输机械、液压和气压动力机械及元件、铸造机械、手工具、模具、金属丝绳及其制品、电力电子元器件制造、加工、销售及其技术服务；仓储管理软件销售；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营的凭有效许可证件经营）。
本次股票发行的方案为：总计拟发行人民币普通股 320.00 万股（含 320.00
万股），融资额不超过 400.00 万元（含 400.00 万元），发行价格为 1.25 元/股。本次股票发行所募集的资金主要用于补充流动资金，扩大公司品牌影响力及运营能力，提高公司资金募集能力等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，意欧斯经营活动处于有效持续状态；意欧斯不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形；意欧斯依法有效存续。
二、意欧斯符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
序 号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 比例 （%） | 股东性质 | 认购方式 | 备注 |
1 | 姜跃君 | 2129.50 | 39.66 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
2 | 嘉兴市xx登贸易有 限公司 | 1010.00 | 18.81 | 法人 | 货币 | 原股东 |
3 | 马仁良 | 500.00 | 9.31 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
4 | xx | 500.00 | 9.31 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
（一）截至 2015 年 4 月 8 日，意欧斯在册股东 10 名。本次股票发行完成后，意欧斯的持股情况如下：
5 | 黄宏胜 | 330.00 | 6.15 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
6 | 上海永裕实业发展有限公司 | 252.50 | 4.70 | 法人 | 货币 | 原股东 |
7 | xxx | 160.00 | 2.98 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
8 | xx | 100.00 | 1.86 | 自然人 | 货币 | 新增投资者 |
9 | xx | 80.00 | 1.49 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
10 | 阮丽宁 | 70.00 | 1.30 | 自然人 | 货币 | 新增投资者 |
11 | 财通证券股份有限公 司 | 70.00 | 1.30 | 法人 | 货币 | 新增投资者 |
12 | 朱霞敏 | 50.00 | 0.93 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
13 | 傅丽萍 | 50.00 | 0.93 | 自然人 | 货币 | 新增投资者 |
14 | 谭心玥 | 38.00 | 0.71 | 自然人 | 货币 | 原股东 |
15 | 东吴证券股份有限公 司 | 30.00 | 0.56 | 法人 | 货币 | 新增投资者 |
合计 | 5370.00 | 100.00 | - | - | - | |
（二）根据意欧斯 2015 年第一次临时股东大会决议，公司拟向本公司的董事、监事、高级管理人员和符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织发行股票不超过 320 万股（含 320 万股），在册全体股东均
自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权。发行价格为每股人民币 1.25 元。经
核查，实际参与本次股票认购的投资者为 5 人，均为新增投资者，合计认购 320
万股。股票发行完成后，公司股本总额为 5,370 万股，股东人数为 15 人。
经核查《发行方案》、《认购协议》、《认购公告》以及《验资报告》，本次发行完成后，公司股东人数为 15 人，发行后股东人数累计不超过 200 名。
本所律师认为，意欧斯本次股票定向发行符合《管理办法》第四十五条规定，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次发行对象符合投资者细则的有关规定
（一）本次股票发行对象
1. 本次发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司现有在册股东 10 名，均自愿放弃本次发行股票的优先认购权。
2. 本次股票发行新增投资者基本情况如下：
（1）xx，中国国籍，汉族，身份证号：3301221966****0424。
（2）阮丽x，xxxx，xx，xxxx：3301241979****372X。
（3）傅丽x，xxxx，xx，xxxx：3307251976****0228。
（4）财通证券股份有限公司，系一家在杭州市注册的非上市股份有限公司，目前持有浙江省工商行政管理局于 2015 年 04 月 02 日核发的注册号为：
330000000022291 的《营业执照》 ，该法人机构目前最新情况如下：
名称 | 财通证券股份有限公司 |
类型 | 非上市股份有限公司 |
住所 | 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 310,000 万元人民币 |
经营范围 | 许可经营范围：经营证券业务（详见《经营证券业务许可证》，有 效期至 2016 年 4 月 17 日） |
成立日期 | 2003 年 06 月 11 日 |
营业期限 | 长期 |
名称 | 东吴证券股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（上市） |
住所 | xxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 270,000 万元人民币 |
经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销 金融产品业务。 |
成立日期 | 1993 年 04 月 10 日 |
营业期限 | 长期 |
（5）东吴证券股份有限公司，系一家在苏州市注册的上市公司，目前持有江苏省工商行政管理局于 2014 年 08 月 12 日核发的注册号为：320500000004432的《营业执照》 ，该法人机构目前最新情况如下：
经核查上述新增投资者提供的相关文件，本次股票发行的新增投资者为 2家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司和 3 位个人投资者，均符合《投资者细则》的相关规定，具有认购意欧斯本次发行股票的主体资格，是意欧斯本次发行股票的适格投资人。
经本所核查，本次股票发行除在册股东外的发行对象不超过 35 人，符合《投资者细则》规定的适格投资者，符合《管理办法》第三十九条之规定。
序号 | 认购人名称 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 股东性质 | 认购方式 |
1 | xx | 100.00 | 125.00 | 境内自然人 | 货币 |
2 | 阮丽宁 | 70.00 | 87.50 | 境内自然人 | 货币 |
3 | 财通证券股份有限公司 | 70.00 | 87.50 | 境内法人 | 货币 |
4 | 傅丽萍 | 50.00 | 62.50 | 境内自然人 | 货币 |
5 | 东吴证券股份有限公司 | 30.00 | 37.50 | 境内法人 | 货币 |
（二）根据公司提供的《发行方案》、《认购协议》及《验资报告》等，并经本所律师核查，本次发行股票认购数量及认购具体情况如下：
综上，意欧斯新增投资者符合《公司法》以及《管理办法》第三十九条、《投资者细则》第六条的规定。
四、本次发行过程及结果合法合规性的说明
（一）意欧斯本次发行的决策
1. 2015 年 3 月 23 日，意欧斯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<股票定向发行方案>的议案》、《关于签署定向增发股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》；
2. 2015 年 3 月 30 日，意欧斯召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<股票定向发行方案>的议案（修改后）》、《关于修改公司章程的议案（修改后）》，并公告了《2015 年第一次临时股东大会补充通知公告》。
3. 2015 年 4 月 8 日，意欧斯召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<股票定向发行方案>的议案》、《关于签署定向增发股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程的议案（修订后）》、《关于授权董事会全权办理本次定向增发相关事宜的议案》，相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（二）本次定向发行的验资情况
2015 年 4 月 18 日，立信事务所对意欧斯本次定向发行进行了验资，并出具
了信会师报字[2015]第 150651 号《验资报告》，对本次发行对象已将其认购的股份金额足额打入意欧斯专项验资账户予以验资。
（三）本所律师核查后认为，意欧斯本次定向发行已获得董事会、股东大会的审议通过，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、合规、有效。意欧斯按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定履行了验资程序，本次定向发行的认购资金已经全部缴付到位并获得审计机构的验证。
（四）根据公司与投资者签署的《认购协议》，投资者应在《认购公告》规定的时间内履行缴纳认购款的义务，但本次股票发行中，2 位自然人投资者在公司尚未公告《认购公告》前已提前缴纳认购款。本所律师认为，本次认购中 2名投资者在公司未公告《认购公告》前缴款的行为属投资者提前履行合同义务的行为，但因投资者提前缴款的行为系投资者个人的自愿行为，且该行为不存在损害公司、公司其他股东合法权益的情形，故该行为对公司本次股票发行不构成实质性影响，本次股票发行合法合规。
综上所述，本次定向发行过程合法合规，发行结果公平、公正且合法有效，符合定向发行的有关规定。
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
公司与发行对象已分别签订《关于意欧斯仓储设备股份有限公司定向增发股份认购协议》，该协议就本次股票发行的定价方式及发行价格、发行数量、价款支付、生效条件等与本次发行相关的事项进行了明确约定，同时该协议中已包含对投资者的风险揭示条款。
经本所律师核查，上述协议是意欧斯与发行对象在平等自愿的基础上协商达成，属于协议双方的真实意思表示，其内容和形式均合法有效。
六、意欧斯对现有股东优先认购的安排
经本所律师核查，意欧斯本次定向发行经第一届董事会第六次会议、第一届董事会第七次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，意欧斯已将本次定向发行有关情况告知现有在册股东，公司现有在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并于 2015 年 4 月 8 日分别出具了放弃行使优先认购权的承诺函。
综上，本所律师认为，意欧斯现有在册股东不认购本次定向发行的股份系其真实意思表示，行为合法、有效，意欧斯本次定向发行不存在现有股东优先认购安排。
七、本次定向发行的认购对价
经本所律师核查，本次定向发行认购价格系各方根据意欧斯的所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素协商确定，增发的股份以现金方式认购。
本所律师认为，本次定向发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
八、认购对象、挂牌公司原有股东是否存在私募投资基金、以及其向基金业协会备案情况
根据发行人的股东名册，并经本所律师核查，本次发行完成后，公司股东人数共计 15 名，其中，自然人股东 11 名，法人股东 4 名。4 名法人股东中，嘉兴市xx登贸易有限公司、上海永裕实业发展有限公司系公司原有股东，财通证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司系本次定向发行的新增股东。
经核查上述公司的经营范围、《公司章程》等文件，本所律师认为，上述 4
名法人股东均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的需要登记备案的情形。
综上，本所律师认为，意欧斯本次定向发行股票的认购对象及原有股东不存在私募投资基金，无需向基金业协会备案。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，意欧斯本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，发行过程合法、合规，发行结果合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
【以下无正文】