上市地：深圳证券交易所 证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 交易对方 住所 通讯地址 中国中电国际信息服务有限公司 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 中国电子进出口总公司 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层） 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层） 无线通讯自然人股东 见本报告书“第二章交易对方基本情况” 见本报告书“第二章交易对方基本情况” 神彩物流自然人股东 见本报告书“第二章交易对方基本情况”...
上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000032 | 证券简称：深桑达 A |
深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
中国中电国际信息服务有限公司 | 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 | 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 |
中国电子进出口总公司 | xxxxxxxxx 00 x X x（0-00 x） | xxxxxxxxx 00 x X x（6-23 层） |
无线通讯自然人股东 | 见本报告书“第二章交易对方基本情况” | 见本报告书“第二章交易对方基本情况” |
神彩物流自然人股东 | 见本报告书“第二章交易对方基本情况” | 见本报告书“第二章交易对方基本情况” |
独立财务顾问
二〇一五年五月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方中电信息、中电进出口以及xx等 54 名自然人出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实xx。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本 次发行股份购买资产时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性xx或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份。”
交易对方声明
本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
本次交易的自然人交易对方xx等 54 位自然人已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行
78,324,760 股股份，购买其合计持有的价值为 60,153.43 万元无线通讯 100%股权；
向中电信息及神彩物流其他 28 名自然人股东发行 8,130,113 股股份，购买其合计
持有的价值为 6,243.94 万元神彩物流 100%股权；向中电进出口发行 31,784,412股股份，购买其持有的价值为 24,410.43 万元捷达运输 100%股权。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
本次交易的标的资产为无线通讯、神彩物流以及捷达运输 100%的股权。根据深桑达以及标的资产经审计的 2013 年度、2014 年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产（归属于母公司） |
2014 年 | |||
深桑达 | 142,427.21 | 144,090.92 | 89,153.58 |
标的资产合计 | 90,807.80 | 163,865.33 | 90,807.80 |
占比 | 63.76% | 113.72% | 101.86% |
2013 年 | |||
深桑达 | 150,140.89 | 162,544.09 | 87,674.49 |
标的资产合计 | 90,807.80 | 98,291.58 | 90,807.80 |
占比 | 60.48% | 60.47% | 103.57% |
注：深桑达的资产总额、资产净额、营业收入分别取自其2014年度、2013年度报告；标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格总额，营业收入取自标的公司2014年、2013年经审计的财务报表。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
在本次交易的交易对方中，中电信息是上市公司的控股股东，中电进出口是上市公司实际控制人控制的企业，均为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前后，中电信息均为深桑达的控股股东，而中国电子均为深桑达的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理办法》第十三条之规定，故不构成借壳上市。
本次交易深桑达以发行股份方式购买无线通讯、神彩物流以及捷达运输 100%
股权。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》并经国务院国资委备案的评估值为定价依据。中企华采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56 万元，
采用收益法确定的评估值 60,153.43 万元，评估增值 39,033.87 万元，增值率
184.82%。经交易各方协商一致，确认无线通讯 100%股权的交易价格为 60,153.43
万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 4,189.02 万元，采
用收益法确定的评估值 6,243.94 万元，评估增值 2,054.92 万元，增值率 49.05%。经交易各方协商一致，确认神彩物流 100%股权的交易价格为 6,243.94 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00 万元，
采用收益法确定的评估值 24,410.43 万元，评估增值 6,539.43 万元，增值率 36.59%。经交易各方协商一致，确认捷达运输 100%股权的交易价格为 24,410.43 万元。
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为深桑达董事会批准本次发行相关议案决议（即第七届董事会第二次会议）公告日，以定价基准日前 20 个交易日的
深桑达股票交易均价为市场参考价，即 8.56 元/股。本次发行价格不低于该次董
事会决议公告日前 20 个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/股，经
交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71 元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2014 年 7 月 25 日；除息日：2014 年 7 月 28 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为 7.68
元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
（二）发行数量
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号）并经交易各方协商确定，无线通讯 100%股权的交易价格为 601,534,267.19 元。按照本次发行股份的价格 7.68 元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股
份数量为 78,324,760 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
1 | 中电信息 | 70,562,859 |
2 | 房向东 | 764,901 |
3 | xxx | 343,876 |
4 | xx | 1,269,896 |
5 | xxx | 636,476 |
序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
6 | xx | 189,108 |
7 | xx | 70,562 |
8 | xxx | 148,299 |
9 | xxx | 70,562 |
10 | xx | 148,299 |
11 | xx | 179,700 |
12 | xxx | 62,800 |
13 | xxx | 62,212 |
14 | 罗江友 | 382,450 |
15 | xxx | 306,007 |
16 | xxx | 218,980 |
17 | xxx | 191,225 |
18 | xxx | 191,225 |
19 | xx | 181,581 |
20 | xxx | 114,782 |
21 | xxx | 108,902 |
22 | xxx | 363,398 |
23 | xx | 458,893 |
24 | xxx | 765,371 |
25 | 杨鹏刚 | 218,039 |
26 | 唐登 | 275,430 |
27 | xxx | 38,927 |
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号）并经交易各方协商确定，神彩物流 100%股权的交易价格为 62,439,400.00 元。按照本次发行股份的价格 7.68 元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份
数量为 8,130,113 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
1 | 中电信息 | 4,146,366 |
2 | xx | 121,951 |
3 | xx | 203,253 |
4 | xxx | 20,325 |
5 | xx | 20,325 |
6 | xxx | 81,301 |
序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
7 | xx | 243,903 |
8 | xxx | 182,927 |
9 | xx | 40,650 |
10 | xxx | 40,650 |
11 | 史文通 | 162,602 |
12 | 代艳 | 113,821 |
13 | xxx | 81,301 |
14 | xxx | 162,602 |
15 | xx | 81,301 |
16 | xxx | 243,903 |
17 | xxx | 20,325 |
18 | xx | 60,975 |
19 | xxx | 162,602 |
20 | xx | 650,410 |
21 | xxx | 162,602 |
22 | xx | 40,650 |
23 | 郎建国 | 414,636 |
24 | xx | 81,301 |
25 | xxx | 243,903 |
26 | xxx | 81,301 |
27 | xxx | 101,626 |
28 | xxx | 40,650 |
29 | xxx | 121,951 |
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号）并经交易各方协商确定，捷达运输 100%股权的交易价格为 244,104,288.66 元。按照本次发行股份的价格 7.68 元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股
份数量为 31,784,412 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
1 | 中电进出口 | 31,784,412 |
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则将根据深交所的相关 规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前公司的总股本为 232,864,320 股，按照本次交易方案，公司将发行
118,239,285 股普通股用于购买资产（按发行价格 7.68 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数（万股） | 比例 | 持股数（万股） | 比例 | |
中电信息 | 9,784.99 | 42.02% | 17,255.91 | 49.15% |
xx等无线通讯 26 名自然人股东 | - | - | 776.19 | 2.21% |
郎建国等神彩物流 28 名自然人股东 | - | - | 398.37 | 1.13% |
中电进出口 | - | - | 3,178.44 | 9.05% |
其他公众股东 | 13,501.45 | 57.98% | 13,501.45 | 38.45% |
总股本 | 23,286.43 | 100.00% | 35,110.36 | 100.00% |
本次交易后，中电信息持有公司 49.15%股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为中国电子，公司控股权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据深桑达 2014 年度审计报告和立信事务所出具的《备考合并财务报表审
计报告》（信会师报字[2015]第 310337 号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | |
本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额（万元） | 142,427.21 | 276,692.01 |
负债总额（万元） | 39,046.18 | 127,482.93 |
股东权益合计（万元） | 103,381.03 | 149,209.08 |
归属于母公司股东权益（万元） | 89,153.58 | 134,981.64 |
资产负债率（%） | 27.41% | 46.07% |
归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 3.83 | 3.84 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | |
本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入（万元） | 144,090.92 | 307,082.29 |
营业利润（万元） | 269.27 | 9,404.14 |
利润总额（万元） | 3,062.06 | 12,997.16 |
净利润（万元） | 1,791.81 | 9,586.97 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,184.12 | 9,978.28 |
基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.28 |
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
根据立信事务所出具的《深圳市桑达无线通讯技术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 320030 号），无线通讯 2015 年度预计可实现净利润
为 3,836.30 万元。
根据立信事务所出具的《深圳神彩物流有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 320031 号），神彩物流 2015 年度预计可实现净利润为 959.27 万元。
根据立信事务所出具的《捷达国际运输有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 320032 号），捷达运输 2015 年度预计可实现净利润为 979.97 万元。
根据立信事务所出具的《深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 310338 号），本次交易后公司 2015 年度预计可
实现净利润为 5,410.74 万元。
本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评
报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：
单位：万元
公司名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 合计 |
无线通讯 | 3,836.30 | 4,993.81 | 5,549.62 | 14,379.73 |
神彩物流 | 959.27 | 1,128.35 | 1,324.04 | 3,411.66 |
捷达运输 | 979.97 | 1,136.70 | 1,268.09 | 3,384.76 |
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。
根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：
1、交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（2）各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际 回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股
份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
2、在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则相关交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
3、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若盈利补偿期间标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在盈利补偿期间届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例。
4、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则相关交易对方应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关交易对方持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
5、交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、三家标的公司将分别单独适用以上盈利补偿方式。
本次交易后的同业竞争及关联交易情况请参见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”。
（一）本次交易方案已履行的程序及获得的授权和批准
1、本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次重组方案已经中国电子 2014 年第 11 次总经理办公会审议通过；
3、本次重组预案已获得本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
4、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次重组草案已获得本公司第七届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准和核准
本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易方案的批复；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；并同意对中电信息免于向公司全体股东发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。在获得上述有权机构批准前，上市公司及各交易对方不得实施本次重组方案。
截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如
下：
序号 | 承诺要点 | 承诺内容 |
1 | 深桑达的董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让在深桑达拥有权益的股份 |
2 | 本次交易的法人交易对方 中电信息、中电进出口关于所提供信息真实性、准 | 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公 |
确性和完整性的承诺 | 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份。” | |
3 | 本次交易的自然人交易对方何兵等 54 位自然人关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有 权益的股份。 |
4 | 交易对方关于股份锁定的承诺 | 中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的 深桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发 行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。 |
5 | 交易对方关于盈利预测补偿的承诺 | 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补 足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。 |
6 | 中国电子、中电信息及中电进出口对上市公司独立 性的承诺 | 中国电子、中电信息和中电进出口已分别承诺，本次资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 |
7 | 中国电子、中电信息及中电进出口关于减少和规范关联交易的承诺 | 一、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与深桑达的关联交易。 二、本次重大资产重组完成后，对于本公司及本公司控制的其他企业与 |
深桑达之间无法避免的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及深桑达章程的有关规定和要求，与深桑达签署协议，依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害深桑达及其股东的合法权 益。 | ||
8 | 中国电子、中电信息及中电进出口关于避免同业竞争的承诺 | 一、本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业 务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。 二、如本公司及本公司控制的其他企业与深桑达及其控股子公司的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营，或者将相 竞争的业务注入深桑达，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。 |
9 | 中国电子和中电信息作出的其他承诺 | 如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时，本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务，如深桑达认为该业务有利于其发展，深桑达有权采取优先收购或委托经营的方 式将该等竞争的业务集中到深桑达经营。 |
10 | 中电信息关于无线通讯、神彩物流瑕疵租赁的说明和承诺 | 1、无线通讯及神彩物流未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响无线通讯和神彩物流实际使用该等物业。 2、如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经 济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。 |
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级 管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东
的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
深桑达聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
公司本次发行股份购买资产的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-01 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，无线通讯净资产账面价值 21,119.56 万元，
采用收益法确定的评估值 60,153.43 万元，评估增值 39,033.87 万元，增值率
184.82%。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，神彩物流净资产账面价值 4,189.02 万元，采
用收益法确定的评估值 6,243.94 万元，评估增值 2,054.92 万元，增值率 49.05%。
神彩物流曾以 2013 年 9 月 30 日为基准日进行过一次评估，评估方法选取的
是资产基础法，评估值为 4,610.24 万元，与本次评估值的差异为 1,633.70 万元。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号），
以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，捷达运输净资产账面价值 17,871.00 万元，
采用收益法确定的评估值 24,410.43 万元，评估增值 6,539.43 万元，增值率 36.59%。
捷达运输曾以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行过一次评估，评估方法选取
的是资产基础法，评估值为 19,261.56 万元，与本次评估值的差异为 5,148.87 万元。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达运输的评估值较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。
本次对标的资产全部权益价值进行评估时，采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为 60,153.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 25,478.30 万元，两者相差 34,675.13 万元，差异率为 136.10%。
神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值为 6,243.94 万元，资产基础法评
估后的股东全部权益价值为 5,112.84 万元，两者相差 1,131.10 万元，差异率为
22.12%。
捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为 24,410.43 万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 18,452.05 万元，两者相差 6,539.43 万元，差异率为 36.59%。
提请投资者关于两种评估方法得出的评估结论金额相差较大的风险。
在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易的标的资产包括无线通讯、神彩物流及捷达运输。无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商；神彩物流及捷达运输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分析如下：
（一）无线通讯
1、铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据 2013 年 3 月 10 日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各铁路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。
2、主营业务依赖国家铁路市场的风险
无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
3、产品认证的风险
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第 430 号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95 号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯核心产品 OPH-810 GSM-R 手持终端和 GPH-610GSM-R 手持终端属于 CRCC 认证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行监督审核、每四年需要换证审核，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心产品未来能否
持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
4、市场竞争加剧的风险
在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
5、外协生产风险
无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。
6、技术创新、新产品开发的不确定性风险
近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。
根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了 SPH-650R GSM-R 智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。
如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展
趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
7、专业人才引进不足及流失风险
铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。
8、毛利率可能下降的风险
虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利率，但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，更多潜 在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降的风险。
9、无线通讯应收账款占比较高的风险
无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大。2013 年度无线通讯应收账款占营业收入的比例为 27.50%，而 2014 年度应收账款占营业收入的比例上升至 42.89%，主要原因是国内铁路建设项目开工较多，但建设单位资金相对紧张，因此应收账款占比有所上升。从无线通讯历史经营情况来看，无线通讯自进入铁路市场以来，未发生过恶意拖欠应收账款导致坏账损失的情形，由于新建铁路和路局设备采购均为专项资金专款专用，可保证货款回收，无线通讯不存在资金回收风险。但如果应收账款周转率持续降低，可能导致资金占用增加从而造成短期营运资金紧张的风险。
为了提高应收账款回款速度，对于模块系列产品，无线通讯通过控制下次发货进度，确保客户前次应收账款回收；对于终端产品，无线通讯主要通过参加铁
路建设项目的公开招投标来实现销售，如果中标，则根据合同要求，依据铁路项目建设进度按照铁路项目建设指挥部要求进行供货，并根据对方的专款专用计划回收款项。
（二）神彩物流及捷达运输
1、电子制造业波动风险
近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电子 制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景密切 相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风险。为 了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行业集中度较高 的经营风险。
2、宏观经济波动风险
物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如 2008 年下半年，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。
尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。
3、物流信息系统研发、运行风险
信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。
业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链管
理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗力事项等因素引发的安全运行风险。
4、政策风险
神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化影响其保税物流业务发展的政策性风险。
5、捷达运输收入下降的风险
2014 年度，捷达运输实现营业收入85,964.67 万元，较2013 年度增长273.36%。主要原因为捷达运输下属子公司上海捷达承接了恒城国际贸易有限公司的出口 贸易业务，由于对该客户采用全额法确认收入，导致收入增加金额较大，2014 年度，捷达运输对恒城国际贸易有限公司的收入占全部营业收入的 72.42%。由 于贸易出口的收汇时间和退税时间都比较长，2015 年起，上海捷达决定不再承 接该类业务，可能导致 2015 年捷达运输营业收入较 2014 年大幅下降。
6、租赁房产的风险
截至本报告书出具之日，标的公司神彩物流部分租赁仓库和房产未取得出租方提供的该等房产的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件。公司存在由于租赁到期无法续租、租赁方单方面提前中止协议等影响未来经营的风险。
中电信息已经出具承诺，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致深桑达或神彩物流被有关政府主管部门处以罚款，或者被有关当事人追索的，或因此造成深桑达或神彩物流遭受任何其他经济损失的，中电信息将对深桑达及神彩物流所遭受的一切经济损失予以足额补偿，保证其不会因此遭受损失。
作为高速铁路新一代移动通讯 GSM-R 系统终端供应商，无线通讯的盈利能力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此未来的盈利能力存在不确定性。
作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造业、宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认可程 度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不 利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都将影 响神彩物流和捷达运输的盈利能力。
提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司 42.02%股权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电信息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
目 录
五、自然人股东的其他信息说明 103
第四章 标的资产的基本情况 104
一、交易标的的基本情况 104
二、交易标的的业务情况 171
三、交易标的的有关情况说明 199
第五章 交易标的评估或估值 210
一、标的资产的评估情况 210
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 246
三、董事会对本次交易评估事项的意见 254
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 255
第六章 本次发行股份情况 256
一、本次发行股份概要 256
二、本次发行前后上市公司主要财务数据 260
三、本次发行前后上市公司股权结构 261
第七章 本次交易合同的主要内容 262
一、合同主体及签订时间 262
二、交易概述 262
三、标的资产价格 262
四、标的资产转让对价支付 262
五、标的资产的交割及标的股份交付的时间安排 263
六、期间损益安排 264
七、债权债务处置 264
八、与标的资产相关的人员安排 265
九、协议生效条件和生效时间 265
十、违约责任 265
十一、盈利预测补偿承诺 265
第八章 本次交易的合规性分析 269
一、符合《重组管理办法》第十一条规定 269
二、符合《重组管理办法》第四十三条规定 272
三、符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的要求 274
四、符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
................................................................................................................. 275
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 276
第九章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 277
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 277
二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 278
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 327
第十章 财务会计信息 335
一、交易标的的合并财务资料 335
二、上市公司备考财务报表 343
三、交易标的盈利预测 346
四、上市公司备考盈利预测 348
第十一章 同业竞争与关联交易 349
一、同业竞争 349
二、标的资产最近两年的关联交易情况 356
三、本次交易对关联交易的影响 361
第十二章 风险因素 365
一、审批风险 365
二、标的资产增值率较高的风险 365
三、两种评估方法得出的评估结论金额差异较大的风险 366
四、盈利预测风险 366
五、标的资产在经营上所面临的风险 366
六、标的资产盈利能力波动的风险 372
七、整合风险 372
八、股价波动的风险 372
九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 373
十、大股东控制的风险 373
第十三章 资金、资产占用及担保情况 374
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 374
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 374
第十四章 本次交易对公司负债结构的影响 376
第十五章 上市公司最近十二个月内资产交易情况 377
第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响 380
一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 380
二、中国电子、中电信息及中电进出口对上市公司独立性的承诺 381
三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划 383
第十七章 其他重要事项 387
一、停牌前股价波动未达到 20%的说明 387
二、关于股票交易自查的说明 387
三、持有、买卖股票相关人员的声明 398
四、保护投资者合法权益的相关安排 399
第十八章 对本次交易的结论性意见 401
一、独立董事对本次交易的意见 401
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 402
三、法律顾问对于本次交易的意见 403
第十九章 中介机构及有关经办人员 404
一、独立财务顾问 404
二、法律顾问 404
三、审计机构 404
四、评估机构 404
第二十章 备查文件及备查地点 406
一、备查文件 406
二、备查地点 406
第二十一章 公司及各中介机构声明 407
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
深桑达、深桑达 A、上市公司、本公司、公司 | 指 | 深圳市桑达实业股份有限公司 |
中国电子、CEC | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产业集团公司 |
中电信息 | 指 | 中国中电国际信息服务有限公司 |
桑达电子 | 指 | 中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司 |
中电进出口 | 指 | 中国电子进出口总公司 |
神彩物流 | 指 | 深圳神彩物流有限公司 |
无线通讯 | 指 | 深圳市桑达无线通讯技术有限公司 |
捷达运输 | 指 | 捷达国际运输有限公司 |
桑菲通信 | 指 | 深圳桑菲消费通信有限公司 |
交易对方 | 指 | 中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰 |
交易标的、标的资产 | 指 | 无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%的股权 |
本次发行股份购买资产、本次非公开发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 深桑达向中电信息和何兵等 26 名自然人股东发行股份购买 其持有的无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等 28名自然人股东发行股份购买其持有的神彩物流 100%的股权，以及向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输 100%的股权 |
本报告书 | 指 | 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案》 |
神彩惠州分公司 | 指 | 深圳神彩物流有限公司惠州分公司 |
神彩前海保税港分公司 | 指 | 深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司 |
神彩重庆分公司 | 指 | 深圳神彩物流有限公司重庆分公司 |
上海捷达 | 指 | 上海捷达国际运输有限公司 |
广东捷达 | 指 | 广东捷达国际运输有限公司 |
天津捷达 | 指 | 天津捷达国际运输有限公司 |
捷达国际供应链 | 指 | 捷达国际供应链管理（上海）有限公司 |
捷达深圳分公司 | 指 | 捷达国际运输有限公司深圳分公司 |
捷达南京分公司 | 指 | 捷达国际运输有限公司南京分公司 |
捷达成都分公司 | 指 | 捷达国际运输有限公司成都分公司 |
捷达宁波分公司 | 指 | 捷达国际运输有限公司宁波分公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产之盈利补偿协议》 | 指 | 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
评估基准日 | 指 | 2014 年 6 月 30 日 |
GSM-R | 指 | Global System for Mobile Communications - Railway 或 GSM - Railway 系统是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统 |
VMI | 指 | Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存 |
JIT | 指 | Just in time，即实时生产系统 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做的方式 |
ODM | 指 | Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式 |
BMS | 指 | Batterymanagementsystem，电池管理系统 |
CRCC | 指 | 铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
长城证券、独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
公司律师、国浩 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华 | 指 | 中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
本报告书的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易概况
本次交易由深桑达向中电信息、何兵等 26 名自然人发行股份收购其持有的无线通讯 100%股权，向中电信息、郎建国等 28 名自然人发行股份购买其持有的神彩物流 100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输 100%股权。以上标的资产的交易作价以中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定。
根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第
1215-01 号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-02
号）、《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-03 号），以
2014 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值总计为 90,807.80 万元，其
中，无线通讯的评估值为 60,153.43 万元，神彩物流的评估值为 6,243.94 万元，
捷达运输的评估值为 24,410.43 万元，以上评估结果已经取得国务院国资委备案。根据上市公司同各交易对方的协商，无线通讯、神彩物流、捷达运输的交易价格分别为 60,153.43、6,243.94、24,410.43 万元。根据以上交易价格，上市公司拟向中电信息、中电进出口以及 54 名自然人合计发行 11,823.93 万股，其中向中电信
息发行 7,470.92 万股，向中电进出口发行 3,178.44 万股，向 54 名自然人股东发
行总计 1,174.56 万股。
（一）本次交易的背景
根据中国电子“十二五”规划提出的总体发展战略，中国电子拟整合内部现代信息服务业务，对旗下电子商务、移动互联、智慧城市业务进行重组整合，解决集团内各板块资源分散、资金匮乏和体制机制滞后等突出问题，搭建信息服务平台，结合自身产业技术和产品基础，创新服务模式，提升服务水平，实现信息服务与集团其他主业协同发展，最终成为国内领先的信息服务提供商。
本次重组拟注入的无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R 系统终端的供应商，是中国电子智慧城市业务的重要载体，神彩物流及捷达运输为专业仓储
物流服务商。以上资产注入上市公司后，上市公司可以利用资本市场的资金和影响力，推动注入资产的发展，做大做强现代信息服务业务，促进中国电子由外贸代理商向供应链服务商的转型，实现中国电子对现代信息服务业务的整合重组。
（二）本次交易的目的
1、促进上市公司产业转型，提升上市公司盈利能力
深桑达目前主营电子制造、电子商贸及房地产业务，最近几年，受电子行业国际市场低迷、国内竞争激烈的影响，上市公司盈利情况不佳，2013 年上市公司归属于母公司的所有者净利润为 848.68 万元，较 2012 年减少 95.27%，2014
年上市公司归属于母公司所有者的净利润为 2,184.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,351.66 万元。
本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与上市公司已有业务形成协同效应的优质资产注入上市公司，上市公司主营业务将拓展为包括电子制造、商贸、物流服务等在内的一体化现代电子信息服务业务，有利于上市公司产业转型，打造完整产业链，促进已有业务发展，提升上市公司的盈利能力。
2、提高中国电子国有资产证券化率与流动性、促进保值增值
本次重组拟将中国电子旗下的优质资产无线通讯、神彩物流和捷达运输注入上市公司，注入资产的评估值总计为 90,807.80 万元。本次重组完成以后，中国电子的国有资产证券化率进一步提高。同时，本次重组对标的资产的评估采取的是收益法评估，国有资产的市场价值与未来盈利能力充分体现在评估值中，促进了国有资产的保值增值。
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
（一）深桑达的决策过程
2014 年 5 月 23 日，上市公司刊登重大事项临时停牌公告。
2014 年 6 月 16 日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告。
2014 年 11 月 13 日，上市公司召开第七届第二次董事会，审议通过了重大
资产重组预案及其他相关议案，本公司与中电信息、中电进出口以及 54 名自然人签署了《发行股份购买资产框架协议》。
2015 年 5 月 14 日，上市公司召开第七届第四次董事会，审议通过本报告书
及其他相关议案，本公司与中电信息、中电进出口及 54 名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程
2014 年 7 月 14 日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子召开
2014 年第 11 次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出口所持有的捷达运输 100%股权、中电信息所持有的无线通讯 100%和神彩物流 100%股权。
2014 年 8 月 7 日，交易对方中电信息召开董事会，同意本次交易方案。
2014 年 8 月 15 日，交易对方中电进出口作出书面股东决定，同意向深桑达出售其持有的捷达运输 100%股权。
（三）本次交易已取得的相关政府部门的批准
2015 年 4 月 13 日，国务院国资委对本次交易标的资产的资产评估报告进行了备案。
（四）本次交易尚需获得的批准、核准
本次交易尚需获得的批准及核准，包括但不限于：本次交易方案经国有资产管理部门批准；
本次交易获得本公司股东大会的批准；
本次交易经中国证监会核准。
（一）发行股份购买资产
2015 年 5 月 14 日，本公司与中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东
签署《发行股份购买资产协议》，本公司拟向交易对方发行总计 11,823.93 万股股份购买无线通讯 100%股权、神彩物流 100%股权以及捷达运输 100%股权，其中向中电信息发行 7,470.92 万股，向中电进出口发行 3,178.44 万股，向 54 名自然
人股东发行总计 1,174.56 万股。标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的资 产评估报告中所确定的评估值为准。根据中企华出具的标的资产的资产评估报告，截至 2014 年 6 月 30 日，无线通讯、神彩物流、捷达运输的评估值分别为 60,153.43 万元、6,243.94 万元、24,410.43 万元，该资产评估报告已取得国务院国资委备案。
（二）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
根据中企华出具的《无线通讯资产评估报告》（中企华评报字（2014）第
1215-01 号）、《神彩物流资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-02 号）、
《捷达运输资产评估报告》（中企华评报字（2014）第 1215-03 号），以 2014 年
6 月30 日为评估基准日，无线通讯收益法评估后的股东全部权益价值为60,153.43
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 25,478.30 万元，最终采用收益
法的评估结果作为评估结论，即 60,153.43 万元，无线通讯净资产账面价值为
21,119.56 万元，评估增值 184.82%；神彩物流收益法评估后的股东全部权益价值
为 6,243.94 万元，资产基础法评估后的净资产评估值为 5,112.84 万元，最终采用
收益法的评估结果作为评估结论，即 6,243.94 万元，神彩物流净资产账面价值为
4,189.02 万元，评估增值 49.05%；捷达运输收益法评估后的股东全部权益价值为
24,410.43 万元，资产基础法评估后的净资产评估值为 18,452.05 万元，最终采用
收益法的评估结果作为评估结论，即 24,410.43 万元，捷达运输净资产账面价值为 17,871.00 万元，评估增值 36.59%。
该资产评估报告已经国务院国资委备案。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的深桑达股票
交易均价为市场参考价，即 8.56 元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议
公告日前 20 个交易日深桑达股票的交易均价的 90%，即 7.70 元/股。经交易各方
协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.71 元/股。
经上市公司 2013 年度股东大会批准，上市公司 2013 年度权益分派方案为：
以公司总股本 232,864,320 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币现
金。本次权益分派股权登记日：2014 年 7 月 25 日；除息日：2014 年 7 月 28 日。
鉴于公司已经实施完毕上述分红派息方案，公司本次股份发行价格调整为 7.68
元/股，调整公式为：
除息后发行价格=除息前发行价格-每股所分红利现金额
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将 作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
（四）本次发行股份锁定期
中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深
桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益
于标的资产交割日后，深桑达将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期内产生的收益由深桑达享有；在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自所持标的公司的股权比
例各自承担。
交易对方应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10 日内一次性以现金方式向深桑达补偿，交易对方应各自向深桑达补偿的金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示标的公司的实际亏损金额与该方所持标的公司的股权比例之乘积。
中电信息和中电进出口为本次交易的交易对方，其中，中电信息为上市公司的控股股东，中电进出口为上市公司实际控制人中国电子控制的下属企业。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据立信出具的上市公司 2014 年审计报告（信会师报字[2015]第 310172 号），
上市公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 89,153.59 万元，而本次
交易的标的资产的交易价格总计为 90,807.80 万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易完成后，中电信息预计将持有上市公司 49.15%股份，仍为本公司的控股股东，本公司实际控制人仍为中国电子。本公司自 1993 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
公司名称 | 深圳市桑达实业股份有限公司 |
营业执照注册号 | 440301103356497 |
组织机构代码证号 | 19225174-3 |
税务登记证号 | 深税登字 440301192251743 号 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 232,864,320 元 |
实收资本 | 232,864,320 元 |
法定代表人 | 周剑 |
成立日期 | 1993 年 12 月 4 日 |
注册地址 | 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层（仅限办公） |
主要办公地址 | 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 层 |
邮政编码 | 518057 |
联系电话 | 0755-86316073 |
联系传真 | 0755-86316006 |
经营范围 | 生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）。 |
深桑达系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 7 月 3 日作出的《关于同意设立深圳桑达实业股份有限公司的批复》（深府办复函[1993]752 号）批准，由深圳桑达电子总公司、龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂等三家共同作为发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 7 月 26 日，经深圳市证券管理办公室以《关于同意深圳桑达实业股份有限公司发行股票的批复》
（深证办复[1993]67 号）的批准，同意深桑达发行股票 99,100,000 股，其中，发起人存量净资产折股 71,600,000 股（深圳桑达电子总公司持有 63,927,788 股，
无锡市无线电变压器厂持有 2,059,305 股，龙岗区工业发展总公司持有 5,612,907
股），向社会公众公开发行 25,000,000 股，向公司内部职工发行 2,500,000 股。
1993 年 10 月 28 日，深桑达 2,500 万流通股获准在深圳证券交易所挂牌交易。
1994年5月7日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1993年度利润分配及分红派息方案，即每10股送2股并派发现金红利0.53元。本次送股合计1,982万股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至118,920,000股。
1995年6月23日，深桑达召开股东大会，审议通过了关于公司1994年度利润分配及分红派息方案，即每10股送1股并派发现金红利0.7元。本次送股合计 11,891,999股，本次利润分配完成后，深桑达的总股本增至130,811,998股。
2000 年1 月5 日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282 股（占总股本2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有限公司。
2000 年 3 月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999] 37 号文《关于划转桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49 号文《关于深圳市桑达实业股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗区工业发展总公司）持有的深桑达7,409,036 股（占总股本的 5.66%）境内法人股划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。
2001年5月8日，深桑达召开股东大会，审议通过了《关于公司申请增发不超过3,000万社会公众股（A股）的议案》，经中国证监会证监发行字[2002]93 号文的批准，同意深桑达增发不超过3,000万股的人民币普通股。深桑达于2002 年
10 月21 日向社会公开发行人民币普通股18,460,000股，深桑达的总股本增至
149,272,000股。
2003年5月19日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2002年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股本 44,781,600股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至194,053,600股。
2006年1月17日，国资委作出《关于桑达实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］54号），2006年1月23日，深桑达召开了股权分置改革方案的股东大会，审议通过了深桑达实施股权分置改革方案的相关决议，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东支付22,780,161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获得
3.2股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为100,136,060股（含高管股50,626股），占深桑达总股本的51.60%，无限售条件的流通股股数为93,917,540股，占深桑达总股本的 48.40%。
2008年6月10日，深桑达召开股东大会，审议通过了公司2007年度利润分配、资本公积金转增股本的方案，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股本 38,810,720股。本次资本公积金转增股本完成后，深桑达总股本增至232,864,320股。
深桑达的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
42.02%
深桑达
深桑达的控股股东为中电信息，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
深桑达的实际控制人为中国电子。中国电子的基本情况如下：
公司名称 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
住所 | 北京市海淀区万寿路 27 号 |
营业执照注册号 | 100000000010245 |
组织机构代码证号 | 10001024-9 |
税务登记证号 | 京税证字 110108100010249 号 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 8,602,651,996.64 元 |
法定代表人 | 芮晓武 |
成立日期 | 1989 年 5 月 26 日 |
经营范围 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售 |
中国电子成立于 1989 年 5 月，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
最近三年，中国电子的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
资产总计 | 23,431,715.58 | 18,201,174.96 | 16,090,884.84 |
所有者权益合计 | 6,114,390.63 | 5,124,338.62 | 4,669,264.61 |
收入利润项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 20,370,872.31 | 19,363,073.43 | 18,296,665.67 |
利润总额 | 342,012.87 | 395,579.63 | 382,710.46 |
归属于母公司的净利润 | 140,914.87 | 173,529.00 | 149,031.63 |
注：2012、2013 年财务数据为经审计数据，2014 年财务数据未经审计。
截至本报告书出具日，深桑达的控股股东为中电信息，持有深桑达 42.02%的股份。最近三年深桑达的控股权未发生变动。深桑达自上市以来，实际控制人为中国电子，未发生变动。
（一）加快电子制造业转型升级，主业发展方向不断聚焦清晰
深桑达的电子制造业务主要集中于 LED 照明灯具和驱动电源、高效电源转换产品、商用及税控收款机产品，以及移动通信周边产品等。
LED 照明灯具方面，深桑达自 2011 年以来对其子公司深圳桑达百利电器有限公司实施了“瘦身聚焦”的扭亏行动，通过调整企业经营班子、精简富余员工、聚焦盈利业务、处置闲置设备、计提减值准备、重组历史债务、重塑企业组织架构及内部流程和激励机制，有效遏制了企业亏损的势头。目前，为进一步整合公司资源，提高经营效益，公司已与控股子公司国际电源公司签署《企业托管协议》，委托国际电源公司对百利公司实施托管经营。
电源业务方面，上市公司主要经营 Power-one Co., Ltd.公司各类驱动电源产品的 OEM、ODM 业务，近年来 Power-one 订单持续减少，而国内市场尚处于培育阶段。面对电源业务持续下行的挑战，上市公司一方面大力拓展其他优质 ODM客户，一方面依托智能光伏微电网工程实验室，加快 LED 智能控制技术、锂电池 BMS 管理及储能技术以及太阳能光伏逆变技术等新能源技术研发与应用，积极抢占智慧新能源产业制高点，加快从 OEM 制造商向智慧新能源产品及方案供应商转型。
商用及税控收款机业务方面，上市公司在商用零售 POS 系统商用自主服务终端、嵌入式和移动 POS 终端的研发、生产和销售方面取得了长足的发展，自主研发了一系列具有知识产权的软件系统及硬件产品。桑达系列商业收款机在国内市场的国产品牌中的市场占有率靠前，具有较强的市场竞争力；税控收款机业务受国家政策影响，加上物联网技术进步因素，目前供货量很小。上市公司一方面加快商用收款机产品升级换代及新品市场化步伐，为开拓云时代智慧商业市场夯实了产品基础；另一方面积极拓展商超综合 IT 服务外包业务，不断拓展新的业务模式，加快由传统电子设备制造商向现代商用 IT 技术服务商的转型。
（二）商贸服务业务加快商业模式创新，推进商贸业务可持续发展
国内电子产品贸易方面，上市公司积极探索线上线下融合发展的新商业模式，进一步巩固传统分销渠道，搭建覆盖国内各大主流电商的全网销售平台，实现电 商平台多品牌产品深度合作。
进出口业务方面，上市公司积极应对持续低迷的国际经济环境，大力拓展新的客户资源，努力扩大外贸规模，进出口业务持续增长。
（三）积极谋求房地产业务实现内涵式增长
在国家宏观调控背景下，近三年上市公司抓住市场机会，开发销售“沁春园”项目，该项目可销售面积总计 23 万平方米，通过精心策划合理营销，取得较好的销售成绩。目前该项目已全部开发完毕，处于尾盘销售阶段。
上市公司目前受国家非房地产主业央企的政策限制，主动退出商业房地产开发业务，加紧推进中联城市更新项目，积极谋划南山科技园存量工业厂房资源改造升级为智慧谷产业集聚平台，探索房地产业务转型发展新模式。
深桑达最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
资产总计 | 142,427.21 | 150,140.89 | 169,200.96 |
负债合计 | 39,046.18 | 48,638.08 | 64,353.04 |
归属于母公司所有者权益合计 | 89,153.58 | 87,674.49 | 90,971.99 |
收入利润项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 144,090.92 | 162,544.09 | 151,687.46 |
营业利润 | 269.27 | 3,186.10 | 23,404.24 |
利润总额 | 3,062.06 | 4,009.69 | 23,275.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,184.12 | 848.68 | 17,958.27 |
现金流量项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,275.74 | -5,459.75 | 2,545.32 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6,868.87 | -132.55 | 26,497.82 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -194.66 | -4,650.06 | -21,165.44 |
现金及现金等价物净增加额 | -750.28 | -10,805.53 | 7,770.50 |
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产涉及的交易对方有：
1、法人：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口总公司，合共2
名法人。
2、自然人：何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰，合共54名自然人。
（一）基本信息
公司名称 | 中国中电国际信息服务有限公司 |
营业执照注册号 | 440301103628705 |
组织机构代码证号 | 19217499-5 |
税务登记证号 | 深税登字 440301192174995 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 39,000 万元人民币 |
实收资本 | 39,000 万元人民币 |
法定代表人 | 陈旭 |
成立日期 | 1985 年 5 月 24 日 |
注册地址 | 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 |
经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 |
（二）历史沿革
中电信息前身是电子工业部驻深办事处，是依据深圳市人民政府 1984 年 3月 16 日印发“深府函[1984]32 号”文《关于同意设立“电子工业部驻深圳经济特区办事处的复函”》而成立，注册资本人民币 500.00 万元，出资人为电子工业部。为便于开展对外经济技术合作，办事处对外称为“电子工业部深圳电子开发公司”。
1987 年 11 月 30 日，深圳市人民政府办公厅印发“深办函[1987]343 号”文
《关于同意电子工业部深圳电子开发公司为独立的经济实体的复函》，同意电子工业部驻深办事处更名为深圳桑达电子实业公司，同意其作为独立经济法人在深圳市注册。1988 年 3 月 10 日电子工业部以《关于电子工业部深圳办事处与深圳
电子开发公司政企分开问题的批复》（电计字 0044 号）发文，将深圳电子开发公司行政划拨给中国电子信息产业集团公司（CEC 前身），明确深圳桑达电子实业公司隶属于中国电子信息产业集团公司。
1988 年 3 月 20 月完成工商变更登记，名称由电子工业部深圳电子开发公司
变更为深圳桑达电子实业公司，注册资本人民币 500.00 万元。
1988 年 12 月机械电子工业部印发文件《关于撤销电子工业部深圳办事处的
通知》（机电办 1323 号文），撤销电子工业部驻深办，将资产清理造册后全部移
交给深圳桑达电子实业公司。1989 年 1 月 8 日，国务院办公厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1 号）批准中国电子信息产业集团公司成立，深圳桑达电子实业公司股东正式变更为中国电子信息产业集团公司。
1989 年 4 月 11 日，深圳市人民政府办公厅印发“深府办[1989]292 号”文
《关于“深圳桑达电子实业公司”更名的批复》，同意深圳桑达电子实业公司更名为深圳桑达电子总公司，注册资本增加为 1,000.00 万元，出资人为中国电子
信息产业集团公司。1989 年 4 月 27 日完成工商变更登记，名称由原深圳桑达电子实业公司变更为深圳桑达电子总公司。1989 年 7 月，深圳桑达电子总公司注册资本增加为 6,342.00 万元。
2003 年 11 月，深圳桑达电子总公司名称变更为深圳桑达电子集团有限公司
（以下简称“桑达电子”）。同年，中国电子信息产业集团公司对深圳部分下属企
业进行资产重组，注入桑达电子。重组后桑达电子注册资本增加为 36,000.00 万元，股东变更为中国电子信息产业集团公司和中国电子财务有限责任公司，其中：中国电子信息产业集团公司出资 31,320.00 万元，占比 87%，中国电子财务有限责任公司出资 4,680.00 万元，占比 13%。
2008 年 9 月 19 日，中国电子财务有限责任公司将所持桑达电子的 13%的股权全部转让给中国电子信息产业集团公司，桑达电子的股东由两家变为中国电子信息产业集团公司一家。
2012 年 1 月 30 日，根据桑达电子董事会决议、修改后的章程的规定，公司
增加注册资本 3,000.00 万元，注册资本由原 36,000.00 万元变更为 39,000.00 万元。
2014 年 7 月，桑达电子的名称变更为中国中电国际信息服务有限公司。
（三）主营业务发展状况
中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。该公司产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管理和宾馆管理等服务业。
（四）主要财务数据
根据中电信息最近三年的审计报告，中电信息近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
资产总计 | 456,447.25 | 404,148.31 | 412,292.54 |
负债合计 | 327,925.30 | 275,699.38 | 280,990.59 |
归属于母公司所有者权益合计 | 56,202.28 | 60,618.94 | 62,667.80 |
收入利润项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 482,091.79 | 494,650.20 | 454,561.16 |
营业利润 | -4,819.10 | -688.68 | 22,711.67 |
利润总额 | 501.82 | 4,541.82 | 26,593.88 |
归属于母公司所有者的净利润 | -8,221.84 | -2,705.35 | 7,323.32 |
（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电信息
中电信息的控股股东和实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司。
（六）下属公司
中电信息下属子公司分板块列表如下：
所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
电子商贸 | 1 | 深圳桑达科技发展有限公司 | 深圳 | 3,000.00 | 100.00% | 电子产品、通讯产品、光学产品、机械设备、仪器仪表的技术开发与销售；安防产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保 险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目） |
2 | P-Marshall Hong Kong Ltd. | 香港 | 10,000,001 港币 | 100.00% | 从事国际贸易、销售产品设计、研究和开发培训、市场和咨询等 | |
现代服务 | 1 | 深圳市兴业有限公司 | 深圳 | 2,000.00 | 70.00% | 兴办实业（具体项目另行审批）；物业管理；自有物业租赁；电子技术设备，机械加工，注塑，电镀，热处理，制造电子产品原材料；引进开发新产品及技术咨询服务，国内商业、物资供销业 （不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项 目） |
2 | 深圳市世纪实业有限公司 | 深圳 | 800.00 | 51.00% | 兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理 | |
3 | 深圳迪富酒店管理有限公司 | 深圳 | 2,000.00 | 100.00% | 酒店管理；餐饮管理；日用品销售；物业管理 | |
4 | 深圳桑达物业发展有限公司 | 深圳 | 1,000.00 | 100.00% | 物业管理；房屋租赁；园林绿化工程；机电设备的安装、维修；供配电设备、给排水设备、停车场管理系统、空调设备、监控系统、防盗报警系统、楼宇对讲系统的工程安装、维修；房地产经 纪 | |
5 | 珠海南方软件园发展有限公司 | 珠海 | 7,055.00 | 84.69% | 软件及相关产品的开发、经营、计算机应用系统集成和信息服务；网络产品、通讯产品、微电子器件研制和开发；电子出版物的开发；电子信息系统培训、咨询、服务与展示，以及软件园的基础 设施开发、物业管理及相关的房地产开发业务 | |
6 | 深圳市桑达宏业投资有限公司 | 深圳 | 20,400.00 | 100.00% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发、销售（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书经营）；信息咨询 |
所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
（不含限制项目）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物 品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运 | ||||||
7 | 深圳桑达电子通讯市场有限公司 | 深圳 | 100.00 | 100.00% | 开办、经营管理桑达电子通讯市场；数码通讯产品、影音器材、电脑产品、电子产品及配件的购销、维修 | |
电子信息 | 1 | 深圳市桑达实业股份有限公司 | 深圳 | 23,286.43 | 42.02% | 生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自 有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报） |
2 | 深圳桑达电子设备有限公司 | 深圳 | 2,536.2 | 51.00% | 电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销；物业管理；经营进出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。智能交通 设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造 | |
3 | 深圳市桑达无线通讯技术有限公司 | 深圳 | 6,660.00 | 90.09% | 铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移通通信系统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品；从事货物、技术进出口业务（不含分 销、国家专营专控商品） | |
4 | 深圳桑菲消费通信有限公司 | 深圳 | 50,481.41 | 94.15% | 生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元 器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照 |
所属板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商 品） | ||||||
电子物流 | 1 | 深圳神彩物流有限公司 | 深圳 | 2,300.00 | 51.00% | 搬运装卸（限自有库区作业)；国际运输代理服务；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船 承运 |
金融服务 | 1 | 中国电子财务有限责任公司 | 北京 | 175,100.00 | 1.12% | 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位提供担保；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债；从事同业拆 借 |
（七）与上市公司的关联关系
中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前，中电信息向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
姓名 | 在上市公司职务 | 任期起始日 | 日期终止日 |
周剑 | 董事长 | 2014.08.06 | 2017.08.06 |
洪观其 | 副董事长 | 2014.08.06 | 2017.08.06 |
吴海 | 董事 | 2014.08.06 | 2017.08.06 |
张革 | 董事 | 2014.08.06 | 2017.08.06 |
方泽南 | 董事 | 2014.08.06 | 2017.08.06 |
（九）中电信息及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，中电信息及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）中电信息及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本报告书出具日，中电信息及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（一）基本信息
公司名称 | 中国电子进出口总公司 |
营业执照注册号 | 100000000001068 |
组织机构代码证号 | 1000106-X |
税务登记证号 | 京税证字 11010810000106X 号 |
企业类型 | 全民所有制 |
注册资本 | 69,421.6 万元人民币 |
实收资本 | 69,421.6 万元人民币 |
法定代表人 | 曲惠民 |
成立日期 | 1980 年 4 月 15 日 |
注册地址 | 北京市海淀区复兴路 17 号 A 座（6-23 层） |
经营范围 | 向境外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员（有效期至 2018-02-16）。进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
中电进出口的前身是中国电子技术进出口公司。中国电子技术进出口公司是经国务院、中央军委[1980]51 号文件批准，依据第四机械工业部“[80]四进字 0661
号”文《关于成立中国电子技术进出口公司的通知》于 1980 年 4 月成立，注册
资本为 2 亿元，其业务范围主要是按两国政府间协议或民间贸易形式对国外经营电子工业进出口业务，包括电子工业产品、技术、设备、材料的进口和出口贸易，承办来料加工、来件装配、补偿贸易、合资经营等业务和对外提供技术服务及劳务。
1985 年 2 月，中国电子技术进出口更名为“中国电子进出口总公司”。
2002 年，根据信息产业部“信部运[1999]1126 号”文件，中央党政机关非金融类企业脱钩工作小组“国脱钩组[2000]8 号”文件，中电进出口划归中国电子管理。
2005 年 11 月 9 日，中国电子做出《关于中国电子进出口总公司修改公司章程的批复》（中电资[2005]354 号），同意中国电子进出口总公司将注册资本由人民币 69,008.7 万元变更为人民币 64,421.6 万元。
2011 年 12 月 23 日，中国电子做出《中国电子进出口总公司章程修正案》，
将公司注册资本由人民币 64,421.6 万元变更为人民币 69,421.6 万元。
（三）主营业务发展状况
中电进出口的主要业务板块有：海外工程集成、防务系统集成、贸易服务集成。
海外工程集成业务是中电进出口为响应国家“走出去”战略的号召而打造的核心业务。中电进出口目前已拥有工程规划、设计和监理、成套设备采购、项目建设和管理的综合集成能力，在能源开发、文体会展设施、供水和污水处理、工业安装、农业开发、广播电影电视等领域拥有丰富的项目经验和管理能力。
防务系统集成业务主要涉及防务电子装备的进出口。中电进出口具有国家防御系统的设计、集成和建设等能力。
贸易服务集成业务整合了中电进出口原有的展览广告、现代物流、招标及国际贸易业务，通过为用户提供一体化的、量身定制的解决方案，在商品流通价值链的多个环节同步提升运作效率，实现多方共赢。
（四）主要财务数据
根据中电进出口最近三年的审计报告，中电进出口近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
资产总计 | 2,864,283.93 | 2,670,763.20 | 2,357,192.01 |
负债合计 | 2,291,317.30 | 2,238,896.01 | 2,009,471.44 |
归属于母公司所有者权益合计 | 539,903.24 | 400,642.00 | 319,801.66 |
收入利润项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业总收入 | 4,413,350.68 | 3,868,009.37 | 3,260,785.43 |
营业利润 | 77,392.94 | 30,860.63 | 40,960.14 |
利润总额 | 83,536.60 | 35,876.57 | 43,903.49 |
归属于母公司所有者的净利润 | 63,212.09 | 26,083.62 | 29,839.90 |
（五）股权及控制关系
国务院国资委
100%
中国电子
100%
中电进出口
中电进出口的控股股东和实际控制人为中国电子。
（六）下属公司
中电进出口下属子公司分板块列表如下：
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
自营和代理商品及技术的进出口业务（按外经贸政审函字[97]1980 | ||||||
号文经营）。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500 号 | ||||||
1 | 深圳中电投资股份有限公司 | 深圳 | 17,500.00 | 97.50% | 文经营）。销售针纺织品，百货，工业生产资料（不含金，银，汽 车，化学危险品），建材，工艺美术品（不含金饰品），本公司进 | |
出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自 | ||||||
有物业租赁，销售。 | ||||||
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 | ||||||
核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务： | ||||||
开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销 | ||||||
2 | 中国电子进出口北京公司 | 北京 | 8,453.00 | 65.00% | 售机械电气设备、五金交电化工、计算机及外部设备、磁纪录产 品及磁带、电子元器件、医疗器械、百货、针纺织品、日用杂货、 | |
贸易服务板块 | 家具、包装食品、工艺美术品、民用建材、经济信息咨询；录制、 加工盒式有声磁带；空白磁带加工、销售；设备租赁（不含汽车）；代理货运险、出口信用保险 | |||||
外经贸部[1997]外经贸政审函字第 1980 号和（92）外经贸管体函 | ||||||
3 | 中国电子进出口宁波有限公司 | 宁波 | 3,474.00 | 70.00% | 字第 540 号及其附件（92）外经贸管体审字第 B12050 号文件批准 | |
的业务；开展对外劳务输出和工程承包业务 | ||||||
4 | 陕西中电进出口有限公司 | 西安 | 300.00 | 51.00% | 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）国内贸易（专控除外）。 | |
经营及代理批准的商品、技术进出口业务；承办展览展销、中外 | ||||||
合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销和转口贸易； | ||||||
5 | 中国电子进出口山东公司 | 济南 | 588.00 | 100.00% | 本公司进出口商品的国内销售；与经营有关的储运、包装、寄售 | |
及维修；房地产管理及出租；外贸咨询服务；机械设备、汽车（不 | ||||||
含小轿车）机器配件销售 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
6 | 中国电子进出口浙江公司 | 杭州 | 1376.76 | 100.00% | 按经贸部核定的进出口商品目录，经营工农具、仪器仪表、轻工业品、黑色金属、有色金属、化工产品、橡胶产品、医疗器械、机械及设备、特殊机械及设备、陶瓷品的进出口，黑白电视、特种工艺品的进出口，非金属矿产品、纺织纤维的进口，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司 经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对前苏联和东欧国家的易货 贸易业务；出口商品转内销业务 | |
7 | 华电有限公司 | 香港 | 315.6 万美元 | 100.00% | 中国电子进出口公司驻外机构 | |
8 | 中电西南进出口公司 | 成都 | 500.00 | 100.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；出口销售代购代销服务租赁承包 | |
9 | 中国电子国际经济贸易公司 | 北京 | 500.00 | 100.00% | 自营代理进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易、对销贸易和易货贸易；开展国内外展览、科技交流、培训、咨询和服务业务；销售金属制品、刚才、建材、机械设备、电子产品、矿产品、7 号燃料油、重油、医疗器械（不含二、三类） | |
10 | 中国电子国际展览广告有限责任公司 | 北京 | 500.00 | 51.00% | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会；广告信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；自用和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业 务，开展对销贸易和转口贸易 | |
11 | 美国开创电子有限公司 | 美国加州 | 无 | 100.00% | 从事电子产品的贸易、加工和服务代理等业务 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
12 | 四川中电华龙有限责任公司 | 成都 | 300.00 | 78.68% | 批发、零售电子产品、五金、交电、机械设备、电工器材、通信设备（不含无线通信）、办公设备、金属材料（含稀贵金属、但国家禁止或限制经营的商品除外）、化工原谅（不含危险品）、建筑材料、汽车配件、陶瓷制品、日用百货、灯具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品名录）；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易 | |
13 | 广东中电富嘉工贸有限公司 | 广州 | 467.00 | 76.02% | 修理。销售家用电子产品及通信设备（不含广播电视发射设备、接收设施）；电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险化学品）、百货、农副产品（不含许可经营项目）、纺织原料及产品、塑料、橡胶、皮革、纸制品、建筑材料的销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信 息咨询服务。 | |
14 | 天津中电进出口贸易有限公司 | 天津 | 500.00 | 70.00% | 电子产品、机械设备。通讯设备（不含发射及接收设备）、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、纺织品、工艺品批发兼零售；高新技术产品开发及相关技术咨询转让；电子产品维修；仓储服务；房屋租赁及房屋设备维护；进出口经营权；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用X 射线设备；医用X 射线附属设备及部件；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；呼吸麻醉设备及附件；II类；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具（许可有效日期以 许可证为准）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 | |
15 | 中电开源贸易总公司 | 北京 | 500.00 | 100.00% | 货物进出口、技术进出口、代理进出口；购销金属材料、机械设备、电气设备、仪器仪表、百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、非金属矿产品、农具、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、针纺织品、建筑材料、装饰材料、土产品、木材、摩托车、通讯设备（无线电发射设备除 外）；摄影；售出商品的维修服务；信息咨询（除中介服务）。 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
16 | 中国电子进出口东方贸易有限公司 | 北京 | 500.00 | 34.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易了经营原苏联、东欧国家的易货贸易业务；经营政府间协议贸易、记账贸易及部分现汇贸易业务；承办中外合资经营、合作生产及：“三来一补”业 务。 | |
17 | 中国电子进出口国际电子服务有限公司 | 北京 | 500.00 | 15.00% | 承办国内外产品推销代理，进口机电产品维修零配件的寄售业务，以及与此有关的技术交流业务；承办国外厂商来华和国内厂家在海外设立技术服务中心，提供销售产品的技术服务和办理零配件的进口业务；承办：三来一补“业务；承办国外厂商在华举办的技术培训和咨询业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的 16 中出口商品及国家实行核定公司经营的 12 种进口商品以外的其他 各类商品的进出口业务。 | |
18 | 营口鑫源金属套管有限公司 | 营口 | 3,482.64 | 49.00% | 防爆挠性连接管、普利卡金属套管系列产品及其附件的设计、生 产加工及专用设备的研制、生产（上述范围不含国家法律、行政法规禁止经营的项目；许可项目凭许可证经营）。 | |
19 | 中国电子进出口广东公司 | 广州 | 1,171.00 | 100.00% | 自营和代理各类商品和技术的进出口。国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。与主营业务相关的包装业务，维修服务和技术咨询，技术服务、信息服务；本公司进出口山品内销业务；纺、针织品；百货，日用杂货，五金，交电，工业生产资料（不含金银汽车和危险化学品），燃料油（不含成品油 和危险化学品），石蜡、沥青。润滑油 | |
20 | 中国电子进出口江西公司 | 南昌 | 688.00 | 100.00% | 仪器仪表机械设备电子产品技术进出口及代理进出口业务承办中外合资经营合作生产业务经营对销转口贸易经营对原苏联东欧国家的易货贸易业务自营或代理除国家组织统一经营的 16 种出口商 品及国家实行核定公司经营的 14 种进口上平以外的商品及技术的 进口业务 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
21 | 上海宝达国际贸易中心 | 上海 | 970.00 | 100.00% | 从事货物及技术的进出口业务；区内贸易及区内贸易代理；国际贸易咨询，区内广告、展览、技术的开发和交流，电子产品出口加工区内仓储。运输及自置设备出租；受让地块内房地产及其他 配套服务（涉及许可经营的凭许可证经营） | |
22 | 中国电子进出口湖南公司 | 长沙 | 799.00 | 100.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；经销政策允许的金属材料。政策允许的农副产品的收购销售（不含 粮食、棉花、蚕茧）；机电产品生产、加工。 | |
23 | 中国电子进出口辽宁公司 | 大连 | 789.00 | 100.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。对外技术服务、与主营业务相关的国内购销、储运、维修服务、技 术咨询、技术服务、信息服务、房屋租赁。 | |
24 | 中国电子进出口海南公司 | 海口 | 657.00 | 100.00% | 自营，代理，进出口业务，批发，零售，代购代销，加工。进出口业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） | |
25 | 中国电子进出口华南公司 | 广州 | 2,903.70 | 100.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易（具体按本企业有效证书经营）。本企业进口商品内销，建筑材料，工艺美术品，计量衡器具，百货，五金交电，五金工具，交通运输设备（不含小轿车），石油制品（不含成品油），水产品的销售。房屋租赁（限环市东路 403 号） | |
26 | 中国电子进出口甘肃公司 | 兰州 | 191.00 | 100.00% | 仪器仪表、轻工业品、黑色金属、有色金属、化工类、机械设备的进口；特种工艺品的出口；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”业务；经营对 销贸易和转口贸易。 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
27 | 中国电子进出口武汉公司 | 武汉 | 160.00 | 100.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。与主营业务有关的包装业务。维修服务及寄售业务和技术咨询、技 术服务、技术信息。 | |
28 | 中国电子进出口陕西公司 | 西安 | 788.00 | 100.00% | 自营和代理进出口业务，三来一补业务，进料加工业务；开展对销贸易和转口贸易；电子产品 | |
29 | 中国电子进出口山西公司 | 太原 | 321.00 | 100.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除 外。经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易 | |
30 | 中国电子进出口江苏公司 | 南京 | 500.00 | 100.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，承办对外贸易展览展销，储运、包装业务、维修服务及寄售业务的技术咨询、技术服 务、信息服务、国内贸易 | |
31 | 中国电子进出口湖北公司 | 武汉 | 177.70 | 100.00% | 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务：开展“三来一补”；经营对销贸易和转口贸易；对独联体东欧易货 贸易业务 | |
32 | 中国电子进出口天津公司 | 天津 | 2.429.00 | 100.00% | 经营、代理、仪器仪表、机械设备商品的进出口业务、电子行业的技术进出口业务；承办三来一补业务；承办中外合资经营、合作生产业务；经营转口贸易和对原苏联东欧国家的易货贸易业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行 核定公司经营的 12 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务； 出口商品转内销业务 | |
33 | 中国电子进出口厦门公司 | 厦门 | 919.00 | 100.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营来料加工和三来一补业务；对销贸易和转口贸易 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
34 | 中国电子进出口江苏苏州公司 | 苏州 | 100.00 | 100.00% | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承办中外合资经营合作生产三来一补易货贸易业务；销售；化工原料及产品（除危险品）、工艺美术品（除金银饰品）、百货、陶瓷制品、玩具、提供与经营有关的 技术咨询、技术服务、信息服务。 | |
35 | 河北中电进出口有限公司 | 石家庄 | 413.43 | 51.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和禁止的进出口特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补‗业务；开展对销贸易和转口贸易；机电产品（国家限制产品除 外）、仪器仪表、电子元器件等产品 | |
36 | 中电东南进出口有限公司 | 杭州 | 200.00 | 85.00% | 经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），技术咨询，技术服务，信息服务。 | |
37 | 天津港保税区中电北方国际贸易有限公司 | 天津 | 200.00 | 55.00% | 国际贸易，简单加工，代办保税仓储服务，及以上相关的咨询服务。 | |
38 | 辽宁中电国际贸易有限公司 | 大连 | 500.00 | 20.00% | 自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。经营进料加工和三来一补业务员，开展对销贸易和转口贸易。电子产品、机械设备、建 材、纺织品、工艺品销售；房屋租赁，仓储。 | |
39 | 山西新中电进出口贸易有限公司 | 太原 | 200.00 | 25.00% | 进出口贸易；电子产品、普通机械设备、服装、灯具、日用品的批发。 | |
40 | 中电国际招标有限公司 | 北京 | 500.00 | 51.00% | 承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来 一补”业务；对销贸易和转口贸易。 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
41 | 中国电子国际经济合作公司 | 北京 | 1,759.90 | 100.00% | 承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；销售机械电气设备、通信器材、广播电视设备、五金交电、轻工产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑、装饰材料、五金矿产品、包装材料、纸张、针纺织品、废旧金属及塑料材料、体育器械；技术咨询、技术服 务。 | |
其他版块 | 1 | 瑞得盛科技开发有限责任公司 | 北京 | 10,000.00 | 100.00% | 技术开发、技术装让、技术咨询；销售计算机及外围设备、通讯设备（卫星电视广播地面接收设施除外）、电子产品、电子元器件、机械设备（小汽车除外）、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、金属材料及其制品、非金属材料及其制品；提供仓储服务；工程勘察设计；施工总承包；工程监理；设备安装 （需行政许可项目除外）；承办展览展示会；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。 |
2 | 中国电子进出口阿联酋迪拜有限责任公司 | 阿联酋迪拜 | 30 万美元 | 100.00% | 国际工程总承包和国际招标工程；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络信息集成、计算机软件及外部设备的研制、销售了燃 料油、重油产品销售 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
3 | 安徽四创电子股份有限公司 | 合肥 | 11,760.00 | 0.73% | 卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售。一般经营项目：雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交通视频监控系统研发、生产与集成；卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营；电源和特种元件的研发、生产；车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所 需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。 | |
4 | 常州医药股份有限公司 | 常州 | 7,458.83 | 0.04% | 化学原料药、化学药制剂。药品和医疗器械批发配送。医药零售连锁。麻黄素系列原料药。化学药制剂、药品批发和零售 | |
5 | 协同软件集团股份有限公司 | 西安 | 12,500.00 | 0.90% | 计算机软件及相关软硬件产品的开发、生产、销售；通讯与自动化设备及网络工程、仪表成套与系统集成；集成电路的涉及；技术咨询，技术服务；高新技术企业的投资与投资管理咨询（不含金融、证券、期货业务）；房屋租赁；物业管理；办公自动化设备及耗材、机电设备、轻工产品的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务。经营进料加工和三来一补业 务 | |
6 | 中国电子租赁有限公司 | 北京 | 6,331.00 | 2.22% | 机电行业融资租赁、租借、转租赁、回租业务；信托存款业务；经营性租赁，抵偿租金产品的销售处理业务；不动产租赁业务；租赁项下短期流动资金代款业务；境内外外汇信托存款、信托放款、信托投资、借款业务；境内外汇放款；国际融资租赁；自有资金（人民币、外汇）的投资业务；委托、代理、担保见证、征信咨询业务；中国人民银行批准的债券业务；租赁项下的进出口 业务。 |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
7 | 挪威ETMAN 国际有限公司 | 挪威 | NOK2,436.4218 | 18.50% | 生产电工电料、低频连接器、电源线、开关、电源转换器（插头、 插座）、自动化信息管理系统产品、节能产品、防盗报警装置等系列电工产品 | |
8 | 招商银行股份有限公司 | 深圳 | 2,521,985.00 | 0.12% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金 融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 | |
9 | 招商证券股份有限公司 | 深圳 | 322,700.00 | 0.029% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产 品。 | |
10 | 中国电子有限责任公司（欧洲） | 德国慕尼黑 | 5.67 万美元 | 100.00% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
所属业务板块 | 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
12 | 中国电子财务有限责任公司 | 北京 | 175,094.30 | 4.96% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
13 | 飞虹电子有限责任公司 | 北京 | 1,250.00 | 9.60% | 数字卫星电视接收机；高清晰度电视及相关的数字视频、音频技术的开发、研制及产品的批发、零售；视频、音频设备、通信设备、电子元器件、电子计算机及外部设备、仪器仪表、集成电路、电子产品的批发、零售；电子系统工程项目的承包；经济技术咨 询服务；产品展销。 |
（七）与上市公司的关联关系
中电进出口的控股股东和实际控制人均为中国电子，上市公司的实际控制人也为中国电子。根据《上市规则》有关规定，中电进出口与上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，中电进出口不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）中电进出口及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书出具日，中电进出口及其主要管理人员最近 5 年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）中电进出口及其主要管理人员最近 5 年的诚信情况
截至本报告书出具日，中电进出口及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（一）何兵
1、基本情况
姓名 | 何兵 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 61010319690918**** |
住所 | 深圳市南山区科技园琼宇路 7 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 11 月，何兵任无线通讯副总经理；2013 年 11 月至今任无线通讯常务副总经理。截至本报告书出具日，何兵持有无线通讯 1.62%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，何兵除持有无线通讯 1.62%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）房向东
1、基本情况
姓名 | 房向东 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010119490918**** |
住所 | 深圳市南山区华侨城 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 9 月至 2013 年 12 月，房向东任无线通讯副董事长；2011 年 11 月至今，任深圳能源集团股份有限公司独立董事，无产权关系；2012 年 5 月至今任深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事，无产权关系；2012 年 9 月至今，任深圳市赛格集团有限公司外聘董事，无产权关系。截至本报告书出具之日，房向东持有无线通讯 0.98%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，房向东除持有无线通讯 0.98%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）潘杭丽
1、基本情况
姓名 | 潘杭丽 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44030119671126**** |
住所 | 深圳市福田区下步庙 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，潘杭丽任无线通讯行政总监；2013 年 11 月至今任无线通讯副总经理。截至本报告书出具日，潘杭丽持有无线通讯 0.98%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，潘杭丽除持有无线通讯 0.98%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）孔庆富
1、基本情况
姓名 | 孔庆富 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 23010319750804**** |
住所 | 上海市浦东新区巨峰路 399 弄 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，孔庆富任无线通讯技术总监；2012 年 12 月至
2013 年 11 月兼任研发中心主任；2013 年 11 月至今任无线通讯副总经理。截至本报告书出具日，孔庆富持有无线通讯 0.81%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孔庆富除持有无线通讯 0.81%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）顾骏
1、基本情况
姓名 | 顾骏 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41010519700816**** |
住所 | 深圳市福田区振华路 78 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，顾骏任无线通讯营销总监；2013 年 11 月至今任无线通讯副总经理。截至本报告书出具日，顾骏持有无线通讯 0.59%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，顾骏除持有无线通讯 0.59%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（六）罗江友
1、基本情况
姓名 | 罗江友 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 51130319811114**** |
住所 | 深圳市南山区南头街道前海路 3101 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月罗江友任无线通讯技术主管；2013 年 12 月至今
任无线通讯研发中心副主任。截至本报告书出具日，罗江友持有无线通讯 0.49%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，罗江友除持有无线通讯 0.49%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）胡小荣
1、基本情况
姓名 | 胡小荣 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819721202**** |
住所 | 深圳市福田区红荔西路 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 10 月至今胡小荣任无线通讯规划发展部副部长。截至本报告书出具日，胡小荣持有无线通讯 0.46%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡小荣除持有无线通讯 0.46%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）郭昕蓓
1、基本情况
姓名 | 郭昕蓓 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 61010219890803**** |
住所 | 深圳市福田区桑达小区 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 7 月至 2014 年 1 月，郭昕蓓任无线通讯知识产权专员；2014 年 1 月至今任无线通讯董事长行政助理。截至本报告书出具日，郭昕蓓持有无线通讯 0.44%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郭昕蓓除持有无线通讯 0.44%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）曹真华
1、基本情况
姓名 | 曹真华 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43108119800913**** |
住所 | 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至 2013 年 11 月，曹真华任无线通讯研发中心副主任；2013 年
12 月至今任无线通讯规划发展部副部长。截至本报告书出具日，曹真华持有无线通讯 0.39%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曹真华除持有无线通讯 0.39%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）唐登
1、基本情况
姓名 | 唐登 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43010419771015**** |
住所 | 深圳市南山区高新南七道 8 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，唐登任无线通讯质量总监。截至本报告书出具日，唐登持有无线通讯 0.35%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，唐登除持有无线通讯 0.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）冯遂涛
1、基本情况
姓名 | 冯遂涛 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 45020419781219**** |
住所 | 深圳坂田万科城水楠居 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 12 月，冯遂涛任无线通讯规划发展部副部长；2013
年 12 月至今，任无线通讯规划发展部部长。截至本报告书出具日，冯遂涛持有无线通讯 0.28%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯遂涛除持有无线通讯 0.28%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）杨鹏刚
1、基本情况
姓名 | 杨鹏刚 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 61052419820418**** |
住所 | 深圳市福田区华富路 1006 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 9 月，杨鹏刚任无线通讯财务主管；2012 年 9 月至今
任无线通讯计划财务部副经理。截至本报告书出具日，杨鹏刚持有无线通讯 0.28%
的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨鹏刚除持有无线通讯 0.28%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）陈国喜
1、基本情况
姓名 | 陈国喜 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 42030319760127**** |
住所 | 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至今陈国喜任无线通讯技术主管。截至本报告书出具日，陈国喜持有无线通讯 0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈国喜除持有无线通讯 0.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）杨胜
1、基本情况
姓名 | 杨胜 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 42212719810328**** |
住所 | 深圳市福田区桑达小区 102 栋 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 4 月至 2014 年 5 月，杨胜任无线通讯技术主管；2013 年 12 月至今兼任无线通讯研发中心主任。截至本报告书出具日，杨胜持有无线通讯 0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，杨胜除持有无线通讯 0.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）乔绍虎
1、基本情况
姓名 | 乔绍虎 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41032719801004**** |
住所 | 郑州市金水区经二路北 11 号院 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 1 月，乔绍虎任无线通讯工程师；2013 年 1 月至今任技术主管。截至本报告书出具日，乔绍虎持有无线通讯 0.24%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，乔绍虎除持有无线通讯 0.24%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）张鹏
1、基本情况
姓名 | 张鹏 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32108519790704**** |
住所 | 深圳市福田区通新岭 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，张鹏任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，张鹏持有无线通讯 0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张鹏除持有无线通讯 0.23%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）曾敏
1、基本情况
姓名 | 曾敏 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 43240219830129**** |
住所 | 深圳市罗湖区国威路 139 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至今曾敏任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，曾敏持有无线通讯 0.23%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾敏除持有无线通讯 0.23%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）田纬
1、基本情况
姓名 | 田纬 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 12022419811110**** |
住所 | 深圳市南山区高新南四道 10 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2011 年 8 月，田纬任无线通讯 PMC 工程师；2011 年 8 月至
2012 年 9 月，任无线通讯 SCM 副总经理；2012 年 9 月至今任无线通讯 SCM 经理。截至本报告书出具日，田纬持有无线通讯 0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，田纬除持有无线通讯 0.19%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）朱烜伟
1、基本情况
姓名 | 朱烜伟 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 33042119830119**** |
住所 | 深圳市罗湖区东门南路 3009 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今朱烜伟任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，朱烜伟持有无线通讯 0.19%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱烜伟除持有无线通讯 0.19%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）寇晓琦
1、基本情况
姓名 | 寇晓琦 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 15020419820228**** |
住所 | 深圳市布吉镇下水径阳光花园 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今寇晓琦任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，寇晓琦持有无线通讯 0.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，寇晓琦除持有无线通讯 0.15%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）孙洪军
1、基本情况
姓名 | 孙洪军 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 21072419761216**** |
住所 | 深圳市宝安区明珠花园 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2014 年 5 月，孙洪军任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，孙洪军持有无线通讯 0.14%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙洪军除持有无线通讯 0.14%股权外，未持有其他公
司股权或控制其他公司。
（二十二）孙鑫
1、基本情况
姓名 | 孙鑫 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32108819820217**** |
住所 | 深圳市南山区高新南一道 008 号 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今孙鑫任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，孙鑫持有无线通讯 0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，孙鑫除持有无线通讯 0.09%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）谢秋辉
1、基本情况
姓名 | 谢秋辉 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44162219830718**** |
住所 | 深圳市南山区桃源街道新屋村西区 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区 | 否 |
的居留权 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，谢秋辉任无线通讯工程师。截至本报告书出具日，谢秋辉持有无线通讯 0.09%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，谢秋辉除持有无线通讯 0.09%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）陈淑贤
1、基本情况
姓名 | 陈淑贤 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44180219831028**** |
住所 | 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，陈淑贤任无线通讯测试工程师。截至本报告书出具日，陈淑贤持有无线通讯 0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈淑贤除持有无线通讯 0.08%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）缪元杰
1、基本情况
姓名 | 缪元杰 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 52252219810526**** |
住所 | 深圳市福田区华发北路 46 号桑达大厦三层 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 5 月至今缪元杰任无线通讯采购经理。截至本报告书出具日，缪元杰持有无线通讯 0.08%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，缪元杰除持有无线通讯 0.08%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）伍江勇
1、基本情况
姓名 | 伍江勇 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 42242219760228**** |
住所 | 深圳市福田区海滨广场庆典大厦 |
通讯地址 | 深圳市福田区深南中路爱华大厦 13 层 |
通讯方式 | 0755-83697032 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 12 月，伍江勇任无线通讯销售经理；2014 年 1 月至今任无线通讯市场营销部副总经理。截至本报告书出具日，伍江勇持有无线通讯
0.05%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，伍江勇除持有无线通讯 0.05%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（一）文超
1、基本情况
姓名 | 文超 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819570928**** |
住所 | 北京市海淀区北四环西路 88 号干休所 |
通讯地址 | 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室 |
通讯方式 | 010-64418366 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，文超担任捷达运输总经理。截至本报告书出具日，文超与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，文超除持有神彩物流 8%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）郎建国
1、基本情况
姓名 | 郎建国 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44030119580121**** |
住所 | 广东省深圳市南山区大学城 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-23350390 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至今，郎建国担任神彩物流总经理，并兼任南京神彩供应链服务有限公司总经理。截至本报告书出具日，郎建国持有神彩物流 5.1%的股权，但并未持有南京神彩供应链服务有限公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郎建国除持有神彩物流 5.1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）李世友
1、基本情况
姓名 | 李世友 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 14212819700205**** |
住所 | 北京市石景山区永乐西小区 |
通讯地址 | 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室 |
通讯方式 | 010-64418366 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2013 年 4 月，李世友担任捷达运输的财务总监。2013 年 5 月至今，李世友担任捷达运输的总会计师。截至本报告书出具日，李世友与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李世友除持有神彩物流 3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）周璟
1、基本情况
姓名 | 周璟 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44030319850603**** |
住所 | 北京市丰台区大成路 13 号院 |
通讯地址 | 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室 |
通讯方式 | 010-64418366 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，周璟担任捷达运输职员。截至本报告书出具日，周璟与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周璟除持有神彩物流 3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）刘光明
1、基本情况
姓名 | 刘光明 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44030119550523**** |
住所 | 广东省深圳市黄木岗东区 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981594 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年至今，刘光明担任神彩物流副总经理。截至本报告书出具日，刘光明持有神彩物流 3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘光明除持有神彩物流 3%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）王然
1、基本情况
姓名 | 王然 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41020319800929**** |
住所 | 广东省深圳市福田区皇岗北路神彩苑 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981591 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，王然担任神彩物流市场部高级主管；2012 年 3
月至 2014 年 3 月，王然担任神彩物流市场部经理助理；2014 年 3 月至今，王然担任神彩物流市场部副经理。截至本报告书出具日，王然持有神彩物流 2.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王然除持有神彩物流 2.5%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
（七）张瑞昕
1、基本情况
姓名 | 张瑞昕 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 14242419810629**** |
住所 | 广东省深圳市福田区华强北路 418 栋 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981954 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理助理；2012
年 3 月至 2014 年 3 月，张瑞昕担任神彩物流营业管理部副经理；2014 年 3 月至今，张瑞昕担任神彩物流营业管理部经理。截至本报告书出具日，张瑞昕持有神彩物流 2.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张瑞昕除持有神彩物流 2.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（八）张永刚
1、基本情况
姓名 | 张永刚 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 52260119560330**** |
住所 | 广东省深圳市福田区碧海云天 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981586 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，张永刚担任神彩物流的市场总监。截至本报告书出具日，张永刚持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张永刚除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（九）史文通
1、基本情况
姓名 | 史文通 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44030119631026**** |
住所 | 深圳市华强南路 3034 号 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981992 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月年至今，史文通担任神彩物流安全与保障部经理。截至本报告书出具日，史文通持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，史文通除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十）林宏森
1、基本情况
姓名 | 林宏森 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44030119630803**** |
住所 | 广东省深圳市福田区百花四路 2 号长城大厦 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981936 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2014 年 3 月，林宏森担任神彩物流安全与保障部采购员；2014
年 3 月至今，林宏森担任神彩物流安全与保障部主管。截至本报告书出具日，林宏森持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，林宏森除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）邢海成
1、基本情况
姓名 | 邢海成 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44052619661118**** |
住所 | 广东省深圳市福田区皇岗北路神采苑 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981565 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，邢海成担任神彩物流的仓管员。截至本报告书出具日，邢海成持有神彩物流 2%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邢海成除持有神彩物流 2%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）许淳
1、基本情况
姓名 | 许淳 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 4403011970112**** |
住所 | 广东省深圳市福田区长城大厦 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981874 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至今，许淳担任神彩物流储运一部经理。截至本报告书出具日，许淳持有神彩物流 1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，许淳除持有神彩物流 1.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）郑森文
1、基本情况
姓名 | 郑森文 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44082119650227**** |
住所 | 广东省深圳市福田区石厦北一街 12 号 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26553786 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，郑森文担任神彩物流供应链事业部经理。截至本报告书出具日，郑森文持有神彩物流 1.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，郑森文除持有神彩物流 1.5%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）代艳
1、基本情况
姓名 | 代艳 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 51010219740330**** |
住所 | 广东省深圳市南山区常兴路如意家园 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981984 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，代艳担任神彩物流财务部经理助理；2012 年 3月至今，代艳担任神彩物流财务部副经理。截至本报告书出具日，代艳持有神彩物流 1.4%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，代艳除持有神彩物流 1.4%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）贾咏梅
1、基本情况
姓名 | 贾咏梅 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 65280119680619**** |
住所 | 广东省深圳市福田区海关大院 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981965 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，贾咏梅担任神彩物流人事部经理助理；2012 年
3 月至今，担任神彩物流人事部副经理。截至本报告书出具日，贾咏梅持有神彩物流 1.25%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，贾咏梅除持有神彩物流 1.25%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）张培培
1、基本情况
姓名 | 张培培 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 37020319840319**** |
住所 | 广东省深圳市福田区中康路 77 号 |
通讯地址 | 广东省深圳市南山区名家富居 |
通讯方式 | 0755-26981568 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2012 年 3 月，张培培担任神彩物流信息服务中心主管；2012
年 3 月至 2014 年 2 月，张培培担任神彩物流信息服务中心高级主管；2014 年 3月至今担任神彩物流信息服务中心经理助理。截至本报告书出具日，张培培持有神彩物流 1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张培培除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）冯丰
1、基本情况
姓名 | 冯丰 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819681014**** |
住所 | 北京朝阳区北苑路 86 号二区 |
通讯地址 | 北京市朝阳区安定路 39 号长新大厦 1501 室 |
通讯方式 | 010-64418366 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年 4 月至今，冯丰担任捷达运输总经理助理。截至本报告书出具日，冯丰与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，冯丰除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）赵伟
1、基本情况
姓名 | 赵伟 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010119720427**** |
住所 | 北京马家堡嘉园三里 28 号楼 |
通讯地址 | 上海市四平路 188 号商贸大厦 1203 室 |
通讯方式 | 010-64418366 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003 年至今，赵伟历任捷达运输部门经理、总经理助理和副总经理。2013年至今兼任上海捷达总经理。截至本报告书出具日，赵伟与任职单位不存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵伟除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）李少廉
1、基本情况
姓名 | 李少廉 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 44132319650315**** |
住所 | 广东省深圳市皇岗路神采苑 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26981376 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，李少廉担任神彩物流营销中心主管。截至本报告书出具日，李少廉持有神彩物流 1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李少廉除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）李旭峰
1、基本情况
姓名 | 李旭峰 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 14232619710627**** |
住所 | 山西省临县白文镇白文村后片 2 号 |
通讯地址 | 深圳市龙岗区布吉慢城 |
通讯方式 | 0755-26981901 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至今，李旭峰担任神彩物流营销中心总监。截至本报告书出具日，李旭峰持有神彩物流 1%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，李旭峰除持有神彩物流 1%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）曾焜
1、基本情况
姓名 | 曾焜 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 51021519711126**** |
住所 | 广东省深圳市福田区莲花一村 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 0755-26671767 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年至 2012 年，曾焜担任神彩物流前海保税港分公司高级主管；2012 年至 2014 年，担任神彩物流前海保税港分公司经理助理；2014 年至今，担任神彩物流前海保税港分公司副经理。截至本报告书出具日，曾焜未持有神彩物流前海保税港分公司的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，曾焜除持有神彩物流 0.75%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十二）熊开兴
1、基本情况
姓名 | 熊开兴 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 36220219780404**** |
住所 | 江西省丰城市曲江镇王舍村下石组 24 号 |
通讯地址 | 深圳龙华新区福龙路祥昭大厦 18 楼 |
通讯方式 | 025-85312732 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 1 月至 2013 年 3 月，熊开兴担任神彩物流北京项目组主管。2013 年